CR E D I T LI N K E D VASTGOED III B.V. M A X I M A A L 492 KLASSE A OBLIGATIES ( 5,000)

Transcriptie

1 CR E D I T LI N K E D VASTGOED III B.V. PROSPEC TUS M A X I M A A L 492 KLASSE A OBLIGATIES ( 5,000) GESPREIDE PAN EUROPESE VASTGOEDPORTEFEUILLE HYPOTHECAIRE ZEKERHEID BINNEN VIJF JAAR UW INLEG TERUG 8.8% RENTE PER JAAR REALISTISCH RENDEMENT TOT 17%

2

3 PROSPEC TUS d.d. 20 april 2010 in verband met de uitgifte van obligaties door Credit Linked Vastgoed III BV gevestigd te Soest 492 Klasse A Obligaties à 5,000 Credit Linked Vastgoed III BV is een initiatief van Credit Linked B.V., specialist in innovatieve vastgoed gerelateerde beleggingen voor particulieren. Het copyright op dit document berust bij Credit Linked B.V. Niets uit deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk worden overgenomen of vermenigvuldigd, in welke vorm dan ook, dan na voorafgaande schriftelijke toestemming.

4

5 IN H O U D S O P G A V E Definities 1. Samenvatting 2. Risicofactoren 8 3. VastgoedObligaties De professionele VastgoedObligatie markt Credit Linked Enkele voorbeelden DECO MESDAG TALISMAN ELOC CORNERSTONE Minimumopbrengst Euribor De Pan Europese VastgoedObligatie portefeuille Portefeuille opbouw - Voorwaarden en restricties Voorbeeldportefeuille Voorwaarden van de Obligatielening van Credit Linked Vastgoed III BV Kenmerken Rentebetaling Rentedragende hoofdsom Aflossing Minimale omvang Obligatielening Financiële aspecten Fondsinvestering en samenvatting Verwachte kasstromen basis scenario Verwachte kasstromen ongunstige scenario Uitbetalingen per participatie Juridische structuur Beheerder Het Fonds Stichting Fiscale aspecten Fiscale positie Credit Linked Vastgoed III BV Participerende particulieren: inkomstenbelasting box Participerende ondernemers: inkomstenbelasting box Partiperende rechtspersoon: vennootschapsbelasting Successie- en schenkingsrechten Invulinstructie Informatievoorziening en verslaglegging Overige gegevens Inschrijving en toewijzing Betrokken partijen Bijlagen I Onderzoeksrapport Accountant 25 II Concept statuten Credit Linked Vastgoed III BV 26 III Concept Trustakte Klasse A Obligatielening 30 V Concept statuten Stichting Trust Credit Linked III 33

6 DEFINITIES Autoriteit Financiële Markten Autoriteit Financiële Markten (AFM), een toezichthouder als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht, gevestigd te Amsterdam. Beheerder Credit Linked B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid gevestigd aan Bunder 19 te Soest. Beheerovereenkomst De overeenkomst tussen het Fonds en de Beheerder waarin wordt overeengekomen dat Credit Linked B.V. optreedt als Beheerder en de voorwaarden voor het beheer en het management zijn vastgelegd. Bewaarder Stichting Trust Credit Linked III, gevestigd aan de Hogehilweg 7H te Amsterdam. Buffer Het totaalbedrag nog uitstaande bedrag aan Classes van VastgoedObligaties, die achtergestelde rechten hebben ten opzichte van de door het Fonds aangekochte Class. Bij verliezen op de onderliggende hypothecaire leningen, zal deze buffer de eerste verliezen absorberen, alvorens de door het Fonds aangekochte Class zal worden geraakt. Classes VastgoedObligaties zijn altijd opgesplitst in verschillende Classes (beginnnend bij Class A, B enzovoort). In het algemeen worden rentebetalingen en aflossingen op alfabetische volgorde uitgevoerd, dus eerst Class A, dan Class B enzovoort. Directie Het bestuur van het Fonds. Fonds Credit Linked Vastgoed III B.V., een besloten vennootschap gevestigd aan de Bunder 19 te Soest. Floor Geldmarktinstrument, waarmee de houder van dit instrument over een vooraf overeengekomen periode wordt gecompenseerd indien de Euribor rente onder een vooraf overeengekomen niveau staat. Initiatiefnemer Credit Linked B.V., gevestigd aan Bunder 19 te Soest. Interest Coverage Ratio (ICR) De verhouding tussen netto huuropbrengsten en rentelasten. Loan to Value Ratio (LTV) De verhouding tussen de uitstaande lening en de waarde van het onderpand. Obligatie Klasse A Een door de Initiatiefnemer uitgegeven schuldvordering op naam met nominale waarde van 5,000 per stuk. Aan de Obligatie zijn rechten verbonden zoals nader omschreven in dit Prospectus en de administratievoorwaarden. Obligatiehouder De participant die één of meerdere Obligaties A houdt. Obligaties Waardepapieren welke worden uitgegeven voor Obligatie Klasse A. Prospectus Dit Prospectus inclusief de bijlagen. Trustakte De voorwaarden waaronder de Bewaarder de Obligaties in het Fonds administreert en waaruit de rechten en plichten van de Obligatiehouders voortvloeien. VastgoedObligaties Door professionele partijen uitgegeven Obligaties, ter overname van het risico op hypothecaire vastgoedleningen. De VastgoedObligaties bestaan uit verschillende Classes. Verklaring van deelname Het formulier dat bij dit Prospectus wordt verstrekt en door de Obligatiehouder dient te worden ingevuld om zich in te schrijven voor deelname in het Fonds. Voorbeeldportefeuille Een portefeuille van VastgoedObligaties, die aan de voorwaarden in dit Prospectus voldoet (zie Hoofdstuk 4) Wft Wet op het financieel toezicht zoals deze in werking is getreden in januari L 6

7 1. SA M E NV A T T I N G Disclaimer Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Een beslissing om in effecten te beleggen moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus inclusief bijlagen door degene die in effecten belegd. De verantwoordelijkheid hiervoor berust bij de Initiatiefnemer die de samenvatting heeft opgesteld, maar slechts dan indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met andere delen van dit Prospectus wordt gelezen. Indien een vordering met betrekking tot de informatie in dit Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig gemaakt wordt, dient de eiser in de procedure eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie voor de kosten van de vertaling van dit Prospectus zorg te dragen voordat de vordering kan worden ingesteld. Kerngegevens Initiatiefnemer Omvang Obligatielening Verwachte Looptijd Eerste hypotheekrecht Rente Obligatielening Aflossing Obligatielening Credit Linked B.V. Maximaal 2,460,000 (492 obligaties à 5,000 (exclusief 1.5% emissiekosten) Vijf jaar Hoogwaardige pan Europese woon/winkel/kantoren portefeuille (met name in Duitsland, Frankrijk en Nederland) 8.8% (uitkering per kwartaal) Tot 166% van de nominale waarde Risicofactoren Beleggen gaat gepaard met risico s. Bij vastgoedbeleggingen bestaan er naast de algemene beleggingsrisico s enkele specifieke risico s. Zie hiervoor hoofdstuk 2. Doelstelling en strategie De doelstelling is om door aankoop van een portefeuille van VastgoedObligaties op voornamelijk Duits, Frans en Nederlands vastgoed een stabiel rendement te behalen waarmee aan de verplichtingen van de Obligatiehouders kan worden voldaan. De gemiddelde aankoopprijs van de VastgoedObligaties bedraagt maximaal 55% van de nominale waarde. Credit Linked selecteert de VastgoedObligaties, op basis van tien jaar ervaring in de portefeuille opbouw en analyse van deze beleggingscategorie, om te komen tot een evenwichtige, goed gespreide belegging met een zo laag mogelijk risico. Door de aankoop van een Floor ondervinden participanten geen negatieve gevolgen van een lage geldmarktrente, terwijl geprofiteerd wordt bij een oplopende geldmarktrente. Het vastgoed Credit Linked zal conform de gekozen strategie en de bijbehorende voorwaarden op het onderliggende vastgoed een portefeuille van VastgoedObligaties (in Euro s) opbouwen. Bij elke aankoop worden Participanten hierover geinformeerd (in ieder geval op de eerstvolgende rentebetaaldatum). Het onderliggende vastgoed dient te voldoen aan bepaalde minimumeisen omtrent de gerapporteerde overwaarde, de verhouding tussen huurinkomsten en rentelasten, de geografische verdeling en het type vastgoed (zie Hoofdstuk 4). Juridische structuur Credit Linked Vastgoed III B.V. (het Fonds) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht, en wordt opgericht door Credit Linked B.V. (de Beheerder). Het Fonds geeft schuldbekentenissen in de vorm van Obligaties uit aan de Participanten. Het Fonds investeert een bedrag van maximaal 2,460,000. aankoop Credit Linked B.V. Credit Linked Vastgoed III B.V. rente aflossing Diverse VastgoedObligaties Liquiditeitsreserve Floor op Euribor rente 100% aandelen rente aflossing rente aflossing opbrengst emissie Stichting Trust Credit Linked III Klasse A Obligatielening Het toezicht op de activiteiten van het Fonds wordt uitgeoefend door de Stichting Trust Credit Linked III. Fiscale behandeling Bij deelname aan het Fonds is sprake van een gunstige behandeling daar Nederlandse privé personen onder Box III van de inkomstenbelasting vallen. De gemiddelde Obligatie waarde moet jaarlijks worden aangegeven, waarover 1.2% inkomstenbelasting verschuldigd is (vermogensrendementheffing). Voor beleggers die hun deelname tot hun ondernemingsvermogen moeten rekenen en voor vennootschappen geldt een andere fiscale behandeling. Autoriteit Financiële Markten (AFM) Credit Linked Vastgoed III B.V. geeft effecten uit in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). Voor het aanbieden van de Obligaties heeft Credit Linked Vastgoed III B.V. geen vergunningplicht. Hoewel het Prospectus waar mogelijk is opgesteld conform de geldende wettelijke normen, is het niet getoetst door de AFM, daar sprake is van een vrijstelling op grond van de Wft. De vrijstelling betreft de regeling als genoemd in artikel 53 lid 2 van de Vrijstellingsregeling Wft, omdat de totale tegenwaarde van de Obligatielening minder dan 2,500,000 bedraagt. Deelnemen Om deel te nemen in het Fonds (minimaal één Obligatie) dient het inschrijfformulier samen met alle bijbehorende documenten volledig ingevuld en ondertekend te worden gezonden aan Credit Linked Vastgoed III B.V. De inschrijvingstermijn loopt vanaf 20 april 2010 en staat open totdat alle Obligaties zijn geplaatst, doch niet langer dan 12 maanden na verschijning van het Prospectus. De inschrijving sluit in beginsel op 16 juli De Initiatiefnemer is gerechtigd de inschrijving in een later stadium te heropenen. 7

8 2. RI S I C O F A C T O R E N Aan alle beleggingen zijn risico s verbonden. Dit geldt uiteraard ook voor vastgoedbeleggingen, zoals de Klasse A Obligatielening van het Fonds. Vastgoed is gevoelig voor schommelingen in de conjunctuur. Gaat het slecht met de economie, dan kan dit negatieve gevolgen hebben op een belegging in commercieel vastgoed. In dit hoofdstuk worden, niet uitputtelijk, de specifieke risico s van een investering in de Klasse A Obligatielening beschreven. Genoemde risico s hebben in meer of mindere mate gevolgen voor het rendement. In hoofdstuk 6 Financiële Aspecten wordt voor enkele risicofactoren een cijfermatige analyse gepresenteerd. Bij het nemen van een beleggingsbeslissing dient een investeerder alle risico s, alsmede zijn persoonlijke financiële situatie en doelstelling in overweging te nemen. Hoewel het maximale risico voor Obligatiehouders is beperkt tot het bedrag van de inleg en eventuele gemiste investeringskansen, dient de investeerder uitdrukkelijk te aanvaarden dat dit risico bestaat en zijn gelden voor een langere periode niet tot zijn beschikking staan. De verplichtingen uit hoofde van de Obligatieleningen zullen worden voldaan vanuit de kasstroom van het Fonds. Beleggingsrisico De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Regionale ontwikkelingen van huur en marktwaarde kunnen afwijken van de gemiddelde trend in Nederland, Duitsland, Frankrijk en /of de overige Europese landen. Marktrisico Prijzen van vastgoed kunnen dalen door bijvoorbeeld overaanbod en/of een conjunctuurdaling. Bij gedwongen verkoop, door problemen bij één of meerdere onderliggende hypothecaire leningen, is de opbrengst afhankelijk van de markt. Hoewel er voorwaarden worden gesteld aan het niveau van de financiering ten opzichte van de waarde van het onderpand, is het niet ondenkbaar dat er onvoldoende middelen resteren om de inleg van de houders van de Klasse A Obligatielening geheel of gedeeltelijk terug te betalen. Leegstandrisico Leegstand doet zich voor wanneer de huurovereenkomst niet wordt verlengd of wanneer de huurder niet in staat is aan zijn verplichtingen te voldoen. Daar de voorwaarden een hoge Interest Coverage Ratio garanderen, zal een beperkte oplopende leegstand geen gevolgen hebben voor de verschuldigde rentebetalingen. Zouden er betalingsproblemen bij de grotere huurders ontstaan, dan kan dit op korte termijn leiden tot forse toenames in de leegstand. Dit kan een verlies op de portefeuille van VastgoedObligaties tot gevolg hebben. Verhandelbaarheid De verhandelbaarheid van de Klasse A Obligatielening is beperkt, er wordt geen markt onderhouden door de Initiatiefnemer. Er kan alleen overdracht plaatsvinden, na schrif- 8 telijke toestemming van de Stichting. Voorafgaand aan iedere voorgenomen overdracht, dienen de Obligaties te worden aangeboden aan Credit Linked B.V. tegen de met de derde overeengekomen prijs. Credit Linked B.V. is niet gehouden om Obligaties in te kopen; zij heeft slechts een recht van eerste weigering (right of first refusal). Aflossingsrisico De aflossing van de Klasse A Obligatielening is afhankelijk van de tijdige aflossing van de onderliggende VastgoedObligaties. Aflossing van de VastgoedObligaties kan plaatsvinden doordat de onderliggende hypothecaire leningen (deels) worden afgelost danwel door gebruik te maken van de opbrengst van de verkoop van het onderliggende vastgoed. Beperkte kredietverstrekking banken Aflossing van de onderliggende hypothecaire leningen kan ook plaatsvinden door herfinanciering van de lening. Juist vanwege de bankencrisis is herfinanciering op dit moment bijzonder moeilijk. Een voortdurende beperkte kredietverstrekking door banken kan derhalve uiteindelijk leiden tot de gedwongen verkoop van onderliggend vastgoed in een moeilijke vastgoedmarkt. Dit kan leiden tot een volledig verlies van de portefeuille van VastgoedObligaties. Op dit moment besluiten Trustees (in overleg met de banken) echter vaak om aflopende leningen, waarbij het onderliggende vastgoed nog voldoende huurinkomsten genereert, te verlengen in plaats van over te gaan tot een scenario van gedwongen verkoop. Verliezen op de onderliggende hypotheekleningen Wanneer, voor één of meerdere individuele VastgoedObligaties, de verliezen op de onderliggende leningen meer bedragen dan de bijbehorende Buffers, zullen verdere verliezen direct leiden tot verliezen op de VastgoedObligaties. De huidige uitdagende economische omstandigheden kunnen in korte tijd grote verliezen opleveren. Met name door leegstand in kantoorpanden danwel wanbetalingen bij huurders (door faillissementen of onvrijwillige werkloosheid) kan een situatie ontstaan waarbij overgegaan wordt tot gedwongen verkoop, of andere scenario s met verlieslijdende gevolgen. Omdat er sprake is van een hypothecaire financiering is er wel bescherming door de huidige overwaarde van de panden en de hoge Interest Coverage Ratio. Verzekerbare risico s Voor alle vastgoedobjecten is een zeer uitgebreide opstalverzekering afgesloten tegen alle gebruikelijke verzekerbare risico s. Wel is er het risico dat het Fonds onverzekerde schade lijdt. Denk hierbij aan schade ontstaan ten gevolge van natuurrampen, terreur en oorlog. Positie van de VastgoedObligaties Voor alle onderliggende VastgoedObligaties geldt dat niet gekozen wordt voor de Class A (het rendement op deze Class A is namelijk niet veel hoger dan de depositorente). Dit betekent dat bij rentebetalingen en aflossingen er één of meerdere L

9 Classes voorrang hebben op de door het Fonds aangekochte Classes. Bij een tekort aan inkomsten kan dit derhalve leiden tot een verlies op de onderliggende VastgoedObligaties. Zolang de Interest Coverage Ratio meer dan 100% bedraagt en de waarde van het onderliggende vastgoed hoger is dan de uitstaande hypothecaire leningen, is dit risico zeer ondergeschikt. Gemiddelde kengetallen Om inzicht te geven in de risico s van een portefeuille van hypothecaire leningen wordt gewerkt met gemiddelde cijfers (voor bijvoorbeeld ICR en overwaarde). Doordat één of meerdere Classes voorrang hebben op de door het Fonds gekochte Classes, kunnen, wanneer de portefeuille van onderliggende leningen sterk afwijkende risicokarakteristieken hebben, gemiddelde cijfers tot een onderschatting van het risico leiden. Voor de Voorbeeldportefeuille wordt daarom voor de belangrijkste onderliggende leningen een individuele toelichting gegeven, zodat de risico s beter kunnen worden ingeschat. Ratingrisico De rating van de onderliggende VastgoedObligaties kan neerwaarts worden aangepast door de verschillende rating agencies. Dit heeft een negatieve invloed op de waardering van de VastgoedObligaties en derhalve eveneens een negatieve invloed op de waarde van de Klasse A Obligatielening. Afbeeldingen Prospectus De afbeeldingen in het Prospectus hebben slechts een indicatieve waarde, omdat, alhoewel aan stricte voorwaarden moet worden voldaan, de uiteindelijk exacte inhoud van het Fonds nog niet bekend is. Tegenpartij Floor Wanneer de bancaire partij, waarbij de Floor wordt afgesloten, niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen, gaat de betaalde premie voor de Floor verloren, en zijn de renteopbrengsten afhankelijk van de ontwikkeling van de Euribor rente. Dit kan leiden tot een tekort aan liquiditeiten, waardoor de verschuldigde rente op de Klasse A Obligatielening niet meer in zijn geheel kan worden uitgekeerd. Door te kiezen voor een gerenommeerde financiële instelling in Nederland is het tegenpartij risico klein. Wet- en regelgevingsrisico De invloed van politiek, (fiscale) regelgeving en jurisprudentie is een onzekere factor bij vastgoedbeleggingen. Veranderingen kunnen invloed hebben op de waarde van de vastgoedobjecten en het rendement op de Klasse A Obligatielening. Onvolkomenheden rapportage Trustees Het is niet uit te sluiten dat de periodieke rapportages van Trustees met betrekking tot de VastgoedObligaties onvolledige of onjuiste informatie bevatten. Gegeven de professionaliteit van de markt is dit echter niet waarschijnlijk. 9

10 3. VA S T G O E D OBLIGATIES Het Fonds zal de opbrengst van de Klasse A Obligatielening aanwenden voor de aankoop van verschillende Vastgoed- Obligaties. De Inititiatiefnemer is van mening dat op dit moment de rendementsperspectieven voor VastgoedObligaties in relatie tot het risico uitstekend zijn. De aanwezige overwaarde van de vastgoedobjecten ten opzichte van de leningen alsmede forse Interest Coverage Ratios bieden een zeer bevredigende buffer. Daarnaast biedt het eerste hypotheekrecht op de vastgoedobjecten en huurpenningen verdere bescherming. Vergeleken met het huidige aanbod aan vastgoedfondsen biedt deze aanbieding een zeer gunstige combinatie van rendement en risico. Circa tien procent van de inleg wordt gebruikt voor de aankoop van een Floor op de Euribor rente. Met deze Floor is het Fonds verzekerd van een minimumopbrengst op de Euribor gerelateerde inkomsten. 3.1 De professionele VastgoedObligatie markt Sinds 2001 maken Europese banken meer en meer gebruik van de VastgoedObligatie markt om het risico op hypothecaire leningen op commercieel vastgoed te verkopen aan met name institutionele beleggers. In 2001 gebeurde dit voor circa twintig miljard euro aan hypothecaire leningen, in 2006 en 2007 was dit al gegroeid naar meer dan vijftig miljard euro per jaar. Bijna de helft van alle commerciële VastgoedObligaties heeft betrekking op Engels vastgoed, zo n 30% op Duits commercieel vastgoed. Slecht een beperkt deel heeft betrekking op commercieel vastgoed uit Nederland, Frankrijk, Spanje en de overige Europese landen. Sinds het uitbreken van de kredietcrisis en de recessie zijn de door de institutionele beleggers geeiste rendementen echter geëxplodeerd. Dit leidde tot een forse daling van de koersen van VastgoedObligaties. Vanaf eind 2009 is er weer enig herstel in de VastgoedObligatiekoersen te zien. In 2009 werd de markt voor VastgoedObligaties nog gekenmerkt door een aanbodoverschot vanwege een gebrek aan kopers. In 2010 is de markt tot rust gekomen, waarbij vraag en aanbod (bij een laag volume) meer in evenwicht zijn. Meer partijen ontdekken de professionele VastgoedObligatie markt. Met name de traditionele vastgoedbeleggers zien op dit moment de fundamentele waarde en hoge rendementskansen. Ten opzichte van een directe vastgoedbelegging is het verwachte rendement duidelijk hoger. Vastgoedfondsen bieden wellicht een vergelijkbaar rendement, maar het risico van een VastgoedObligatie is duidelijk lager door het eerste hypotheekrecht, de bescherming van een hoge ICR en de overwaarde van het vastgoed. 3.2 Credit Linked Sinds 2008 houdt Credit Linked zich bezig met het selecteren van interessante vastgoedbeleggingen. Op basis van ruim tien jaar ervaring op het gebied van de professionele (vastgoed) obligatiemarkt, heeft Credit Linked in 2009 haar eerste vastgoedobligatie geplaatst. 10 Ondanks de onzekere economische situatie participeerden zo n honderd beleggers in de Credit Linked CV + Vastgoed I Obligaties. Kenmerken van deze obligaties zijn het lage risicoprofiel ten opzichte van reguliere vastgoedfondsen in combinatie met een bijzonder hoog verwacht effectief rendement. Het vastgoed (retail op A1 locaties met zeer lange verhuurovereenkomsten) werd door onafhankelijke partijen omschreven als bijzonder hoogwaardig. In 2009 bleven interessante VastgoedObligaties maandenlang `op de plank` liggen bij financiële instellingen zonder dat een koper zich meldde. Nu de VastgoedObligatie markt een nieuw evenwicht heeft gevonden, is dit fenomeen verdwenen. Om te profiteren van de huidige mogelijkheden heeft Credit Linked voor haar derde product besloten om een gediversificeerde portefeuille van VastgoedObligaties op te bouwen. Hierbij is gekozen voor een strategie, waarbij de exacte samenstelling van de portefeuille van VastgoedObligaties niet vaststaat. De kwaliteit van deze strategie wordt gewaarborgd door het selectiebeleid en de expertise van Credit Linked en de portefeuille voorwaarden en restricties, die in Hoofdstuk 4 worden beschreven en toegelicht. Credit Linked maakt gebruik van in-house ontwikkelde analyse software, markt en performance informatie verstrekt door diverse professionele partijen en staat in contact met vele aanbieders van VastgoedObligaties. 3.3 Enkele voorbeelden Deze paragraaf geeft meer informatie over een aantal lange termijn aanbieders van VastgoedObligaties. Naast onderstaande aanbieders zijn er echter nog vele andere kleinere en middelgrote partijen die VastgoedObligaties aanbieden DECO DECO is de verzamelnaam voor een serie VastgoedObligaties uitgegeven door Deutsche Bank. Het onderpand voor deze VastgoedObligaties bestaat uit hypothecaire vastgoedleningen van Deutsche Bank. Een belangrijk deel van de DECO VastgoedObligaties heeft betrekking op Engels vastgoed, uitgegeven in Engelse ponden. Aangezien alleen in Euro s wordt belegd, zijn deze VastgoedObligaties niet interessant. Ook zijn er enkele DECO - Pan Europe VastgoedObligaties geïntroduceerd, met voornamelijk Duits vastgoed als onderpand (retail en kantoren). Het merendeel van de DECO - Pan Europe VastgoedObligaties kent een overwaarde van het onderpand (ten opzichte van de hypothecaire leningen) van 25% tot 50%. Rentebetalingen worden voor 150% tot 200% gedekt door de huurinkomsten. De meeste DECO - Pan Europe VastgoedObligaties hebben een verwachte aflossingsdatum voor 1 januari L

11 3.3.2 MESDAG Onder de verzamelnaam MESDAG heeft NIBC nu vier Vastgoed- Obligaties uitgegeven. Één daarvan, de Leo-MESDAG stond aan de basis van het eerste product van Credit Linked, de CV + Vast goed I Obligatie De MESDAG Charlie VastgoedObligatie maakt deel uit van het tweede product van Credit Linked. Deze VastgoedObligatie heeft betrekking op Duitse woningen en enkele Nederlandse en Duitse kantoren. De overige twee MESDAG VastgoedObligaties kennen als onderpand retail vastgoed en kantoren in Nederland en Duitsland, alsmede verhuurde woningen in Duitsland. De overwaarde van het onderpand (ten opzichte van de hypothecaire leningen) varieert van 25% tot 50%. Rentebetalingen worden in het algemeen voor 135% tot 170% gedekt door de huurinkomsten. De verwachte aflossingsdata van de MESDAG VastgoedObligaties variëren van 2014 tot TALISMAN Ook ABN AMRO heeft in het verleden diverse VastgoedObligaties uitgegeven, onder de naam TALISMAN. Het betrof met name hypothecaire leningen op Duits Vastgoed. De meeste TALISMAN VastgoedObligaties hebben een resterende looptijd van drie tot vijf jaar. Rentelasten worden voor 140% tot 180% gedekt door huurinkomsten en de overwaarde ligt meestal tussen 25% en 40% ELOC European Loan Conduit (ELOC) is eveneens een grote naam onder de aanbieders van VastgoedObligaties. De hypothecaire leningen van Morgan Stanley hebben als onderpand veelal Engelse vastgoed, maar ook hoogwaardig Frans, Duits, Nederlands, Belgisch en Zwitsers vastgoed. De overwaarde van het vastgoed ligt tussen de 20% en 60%. Rentebetalingen worden voor minimaal 140% gedekt, met uitschieters tot ruim boven de 200%. 3.4 Minimumopbrengst Euribor Met circa tien procent van de opbrengst van de Klasse A Obligatieleningen zullen diverse Floors worden aangekocht met een uitoefenniveau van 3% en een onderliggende hoofdsom, gelijk aan de hoofdsom van de aangekochte VastgoedObligaties (naar alle waarschijnlijkheid voor in totaal circa 4,000,000). Elk kwartaal, wanneer de driemaands Euribor minder bedraagt dan 3%, zal een compensatiebetaling worden ontvangen door het Fonds. Deze is gelijk aan het verschil tussen de dan geldende driemaands Euribor rente en 3%, berekend over een bedrag van 4,000,000. Een voorbeeld: Bij een driemaands Euribor rente van 1%, zal 20,000 worden uitgekeerd ((3%-1%) x 4,000,000 x (1/4)). De Floor wordt aangegaan met een gerenommeerde financiële instelling in Nederland (Fitch rating A-). Een teleurstellende ontwikkeling van de driemaands Euribor rente (beneden een niveau van 3%) heeft derhalve geen negatieve gevolgen voor het verwachte rendement. Stijgt de driemaands Euribor rente tot boven 3%, dan wordt wel geprofiteerd van deze hogere rente. In de projecties (Hoofdstuk 6) wordt geen rekening gehouden met een Euribor rente boven 3%. 11

12 4. DE PA N EU R O P E S E VA S T G O E D OBLIGATIE P O R TE FE U I L L E Dit hoofdstuk geeft een overzicht van alle voorwaarden en restricties waar de VastgoedObligaties individueel en als portefeuille aan moeten voldoen. Dit geeft de houders van de Klasse A Obligatiehouders een duidelijke indicatie en waarborg van de kwaliteit van de investeringen van Credit Linked Vastgoed III BV. Er wordt tevens een Voorbeeldportefeuille weergegeven. In Hoofdstuk 6 (Financiële Aspecten) wordt op basis van deze Voorbeeldportefeuille het verwachte rendement in een basis en pessimistisch scenario berekend. 4.1 Portefeuille opbouw - Voorwaarden en restricties De doelstelling is om een portefeuille van hypothecaire vastgoedleningen op te bouwen, met voornamelijk retail/residentieel/kantoor vastgoed, in de landen Duitsland, Nederland en Frankrijk met een duidelijke overwaarde en een zeer forse dekking van de rentelasten door de huurinkomsten. Momenteel beschouwen wij bijvoorbeeld de Engelse, Spaanse en Italiaanse markt als minder interessant. Door de hoge mate van diversificatie moet dit leiden tot een behoorlijk rendement met een zo laag mogelijk risicoprofiel. De portefeuille van VastgoedObligaties (alleen in Euro s), waarin door het Fonds wordt geinvesteerd, moet bij aankoop van een VastgoedObligatie aan diverse voorwaarden en restricties voldoen (zodra de portefeuille minimaal twee verschillende VastgoedObligaties bevat). Type onderpand Gegeven de huidige economische situatie, is met name de onzekerheid in de kantorenmarkt een aandachtspunt. Alhoewel er zeker signalen zijn dat waarderingen langzaam beginnen toe te nemen, blijft er natuurlijk altijd het risico op hoge danwel snel oplopende leegstand. Langlopende huurcontracten, interessante regio s en hoogwaardig vastgoed worden uiteraard overwogen. Gegeven het lagere risicoprofiel zal minstens 35% van de portefeuille bestaan uit residentieel en retail vastgoed. Verwachte looptijd Met name in 2010 zal de commerciële hypothecaire kredietverlening van banken nog altijd zeer beperkt zijn. Dit betekent een verhoogd risico voor leningen die in 2010 en (in ieder geval de eerste helft van) 2011 geherfinancieerd dienen te worden. Het beleid van Credit Linked is om VastgoedObligaties met een aanzienlijk deel kortlopende leningen zorgvuldig te analyseren. Bij voldoende kasstromen (hoge ICR s) is het risico beperkt, mits de waardering in lijn is met de hoogte van de financiering. Om voldoende kasstromen te genereren voor de Klasse A Obligatiehouders worden met name VastgoedObligaties aangekocht met een verwachte looptijd tot juli Bescherming Uiteraard dienen de huurinkomsten ruimschoots boven de rentelasten te liggen (alhoewel logisch wordt dit punt vaak onderbelicht bij andere anbieders van vastgoedfondsen). 12 Ook de overwaarde van het vastgoed is gebonden aan een minimum. Hierbij wordt ook aandacht geschonken aan de mate van realisme van de gerapporteerde cijfers. L Maximaal 50% van de hypothecaire leningen wordt gedekt Prijs Gegeven de prijsontwikkeling van VastgoedObligaties wordt gestreefd naar een verwacht rendement van twintig tot dertig procent op de individuele VastgoedObligaties. Dit vertaalt zich in een maximale gemiddelde aankoopprijs van 55%. Geografische spreiding De prijzen van VastgoedObligaties van met name mediterraan vastgoed zijn op dit moment bijzonder laag. Wellicht kunnen hierdoor aantrekkelijke rendementen worden behaald. Echter, het risico is evenredig aan het hoge rendement. Alleen zeer kwalitatief hoogwaardige mediterrane hypothecaire leningen worden overwogen. Vanwege zowel het Engelse pond risico als de relatief hoge prijzen voor Engelse VastgoedObligaties wordt deze regio nagenoeg uitgesloten (VastgoedObligaties in Engelse ponden zijn in ieder geval uitgesloten). Gegeven de aard van de markt van VastgoedObligaties is een overweging van Duitsland, Frankrijk en Nederland zowel wenselijk als aannemelijk. Een beperkte omvang van vastgoed in niet-euro landen is toegestaan mits het valutarisico een zeer gering potentieel effect heeft op het verwachte rendement en grotendeels is ondervangen door de uitgever van de specifieke Vastgoed- Obligatie. Onderstaand de concrete vertaling van de strategie: Type onderpand 1. door kantoren. 2. Maximaal 20% van de hypothecaire leningen wordt gedekt door gemengd gebruik en overig vastgoed. 3. Minimaal 35% van de hypothecaire leningen wordt gedekt door retail en residentieel vastgoed. Verwachte looptijd 4. De verwachte aflossingen van de VastgoedObligaties voor 1 juli 2015 moeten minimaal gelijk zijn aan de nominale waarde van de Klasse A Obligatielening. 5. Niet meer dan 20% van de VastgoedObligaties heeft een aflossingsdatum na 31 december Bescherming 6. De gemiddelde, meest recente door de Trustee van de VastgoedObligatie gerapporteerde, Interest Coverage Ratio (de verhouding tussen de huurinkomsten en de rentelasten) dient minimaal 145% te zijn. 7. De gemiddelde, meest recente door de Trustee van de 8. VastgoedObligatie gerapporteerde, overwaarde (het procentuele verschil tussen de waarde van het onderpand en de leninggrootte) dient minimaal 30% te zijn. De gemiddelde Buffer van alle VastgoedObligaties dient minimaal gelijk te zijn aan 4% van het totaalbedrag aan hypothecaire leningen.

13 Aankoopprijs 9. De gemiddelde aankoopprijs van de VastgoedObligaties is lager dan of gelijk aan 55%. Geografische spreiding 10. Maximaal 70% van de onderliggende hypothecaire leningen heeft betrekking op Duits vastgoed. 11. Maximaal 50% van de onderliggende hypothecaire leningen heeft betrekking op Frans vastgoed. 12. Maximaal 50% van de onderliggende hypothecaire leningen heeft betrekking op Nederlands vastgoed. 13. Maximaal 20% van de onderliggende hypothecaire leningen heeft betrekking op Belgisch vastgoed. 14. De som van alle hypothecaire leningen met vastgoed in Spanje, Italië, Portugal, Engeland, Zwitserland, Oostenrijk en Europese landen die niet genoemd zijn mag niet meer dan 15% bedragen van het totaal aan hypothecaire leningen. Wanneer, door een andere reden dan de aankoop van een VastgoedObligatie, niet meer aan één of meerdere voorwaarden wordt voldaan, dan is het Fonds alleen gerechtigd een volgende aankoop te doen indien deze aankoop leidt tot een vermindering van de mate waarin niet meer aan de voorwaarden wordt voldaan, danwel leidt tot het weer volledig voldoen aan alle voorwaarden. Ten aanzien van individuele VastgoedObligaties dient tevens aan onderstaande voorwaarden te worden voldaan. Deze extra voorwaarden garanderen een homogene opbouw en een optimale spreding van de risico s van de VastgoedObligaties: Maximaal 80% van de hypothecaire leningen wordt gedekt door kantoren. Maximaal 50% van de hypothecaire leningen wordt gedekt door gemengd gebruik vastgoed. De verwachte aflossingsdatum ligt voor 30 juni De gemiddelde, meest recente door de Trustee van de VastgoedObligatie gerapporteerde, Interest Coverage Ratio (de verhouding tussen de huurinkomsten en de rentelasten) dient minimaal 130% te zijn. De gemiddelde, meest recente door de Trustee van de VastgoedObligatie gerapporteerde, overwaarde (het procentuele verschil tussen de waarde van het onderpand en de leninggrootte)dient minimaal 20% te zijn. De gemiddelde Buffer van alle VastgoedObligaties dient minimaal gelijk te zijn aan 1% van het totaalbedrag aan hypothecaire leningen. De aankoopprijs van de VastgoedObligatie is maximaal 65%. De som van alle hypothecaire leningen met vastgoed in Spanje, Italië, Portugal, Engeland, Zwitserland, Oostenrijk en overige Europese landen (behalve Duitsland, Frankrijk, Nederland en België) mag niet meer dan 35% bedragen van het totaal aan hypothecaire leningen. 4.2 Voorbeeldportefeuille In deze paragraaf vindt u de Voorbeeldportefeuille met toelichting. Let wel, de portefeuille voldoet aan alle zojuist beschreven voorwaarden, maar is niet per definitie gelijk aan de nog aan te kopen VastgoedObligaties. Het doel van de VoorbeeldPortefeuille is onder andere om inzicht te geven in de beschikbare VastgoedObligaties. Ook wordt de Voorbeeldportefeuille in Hoofdstuk 6 gebruikt, om het realiteitsgehalte van het verwachte rendement op de Klasse A Obligatielening te bekrachtigen. Bij elke VastgoedObligatie in de Voorbeeldportefeuille worden de karakteristieken van de belangrijkste onderliggende leningen vermeld en nog enkele (niet uitputtend) specifieke risico s. Naam Class Nominaal bedrag Aflossings datum Deco 9 E 900,000 juli 2014 Talisman 5 C 1,300,000 juli 2013 ELOC 23 E 850,000 feb 2016 Mesdag Delta C 950,000 jul 2016 Totaal 4,000,000 Gezamenlijke kenmerken van de Voorbeeldportefeuille Gemiddelde aankoopprijs De gemiddelde aankoopprijs bedraagt 55%. Type onderpand 49% van de onderliggende leningen heeft betrekking op kantoren, 35% op retail vastgoed, bijna 9% op woningen en de overige 7% op gemengd gebruik, industrieel en overig vastgoed. De leegstand bedraagt gemiddeld 9%. Met name vanwege de kwaliteit van de huurders is gekozen voor een bijna maximale weging van kantoren in de VoorbeeldPortefeuille (bekende huurders als Commerzbank, Deutsche Telekom, Carrefour, AXA, de Franse Overheid, Natixis en Daimler Chrysler). Het retail vastgoed wordt onder ander verhuurd aan Plus, Lidl en REWE. Geografische spreiding 46% van het vastgoed staat in Duitsland, 18% in Frankrijk, 26% in Nederland, 7% in Zwitserland (het valutarisico is ingedekt door de aanbieder) en 3% in Finland. Bescherming De gemiddelde Interest Coverage Ratio bedraagt 198%, de huurinkomsten bedragen dus bijna het dubbele van de rentelasten. De overwaarde van het vastgoed bedraagt ruim 43%. De gemiddelde Buffer van de VastgoedObligaties bedraagt 9%. 13

14 Gevoeligheid voor waardedaling Wanneer door een waardedaling het vastgoed 30% minder waard is ten opzichte van de laatst gerapporteerde waarde, dan bedragen de verwachte verliezen op de VastgoedObligaties in de Voorbeeldportefeuille circa 1,240,000. In dit scenario is het verwachte effectieve rendement op de Klasse A Obligatielening 5.4% (zie Hoofdstuk 6.3 Verwachte kasstromen ongunstige scenario). Individuele kenmerken van de VastgoedObligaties Deco 9 - Pan Europe 3 Deze VastgoedObligatie bestaat uit acht onderliggende hypothecaire financieringen van Deutsche Bank. Het totaalbedrag van deze leningen bedraagt miljoen. Het merendeel van het vastgoed staat in Duitsland (92%), het restant in Zwitserland. De belangrijkste huurders zijn Commerzbank (46%) en C&A (5%). Circa 50% van de huurcontracten loopt tot na Het onderliggende vastgoed bestaat voor 42% uit retail vastgoed, 32% kantoren, 21% gemengd gebruik en 5% woningen. Naast de overwaarde van het vastgoed (ruim 40%) worden investeerders in de Deco 9 Class E beschermd door een Buffer van circa 55.7 miljoen euro (dit zijn de Class F tot en met Class J Obligaties). Eventuele verliezen op de leningen worden derhalve eerst geabsorbeerd door de Classes F tot en met J). Enkele opvallende leningen zijn: Dresdner Office Portfolio Deze lening van ruim 250 miljoen euro (onderdeel van een sale en lease back constructie) bestaat uit 221 kantoren, voor ruim 80% verhuurd aan Commerzbank. Circa 40% van de huurcontracten lopen af in de komende twee jaar. Mede door de lage LTV van 47.8% en de zeer hoge ICR (357%) worden echter geen problemen met deze lening verwacht. De verwachte aflossing is in januari PGREI Portfolio Deze lening heeft betrekking op kleinere en middelgrote winkels in Duitsland (met huurders als Rewe, Edeka en Lidl), waarbij de huurcontracten nog gemiddeld zo n tien jaar lopen. Met een LTV van 80% en een ICR van 148% in combinatie met een verwachte aflossing in 2014 lijkt deze lening meer dan voldoende beschermd. Herfinanciering van drie kortlopende leningen bij voort- L Mede vanwege de Buffer van ruim 55 miljoen euro (bijna 7% van de uitstaande leningen), het feit dat de meeste leningen pas vanaf 2012 aflossen en de forse huurinkomsten is het de verwachting dat er geen problemen zullen optreden met de Deco 9 - Pan Europe 3 Class E. Risico s: Waardedaling retail vastgoed Duitsland. durende kredietcrisis Gevoeligheid voor waardedaling: Wanneer door een waardedaling het vastgoed 20% minder waard is dan de laatst gerapporteerde waarde, dan wordt de DECO 9 Class E niet geraakt door de mogelijke verliezen. Blijkt de waardedaling gelijk te zijn aan 30%, dan zal circa 74% van de Deco 9 Class E hoofdsom verloren gaan. Talisman 5 Deze vastgoedobligatie bestaat uit zes onderliggende hypothecaire financieringen van ABN AMRO met een totale hoofdsom van bijna 350 miljoen euro. Het vastgoed staat in Duitsland (58%), Frankrijk (26%) en Finland (16%). Het onderliggend vastgoed bestaat uit kantoren (42%), gemengd gebruik (28%), woningen (20%) en winkel vastgoed (9%). Naast de overwaarde van het vastgoed (ruim 35%) worden investeerders in de Talisman 5 Class C beschermd door een Buffer van circa 23.9 miljoen euro (bijna 7%, dit zijn de Classes D en E). 14

15 Enkele opvallende leningen zijn: Penguin De lening ( 80 miljoen) kent als onderpand negen kantoorpanden in Parijs met minder dan 4% leegstand. Belangrijke huurders zijn Thales, Carrefour en de Franse overheid. In Frankrijk is het echter wel gebruikelijk te werken met korte huurcontracten. Het risico van de korte huurcontracten wordt echter gecompenseerd door de hoge ICR (218%) en aanzienlijke overwaarde (26%). Mouse Deze lening ( 75 miljoen) kent als onderpand verhuurde woningen in Duitsland, met name in Berlijn. Leegstand is dalende van oorspronkelijk bijna 10% naar 6%. Ook werden in 2009 een aanzienlijk aantal woningen verkocht. Reindeer De Reindeer lening heeft betrekking op Fins retail vastgoed, verhuurd aan 157 huurders met traditioneel kortlopende huurcontracten. De leegstand is echter de afgelopen jaren stabiel gebleven (rond 4.5%). Mede vanwege de Buffer van bijna 24 miljoen euro en de forse huurinkomsten (185% van de rentelasten) is het de verwachting dat er geen problemen zullen optreden met de Talisman 5 Class C Risico s: Traditionele korte huurcontracten in Frankrijk en Finland kunnen tot problemen leiden. Herfinanciering van twee kortlopende leningen in 2011 bij voortdurende kredietcrisis. Gevoeligheid voor waardedaling: Wanneer door een waardedaling het vastgoed 20% danwel 30% minder waard is dan de laatst gerapporteerde waarde, dan wordt de Talisman 5 Class C niet geraakt door de mogelijke verliezen. Bij een waardedaling van 35% gaat circa 50% van de Talisman 5 Class C verloren. ELOC 23 (European Loan Conduit) Deze VastgoedObligatie bestaat uit zes onderliggende hypothecaire financieringen van Credit Suisse (oorspronkelijk tien, maar vier leningen zijn reeds afgelost) met een totaalbedrag van 570 miljoen euro. Het merendeel van het vastgoed staat in Frankrijk (Parijs, 73%), het restant in Duitsland (27%). EuroCastle Deze lening (retail vastgoed in Duitsland) heeft een grootte van 85 miljoen euro. Het vastgoed wordt verhuurd aan LIDL, REWE, Plus en Netto) met zeer lange huurcontracten (tien tot vijftien jaar). Aflossing vindt plaats in 2016, de ICR bedraagt nu 183%, de LTV 81%. Risico s: Herfinanciering van een kortlopende leningen in 2010 bij voortdurende kredietcrisis. Gevoeligheid voor waardedaling: Wanneer door een waardedaling het vastgoed 20% minder waard is dan de laatst gerapporteerde waarde, dan wordt de ELOC 23 Class E niet geraakt door de mogelijke verliezen. Bij een waardedaling van 30% gaat circa 80% verloren. Mesdag Delta Deze vastgoedobligatie bestaat uit één onderliggende hypothecaire financiering van NIB Capital met een totaalbedrag van 617 miljoen euro. Het vastgoed staat in Nederland (39% kantoren, 43% retail vastgoed, 13% industrieel vastgoed en 5% overig). Naast de overwaarde van het vastgoed (circa 20%) worden investeerders in de Mesdag Delta Class C beschermd door een buffer van circa 134 miljoen euro. De leegstand bleef de afgelopen jaren stabiel (rond 11%). De ICR bedraagt 143%, de laatst gerapporteerde LTV 85%. Aflossing geschiedt in Wanneer de Nederlandse economie de komende jaren enigszins zal herstellen, is het aannemelijk dat de leegstand zal afnemen. Alleen als de waarde van het onderpand (nu circa 750 miljoen euro) zal afnemen tot minder dan 480 miljoen euro zal er een verlies worden geleden op de Class C obligatie. De belangrijkste huurder is Schuitema (16%). Gevoeligheid voor waardedaling: Wanneer door een waardedaling het vastgoed 20% danwel 30% minder waard is dan de laatst gerapporteerde waarde, dan wordt de Mesdag Delta Class C niet geraakt door de mogelijke verliezen Bij een waardedaling van 35% gaat circa 20% verloren. Het vastgoed bestaat voornamelijk uit kantoren (80%), verder is er nog enig retail vastgoed (16%) en woningen (4%). Naast de overwaarde (ruim 60%) van het vastgoed worden investeerders in de European Loan Conduit 23 Class E beschermd door een buffer van circa 7 miljoen euro. Lumiere De lening van bijna 377 miljoen euro kent als onderpand een kantoorpand in Parijs, verhuurd aan onder andere ING, Natixis en Societe Generale. De leegstand is afgenomen van 20% in 2006 naar 12% nu. Aflossing is gepland in Er is voldoende overwaarde voor zowel de aflossing (LTV 54%) als de rentebetalingen (ICR 232%). 15

16 5. VOORWAARDEN VAN DE OBLIGATIELENING VAN CREDIT LINKED VASTGOED III BV De Klasse A Obligatielening is bedoeld voor particuliere en professionele beleggers met een beleggingshorizon van maximaal zeven jaar die een marktconform rendement nastreven zonder de risico s van een achtergestelde kapitaalverschaffer. De Klasse A Obligatielening concurreert op de markt van Europese closed-end vastgoed beleggingsfondsen en vastgoed cv s. In dit hoofdstuk vindt u de uitgangspunten van de Klasse A Obligatielening. 5.1 Kenmerken 16 Klasse A Couponrente 8.8% Aflossingskoers maximaal 166% Verwachte looptijd Maximale looptijd vijf jaar zeven jaar Effectief rendement 17% Nominale waarde 5,000 Minimale inleg 5,000 Maximale uitgifte 492 x 5,000 ( 2,460,000) 5.2 Rentebetaling De rentebetaling voor de Klasse A Obligatielening geschiedt binnen twee weken na 31 december, 31 maart, 30 juni en 30 september. De eerste rentebetaling vindt plaats binnen twee weken na 30 september De rentevergoeding bedraagt 8.8% (op jaarbasis). 5.3 Rentedragende hoofdsom Zolang er geen verliezen worden geleden op de onderliggende VastgoedObligaties, ontvangen de Participanten over hun gehele inleg de vaste rente. Een verlies op één of meerdere VastgoedObligaties leidt tot een verlaging van de rentedragende hoofdsom van de Klasse A Obligatielening. Onderstaand een voorbeeld: Bij een volledige inschrijving op de Klasse A Obligatielening ( 2,460,000) zal 4,000,000 aan VastgoedObligaties worden aangekocht. Een verlies van 2,000,000 op deze VastgoedObligaties betekent dat vanaf de eerstvolgende rentebetalingsdatum vijftig procent minder rente zal worden uitgekeerd ( 2,000,000 verlies gedeeld door 4,000,000). In het meest ongunstige geval (volledig verlies van alle onderliggende VastgoedObligaties) ontvangt u derhalve geen rente meer. 5.4 Aflossing De hoogte van de aflossing wordt bepaald door twee factoren: 1. De nominale waarde van de Klasse A Obligaties Verliezen op de VastgoedObligaties (uitgedrukt als percentage van de oorspronkelijke nominale waarde van de VastgoedObligaties) leiden tot een even grote procentuele neerwaartse aanpassing van de nominale waarde van de Klasse A Obligatielening. Onderstaand een voorbeeld: Bij een volledige inschrijving op de Klasse A Obligatielening ( 2,460,000) zal 4,000,000 aan VastgoedObligaties worden aangekocht. Een verlies van 2,000,000 op de Vastgoed- Obligaties betekent dat 50% van de nominale waarde verloren gaat. Wel ontvangt u over het restant van de nominale waarde van de Klasse A Obligaties een looptijd afhankelijke aflossingsbonus. 2. Looptijd afhankelijke aflossingsbonus Vervroegde aflossingen (al dan niet gedeeltelijk) zijn altijd toegestaan. Hoe langer de Klasse A Obligatielening loopt (vanaf 30 juni 2010), des te hoger bedraagt de aflossingskoers. De aflossingskoers neemt namelijk met 0.9% per maand toe (tot maximaal 166%). Onderstaand een voorbeeld: Wordt de Klasse A Obligatielening volledig afgelost op 30 juni 2015, dan bedraagt de aflossingskoers 154% van de nominale waarde. Er zijn 60 maanden verstreken à 0.9% per maand. Onderstaand een voorbeeld: Op 30 juni 2015 worden alle onderliggende VastgoedObligaties afgelost. Door verliezen van 1,000,000 (=25%) is de opbrengst 3,000,000. Nominale waarde van de Klasse A Obligaties (75% van de oorspronkelijke nominale waarde vanwege 25% verliezen op de VastgoedObligaties) Aflossingskoers (de looptijd bedroeg 60 maanden) 154% Totale aflossing Klasse A 2,841,300 In het voorbeeld wordt 25% verlies geleden op de VastgoedObligaties, toch is het effectief rendement van de Klasse A Obligatielening minimaal zeven procent (afhankelijk van de timing van het verlies). 5.5 Minimale omvang Obligatielening Wanneer inschrijvingen op de Klasse A Obligatielening een minimale grootte hebben bereikt van 500,000 zal het Fonds overgaan tot het opvragen van de gelden. Verdere informatie Voor een volledige omschrijving van de rechten en verplichtingen welke aan de Klasse A Obligatielening is verbonden, dient het Concept van de Trustakte van de Obligatielening zoals opgenomen in Bijlage III te worden bestudeerd. L 1,845,000

17 6. FI N A N C IËL E AS P E C TE N Door het participeren in de Klasse A Obligatielening worden de participanten in de gelegenheid gesteld om te delen in de resultaten van de Credit Linked Vastgoed III BV (het Fonds). De Klasse A Obligatielening geeft recht op ontvangst van een periodieke couponrente en een aflossing tot 166% van de Klasse A Obligatielening. Het risico van de participanten is beperkt tot de oorspronkelijke inleg en de verschuldigde emissiekosten plus het eventuele uitblijven van enig rendement daarop. In dit hoofdstuk worden de financiële aspecten gepresenteerd en toegelicht die ten grondslag liggen aan de uitgifte van de Klasse A Obligatielening. De financiële gegevens in dit hoofdstuk en in de overige hoofdstukken van het Prospectus zijn gebaseerd op ten tijde van de opmaak van dit Prospectus gesloten overeenkomsten en door het management van het Fonds gemaakte inschattingen van de toekomstige opbrengsten en uitgaven. De in de toekomst geprojecteerde bedragen zijn ontleend aan een projectie en bij deze projectie is een onderzoeksrapport van een extern accountantskantoor afgegeven (zie bijlage I). 6.1 Fondsinvestering en samenvatting Onderstaand overzicht geeft de vermogenstructuur van het Fonds direct na het moment van aankoop van de Vastgoed- Obligaties (conform de voorbeeldportefeuille van Hoofdstuk 4). Uitgegeven Klasse A Obligatielening 2,460,000 Diverse VastgoedObligaties 4,000,000 Aankoop Euribor Floor (op een niveau van 3% voor een bedrag van 4,000,000) 203,000 Liquiditeitsreserve 57,000 De kosten en vergoedingen die voor de uitgifte van de Klasse A Obligatielening gemaakt zijn (zoals uitgaven voor marketing, notaris en adviseurs) worden betaald met de door de participanten verschuldigde vergoeding voor emissiekosten (deze vergoeding bedraagt 1.5% van de nominale waarde van de Klasse A Obligatielening). In het vervolg van dit hoofdstuk worden verschillende scenario s alsmede de uitgangspunten toegelicht. Gegeven het detail niveau wordt allereerst de samenvatting van de resultaten gepresenteerd in de tabel. Hieruit blijkt dat het verwachte rendement op de Klasse A robuust kan worden genoemd. Samenvatting scenario s Effectief rendement Klasse A Basis scenario 17.0% Een verlies van 1,240,000 eind % Een verlies van 1,240,000 eind 2010 plus een verlies van 620,000 eind % 6.2 Verwachte kasstromen basis scenario Deze paragraaf geeft een overzicht van de verwachte kasstromen gedurende de looptijd van de Klasse A Obligatielening. Dit overzicht is gebaseerd op een aantal verwachtingen en aannames ten aanzien van de jaarlijkse inkomsten en uitgaven, zoals die ten tijde van de opmaak van dit Prospectus gelden. Allereerst volgt echter een opsomming van bovengenoemde verwachtingen en aannames. Verder in het hoofdstuk wordt ingegaan op de gevoeligheid van de kasstromen op veranderingen in de verwachtingen en aannames. Aanvangsdatum en aankooopprijs De Klasse A Obligatielening is op 30 juni 2010 geplaatst, de inleg van de Obligatiehouders is ontvangen en aangewend voor de aankopen beschreven in Hoofdstuk 4. Aflossingsdatum De VastgoedObligaties lossen af op de verwachte aflossingsdata (zie Hoofdstuk 4). Rentevergoeding op Liquiditeitsreserve De Liquiditeitsreserve zal op een direct opvraagbare spaarrekening worden aangehouden. De gemiddelde rentevergoeding is gelijk aan 2.5%. Ontwikkeling driemaands Euribor rente Aangenomen is dat gedurende de gehele looptijd de driemaands Euribor rente lager is dan 3%. Kosten Stichting De jaarlijkse kosten voor de Stichting worden begroot op 7,500. Kosten administratie, beheer en overige kosten Voor het voeren van de administratie, beheer en cashmanagement, alsmede overige kosten, wordt een vergoeding berekend van 0.8% van de oorspronkelijke nominale waarde van de Klasse A Obligatielening (exclusief btw). 17

18 Effectief rendement Uit de kasstroom prognose volgt een effectief rendement voor de Klasse A Obligatiehouders. Dit effectief rendement wordt berekend inclusief alle kosten alsmede de emissiekosten van 1.5%. De Initiatiefnemer is van mening dat bovengenoemde presentatie een correcte weergave geeft van het te verwachten rendement. In het basis scenario komt het effectieve rendement voor de Klasse A Obligatie uit op 17%. Wat verder uit de tabel blijkt is dat tot en met 2014 een totaalbedrag van 2,565,000 aan aflossingen en 714,000 aan rente is ontvangen door de Klasse A Obligatiehouders (131% van de inleg). In 2015 en 2016 komt daar een bedrag van 931,000 bij. Verwachte kasstromen basis scenario (in duizenden Euros) L Inkomsten Rente VastgoedObligaties Rente Liquiditeitsreserve Bijdrage vanuit Liquiditeitsreserve Aflossing VastgoedObligaties , ,088 Totaal inkomsten , ,109 Uitgaven Rente Klasse A Obligatie Kosten Aflossing Klasse A Obligatie nominaal Looptijdafhankelijke aflossingspremie Totaal uitgaven , Liquiditeitsreserve op aanvangsdatum 57 Liquiditeitsreserve op 31 december Verwachte kasstromen ongunstige scenario Deze paragraaf beschrijft de verwachte kasstromen wanneer een aantal voor het Fonds ongunstige scenario s plaatsvinden. Een verlies van 1,240,000 per ultimo 2010 Wanneer voor alle onderliggende leningen de waarde van het onderpand met 30% afneemt, leidt dit tot aanzienlijke verliezen op deze onderliggende leningen. Voor twee onderliggende VastgoedObligaties in de Voorbeeldportefeuille leidt dit tot een gedeeltelijk verlies (een verlies van 67% van de hoofdsom van de ELOC 23 Class E en een verlies van 74% op de DECO 9 Class E, zie Hoofdstuk 4.2). De overige twee VastgoedObligaties worden voldoende beschermd door de onderliggende Buffers en worden conform verwachting afgelost. Het rendement voor de Klasse A Obligatiehouders daalt naar 5.1 %. Verwachte kasstromen scenario 1,240,000 verlies per ultimo Inkomsten Rente VastgoedObligaties Rente Liquiditeitsreserve Bijdrage vanuit Liquiditeitsreserve Aflossing VastgoedObligaties ,104 Totaal inkomsten ,126 Uitgaven Rente Klasse A Obligatie Kosten Aflossing Klasse A Obligatie nominaal Looptijdafhankelijke aflossingspremie Totaal uitgaven ,088 Liquiditeitsreserve op aanvangsdatum 57 Liquiditeitsreserve op 31 december

19 Een verlies van 1,240,000 per ultimo 2010 plus 620,000 verlies per ultimo 2011 Wanneer door een voortdurende recessie ook nog in 2011 verdere verliezen optreden, heeft dit uiteraard een negatief effect op het verwachte effectieve rendement. Wanneer de helft van de nominale waarde van de VastgoedObligaties verloren gaat, wordt ook het effectieve rendement negatief (-1.5%). Uiteindelijk wordt 94% van de investering uitgekeerd. Verwachte kasstromen scenario 1,240,000 verlies per ultimo 2010 plus 620,000 verlies per ultimo Inkomsten Rente VastgoedObligaties Rente Liquiditeitsreserve Bijdrage vanuit Liquiditeitsreserve Aflossing VastgoedObligaties Totaal inkomsten Uitgaven Rente Klasse A Obligatie Kosten Aflossing Klasse A Obligatie nominaal Looptijdafhankelijke aflossingspremie Totaal uitgaven Liquiditeitsreserve op aanvangsdatum 57 Liquiditeitsreserve op 31 december

20 7. UITBETALINGEN PER PARTICIPATIE Dit hoofdstuk gaat in op de verwachte uitkeringen op de Klasse A Obligatielening. Nevenstaande tabel laat de kasstromen zien voor een investeerder in één participatie van de Klasse A Obligatielening bij verschillende scenario s. Deze scenario s zijn identiek aan de scenario s gepresenteerd in hoofdstuk 6. Basisscenario In het basisscenario worden alle VastgoedObligaties in de VoorbeeldPortefeuille conform verwachting afgelost. Elk kwartaal wordt een rente van 2.2% ontvangen (jaarlijks 8.8%). Omdat er gedurende de looptijd vele aflossingen plaatsvinden, worden de te ontvangen rente (in euro s) steeds kleiner. In september 2014 heeft een participant in de Klasse A Obligatie al 131% van zijn investering ontvangen. Het effectief rendement, rekeninghoudend met alle betaalde kosten, bedraagt 17.0%. 1,240,000 verlies per ultimo 2010 In dit scenario blijken de vastgoed prijzen 30% lager per ultimo Dit leidt tot de circa 1,240,000 aan verliezen in de Voorbeeldportefeuille. Het effectief rendement daalt naar 5.1%. Uiteindelijk wordt 120% van de inleg uitgekeerd. 1,240,000 verlies per ultimo 2010 plus 620,000 verlies per ultimo 2011 Door de grotere verliezen op de VastgoedObligaties in de Voorbeeldportefeuille (per december 2010 en december 2011) wordt het effectief rendement negatief (-1.5%) Gedurende de looptijd wordt 94% van de investering uitgekeerd, waarvan 56% binnen drieeneenhalf jaar. Storting Juni ,075 Basis scenario 1.24 mio verlies (2010) 1.78 mio totaal verlies Sep L Dec Maart Juni Sep Dec Maart Juni Sep Dec Maart , Juni Sep , , , Dec Maart Juni Sep , Dec Maart Juni Sep Dec Maart Juni Sep , , ,