Voorwoord. YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV verantwoord beleggen in kwaliteit

Transcriptie

1

2 aankondiging 2

3 Voorwoord YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV verantwoord beleggen in kwaliteit Zeven jaar geleden zijn de initiatiefnemers van YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV voor eigen rekening en risico gestart met het investeren in onroerend goed. Met succes hebben de initiatiefnemers YoungStreet I Woningfonds Den Haag CV in juni 2005 geplaatst. Ook hebben zij een Vastgoedportefeuille voor eigen risico opgebouwd. Vanwege de grote vraag van particuliere beleggers, mede gevoed door het huidige beursklimaat, is besloten een nieuw vastgoedfonds te starten: YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV. Het doel van dit Fonds is het behalen van rendement voor beleggers uit de verwerving, verhuur en verkoop van een vooraanstaand hoofdkantoor en logistiek centrum op een uitstekende locatie in Zoetermeer. Beleggers wordt de mogelijkheid geboden om te investeren in het hoofdkantoor en logistiek centrum van Bever Zwerfsport. Bever Zwerfsport is specialist en marktleider in Nederland op het gebied van outdoor artikelen met 27 vestigingen verspreid over Nederland en België. Het object zal naar verwachting in juli 2006 worden geleverd. Het Fonds heeft een relatief korte looptijd van vijf jaar met een hoog geprognosticeerd totaal rendement van 10,1%. Het netto cash rendement bedraagt 8,1% gemiddeld per jaar. De participatiegrootte bedraagt Deelname is mogelijk vanaf twee participaties, ofwel Dit Prospectus is door YoungStreet Vastgoed Fondsen BV met zorg samengesteld. YoungStreet Vastgoed Fondsen BV heeft getracht op transparante wijze uiteen te zetten wat YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV is en wat u kunt verwachten. Wij staan open voor uw vragen en zien uit naar uw deelname. Namens YoungStreet Vastgoed Fondsen BV, mr. R.H. Minderop A.A. Verhoef s-gravenhage, 19 juni

4 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses YoungStreet YoungStreet Vastgoed Fondsen BV initieert beleggingen in vastgoed. Zij onderscheidt zich door middel van professionaliteit, kwaliteit, transparantie en kennis van de vastgoedmarkt. Het doel dat YoungStreet Vastgoed Fondsen BV zich stelt is het behalen van een zo hoog mogelijk rendement tegen een zo laag mogelijk risico, waarbij de belangen van de beleggers voorop staan. Combining Forces for Quality YoungStreet Vastgoed Fondsen BV is onderdeel van de YoungStreet Vastgoed Groep. Deze groep bundelt haar know-how op het gebied van vastgoedbeleggingen, ontwikkeling en beheer om te komen tot een optimale dienstverlening voor haar relaties. Voor YoungStreet is kwaliteit en professionaliteit de grondslag voor continuïteit en rendement. De ervaring en het track-record van de YoungStreet Vastgoed Groep bewijzen dat deze kwaliteitsfilosofie succesvol is. De langste straat ter wereld De YoungStreet staat bekend als de langste straat ter wereld. De YoungStreet begint aan de oevers van het Canadese Ontariomeer en eindigt kilometers noordwaarts. De YoungStreet is een aaneenschakeling van winkelcentra, hotels, gronden en commercieel- en particulier vastgoed. 4

5 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische 45 Risico s 49 Overige 51 Deelnemen 53 Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur Solide investering Directe beleggingen in vastgoed bieden een aantrekkelijk rendement. Daarnaast vormen ze een interessante aanvulling op andere beleggingen in uw beleggingsportefeuille, omdat u zo, door een betere spreiding, het risico verlaagt. YoungStreet Vastgoed Fondsen BV biedt u de mogelijkheid deel te nemen in een nieuw besloten vastgoedfonds met een solide rendement: YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV. Dit Fonds investeert in het hoofdkantoor en logistiek centrum van de specialist en marktleider op het gebied van outdoor sportartikelen sinds 1977: Bever Zwerfsport ( Het geprognosticeerde totaal rendement bedraagt 10,1%. Het netto cash rendement is 8,1% gemiddeld per jaar, gedurend vijf jaar. bedrijfsruimtemarkt liet de logistieke sector afgelopen jaar wederom de meeste beweging zien. De groei die deze sector vertoont, is een afgeleide van de groeiende wereldhandel die voor een toenemende internationalisering van de productiestromen heeft gezorgd. EEN AANTREKKELIJK NETTO CASH RENDEMENT VAN GEMIDDELD 8,1% GEDURENDE VIJF JAAR Aantrekkelijke investeringsmarkt Het hoofdkantoor en logistiek centrum waarin u kunt investeren is gelegen op het bedrijventerrein Lansinghage, Zilverstraat 91 te Zoetermeer. Dankzij de centrale ligging in de zuidvleugel van de Randstad huisvest Zoetermeer veel bedrijven met een verzorgingsfunctie. Ook vorig jaar hebben zich veel nieuwe bedrijven in Zoetermeer gevestigd waaruit blijkt dat de aantrekkingskracht van Zoetermeer onverminderd is. Lansinghage ligt zeer gunstig aan de A12 en behoort mede daardoor tot de belangrijkste bedrijventerreinen van de Randstad. De gemiddelde huurprijs in de Nederlandse kantorenmarkt is in 2005 gestegen met 5%. Deze stijging vloeit voort uit de - nog steeds - grote vraag naar aantrekkelijke gebouwen op sterke locaties. Binnen de Hierdoor is de behoefte aan opslag en distributie gestegen, waarvan Nederland als doorvoerland weet te profiteren. De goede infrastructuur en de gunstige ligging zorgt dat Nederland in Europees verband een goede positie inneemt. Betrouwbare huurder Bever Zwerfsport ( is de specialist en marktleider in Nederland voor outdoor-artikelen. Bever Zwerfsport werd opgericht in 1977 en is met 26 filialen in Nederland en één in België de marktleider op de Nederlandse markt in het hogere segment voor outdoor-artikelen en toebehoren. Door middel van o.a. de winkelformules Outdoor Innovators, Women s Outdoor Worlds, The North Face en The Globe biedt Bever Zwerfsport een compleet assortiment outdoorproducten aan haar klanten, van de fanatieke wandelaar of kampeerder tot 5

6 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses en met de professionele bergbeklimmer en expeditiedeelnemer. Bever Zwerfsport kende een netto jaaromzet van circa 38 miljoen in 2005 en heeft ruim 300 voltijds werknemers in dienst. Op grond van de jaarrekeningen van Bever Zwerfsport is Initiatiefnemer van mening dat Bever Zwerfsport BV een solvabele huurder is. Tevens zijn er uitstekende contacten met de huurder. De verkoper van het object en oprichter van Bever Zwerfsport, de heer A.F. van Olphen, is nog steeds als adviseur verbonden aan de onderneming. De heer Van Olphen is een goede relatie van koper en zal tevens deelnemen in YoungStreet III Kantoor- Logistiek CV. SOLIDE BELEGGING IN EEN OBJECT MET EEN CENTRALE LIGGING IN DE RANDSTAD HOOG RENDEMENT TOTAAL RENDEMENT 10,1%, WAARVAN 8,1% NETTO CASH GEDURENDE VIJF JAAR BETROUWBARE HUURDER UITSTEKENDE CONTACTEN EN EEN SOLVABELE PARTNER Fondsinvestering De totale fondsinvestering bedraagt Hiervan wordt 66% gefinancierd met een hypothecaire lening. Er zijn 71 participaties beschikbaar, ieder groot. De minimale investering bedraagt , ofwel twee participaties van De looptijd van dit Fonds bedraagt in principe vijf jaar. Indien alle Participanten hiermee akkoord gaan, kan na vijf jaar de looptijd met twee jaar worden verlengd. Aan het einde van de looptijd zal het object worden verkocht. Samenvatting prognose rendementen netto rendementen (na aflossing hypotheek) jaar 1 jaar 2 jaar 3 jaar 4 jaar 5 totaal A Netto cash rendement 8,29% 8,74% 7,31% 7,85% 8,39% 8,12% B Verkoop rendement 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 9,90% 1,98% C Totaal rendement (=A+B) 8,29% 8,74% 7,31% 7,85% 18,29% 10,10% Uw rendement Deelname aan YoungStreet III Kantoor- Logistiek CV biedt u de kans op een uitstekend jaarlijks rendement uit exploitatie, alsmede uit verkoop. Het totaal rendement bedraagt 10,1%. Het netto cash rendement is jaarlijks gemiddeld 8,1% en 8,3% gedurende het eerste jaar. 6

7 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische 45 Risico s 49 Overige 51 Deelnemen 53 Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur Fiscaal aantrekkelijk Participeren in YoungStreet III Kantoor- Logistiek CV is ook fiscaal aantrekkelijk. Bij particulieren wordt deze belegging voor de inkomstenbelasting in beginsel belast in Box III. Dat betekent dat het werkelijke rendement en de gerealiseerde waardestijging bij verkoop van het vastgoed niet aan belastingheffing worden onderworpen. Alleen de waarde van de Participatie wordt in het economische verkeer belast met 1,2% vermogensrendementsheffing. Rechtspersonen zoals een BV en NV worden, in principe, voor de vennootschapsbelasting over het resultaat van hun belang in YoungStreet III Kantoor- Logistiek CV belast. Risico beperkt tot inleg Beleggingen in vastgoed brengen, net als andere beleggingen, risico s met zich mee. De belegger loopt nooit meer risico dan zijn inleg. Voor dit product is een Financiële Bijsluiter opgesteld met informatie over het product, de kosten en de risico s. Deze vindt u ingesloten in dit document. Interesse? Deelname is alleen mogelijk na retourzending van het deelnameformulier (zie pagina 83). De toewijzing van de participaties geschiedt op volgorde van binnenkomst van de deelnameformulieren. INFLATIEBESTENDIG DE HUURINKOMSTEN WORDEN JAARLIJKS GEÏNDEXEERD FISCAAL AANTREKKELIJK YOUNGSTREET III WORDT AANGE- MERKT ALS BOX III-INKOMEN PROFESSIONELE AANPAK ERVAREN INITIATIEFNEMER MET TRANSPARANTE WERKWIJZE Accountant VAN DUYN accountants Keyserswey CX Noordwijk Belastingadviseur VAN DUYN belastingadviseurs Keyserswey CX Noordwijk Notaris TeekensKarstens advocaten en notarissen Vondellaan AA Leiden Financier FGH Bank N.V. Nieuwe Uitleg BP s-gravenhage 7

8 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses 8

9 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische Risico s Overige Deelnemen Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur Prospectus Samenvatting 1. Namen en adressen 2. Definities 3. Marktbeschrijving 4. Vastgoedportefeuille 5. Financiële uitgangspunten en prognoses 6. Fiscale aspecten 7. Juridische aspecten 8. Risico s 9. Overige mededelingen 10. Deelnemen in YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV 11. Accountant en belastingadviseur 9

10 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses Samenvatting Doelstelling Het doel van YoungStreet III Kantoor- Logistiek CV (het Fonds) is het voor gemeenschappelijke rekening investeren van vermogen in een hoofdkantoor en logistiek centrum gelegen op een aantrekkelijke lokatie in de Randstad. Beoogd wordt beleggers een solide rendement te bieden uit exploitatie en op termijn uit verkoop van het object. De looptijd van het Fonds bedraagt vijf jaar (behoudens een verlenging met twee jaar indien alle Participanten daartoe besluiten), maar het Fonds wordt juridisch aangegaan voor onbepaalde tijd. Vastgoedportefeuille De Vastgoedportefeuille bestaat uit het hoofdkantoor en logistiek centrum van de onderneming gedreven onder de naam Bever Zwerfsport, specialist en marktleider in Nederland op het gebied van outdoorartikelen met 26 vestigingen verspreid over Nederland en één in België. Als huurder treedt op Bever Zwerfsport BV. Het huurcontract van tien jaar eindigt op 15 juli 2012, waarbij huurder de optie heeft het contract te verlengen voor een periode van vijf jaar. De aanvangshuur bedraagt en de aankoopprijs is gelijk aan twaalf maal de aanvangshuur. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 4 Vastgoedportefeuille. Verwacht rendement en financiële prognose Het geprognosticeerde rendement en de aanvang van het Fonds zijn als volgt samen te vatten: Geprognosticeerde rendement 1 Gemiddeld rendement: Bij een looptijd van vijf jaar Bij een looptijd van zeven jaar Uit exploitatie 8,12% 8,41% Uit verkoop 1,98% 4,15% Totaal 10,10% 12,56% Belangrijkste uitgangspunten voor exploitatie en verkoop van de Vastgoedportefeuille zijn de navolgende: de huidige huur bedraagt c per jaar en wordt verwacht jaarlijks met circa 2% te stijgen als gevolg van indexatie. de vastgoedexploitatiekosten zijn geprognosticeerd op 10,4% van de brutohuur. de fondskosten zijn geprognosticeerd op c in jaar één en worden verwacht jaarlijks met circa 2% te stijgen als gevolg van indexatie. de rente op de hypothecaire geldlening wordt maandelijks vastgesteld en is gelijk aan de één maands Euribor rente plus een opslag van 1,1%. Medio mei 2006 bedroeg de Euribor rente met 1,1% opslag: 3,75%. Als rekenrente is een percentage van 4,2% gehanteerd gedurende de gehele looptijd. de netto verkoopopbrengst is begroot op twaalf maal de bruto jaarhuur, op het moment van verkoop, minus de verkoopkosten (0,5%) en minus winstdeling voor de Initiatiefnemer. Initiatiefnemer heeft recht op een winstdeling van 20% van het bedrag dat de geprognosticeerde verkoopopbrengst te boven gaat. 1 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. De gepresenteerde rendementen zijn exclusief emissiekosten. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 5 Financiële uitgangspunten en prognoses. 10

11 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische Risico s Overige Deelnemen Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur Aanvang Fonds Fondsinvestering en financiering (in ) Verkrijgingsprijs (inclusief verwervingskosten) participaties (groot ieder) minimum deelnamebedrag van ten minste /twee participaties van Aanvangs- en oprichtingskosten Liquiditeitsreserve Fondsomvang Eigen vermogen Hypothecaire geldlening Totale financiering Fiscale aspecten Het Fonds heeft fiscaal een besloten karakter. Dit betekent dat het Fonds niet belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. De Participanten verwerken de resultaten naar evenredigheid van hun aandeel in het Fonds in hun aangifte inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting. Omdat de activiteiten van het Fonds voor de Wet op de inkomstenbelasting 2001 worden gezien als beleggingsactiviteiten, worden Participanten vallend onder de inkomstenbelasting belast in Box III. Dit betekent dat de waarde van een Participatie (bezittingen minus schulden van het Fonds, per Participatie) wordt aangeslagen voor een belasting van 1,2% (vermogensrendementsheffing). Daadwerkelijke winstuitkeringen worden niet belast. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 6 Fiscale aspecten. Juridische structuur YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. De commanditaire Vennoten (Participanten) zijn niet aansprakelijk voor eventuele verliezen die hun inleg te boven gaan mits zij geen beheer-, beschikkings- of bestuurshandelingen verrichten ten behoeve van het Fonds. De Beherend Vennoot is belast met het bestuur van het Fonds doch heeft nagenoeg al haar taken overgedragen aan Beheerder. De activa worden bewaard door een onafhankelijke Bewaarder. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 7 Juridische aspecten. Wet toezicht beleggingsinstellingen Doordat gebruik wordt gemaakt van de Vrijstellingsregeling Wet toezicht beleggingsinstellingen (minimum deelnamebedrag van ten minste c / twee participaties van c ) valt de in dit Prospectus beschreven emissie noch het Fonds onder de reikwijdte van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 7 Juridische aspecten. Risico s Zoals iedere belegging brengt ook een belegging in vastgoed risico s met zich mee. Het verlies van Participanten is echter beperkt tot hun inleg (deelnamebedrag vermeerderd met emissiekosten) onder de voorwaarde dat zij geen beheer-, beschikkingsof bestuurshandelingen verrichten. Indien een Participant zijn inleg met geleend geld financiert kan voor een Participant bovendien een schuld resteren, vermeerderd met rentekosten. De in dit Prospectus gepresenteerde toekomstverwachtingen zijn gebaseerd op aannames, verwachtingen en informatie zoals aan Initiatiefnemer bekend. Initiatiefnemer geeft geen garantie dat toekomstverwachtingen en rendementen zich zullen ontwikkelen zoals aangenomen. De uiteindelijke rendementen zullen in positieve of negatieve zin afwijken van de prognose. Meer informatie is opgenomen in hoofdstuk 8 Risico s. Deelnemen U neemt deel door het inschrijfformulier in te vullen, te ondertekenen en in te sturen aan de YoungStreet Vastgoed Groep, tezamen met alle inschrijfbescheiden (zie pagina 83). Vervolgens ontvangt u een schriftelijke bevestiging van uw deelname. Het deelnamebedrag vermeerderd met emissiekosten dient u binnen tien werkdagen na dagtekening van de bevestiging over te maken naar de bankrekening van TeekensKarstens notarissen te Leiden. Voor meer informatie wordt verwezen naar hoofdstuk 10 Deelnemen in YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV. 11

12 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses Inhoudsopgave Aankondiging 2 Samenvatting 8 Inhoudsopgave 10 1 Namen en adressen 11 2 Definities 13 3 Marktbeschrijving De markt in Nederland De markt in Zoetermeer Bedrijventerrein Lansinghage Zoetermeer: Een groeiende gemeente 17 4 Vastgoedportefeuille Algemeen Kadastraal Aankoop Huurder 21 5 Financiële uitgangspunten en prognoses Aanvang van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille Exploitatie van de Vastgoedportefeuille Verkoop van de Vastgoedportefeuille Samenvatting van de financiële prognoses en gevoeligheidsanalyse 32 6 Fiscale aspecten Algemeen Belastingpositie van de Participanten Overdrachtsbelasting Omzetbelasting Successie- en schenkingsrecht Invulinstructie 38 7 Juridische aspecten De Commanditaire Vennootschap in het algemeen en het Fonds zelf Juridische structuur Wet toezicht beleggingsinstellingen Rapportage aan Participanten 44 8 Risico s Algemeen Illiquide belegging Risico s verbonden aan exploitatie en eigendom van de Vastgoedportefeuille Risico s verbonden aan de verkoop van de Vastgoedportefeuille Veranderende wet- en regelgeving Toekomstverwachtingen 48 9 Overige mededelingen Deelnemen in YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV Accountant en Belastingadviseur Algemeen Mededeling Accountant Mededeling Belastingadviseur 54 Bijlagen 55 I Concept CV Overeenkomst 56 II Concept Statuten Beherend Vennoot 61 III Statuten Beheerder 68 IV Statuten Bewaarder 72 V Concept Overeenkomst van Beheer en Bewaring 75 Financiële bijsluiter 79 Deelname formulier 83 12

13 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische Risico s Overige Deelnemen Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur 1. Namen en adressen 13

14 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses 1. Namen en adressen Initiatiefnemer YoungStreet Vastgoed Fondsen BV Jan van Nassaustraat BS Den Haag Tel.: Fax: info@youngstreet.nl Website: Beheerder YoungStreet Vastgoed Fondsen Beheer BV Jan van Nassaustraat BS Den Haag Beherend vennoot YoungStreet III Kantoor-Logistiek BV Jan van Nassaustraat BS Den Haag Stichting Bewaarder Stichting Bewaarder YoungStreet III Jan van Nassaustraat BS Den Haag Fonds YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV Jan van Nassaustraat BS Den Haag Notaris TeekensKarstens advocaten notarissen Vondellaan AA Leiden Accountant VAN DUYN accountants Keyserswey CX Noordwijk Belastingadviseur VAN DUYN belastingadviseurs Keyserswey CX Noordwijk Financier FGH Bank NV Nieuwe Uitleg BP Den Haag Communicatieadviseurs en ontwerpers oggi communicatie Burgemeester van Stamplein BH Hoofddorp 14

15 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische Risico s Overige Deelnemen Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur 2. Definities 15

16 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses 2. Def inities Autoriteit Financiële Markten (AFM) Toezichthouder in het kader van o.a. de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Aanvangsdatum Datum waarop het Fonds zal worden aangegaan. Beheerder YoungStreet Vastgoed Fondsen Beheer BV, gevestigd en kantoorhoudende te Den Haag aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS. Ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel te Den Haag onder nummer Beherend Vennoot YoungStreet III Kantoor-Logistiek BV, gevestigd en kantoorhoudend te Den Haag aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS. In te schrijven in het register van de Kamer van Koophandel te Den Haag. Bewaarder Stichting Bewaarder YoungStreet III, gevestigd en kantoorhoudend te Den Haag aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS. Ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel te Den Haag onder nummer CV-overeenkomst Notariële akte houdende overeenkomst tot het aangaan van het Fonds, zijnde YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV. Emissiekosten Kosten aan de Participant in rekening te brengen bij inschrijving. Emissiekosten komen ten gunste van Initiatiefnemer. Fonds YoungStreet III Kantoor-Logistiek CV, gevestigd en kantoorhoudend te Den Haag aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS. Het Fonds is een besloten Commanditaire Vennootschap die zal worden aangegaan op de aanvangsdatum. Initiatiefnemer YoungStreet Vastgoed Fondsen BV, gevestigd en kantoorhoudend te Den Haag aan de Jan van Nassaustraat 107, 2596 BS. Ingeschreven in het register van de Kamer van Koophandel te Den Haag onder nummer Overeenkomst van Beheer en Bewaring Overeenkomst tussen YoungStreet III Kantoor- Logistiek BV (in haar hoedanigheid van Beherend Vennoot van het Fonds). Stichting Bewaarder YoungStreet III (Bewaarder van het Fonds) en YoungStreet Vastgoed Fondsen Beheer BV (Beheerder van het Fonds) zoals aangehecht in Bijlage V. Participanten of Commanditaire Vennoten Zij die deelnemen in het Fonds als stille vennoot, met als oogmerk het behalen van rendement op hun participaties. Participatie(s) Een deelname in het commanditair kapitaal van het Fonds. De participatiegrootte is (exclusief emissiekosten). Deelname is mogelijk vanaf twee participaties. Prospectus Dit document, inclusief de Bijlagen I tot en met V. Vennoten Commanditaire Vennoten/Participanten en Beherend Vennoot samen. Vergadering van Vennoten Vergadering van Vennoten van het Fonds zoals bedoeld in artikel 14 van de CV-overeenkomst zoals opgenomen in Bijlage I. Vastgoedportefeuille De beleggingsportefeuille van het Fonds bestaande uit een hoofdkantoor met logistiek centrum op eigen grond, gelegen aan de Zilverstraat 91 te 2718 RP Zoetermeer (kadastraal bekend gemeente Zegwaard Sectie D nummer 2643 en gemeente Zegwaard sectie D nummer 2645). Vrijstellingsregeling Wtb Uitvoeringsregelingen Wet toezicht beleggingsinstellingen (ex art.14), tekst geldend op 2 maart Wtb De Wet toezicht beleggingsinstellingen

17 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische Risico s Overige Deelnemen Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur 3. Marktbeschrijving 3.1 De markt in Nederland 3.2 De markt in Zoetermeer 3.3 Bedrijventerrein Lansinghage 3.4 Zoetermeer: Een groeiende gemeente 17

18 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses 3. Marktbeschrijving Binnen de bedrijfsruimtemarkt liet de logistieke sector afgelopen jaar wederom de meeste beweging zien. De groei die deze sector vertoont, is een afgeleide van de groeiende wereldhandel die voor een toenemende internationalisering van de productiestromen heeft gezorgd. Hierdoor is de behoefte aan opslag en distributie gestegen, waarvan Nederland als doorvoerland weet te profiteren. De goede infrastructuur en de gunstige ligging zorgt dat Nederland in Europees verband een goede positie inneemt. 3.1 De markt in Nederland Nergens is de infrastructuurdichtheid zo hoog als bij ons. Aan vervoersstromen die door ons land gaan, wordt veel waarde gehecht. De containerterminals op de Maasvlakte hebben voor een enorme hoeveelheid economische activiteit gezorgd. Tevens is een tendens gaande dat de industrie op steeds grotere schaal overschakelt op de productie van componenten die zo dicht mogelijk bij de consument in elkaar gezet worden. Het toevoegen van waarde gebeurt dus vlakbij de component-stromen en is het dus zaak die component-stromen naar je toe te trekken. Uit het nieuwste European Warehousing Report van Jones Lang LaSalle blijkt dat beleggers op de Europese markt voor logistiek vastgoed in 2006 net zo kooplustig blijven als in Volgens het rapport ziet het er naar uit dat door de enorme hoeveelheid geld, waarvoor beleggers naarstig naar geschikte vastgoedobjecten zoeken, beleggingsvolumes in de afgelopen twee jaar in alle sectoren van de vastgoedmarkt tot ongekende hoogte zijn gestegen. Logistieke ruimte levert vooralsnog aanzienlijk meer rendement op dan kantoor- en winkelpanden, waardoor het relatief aantrekkelijk is voor beleggers. In dit segment verwacht Jones Lang LaSalle in 2006 stabiele tot licht stijgende volumes in vergelijking met 2004 en Adelaide Gray van de afdeling European Research bij Jones Lang LaSalle: Logistieke bedrijfsruimte wordt steeds meer gezien als een volwaardige beleggingscategorie en heeft in de afgelopen vier jaar beter gepresteerd dan kantoorruimte. In 2006 moet er naar schatting 10 miljard aan beleggersgeld een bestemming in de vastgoedmarkt vinden, en daarom zal logistiek vastgoed voor veel fondsbeheerders aantrekkelijk blijven (Vastgoedmarkt 23 mei 2006). De gemiddelde huurprijs in de Nederlandse kantorenmarkt is in 2005 gestegen met 5%. Deze stijging vloeit voort uit de - nog steeds - grote vraag naar aantrekkelijke gebouwen op sterke lokaties. Vooral goed verhuurde kantoren op toplocaties blijven gewild als belegging. Het valt op dat bijvoorbeeld in Den Haag de randgemeente Zoetermeer het relatief beter deed dan de kernstad zelf en dan betreft het vooral nieuwbouwobjecten (het hoofdkantoor met logistiek centrum van Bever Zwerfsport is minder dan vier jaar oud) en dit terwijl het nieuwbouwpercentage sterk blijft afnemen en nog maar 17% van het aanbod bedraagt. Dit deel van het aanbod is reeds gebouwd of is in aanbouw en is in zowel absolute als relatieve zin een flinke afname. En nog steeds wordt veel bestaande bouw door nieuwbouw ingeruild. 18

19 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische Risico s Overige Deelnemen Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur 3.2 De markt in Zoetermeer Het object is gelegen in Zoetermeer op bedrijventerrein Lansinghage. De kracht van een hoofdkantoor en logistiek centrum in Zoetermeer betreft de centrale ligging aan de zuidvleugel van de Randstad, in combinatie met de gunstige ligging van Lansinghage aan de snelweg de A12 (Den Haag-Utrecht). Door die combinatie zijn veel bedrijven met een verzorgingsfunctie in de stad gevestigd. Lansinghage behoort tot de belangrijkste bedrijventerreinen. Er hebben het afgelopen jaar in Zoetermeer veel kleine en middelgrote transacties plaatsgevonden, wat aangeeft dat meer bedrijven op zoek zijn naar andere huisvesting met een centrale ligging. Zoetermeer is een jonge, snelgroeiende stad. Naast alle kenmerken van een grote stad, beschikt Zoetermeer over de schaalvoordelen van een jonge stad. Op de toekomst berekende toegangswegen zorgen zelfs tijdens de spitsuren voor een vlotte verkeersafwikkeling. Slimme en moderne vestigingsconcepten komen tegemoet aan de wensen van het bedrijfsleven. Een ambitieus en dynamisch gemeentebestuur steunt de ondernemers in de stad bij het succesvol uitoefenen van hun bedrijf. Ook hier geldt dat de lijnen kort zijn. Zoetermeer denkt met zijn ondernemers mee. Zoetermeer ligt centraal tussen Den Haag (12 km), Amsterdam (Schiphol, 45 km) en Rotterdam (Rotterdam Airport, 20 km). De stad is in alle opzichten goed bereikbaar. Zoetermeer wil dé vestigingsplaats zijn voor nieuwe bedrijven in de regio. Vanuit die ambitie brengt Zoetermeer de komende jaren verdere verbeteringen aan in de bereikbaarheid. Dit geldt zowel voor het wegennetwerk als voor het openbaar vervoer. De moderne RandstadRail verbetert vanaf 2006 nog meer de bereikbaarheid door de kernen van Den Haag, Rotterdam en Zoetermeer met elkaar te verbinden. 3.3 Bedrijventerrein Lansinghage Het bedrijventerrein Lansinghage is gelegen aan de zuidzijde van de A12 en is nu het grootste bedrijventerrein in Zoetermeer. In totaal heeft dit ruim opgezette terrein een netto uitgeefbaar oppervlak van 69,1 ha en biedt een grote variatie aan bedrijvigheid. Lansinghage kent een goede ontsluiting via zowel de A12 en de N70 als het openbaar vervoer. 3.4 Zoetermeer: Een groeiende gemeente Zoetermeer was tot voor kort één van de snelst groeiende gemeenten in Nederland. Inmiddels huisvest zij meer dan inwoners en ruim bedrijven. 19

20 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses 20

21 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische Risico s Overige Deelnemen Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur 4. Vastgoedportefeuille 4.1 Algemeen 4.2 Kadastraal 4.3 Aankoop 4.4 Huurder 21

22 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses 4. Vastgoedportefeuille De Vastgoedportefeuille bestaat uit het hoofdkantoor en logistiek centrum van de keten van winkels bekend onder de naam Bever Zwerfsport. De Vastgoedportefeuille is gelegen aan de Zilverstraat 91 te Zoetermeer, aan de rijksweg A12 (afrit 7, vanuit Den Haag richting Utrecht) en is daardoor uitermate goed bereikbaar. Daarnaast bestaan er uitstekende openbaar vervoer verbindingen met trein en bus. De huidige bebouwing is uit Bebouwing en gebruik zijn in overeenstemming met het bestemmingsplan. Het vloeroppervlak van het logistiek centrum bedraagt circa m 2 en het oppervlak van de kantoorruimte circa m Algemeen Het logistiek centrum beschikt over vier laad- en losperrons. Op eigen terrein is voldoende ruimte tot parkeren en tevens bestaat de mogelijkheid te parkeren aan de openbare weg (vrij parkeren). Het perceel is circa m 2 groot, waarvan bijna m 2 is bebouwd. Aangezien er op die lokatie 80% van het perceel bebouwd mag worden, kan er nog met circa m 2 worden uitgebreid. Het object is verhuurd aan Bever Zwerfsport BV bij overeenkomst aangegaan op 15 juli De overeenkomst is opgesteld volgens het model door de Raad voor Onroerende Zaken (februari 1996). De huuringangsdatum was 15 juli 2002 en de huurperiode heeft een looptijd van 10 jaar (tot 15 juli 2012). Na het verstrijken van deze periode wordt de overeenkomst telkens voortgezet voor een periode van vijf jaar. Beëindiging van deze overeenkomst vindt plaats door opzegging tegen het einde van een huurperiode met inachtneming van een termijn van ten minste twaalf maanden. Op grond van de huurovereenkomst is het huurder niet toegestaan de huurovereenkomst op te zeggen. De aanvangshuurprijs bedroeg bij het aangaan van de huurovereenkomst en bedraagt thans (jaarbasis, exclusief omzet belasting en bijkomende leveringen en diensten). De huurprijs wordt jaarlijks geïndexeerd aan de hand van het jaarprijsindexcijfer volgens alle huishoudens (CPI). Daarnaast is bij huurovereenkomst overeengekomen dat naast huurprijsindexatie zowel huurder als verhuurder bevoegd zijn om aanpassing van de huurprijs aan de marktsituatie te verlangen. Afhankelijk van de marktomstandigheden kan dit zowel een opwaartse als een neerwaartse aanpassing tot gevolg hebben. Een dergelijke huurprijsaanpassing kan voor het eerst plaatsvinden op 1 januari 2012 en vervolgens steeds na een periode van ten minste vijf jaar na de laatste huurprijsaanpassing aan de markt. Huurder en verhuurder dienen in overleg tot een dergelijke huurprijsaanpassing te komen. Indien geen overeenstemming wordt bereikt, wordt de huurprijs door drie deskundigen vastgesteld. Hierbij wijzen huurder en verhuurder ieder een deskundige aan en deze deskundigen wijzen gezamenlijk een derde deskundige aan. De huidige eigenaar en de huidige huurder van de Vastgoedportefeuille hebben gekozen voor met omzetbelasting belaste (ver)huur. 4.2 Kadastraal Het object is kadastraal bekend als gemeente Zegwaard Sectie D nummer 2643 en gemeente Zegwaard sectie D nummer Aan NV Nederlandse Gasunie, NV Duinwaterbedrijf Zuid- Holland, Nederlandse Pijpleidingmaatschappij NV en Eneco Energie Delfland NV is het recht van overbouw toegekend (Zakelijk recht als bedoeld in artikel 5 lid 3 onder b van de Belemmeringenwet Privaatrecht). Dit betekent dat deze 22

23 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische Risico s Overige Deelnemen Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur 1 De informatie in deze paragraaf is ontleend aan het Persbericht van GIMV nv 3 september 2004, door Bever Zwerfsport BV bij de kamer van koophandel gedeponeerde gegevens en de website van Bever Zwerfsport ( vennootschappen gerechtigd zijn aan de rand van het perceel leidingen aan te brengen, te plaatsen en te onderhouden. 4.3 Aankoop De aankoopprijs van het object bedraagt twaalf keer de jaarhuur, ofwel exclusief overdrachtsbelasting en notariskosten. Alle baten en lasten met betrekking tot het object komen in economische zin vanaf het moment van overdracht voor rekening van het Fonds. 4.4 Huurder Bever Zwerfsport BV is huurder 1 van de Zilverstraat 91. Bever Zwerfsport BV maakt deel uit van de onderneming die gedreven wordt onder de naam Bever Zwerfsport. Bever Zwerfsport ( is de specialist en marktleider in Nederland voor outdoor artikelen. Bever Zwerfsport werd opgericht in 1977 en is met 26 vestigingen in Nederland en één in België de marktleider op de Nederlandse markt in het hogere segment voor outdoor-artikelen en toebehoren. Door middel van o.a. de winkelformules Outdoor Innovators en Women s Outdoor World biedt Bever Zwerfsport een compleet assortiment outdoor-producten aan haar klanten, van de fanatieke wandelaar of kampeerder tot en met de professionele bergbeklimmer en expeditiedeelnemer. Bever Zwerfsport kende een jaaromzet van circa 38 miljoen euro in 2005 en heeft ruim 300 voltijds werknemers in dienst. In 2004 heeft de oprichter en voormalig eigenaar van Bever Zwerfsport zijn gehele belang overgedragen aan buy-in manager Bert Hondebrink en Halder Corporate Investment Nederland. Halder is onderdeel van investeringsmaatschappij GIMV nv de grootse Belgische beursgenoteerde durfkapitaalverschaffer met meer dan 1,2 miljard activa onder beheer. Halder: Bever past uitstekend in onze investeringsfilosofie. Het bedrijf is absoluut marktleider in het outdoorsegment, heeft een sterk managementteam en uitstekende kansen om verder te groeien. Halder is dan ook enthousiast om deze groei te ondersteunen. Op grond van bij de Kamer van Koophandel gedeponeerd Jaarrekeningen over 2005, 2004, 2003 en 2002 is Initiatiefnemer van mening dat Bever Zwerfsport BV een solvabele huurder is. 23

24 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses 24

25 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische Risico s Overige Deelnemen Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur 5. Financiële uitgangspunten en prognoses 5.1 Aanvang van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille 5.2 Exploitatie van de Vastgoedportefeuille 5.3 Verkoop van de Vastgoedportefeuille 5.4 Samenvatting van de financiële prognoses en gevoeligheidsanalyse 25

26 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses 5. Financiële uitgangspunten en prognoses De levenscyclus van het Fonds is op te delen in de fases: oprichting en verwerving, exploitatie van de Vastgoedportefeuille en verkoop van de Vastgoedportefeuille. In beginsel is de looptijd van het Fonds vijf jaar. Participanten zal na vijf jaar worden gevraagd of zij de looptijd met twee jaar willen verlengen. In deze Prospectus zijn daarom prognoses 1 voor zowel een looptijd van vijf jaar als voor een looptijd van zeven jaar opgenomen. Levenscyclus en looptijd De levenscyclus van het Fonds is op te delen in drie fases: 1. Oprichting van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille. Deze fase is beschreven in paragraaf 5.1 Aanvang van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille. Bij oprichting van het Fonds zal de Vastgoedportefeuille verworven worden en zullen de aanvangsen oprichtingskosten ten laste van het Fonds worden gebracht. 2. Exploitatie van de Vastgoedportefeuille. De exploitatiefase is in eerste instantie vijf jaar maar kan indien de Participanten hiertoe besluiten verlengd worden met twee jaar. De exploitatiefase is beschreven in paragraaf Exploitatie van de Vastgoedportefeuille. Gedurende de exploitatiefase zal aan beleggers een rendement uit exploitatie worden uitgekeerd. 3. Verkoop van de Vastgoedportefeuille. Vijf jaar of zeven jaar (in geval van verlenging) na aanvang zal de vastgoedportefeuille verkocht worden. De opbrengsten uit verkoop onder aftrek van kosten en aflossing van het restant van de hypothecaire lening zullen worden uitgekeerd aan de Participanten als (I) terugbetaling van het eigen vermogen en (II) rendement uit verkoop. In beginsel is de looptijd van het Fonds vijf jaar. Aan Participanten zal na vijf jaar worden gevraagd of zij de looptijd met twee jaar willen verlengen. In deze Prospectus zijn daarom prognoses voor zowel een looptijd van vijf jaar als voor een looptijd van zeven jaar opgenomen. Verlenging van het Fonds naar zeven jaar kan alleen als alle Participanten daarmee akkoord gaan. Paragraaf 5.4 bevat een samenvatting van de financiële prognoses en een beknopte gevoeligheidsanalyse. De in dit hoofdstuk vermelde bedragen en grondslagen zijn opgenomen exclusief omzetbelasting. Op nagenoeg alle uitgaven en inkomsten is omzetbelasting van toepassing. Voorzover omzetbelasting verschuldigd is / in rekening wordt gebracht, is deze terug te vragen / af te dragen door het Fonds van / aan de Belastingdienst. 5.1 Aanvang van het Fonds en verwerving van de Vastgoedportefeuille Onderstaande tabel geeft de vermogensopbouw weer van het Fonds op de aanvangsdatum. Fondsinvestering en financiering (in ) Koopprijs Overdrachtsbelasting Notaris Verkrijgingsprijs Aanvangs- en oprichtingskosten Aanvangsinvestering Liquiditeitsreserve Fondsomvang Eigen vermogen Hypothecaire geldlening Totale financiering participaties (groot ieder) Minimuminvestering: ten minste excl. emissiekosten 1 Voor de in dit hoofdstuk en de elders in dit Prospectus opgenomen prognoses geldt: de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 26

27 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische Risico s Overige Deelnemen Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur De aanvangs- en oprichtingskosten zijn als volgt gespecificeerd: Aanvangs- en oprichtingskosten (in ) Vergoeding Initiatiefnemer Marketingkosten Fiscaal/juridisch advies en accountant Overige aankoopkosten Afsluitprovisie hypotheek Voorziening onderhoud Voorfinancieringsrente Aanvangs- en oprichtingskosten Aan Participanten worden emissiekosten in rekening gebracht. De emissiekosten bedragen 3% van het deelnamebedrag en komen ten gunste aan de Initiatiefnemer. Initiatiefnemer zal uit de emissiekosten de remissier vergoeden. Het Fonds verwacht na aanvang te beschikken over een liquiditeitsreserve van ter dekking van onverwachte en onvoorziene uitgaven. Bij verkoop van de Vastgoedportefeuille wordt de liquiditeitsreserve aan de Participanten uitgekeerd. De verwerving van de vastgoedportefeuille is een met omzetbelasting belaste transactie. De omzetbelasting is niet opgenomen in de koopprijs, doch wel verschuldigd bij verwerving. Bij de aangifte omzetbelasting zal gelijktijdig verzocht worden om een vordering van het te betalen bedrag aan omzetbelasting, waardoor het te betalen bedrag per saldo nihil bedraagt. De verkrijgingsprijs bedraagt en bestaat uit de koopprijs, de overdrachtsbelasting en notariskosten. De koopprijs is gelijk aan twaalf maal de jaarhuur in de periode juli 2005 juni De overdrachtsbelasting is gelijk aan 6% van de verkrijgingsprijs en zal bij verwerving worden voldaan. Voor de notariskosten zal Initiatiefnemer een vast percentage van 0,5% van de koopprijs aan het Fonds in rekening brengen Aanvang- en oprichtingskosten Vergoeding Initiatiefnemer De Initiatiefnemer (YoungStreet Vastgoed Fondsen BV) brengt eenmalig een vast bedrag van 4% (exclusief omzetbelasting) van de koopprijs aan het Fonds in rekening. Initiatiefnemer ontvangt de vergoeding voor haar werkzaamheden en de risico s die zij loopt met betrekking tot de oprichting en promotie van het Fonds en de verwerving van de Vastgoedportefeuille. Marketingkosten Marketingkosten bedragen exclusief omzetbelasting. Initiatiefnemer zal hiervoor een vast bedrag van 1% van de koopprijs (exclusief omzetbelasting) aan het Fonds in rekening brengen. Marketingkosten dienen ter dekking van kosten verband houdende met drukwerk, mailingkosten, advertentiekosten e.d. Fiscaal juridisch advies en accountant Kosten van fiscaal en juridisch advies en van de accountant worden door de adviseurs aan Initiatiefnemer in rekening gebracht. Initiatiefnemer zal het Fonds een vast bedrag van (exclusief omzetbelasting) in rekening brengen voor kosten van fiscaal en juridisch advies en van de accountant. Overige aankoopkosten De Euribor rente zal nooit hoger kunnen stijgen dan 5,5%, te vermeerderen met 1,1% opslag. Als de Euribor rente vervolgens weer daalt zal de verschuldigde hypotheekrente ook dalen. De premie hiervoor kan pas bij aanvang van het Fonds worden vastgesteld. Dit bedrag wordt bij schrijven van het Prospectus (mei 2006) geprognosticeerd op De remissier die bij plaatsing van het Fonds betrokken is zal worden betaald uit de emissiekosten en uit de overige aankoopkosten. Initiatiefnemer zal het Fonds een vast bedrag van (exclusief omzetbelasting) in rekening brengen voor de overige aankoopkosten. Afsluitprovisie hypotheek Bij het aangaan van de hypothecaire geldlening is een provisie verschuldigd 27

28 aankondiging prospectus 2 8 Samenvatting 10 Inhoudsopgave 11 Namen en 13 Definities 15 Markt 19 Vastgoed 23 Financiële 35 Fiscale 39 adressen beschrijving portefeuille uitgangspunten aspecten en prognoses aan leninggever van 0,5% van de hypothecaire geldlening. Voorziening onderhoud Bij aanvang zal een algemene voorziening voor onderhoud van ,- worden gevormd, hoewel uit onderzoek niet gebleken is dat groot onderhoud te verwachten is of sprake is van achterstallig onderhoud. Voorfinancieringsrente De voorfinancieringsrente is verschuldigd aan de Initiatiefnemer en dient als vergoeding voor het voorfinancieren van oprichtings- en aanvangskosten. De voorfinancieringsrente is een vast bedrag van en zal door Initiatiefnemer aan het Fonds in rekening worden gebracht Eigen vermogen Het Eigen Vermogen wordt bijeengebracht via uitgifte van 71 participaties, ieder groot De minimum afname bedraagt 2 participaties, waarmee de minimuminvestering exclusief emissiekosten bedraagt. Het deelnamebedrag vermeerderd met verschuldigde emissiekosten dient u binnen tien werkdagen na dagtekening van de bevestiging over te maken naar de bankrekening van TeekensKarstens notarissen te Leiden Hypothecaire geldlening De hypothecaire geldlening bedraagt 66% van de fondsomvang en 75% van de koopprijs van de Vastgoedportefeuille. De hypothecaire geldlening heeft een looptijd van vijf jaar en wordt verstrekt door de FGH Bank. Tot zekerheid van het geleende bedrag zal ten gunste van de FGH Bank een recht van hypotheek op de Vastgoedportefeuille worden gevestigd. De hypothecaire geldlening is een non-recourse-lening. Hierdoor heeft de FGH Bank uitsluitend verhaalsrecht op het onroerend goed, alsmede op het overige vermogen van hypotheekgever. Daarnaast wordt ten gunste van de FGH Bank een pandrecht op alle huurpenningen uit de Vastgoedportefeuille verstrekt. De rente op de hypothecaire geldlening is gelijk aan het éénmaands Euribor 2 tarief met een opslag van 1,1%. De éénmaands Euribor rente zal nooit hoger kunnen stijgen dan 5,5%, te vermeerderen met 1,1% opslag. Als de Euribor rente vervolgens weer daalt zal de verschuldigde hypotheekrente ook dalen. Kredietnemer is hiervoor een premie verschuldigd aan de FGH bij aanvang van het Fonds. Op de hoofdsom dient in het eerste en tweede jaar 1% per jaar te worden afgelost. Vanaf het derde jaar en nadien, dient 2% per jaar te worden afgelost. Uit de toekomstige verkoopopbrengst van de Vastgoedportefeuille zal het resterende deel van de hypothecaire lening worden afgelost. 5.2 Exploitatie van de Vastgoedportefeuille Beoogde duur van de exploitatieperiode Het huidige huurcontract eindigt op 15 juli Hierbij heeft Bever Zwerfsport BV een opzegtermijn van twaalf maanden. Initiatiefnemer heeft overigens geen enkele reden te veronderstellen dat Bever Zwerfsport BV het huurcontract per medio 2012 wenst te beëindigen en verwacht dat zij het huurcontract zal verlengen met vijf jaar. Overwegingen van de Initiatiefnemer zijn als volgt: Bever Zwerfsport heeft het gehuurde medio 2002 betrokken als eerste gebruiker. Het (laten) ontwikkelen van een logistiek centrum en het verhuizen naar een nieuw logistiek centrum is voor een onderneming een arbeidsintensieve en kostbare aangelegenheid. Dit soort beslissingen worden in principe voor de lange termijn genomen. Het perceel aan de Zilverstraat biedt ruimte voor uitbreiding van de huidige bebouwing. Daarmee biedt het logistiek centrum mogelijk- 2 Euribor staat voor Euro Interbank Offered Rate en is kort gezegd de rente waartegen banken met een hoge kredietwaardigheid geld van en aan elkaar lenen. Euribor tarieven zijn ook te vinden op 28

29 bijlagen financiële bijsluiter deelnameformulier Juridische 45 Risico s 49 Overige 51 Deelnemen 53 Accountant aspecten mededelingen en belasting adviseur heden de voorziene groei van Bever Zwerfsport te accommoderen. De locatie (Zilverstraat te Zoetermeer) is aantrekkelijk: centraal gelegen in de Randstad aan de rijksweg A12 en dicht bij openbaar vervoer voorzieningen. Veel personeel van Bever Zwerfsport werkt al jaren voor de onderneming en komt uit de regio. Beheerder zal echter ruim voor beëindiging van de huurovereenkomst trachten de huurovereenkomst met de huurder te verlengen danwel tijdig en actief trachten een nieuwe huurder te vinden. Indien huurder en verhuurder zijn overeengekomen om het huurcontract tussentijds te verlengen, danwel als huurder heeft aangegeven van haar optie gebruik te maken het huurcontract voor vijf jaar te verlengen, zullen Beheerder en Beherend Vennoot de Participanten voorstellen de looptijd van het Fonds te verlengen met twee jaar. Alleen als alle Participanten hiermee instemmen zal de looptijd van het Fonds met twee jaar worden verlengd. In andere gevallen zal Beheerder trachten de Vastgoedportefeuille uiterlijk medio 2011 te verkopen. Overigens schat Initiatiefnemer de verhuurbaarheid van de vastgoedportefeuille ook na 2012 in als goed, het type vastgoed in ogenschouw nemend. Overwegingen hierbij van Beheerder zijn dat het een goede locatie betreft en dat de Vastgoedportefeuille ook na 2012 niet verouderd is. Verlenging van de looptijd van het Fonds bij zekerheid van verhuur na medio 2012, kan op grond van rendementsoverwegingen voor de Participanten aantrekkelijk zijn. In de CV overeenkomst is omschreven hoe het besluit met betrekking tot de looptijd door de Participanten genomen zal worden. Overigens is verlenging van de looptijd van het Fonds mede afhankelijk van verlenging van de hypothecaire geldlening Prognose van de exploitatie bij een looptijd van vijf jaar De prognose voor de exploitatie met een looptijd van vijf jaar is hieronder weergegeven. Ter voorkoming van prognoses waarbij gebroken jaren zijn weergegeven, is de prognose opgesteld op basis van vijf jaren en niet op basis van kalenderjaren. Exploitatieprognose (bedragen in, looptijd vijf jaar) Jaar: Netto huur (A) Vastgoedbeheer OZB en Rioolheffing Verzekering Onderhoud Vastgoedkosten (B) Administratie Bewaarder Beheerder Fondskosten (C) Rentelasten (D) Exploitatiekosten (E = B + C + D) Cash flow uit exploitatie voor aflossing (A E) Aflossing hypotheek Cash flow uit exploitatie Uitkering aan Participanten Netto cash rendement (gemiddeld 8,1%) 8,3% 8,7% 7,3% 7,8% 8,4% 29