Advocaten en notarissen

Transcriptie

1 Advocaten en notarissen

2 Workshop: innovatief financieren in de zorg 12 oktober 2017

3 Rob van Houts Even voorstellen:

4 Alternatieve Financieringsvormen Directe financiering Indirecte financiering Eigen vermogen Vreemd vermogen Business angels Participatiemaatschappijen De beurs Bancair krediet (Senior debt) Achtergestelde lening (Mezzanine) Obligaties Crowdfunding Leasing MES Contracten Factoring Kredietunies NL Ondernemingsfonds Nederlandse Investeringsinstelling (zorgvastgoed fonds)

5 Alternatieve financieringsvormen Iedere financieringsvorm kent eigen juridische aspecten

6 Alternatieve financieringsvormen Juridische aspecten: Vergunningsplichten Zorgplichten Inhoudelijke verplichtingen Provisieverbod Verhaalsmogelijkheden Zeggenschap Contractueel

7 Twee praktijkvoorbeelden Admiraal de Ruyter Ziekenhuis (Sale & lease back + crowdfunding) Prinses Maxima Centrum voor Kinderoncologie (uitgifte obligaties)

8 Alternatieve financieringsvormen: de praktijk (1) Admiraal de Ruyter Ziekenhuis

9 Invulling kredietbehoefte: 50% senior debt en 50% sale & lease back + crowdfunding

10 Deel 1 Sale & Lease back

11 Sale & Lease back ADRZ Verkoop deel OG 5 mio ADRZ Zorgvastgroep Zeeland Huur/lease overeenkomst Verhuur OG voor 17 jaar ad ,- (plus index) per jaar Revitalisatie OG voor aanneemsom ,-

12 Vragen ter overweging van Sale & leaseback 1. Onroerend goed in eigendom of niet? 2. Sturing en flexibiliteit van lasten of zekerheid? 3. Op de balans of niet?

13 Juridische aandachtspunten Sale & Leaseback Roerende zaken: bestanddeel onroerend goed? Soort Huur/lease overeenkomst: operational/financial Verdeling verantwoordelijkheden (single-double-triple net) Mogelijke default onder bestaande (bancaire) financieringen Fiscale aspecten (erfpachtlease)

14 Deel 2 ADZR: Crowdfunding

15 Crowdfunding 4 manieren Doneren Geld schenken aan een goed doel. Geldgevers nemen afscheid van het geld maar hebben wel direct zicht op waar hun geld naar toe gaat. Sponsoring en reward based Ondersteunen van een project, tegen een (niet-financiële) tegenprestatie. Het financiële aspect is hierbij onderschikt en geldgevers voelen zich vooral verbonden met het doel wat de aanvrager nastreeft.

16 Crowdfunding Loan based (toezicht AFM) Uitlenen van geld aan een bedrijf of particulier, met als compensatie rente op de lening. Bij deze vorm van crowdfunding is financieel rendement belangrijk. Equity based (toezicht AFM) Investeren in een bedrijf, met als compensatie dividend en waardevermeerdering van het aandeel. Ook hier geldt dat het rendement op de investering belangrijk is.

17 Crowdfunding: financieelrechtelijke aspecten aantrekken opvorderbare gelden kredietverstrekking: aan consumenten of aan ondernemers aanbieden effecten platform bemiddelt provisieverbod

18 Vereisten voor crowdfunding platform * Vergunning, ontheffing of niet? * Prospectusplicht? * Voorschriften AFM voor ontheffing * Investeringsgrenzen, investeringstoets, adviesplicht etc. * Betrouwbaarheid en geschiktheid beleidsbepalers

19 Wijzigingsbesluit crowdfunding Per 1 april 2016 in werking getreden: - Vrijstelling verbod aantrekken opvorderbare gelden - Professionalisering en verzwaring ontheffingsregime voor Peer2Peer platformen - Provisieverbod beperkt

20 Crowdfunding: aandachtspunten voor investeerder Is er toezicht van de AFM? Wat is het risicoprofiel van de investering? Met wie ga je de overeenkomst aan? Uit welke inkomsten wordt rente/dividend betaald? Welke zekerheden zijn er ten gunste van wie? Wat is overeengekomen over de aflossing? Is er een duidelijke einddatum? Wanneer is de lening opeisbaar? Emissiekosten

21 ZIB Crowdfunding inzake Zorgvastgoed Zeeland Crowdfunding van financiering aan Zorgvastgoed Zeeland BV groot circa 10 miljoen Investeringsbedragen 2.500,-- of veelvoud (met een maximum van ,-- (voor particulieren) Bij storting 2% emissiekosten (eenmalig) Geldgevers ontvangen 5% rente op jaarbasis Looptijd 17 jaar Vorderingen uit hoofde van geldlening zijn niet verhandelbaar of overdraagbaar Risicoprofiel: offensief

22 ZIB Crowdfunding inzake Zorgvastgoed Zeeland Peer2Peer Lending Geldleningsovereenkomst A Stichting derdengelden ZIB Crowdfunding ZIB Crowdfunding BV. Geldleningsovereenkomst B 2 e hypotheek Zekerheden 5 % rente 17 jaar geen einddatum 5 % rente 17 jaar + verlengingsmogelijkheid Geldgevers Zorgvastgoed Zeeland

23 ZIB Crowdfunding inzake Zorgvastgoed Zeeland - Risicoprofiel van de investering is offensief - Leningovereenkomst met St. Derdengelden - Looptijd 17 jaar - Rente 5% vast gedurende de hele looptijd - Aflossing uit beschikbare cash flow. Geen einddatum - 2 e hypotheek ten gunste van Stichting - Emissiekosten

24 Alternatieve financieringsvormen: de praktijk (2) Prinses Maxima Centrum voor Kinderoncologie (PMC)

25 Kredietbehoefte PMC Circa 180 miljoen (financiering zorgcentrum); Bancaire financiering circa 120 miljoen (toegezegd); Schenkingen circa 70 miljoen; Obligatie-uitgifte beoogt 60 miljoen optie tot 80 miljoen

26 De obligaties Obligatie E (eenmalige gift); Obligatie P (periodieke gift); Nominale waarde EUR 1.000,-; Rente 5% Beperkt overdraagbaar

27 Juridisch kader obligaties Overdraagbare obligatie = effect; Hoofdstuk 5.1 Wft (prospectus plicht); Vrijstellingen; Artikel 3:5 Wft (aantrekken opvorderbare gelden); Artikel 2:11 + 3:2 Wft (concernfinanciering);

28 Kredietunie

29 Kredietunie Coöperatieve vereniging: common bond en coaching Ondernemers verenigen zich in een kredietunie om elkaar geld te kunnen lenen Leden: vaak MKB ondernemingen die regionale of bedrijfstakgewijze overeenkomsten hebben Twee modellen: bemiddelingsmodel en centrale kas model

30 Wet toezicht kredietunies Nieuwe afdeling 2.2.4D Wft Niet van toepassing op kredietunies volgens het bemiddelingsmodel DNB verleent vergunning Vrijstelling voor kleine kredietunies (balanstotaal 10 mio) Verlicht vergunningenregime voor grotere kredietunies (balanstotaal max 100 mio, maximaal leden) Beperkt gedragstoezicht

31 Mezzanine Leningen

32 Mezzanine Leningen Financiering tussen bancaire lening en equity Vaak bij specifieke doelstellingen als MBO, acquisitie, herstructurering 5-8 jaar met mogelijkheid van vervroegde exit Intercreditor agreement: Achterstelling tov senior debt Conversie: warrants of conversiemogelijkheid lijkend op converteerbaar aandeel

33 Mezzanine Leningen Punten ter overweging: Hoe ziet achterstelling eruit? Ten opzichte van welke leningen? Welke garanties moeten worden afgeven? Wie worden er allemaal meeverbonden? Doeloverschrijding? Wanneer zijn er exit- of conversie mogelijkheden? Covenants: beperkingen in de mogelijkheden: de huidige status quo moet gehandhaafd blijven Wft aspecten

34 Unitranche Leningen

35 Unitranche Leningen Samenvoeging senior debt/mezzanine financieringen Agreement among lenders (AAL) 1 aanspreekpunt, 1 tarief Kredietnemer is geen partij bij AAL

36 Unitranche Leningen Voordelen voor kredietnemer: Een samengesteld rentepercentage Minder legal costs Minder partijen om over lening condities te onderhandelen

37 Unitranche Leningen Nadelen voor kredietnemer: RC s kunnen niet in unitranche worden opgenomen. Moet separaat Verdeling zekerheden tussen RC verstrekker en unitranche Wie is je kredietverstrekker? Meer transactie-gericht in plaats van relatie-gericht.

38 Tot Slot: innovatie in energie SDE+ subsidies; Lokale energie fondsen; Crowdfunding.

39 SDE +

40 Lokale energiefondsen Amsterdams Klimaat & Energiefonds Amsterdams Duurzaamheidsfonds Energiefonds Den Haag; Stichting Energietransitie Utrecht; Limburgs Energie Fonds; Energiefonds Overijssel; Duurzame Energie en Ontwikkelingsmaatschappij Flevoland; Funs Skjinne Fryske Enerzjy; Participatiefonds Duurzame Economie Noord Holland; Innovatie en Energiefonds Gelderland; Energiefonds Brabant; Stichting Drentse Energie Organisatie; Garantiefonds Utrecht

41 Contactgegevens Rob van Houts Dirkzwager Advocaten & Notarissen +31 (0) (0)

42 Verantwoording In deze presentatie wordt algemene en beknopte informatie verstrekt over een aantal juridisch relevante ontwikkelingen. Niet beoogd is om hiermee juridisch advies te geven voor concrete situaties. Hoewel veel zorg is besteed aan het opstellen van deze presentatie, aanvaardt Dirkzwager advocaten & notarissen N.V. geen aansprakelijkheid voor de inhoud ervan.

43 Actuele kennis van wet- en regelgeving Jurispruden tie Contactpersoon: Rob van Houts Dirkzwager zorgt dat u het weet. Kantoor Arnhem Postbus AC Arnhem Velperweg BZ Arnhem Kantoor Nijmegen Postbus AB Nijmegen Van Schaeck Mathonsingel AN Nijmegen T +31 (0) F +31 (0) E info@dirkzwager.nl I