30 oktober 2015, aanvang uur. : mr. J.H. Schraven ("Voorzitter") : mw N. Dijkshoorn, Loyens & Loeff N.V. Voorzitter Notulist

Transcriptie

1 Notulen van de vergadering van houders van certificaten van gewone en 7% cumulatief preferente aandelen in Unilever N.V., gehouden te Rotterdam, Blaak 31, op 30 oktober 2015, aanvang uur. Voorzitter Notulist : mr. J.H. Schraven ("Voorzitter") : mw N. Dijkshoorn, Loyens & Loeff N.V. 1. Opening en mededelingen De Voorzitter opent de vergadering om uur, verwelkomt de aanwezige houders van certificaten van 7% cumulatief preferente en van certificaten van gewone aandelen Unilever N.V. en deelt mede dat hij, in zijn hoedanigheid van voorzitter van het bestuur van Stichting Administratiekantoor Unilever N.V. (het "AK"), deze vergadering zal leiden. De Voorzitter deelt mede dat het voltallige bestuur ("Bestuur") van het AK aanwezig is en introduceert in het bijzonder het nieuwe bestuurslid van het AK, mevrouw Smits-Nusteling. Mevrouw Smits-Nusteling is momenteel commissaris bij twee ondernemingen, ASML en Tele2 AB. Zij heeft veel ervaring met internationale beursgenoteerde ondernemingen. Ook interessant is, ofschoon zij daar heel discreet over moet zijn, dat zij Raad plaatsvervanger is bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam. Alle verdere gegevens van mevrouw Smits zijn te vinden op de website van het AK. De Voorzitter deelt verder mede dat: - namens Unilever N.V. ("Unilever") geen vertegenwoordiger aanwezig is; de heer H.M. van Dijk ("de heer Van Dijk") van SGG Netherlands N.V. ("SGG") aanwezig is om eventuele vragen van technische aard met betrekking tot de administratie van de certificaten te beantwoorden; prof. mr. M.W. den Boogert ("de heer Den Boogert"), de juridisch adviseur van het AK, aanwezig is; in de oproeping voor deze vergadering de agenda is opgenomen. Daarin is ook vermeld dat de relevante stukken op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld; de vergadering bijeengeroepen is door middel van aankondigingen op 17 september 2015 in Het Financieele Dagblad en op de website van het AK, derhalve Oar de wettelijk en statutair voorgeschreven termijn; de oproepadvertentie in Het Financieele Dagblad dit jaar voor het laatst is geweest. In het vervoig zal alleen nog opgeroepen worden middels de website van het AK; dms v4 1

2 certificaathouders die in het verleden bij een certificaathoudersvergadering van het AK aanwezig zijn geweest en waarvan de gegevens bekend zijn, persoonlijk bij brief zijn geinformeerd en uitgenodigd deze vergadering bij te wonen; Certificaathouder: Kunt u geen rekening houden met mensen die niet zijn aangesloten op de computer? We proberen zo goed mogelijk naar buiten toe te communiceren. Er is geconstateerd dat de effectiviteit van aankondiging in dagbladen erg beperkt is. Unilever is al eerder gestopt met publicaties in dagbladen en wij hebben nog wat langer vastgehouden aan die advertentie in de krant maar wij zijn van mening dat dit nog weinig effectief en bovendien kostbaar is. De opkomst, die wij zoveel mogelijk bevorderen voor deze vergadering is niet groot. Dit is door het Bestuur besproken. De oorzaak kan zijn vanwege het succes van Unilever of het succes van het AK, het ontbreken van problemen of gebrek aan belangstelling. We weten het niet, maar in ieder geval: u bent van harte welkom. We waarderen het erg dat u bent gekomen. De Voorzitter deelt verder mede dat: in deze vergadering certificaten vertegenwoordigd zijn; de gelegenheid bestaat om bij de bespreking van de agendapunten vragen te stellen en/of opmerkingen te maken; ter wille van een ordelijk verloop van de vergadering de aanwezigen wordt verzocht vragen en opmerkingen steeds te beperken tot het aan de orde zijnde onderwerp; een gevolmachtigde van een of meer certificaathouders of een vertegenwoordiger van een of meer certificaten houdende rechtspersonen, die het woord vraagt, wordt verzocht tevens de naam van de volmachtgevers of de betreffende rechtspersonen te noemen; van deze vergadering een bandopname wordt gemaakt en ten behoeve daarvan de aanwezigen wordt verzocht mobiele telefoons uit te schakelen. Mevrouw Dijkshoorn is aangewezen om de notulen van de vergadering te maken, overeenkomstig artikel 7 lid 13 van de administratievoorwaarden. 2. Bespreking verslag en jaarrekening 1 juli juni 2015 Het jaarverslag is vanaf de datum van oproeping van deze certificaathoudersvergadering ter inzage beschikbaar geweest. De Voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid over het verslag het woord te nemen en/of vragen te stellen. dms v4 2

3 De heer D.M. Tomic, ("de heer Tomic") Vereniging van Effectenbezitters (de "VEB"): We hebben voor deze vergadering certificaten van aandelen aangemeld. lk wil eigenlijk meteen aanhaken op hetgeen u zojuist in uw introductie zei over de opkomst die dit jaar wat minder is, wellicht ook door het ontbreken van een grote institutionele belegger die er de afgelopen jaren wel was, maar u schrijft in uw verslag dat u ook heeft gekeken naar de mogelijkheden van Unilever en van het AK tot het vergroten van de betrokkenheid van de certificaathouders. Kunt u daar wat meer over toelichten? Welke ideeen heeft u daarover en wat denkt u daaraan te kunnen gaan doen? Dit is een steeds terugkomende vraag en punt van attentie. De opkomst in een algemene vergadering van beursgenoteerde vennootschappen en ook de opkomst hier, loopt terug. Dat is een verschijnsel dat zich ook bij Unilever voordoet. Dit wordt ten dele opgelost door de volmacht verlening wat royaler en prominenter te organiseren. Het Bestuur heeft intern overlegd of het voor de jaarlijkse algemene vergadering ("AvA") van Unilever een idee zou zijn wanneer het Bestuur in navolging van ING, waar die praktijk bestaat, ook eventueel certificaathouders zou uitnodigen om ons te volmachtigen om te stemmen en de betrokkenheid van certificaathouders zo te vergroten. Daar wordt door ons over nagedacht. In de certificaathoudersvergadering wisselen we graag met certificaathouders van gedachten en wanneer die vergaderingen wat minder bezocht worden is dat tenminste dat is een persoonlijke mening minder erg dan wanneer er geen mensen naar de AvA van Unilever gaan. Met Unilever is besproken hoe het voor aandeel- en certificaathouders aantrekkelijker kan worden gemaakt om de AvA bij te wonen. Dat is in Nederland geen eenvoudige opdracht, omdat het hier aandelen aan toonder betreffen. Vennootschappen weten niet wie de aandelen houden tenzij de banken daarover informatie geven en dat gebeurt niet. Unilever doet zeker zijn best. Mede op aandringen van dit Bestuur is er nu een ander proces om de AvA zowel hier als in Londen te houden. De laatste keer is de AvA gehouden in het gebouw van Unilever zelf. Het Bestuur vond het prettig in die omgeving, maar hele concrete andere stappen die ook rendement opleveren, hebben wij eerlijk gezegd nog niet kunnen zetten. Zijn er sinds de AvA van afgelopen jaar andere ideeen bij Unilever ontstaan over het vergroten van de opkomst? Dat is ons niet bekend, wij hebben ze daar nog niet over gesproken. De presentie was dit jaar 43,34%. Helemaal niet gek vergeleken met andere beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen. Vorig jaar was het opkomstpercentage inderdaad 44,2% en het jaar daarvoor was het stukken lager. lk denk niet dat je kunt zeggen dat de opkomst veel lager is geweest. Hij is wellicht ietsjes lager, net als hier vandaag, maar dat zou ook heel goed een incident kunnen zijn. De trend is dat het opkomstpercentage omhoog gaat. dms v4 3

4 Wel een flink stuk lager dan Unilever Plc. Uiteraard, maar dat is precies wat u zei: daar komen bijna geen mensen naar de vergadering maar stemmen ze allemaal via volmacht dus daar krijgt sowieso de aandeelhoudersvergadering een heel andere dynamiek door. De heer A.J.J. Broenink (de heer Broenink): Er lijkt een groot verschil tussen grote aandeelhouders en kleine aandeelhouders. lk kom ook op vergaderingen waar ik de enige aandeelhouder ben en daar heeft de raad van bestuur en raad van commissarissen prima contact met de grote aandeelhouders via kanalen waar ik niet bij mag zijn. lk vraag me of of dat hier ook niet speelt, dat de kleine aandeelhouders eigenlijk niet meetellen. lk weet niet of dat zo is, maar het is wel veel makkelijker om te communiceren met de grote institutionele beleggers, want die zijn bekend. lk dacht dat Unilever dat heel goed deed door de kwartaalcijfers middels webcams en alle mogelijke interactieve vergaderingen, ook digitaal, op te zetten. lk geloof wel dat Unilever daarbij zeker een van de toonaangevende ondernemingen is. Maar waar we het nu over hebben, zijn niet zozeer de grote institutionele beleggers die makkelijk te bereiken zijn, maar de certificaathouders die vaak niet zelf op de AvA van Unilever komen. Zoals u weet hebben degenen die op de AvA komen of zich daar laten vertegenwoordigen, ons niet nodig. De heer H. Rienks (de heer Rienks): Kijkend naar de financiele cijfers zie ik op blz. 10 dat de kosten toegenomen zijn van EUR naar EUR Dat is nog niet zo spectaculair maar sommige punten gaan toch wel hard omhoog. Bijvoorbeeld de advertentiekosten zijn omhoog gegaan. lk begrijp dat er geen advertentiekosten meer gemaakt worden, maar nu waren deze EUR Was dit alleen voor de oproepadvertenties? De heer Van Dijk: De advertentiekosten zijn hoog. Naast de oproepadvertenties is er ook nog een extra advertentie geplaatst voor de wijziging van de administratievoorwaarden, dus daar zal zeker een deel van die extra kosten inzitten. Moet u nu ook nog advertentiekosten betalen als het dividend wordt aangekondigd? De heer Van Dijk: Dividend wordt aangekondigd door Unilever N.V., niet door het AK. dms v4 4

5 In het verleden publiceerden we in Het Financieele Dagblad en De Telegraaf en dat was een hele grote kostenpost. Nu hebben we voor wat betreft de oproepadvertentie voor deze vergadering voor het laatst in Het Financieele Dagblad gepubliceerd, maar zelfs dat is prijzig. Duizenden euro's voor zo'n advertentie, maar goed, we weten nu dat dit naar nul toe gaat en dat is mooi. Dit gebeurt allemaal op kosten van Unilever en we worden er dus zelf als club niet beter van. We besparen het geld voor Unilever en bij Unilever kunnen ze dat goed gebruiken. Al zie je het op de grote hoop niet: je moet geen onnodig geld uitgeven. De secretariaatskosten, die zijn ook anderhalf keer hoger dan het jaar daarvoor: van EUR naar EUR , dat gaat dus ook wel hard. Dat is voornamelijk veroorzaakt door de wijziging van de administratievoorwaarden en de statuten. Dat heeft veel werk opgeleverd want wij wilden dat wel juridisch zorgvuldig doen. Dat is eenmalig zou je kunnen zeggen, want het is niet voorzien dat er dit jaar nog een keer zo'n juridische exercitie nodig is. Dat kan dan dit jaar terug naar EUR en adviseurskosten kunnen dan ook terug naar EUR U wordt wel heel specifiek. Wij geven geen geld uit zonder een goede reden, dat kunt u van ons aannemen. Kijkt Unilever of u een goede reden heeft geld uit te geven? Unilever betaalt de rekening en degene die de rekening betaalt kan daar vaak zekere rechten aan ontlenen. Wie betaalt bepaalt, zeggen ze wel eens. Dat gaat hier in geen geval op. Daar steek ik mijn hand voor in het vuur. Goed, dan hebben we dat in ieder geval gehad. Een ander onderwerp zijn de nieuwe bestuursleden die u aan het zoeken bent. Het eerste resultaat is mevrouw Smits-Nusteling. Misschien een beetje onbeleefd om haar een resultaat te noemen, maar toch, het is een resultaat van een belangrijk proces waar u mee bezig bent. Doet u dat nu integraal? Zoekt u in feite een compleet nieuw Bestuur in een keer, of zoekt u er ieder jaar een? dms v4 5

6 Want er is wel wat voor te zeggen om het integraal te bekijken zodat je over vier jaar weer precies een compleet uitgebalanceerd Bestuur hebt. Wij hebben een Bestuur waarbij we er naar streven om alle kennis en ervaring die relevant is voor deze functie in dit Bestuur vertegenwoordigd te krijgen. Vandaar dat n.a.v. het vertrek van de heer Koopmans is gezocht naar een opvolger/opvolgster met financiele deskundigheid en daar is het Bestuur in de persoon van mevrouw Smits-Nusteling uitstekend in geslaagd. De heer De Koning heeft een lange carriere achter de rug met heel veel contacten met institutionele beleggers en de heer Olijslager heeft met name kennis om de onderliggende business van Unilever goed te begrijpen. Wij hebben een schema dat er op neerkomt dat in principe elk jaar een bestuurslid aftreedt. Zitten de bestuursleden allemaal aan de maximale termijn? Daar kunnen wij van afwijken in bijzonder gevallen, maar in beginsel is dat zo. Bijvoorbeeld de heer Koopmans, die was aan het eind van zijn termijn en is afgetreden. Dat vonden wij jammer want hij was erg deskundig, maar wij zijn als gezegd erg gelukkig met zijn opvolgster. Dat is natuurlijk altijd zo met die dingen: het is tegelijk een risico en een kans. De kans dat je er iemand voor terugkrijgt die een nieuwe impuls geeft aan je organisatie, die nieuwe ideeen binnenbrengt waardoor je er beter van kan worden. Maar er is ook een risico dat dit niet lukt. De heer Olijslager staat op de lijst voor begin volgend jaar. Zijn maximumtijd zit erop en u bent nu waarschijnlijk al druk bezig een nieuwe Andre Olijslager te vinden. Het probleem is altijd dat die niet bestaat en je toch iemand zal vinden die anders is. U heeft een goed inzicht. Wij zijn inderdaad bezig geweest om een geschikte kandidaat te vinden ter opvolging van de heer Olijslager en daarin zijn wij niet geslaagd tot op heden. Wij hebben de heer Olijslager toevallig een maand geleden gevraagd of hij bereid was om nog wat langer aan te blijven. Daar heeft hij mee ingestemd, maar wij blijven wel zoeken naar iemand die met name de onderliggende business van Unilever, de "fast moving consumer goods", goed begrijpt. U zoekt wereldwijd neem ik aan want Unilever is ook een wereldwijde onderneming en je zou dus net zo goed een BeIg of een Engelsman kunnen vragen. Dat zou kunnen. Wij willen gewoon graag iemand hebben die de business kent en een vinger aan de pols houdt en het bestuur van Unilever scherp houdt want dat willen wij graag als AK. Ook al gaat het goed met Unilever, dat wil niet zeggen dat wij daar geen ideeen over hebben. Het is met dms v4 6

7 name in het overleg wat we voeren met het bestuur van Unilever dat de heer Olijslager een hele belangrijke rol vervult en dat hij ook het respect heeft van het bestuur van Unilever omdat hij gewoon veel van die business weet. Het maakt gewoon verschil uit, je moet inderdaad iemand vinden die wel wat oproept bij mensen als Paul Polman. Dat die ze wat vakkennis betreft inderdaad als gelijkwaardig ziet. lk zou het niet beter kunnen formuleren. Dat respect dat geniet de heer Olijslager en wij willen ook graag iemand, als hij dus te zijner tijd wordt opgevolgd, die niet alleen ons vertrouwen heeft maar ook bij Unilever wordt gerespecteerd. Het moet niet iemand zijn die Unilever slaafs gaat volgen, dat is niet de bedoeling. De bedoeling is om het bestuur van Unilever scherp te houden. lk begrijp ook dat grote beleggers mensen kunnen aanmelden, maar dat gebeurt dus blijkbaar niet of onvoldoende. Voorzitter Dat hebben wij ook bij de benoeming gemerkt van mevrouw Smits-Nusteling. Wij hebben iedereen de gelegenheid gegeven om namen van mogelijke kandidaten te noemen. Vroeger ging dat via de certificaathoudersvergadering. Een van de wijzigingen -die direct worden toegelicht- van de administratievoorwaarden is juist om het makkelijker te maken voor certificaathouders om zelf met kandidaten te komen. De heer Olijslager kent ongetwijfeld nog een hoop oud-collega directeuren van hem. Hij weet ook niemand te vinden, iemand die tien jaar jonger is en net is gestopt? De heer A.A. Olijslager (de heer Olijslager), bestuurslid AK: De denklijn klopt volledig maar het is tot nu toe nog niet gelukt. Ze moeten natuurlijk ook zelf willen maar het lijkt me voor het geld niet onaantrekkelijk. In de praktijk is het voor CEO's steeds minder mogelijk om nevenfuncties te hebben. Het is dus lastig jongere mensen te vinden. Dan kom je al gauw terecht bij iemand die net gestopt is. Wij hebben dat geprobeerd maar tot nu toe vonden wij niet iemand -ik wil het liever niet over mijzelf hebben- die in het profiel past. Dus het is niet zo dat wij niet bezig zijn geweest. lk ben zelf erg blij dat de heer Olijslager ons wat meer tijd geeft om een goede opvolger te vinden. dms v4 7

8 Van mij hoeft de heer Olijslager niet weg, maar zoals ik net al uitlegde, nieuwe mensen bieden ook nieuwe kansen en dat heeft deze organisatie ook vroeg of laat nodig. De heer Ph.F. Korthals Altes (de heer Korthals Altes): Voorzitter, ik heb een vraag naar aanleiding van het gestelde op pagina 3 van het verslag waarin u het heeft over 0,5%, zijnde de economische waarde van het uitstaande preferente aandelenkapitaal. Unilever, daar was de heer Tabaksblat destijds de initiator of voorvechter van, volgde de Nederlandse corporate governance code en artikel zegt het volgende en dat is niet voor interpretatie vatbaar, het staat er als volgt: "Het stemrecht op de financierings preferente aandelen wordt gebaseerd op de reele waarde van de kapitaalinbreng". De reele waarde is dan wat u noemt economische waarde, daar hebben we het dan in feite over. Mijn vraag is, omdat Unilever dat onderschrijft, waarom wordt dat niet gehanteerd bij de stemming in de vergadering? Meneer Korthals Altes, zoals u weet, is deze bestaande situatie er een die al heel veel jaren bestaat voordat deze zaak in de Code op deze manier verwoord is zoals u dat net zegt. Met andere woorden, als er nu preferente aandelen zouden worden uitgegeven, dan zou dat zo moeten zoals u zojuist verwoordde. Maar we zitten bij Unilever in een andere situatie. Het is natuurlijk een zaak die in eerste instantie Unilever aangaat en ik ben bang dat u dat zult moeten respecteren. De heer Korthals Altes: Wat ik moet respecteren dat zal ik zelf bepalen, maar het is in ieder geval zo dat de kwestie moet worden voorgelegd aan de AvA want het komt uit de winst toekomend aan gewone aandeelhouders. Op 16 september 2011 is in een buitengewone vergadering van aandeelhouders Unilever geprobeerd door het bestuur van Unilever -en ik meen dat uw Bestuur daar ook een rol in heeft gespeeld- overeenstemming te bereiken over de inkoop van alle preferente aandelen met Aegon toen ING nog en ASR. Toen is daar een bod uitgekomen wat bijna voor beiden uitkwam op 200% boven pari ten laste van in feite de gewone aandeelhouders en daar hebben toen de gewone aandeelhouders in meerderheid toch mee ingestemd in de verwachting die het bestuur wekte dat alle drie de instituten daarmee zouden instemmen. Dus met Aegon hebben wij overeenstemming en nou is het wachten tot de andere twee het ook zullen doen en dat is niet gebeurd daarna. Evenmin heeft het bestuur Unilever gezorgd dat er wel een oplossing is gekomen terwijl dat diverse keren op de AvA is toegezegd. Wie is dan de eerst aangesproken partij om daar iets van te zeggen? Dat zou ten eerste misschien de externe accountant moeten zijn die daar alert op is, maar die doet dat niet. Dan is het ten tweede degene die de certificaathouders vertegenwoordigt, dat is uw Bestuur. U zit ervoor om dingen die mogelijk aandacht behoeven namens de certificaathouders, ook echt aandacht te geven en te zorgen dat er actie over gevoerd wordt. Dat wil nog niet zeggen dat er moet gebeuren wat ik vind, daar gaat het mij niet om, maar wat ik wel vind is dat het moet voorgelegd worden aan de AvA en dat gebeurt niet. dms v4 8

9 De feitelijke situatie was iets anders dan die u nu verwoordt. De feitelijke situatie was dat Unilever heeft gevraagd om een machtiging van de algemene vergadering om met de eigenaren van de nog uitstaande preferente aandelen in onderhandeling te gaan over de inkoop en niet dat zij op deze vergadering ooit de suggestie hebben gewekt dat dit ook zou lukken. Een vertegenwoordiger van die aandeelhouders van preferente aandelen heeft ook in die algemene vergadering, ik vermoed dat u daarbij was, uitgelegd waarom zij daar niet op ingingen. Dat is iets wat natuurlijk in eerste instantie het bestuur van Unilever aangaat. Zij heeft moeten rapporteren dat de inkoop niet gelukt is en de enige manier om van die preferente aandelen of te komen, als ik het zo mag noemen, is door met de houders van die preferente aandelen een overeenkomst te sluiten. U heeft uitleg gekregen in een uitvoerige briefwisseling. Zes keer zijn uw brieven beantwoord en uw stellingen bestreden, voor zover het aan ons is om daarover een mening te hebben. U komt er nu weer op terug, u heeft ook van onze juridische adviseur zowel buiten als binnen de certificaathoudersvergadering een uitleg gekregen waarom het juridisch niet mogelijk is om datgene te doen wat u zo graag zou willen en ik denk dat de discussie daarover gesloten is. De heer Korthals Altes: De discussie is niet gesloten want u vergeet te vermelden dat ik in mei in de effectengids heb gevonden dat in 1938 en in 1950 door de oprichters en bestuurders van Unilever, die goed wisten wat ze deden want ze waren ook grootaandeelhouder, was bepaald dat driekwart van de stemmen in een gewone vergadering, de AvA, bepalend waren. En in 1950 was 54% van het uitstaande nominale kapitaal cumpref kapitaal en 46% gewoon. Dat betekende dat indien de rechten, de dividendrechten van de cumpref aandeelhouders aangetast zouden worden dan behoefde dat driekwart van de instemming van de uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering van aandeelhouders. Zo waren de statuten in de jaren 30, in de jaren 40 en in de jaren 50. Dat is het oorspronkelijke idee. De oorspronkelijke oprichters hebben nooit gezegd: u krijgt tot in der eeuwigheid, wat er ook gebeurt 6 en 7% uitgekeerd uit de winst toekomend aan de gewone aandeelhouder. Dat is onzin, dat is nooit oorspronkelijk de bedoeling geweest. Dat er ergens in de jaren 60 of 70 iets is gebeurd waardoor het nu verkeerd staat en niet in overeenstemming met de oorspronkelijke tekst bij de uitgifte van de cumpref-aandelen, kunt u niets aan doen, kan het huidige bestuur Unilever niets aan doen en kan ik niets aan doen maar het klopt niet en daar gaat het mij om. Dat is het werk wat ik heb verricht in het afgelopen jaar en ik heb het dus op papier zowel aan het bestuur Unilever als aan de twee houders kenbaar gemaakt en ze ontkennen het niet. Het gaat er mij om dat in het belang van de gewone certificaathouders dit het bewijs is wat door uw Bestuur en door Unilever wel gehonoreerd zou moeten worden door te zeggen: ja, inderdaad, er is ergens een keer iets verkeerd gegaan. Dat is gewoon een constatering. Het is mij te gemakkelijk om tot in eeuwigheid door te gaan en te zeggen: 'es war einmal'. Maar die oprichters die waren helemaal niet dom, die hadden zelf al bedrijven opgericht waar Unilever uit is voortgekomen. Die hadden toch niet gezegd: we hebben 99% van het eigen vermogen, u heeft 1% maar u krijgt tot na ons sterven altijd 6 en 7%, wat er ook gebeurt, uit de winst toekomend aan gewone aandeelhouders? Het is toch nonsens. dms v4 9

10 lk ga niet in op de totstandkoming van die preferente aandelen. Als u iemand zou willen overtuigen, dan zult u zich tot de vennootschap moeten wenden. Het AK gaat geen tijd besteden om naar die totstandkoming van de preferente aandelen een eigen onderzoek in te stellen. Wij zien met belangstelling uw correspondentie met Unilever aan. U heeft een brief geschreven naar Unilever begrijp ik over deze zaak? De heer Korthals Altes: lk ben al tien jaar met Unilever in gesprek met de CEO: ik heb nu het bewijs gevonden voor mijn stelling dat het driekwart van de AvA is en dat de preferente houders niet in een eigen vergadering de wens van de AvA kunnen blokkeren, van gewone certificaathouders tenzij ze meer dan 25% hebben. Daar wordt niet op gereageerd en u zegt: wij gaan ons er niet mee bemoeien maar inmiddels is na de bava van september miljoen euro per jaar aan cumpref houders betaald die naar mijn idee onrechtmatig is. Dat is 16 miljoen Euro. Als u als bestuur zegt: voor de certificaathouders interesseert ons dat niet dan zou ik dat graag opgenomen zien in het verslag van de vergadering van vandaag want mij interesseert het wel als certificaathouder dat dat onrechtmatig is. lk neem kennis van uw mening. Die is niet veel anders dan wat ik eerder van u heb gehoord. In hoeverre de feiten die u stelt over de totstandkoming juist zijn, ja dan nee, daar heb ik geen oordeel over. Daar ga ik ook zeker niet over in discussie met u. lk denk dat als u iemand wilt overtuigen dat er in het verleden iets verkeerds zou zijn gebeurd, dat dit Unilever zou moeten zijn en dat u dit in de AvA van Unilever aan de orde moet stellen. Wij zullen onze positie alsdan in het licht van de feiten en de juridische interpretatie daarvan bepalen. De heer Broenink: lk wil graag herhalen wat ik op de AvA van Unilever al gezegd heb: als kleine cumpref aandeelhouder wordt er ontzettend veel over mij gepraat maar nooit met mij en ik wil zeker als er weer belangrijke beslissingen genomen worden, dat toch wel anders zien dan zoals het nu gebeurt. Daar kan ik u ook een ding over zeggen. Het beleid van het AK in zijn algemeenheid is dat als er getornd gaat worden aan de rechten van categorieen aandeelhouders of certificaathouders die wij vertegenwoordigen dat wij dan inderdaad die groepering van tevoren zullen vertellen waar wij mee bezig zijn. Met andere woorden dan zouden wij de certificaathouders -en dat zijn certificaathouders van preferente aandelen- daarin betrekken, maar op het ogenblijk zien wij geen aanleiding om hieraan iets te doen en voor zover ik weet Unilever ook niet. Niet omdat Unilever niet wil, want zij heeft echt een poging gedaan om met de institutionele houders van de preferente aandelen een overeenkomst of te sluiten. Dat is helaas niet gelukt en wij herinneren Unilever er nog wel eens aan of dat het wenselijk zou zijn dat zij met die preferente aandeelhouders tot een overeenstemming komen, maar dat is een zaak van de vennootschap en niet van dit Bestuur. dms v4 10

11 De heer Broenink: lk ben blij met uw toezegging. De heer Den Boogert: In de oude administratievoorwaarden stond al dat wanneer er een wijziging ontstaat in de rechten van aandeelhouders of bepaalde soorten van aandelen dat er dan een speciaal overleg zal zijn met certificaathouders en dat kan er ook toe leiden dat in zo'n situatie een certificaathoudersvergadering wordt opgeroepen want dat is een heel gewichtige aangelegenheid die inderdaad de essentie van het aandeelhouderschap en daarmee van het certificaathouderschap raakt. De heer Korthals Altes mag strijden voor een zaak die hij rechtvaardig vindt, maar dat leidt wel tot verwarring bij andere certificaathouders die zich afvragen: wat is nu eigenlijk onze positie? In hoeverre is het relevant nog voor onze positie datgene wat er in de jaren 30 of 40 zou zijn gebeurd in de sfeer van de besluitvorming. Daar heb ik juridisch een heel gemakkelijk antwoord op. Als je een besluit van een orgaan van een rechtspersoon wil aantasten moet je dat wel binnen een jaar doen. Dus ik denk dat daar niet zoveel ruimte inzit. Maar wat belangrijker is, ik denk dat ik wel herken die driekwart waar meneer Korthals Altes het over heeft. Dat staat gewoon in de statuten van Unilever op dit moment. Maar, dat is niet driekwart van de stemmen uitgebracht in een AvA, dat is driekwart in een bijzondere vergadering van de houders van aandelen van een bepaalde soort. Dus als er wijziging wordt gebracht in de rechten verbonden aan de 7% cumprefs dan moet er een aparte vergadering, naast de AvA komen voor houders van die 7% cumprefs, die moeten met driekwart instemmen met een wijziging. Dus hun positie is statutair gewoon geborgd. Op basis van deze regels vindt de handel in deze aandelen al tientallen jaren plaats en daar kun je niet aan tornen. De heer Th.M.M. Swinkels (de heer Swinkels): Stel dat Unilever overgaat tot een acquisitie waarbij Unilever nieuwe aandelen of certificaten gaat uitgeven: wat zijn dan de rechten van de zittende prefs in machtsverhouding? Want stel dat de mogelijkheid er zou zijn, hoe gaat u als AK hiermee om? Dat is een hele hypothetische vraag maar als er inderdaad nieuwe aandelen worden uitgegeven ter financiering van een acquisitie of wat dan ook, dan denk ik dat dit een bevoegdheid is om daarover to beslissen van de AvA en dat betekent dat je gewoon een zekere verwatering krijgt van alle andere aandelen inclusief de preferente aandelen. Maar dat is niet anders dan bij andere vennootschappen die aandelen uitgeven. De heer Swinkels: U stelt dat er de mogelijkheid zou zijn maar je kunt ook zeggen: de machtsverhouding zoals hij op dit moment is, betreft ook de verhouding tussen de prefs en de certificaten dus die wordt eigenlijk met voeten getreden. Dat zou dan wel een hele grote emissie moeten zijn. Je gaat geen aandelen uitgeven anders dan voor een goede reden. Wat in dat geval wel interessant is of als men preferente aandelen wil uitgeven en of dan de aanbeveling of de regel van de Code Tabaksblat zal worden gevolgd. dms v4 11

12 De heer Swinkels: lk neem aan dat Unilever in het verleden wel gebruik heeft gemaakt van haar rechten voor uitgifte van nieuwe aandelen? Is dat bij jullie paraat? lk heb op dit moment niet de kennis van wanneer nieuwe aandelen uitgegeven zijn bij Unilever. Vorig jaar of twee jaar terug heb ik uit de notulen mogen vernemen dat het pensioenfonds van welzijn en zorg ook aanwezig was. Die zal hedenmorgen niet aanwezig zijn. Worden die grootaandeelhouders ook schriftelijk benaderd of uitgenodigd voor deze certificaathoudersvergadering? Het antwoord is ja. De heer Fehrenbach trad op namens de PGGM en een aantal andere institutionele beleggers en is ook uitgenodigd, maar hij heeft ons laten weten dat hij helaas verhinderd is en ook niet een plaatsvervanger kon vinden. Wanneer u eenmaal belangstelling hebt laten merken voor deze certificaathoudersvergadering wordt u voor volgende vergaderingen persoonlijk uitgenodigd en dat geldt zowel voor natuurlijke personen als voor institutionele beleggers. De heer Swinkels: Een grote hoeveelheid van certificaten zal uitstaan bij de institutionele beleggers. De banken overleggen deze gegevens niet, maar hebt u inzicht in wat er eigenlijk zit bij de grote partijen, de institutionele beleggers of bij particulieren? U sprak bij uw inleiding ook: wij schrijven deze vergadering ook uit voor de particuliere certificaathouder maar dat is in mijn ogen maar een fractie van in totaal 1,3 miljard uitgegeven certificaten. Dat is juist. Het is ook zo dat de grote institutionele beleggers naar de vergaderingen komen die worden uitgeschreven door Unilever op een kwartaalsgewijze basis en het is niet ongebruikelijk, ofschoon wij dat niet precies weten, dat ook vennootschappen af en toe overleg voeren met institutionele beleggers. lk dacht dat Unilever daar toch wel vrij veel tijd aan besteed. We hebben wel eens gevraagd aan Unilever en ook een inzicht gekregen van wat ongeveer de spreiding was van die aandelen, maar die is bij een aandeel als Unilever heel groot. Ze weten wel wie er op een gegeven moment institutionele beleggers zijn omdat die zich aanmelden maar of Unilever daar echt een goed overzicht heeft van wie die aandelen houden, dat vraag ik mij af. Maar we zullen het nog eens vragen. De heer Swinkels: lk ben gewoon nieuwsgierig wat zich bevindt aan certificaten bij de particulieren. U vertegenwoordigt de particulieren. Het totaal is dacht ik 79% als ik me niet vergis, wat dus gecertificeerd is en daarvan is natuurlijk de grote meerderheid institutioneel belegger. dms v4 12

13 De heer Swinkels: Praat u ook met die institutionele beleggers? Wij praten niet rechtstreeks met de institutionele beleggers maar als er zich een geval zou voordoen waar een hele belangrijke beslissing genomen zou moeten worden dan is het voorstelbaar dat we dan ook overleg plegen met de institutionele beleggers. Voorzitter, mag ik hier nog een vervolgvraag op stellen? Als je bijvoorbeeld kijkt naar het jaarverslag: daar worden belangenmeldingen gegeven voor zover bekend bij Unilever uit het register van AFM. Er staat bijvoorbeeld per datum jaarrekening of jaarverslag dat dat Deutsche Bank, Bank of America en UBS zijn. Zijn dat ook partijen die u bijvoorbeeld actief aanschrijft en uitnodigt voor deze vergadering of schrijft u alleen de mensen aan die het jaar voorafgaand echt fysiek aanwezig zijn geweest? Het is misschien wel een idee om bekende certificaathouders, ook al zijn ze nooit eerder gekomen, rechtstreeks erop te wijzen dat we deze certificaathoudersvergadering houden. Een aantal vragen over uw activiteiten tijdens uw verslagjaar. De AvA, ook het verloop van de AvA, de punten die u daar inhoudelijk aan de orde heeft gesteld als AK en ook nog een paar punten over het overleg met Unilever dat u gehad heeft in uw verslagjaar. Vier keer, las ik in uw eigen verslag. U weet dat wij als VEB zeer groot belang hechten aan uw verantwoording in uw jaarlijkse verslag en uiteenzetting van de bezigheden. lk las daar een aantal dingen in: bijvoorbeeld dat u met elkaar spreekt over de gesignaleerde risico's ten aanzien van Unilever's prestaties. Kunt u daar een paar voorbeelden van noemen? Wat ziet u als risico's nu vooral, het meest significant in termen van bijvoorbeeld impact dan en hoe u als AK uberhaupt uw analyse maakt van waar Unilever staat? Er is een onderscheid tussen de analyse van de business en de analyse van de financiele conditie en daar zou ik dan mijn collega's bij in het geweer willen roepen, want we praten natuurlijk daar niet alleen in dat overleg met Unilever over, maar we praten daar natuurlijk ook onderling over. De grote risico's voor Unilever kun je met name in het verslag van het tweede kwartaal terug zien komen. Het heeft vooral te maken met de internationale activiteiten, met de valuta-effecten en met markteffecten. Bijvoorbeeld in de zich ontwikkelende landen waren er de nodige problemen, die in het derde kwartaal toch weer mee bleken te vallen. Een belangrijk aspect is valuta. Een ander belangrijk aspect is de ontwikkeling van de grondstofprijzen, temeer omdat Unilever zich grotendeels heeft teruggetrokken uit de eigen grondstofproductie. Een derde risico is natuurlijk de dms v4 13

14 consumentenmarkt. Business to business hebben ze heel weinig meer. Wat gebeurt er in markten? Daar zie je zeer diverse situaties. Met name in Europa en Amerika is geen groei meer in de markt. Dat zijn de grootste risico's voor de onderneming. Wij kijken naar management aspecten en even vooruitlopend op het derde kwartaal krijgen wij toch heel sterk de indruk dat het een hele goede en strak geleide onderneming aan het worden is die toch flexibeler is dan je zou denken bij zo'n reus die bijna 50 miljard omzet gaat maken. Management aspecten vinden wij, misschien niet in termen van risico's, maar wel erg belangrijk. Daar wil ik het even bij laten. Mevrouw C.M.S. Smits-Nusteling (mevrouw Smits-Nusteling) bestuurslid AK: Wat wij met betrekking tot de financiele kant in de bestuursvergaderingen doen is dat we de kwartaalcijfers met elkaar doornemen. We kijken ook naar de analistenverwachtingen en rapporten die daar over verschijnen. We maken ons eigen oordeel op. De laatste twee keer heeft het Bestuur met name gesproken over dat het bedrijf er om te beginnen heel gezond uitziet, laten we dat niet vergeten. De risico-opmerkingen moeten we ook in dat perspectief zien. Wij zien dat er een vrij grote hoeveelheid kasgeld staat. Dat is als onderneming natuurlijk heel prettig aan de ene kant want dat geeft je de mogelijkheid om acquisities te doen of om uitbreidingen zonder dat je daarvoor naar een bank hoeft te stappen of naar je aandeelhouders. Het heeft natuurlijk aan de andere kant ook een risico-element in zich dat andere partijen in de wereld ook zien als er veel kasgeld staat en denken: dat is misschien wel interessant om daar eens over te beginnen of wel door het hele bedrijf over te willen nemen. Nu is Unilever een heel groot bedrijf zoals we weten, maar het gesprek over de benutting van het kasgeld is belangrijk. Als je naar de balans van Unilever kijkt dan vallen natuurlijk ook de pensioenen op. Daar praten we altijd even over of daar belangrijke mutaties inzitten. Tot slot wat de heer Olijslager ook aangeeft: hoe worden de operaties voor zover wij dat kunnen beoordelen gerund en met name aan de financiele kant kijken wij dan ook naar de kostenbeheersing en naar marges. De vreemde valuta's zijn al genoemd. Dat speelde natuurlijk de afgelopen twee jaar sterk, die valuta Dat is de logische consequentie van een wereldwijd concern. De translatie-effecten hou je altijd natuurlijk, het gaat er vooral om hoe je het lokaal in de hand kunt houden. Vorig jaar heeft u het, naar aanleiding van de punten die u in het overleg met Unilever toen aan de orde had gesteld, gemeld dat voor Unilever het kasgeld gewoon een basis is waarvan zij denken dat achter de hand te moeten hebben. Is dat nog steeds de reactie van Unilever op de huidige kas? Mevrouw Smits-Nusteling: Over de basishoeveelheid kun je altijd van gedachten wisselen, het ene bedrijf vindt 500 miljoen genoeg en met een balans en activiteiten zoals Unilever die heeft zou je kunnen beoordelen dat het minstens 4 miljard moet zijn, omdat ze nu eenmaal ruim in het jasje willen zitten. Dat is een subjectief gesprek. Voor ons is het meest interessant om te begrijpen waar het strategisch naar toe gaat. Houdt Unilever de hoeveelheid kasgeld aan om -want je had het ook kunnen uitkeren- op het geschikte moment een grote acquisitie te doen? Die gesprekken hebben wij ook met de heer Polman en in het verleden met de heer Huet gevoerd. Alle opties staan open en het is natuurlijk dms v4 14

15 Iogisch dat zij niet zeggen of zij iets op het oog hebben. Men is continu aan het kijken naar activiteiten die goed passen en het bedrijf zouden versterken. Unilever is het laatste halfjaar bezig met het opbouwen van een zoals ze het zelf noemen prestige personal care divisie. Daar tel ik al vijf overnames. Ze worden per persbericht aangekondigd maar geen enkele financiele informatie wordt daar over gegeven anders dan hooguit de omzet. Hoe kijkt u naar die acquisities, die vijf in een hele korte periode? Wij denken dat die allemaal perfect passen in de strategie. Dat zijn zonder uitzondering goede merken. Er is recentelijk ook in ijs iets overgenomen, ook weer een topmerk. Het zijn redelijk kleine acquisities en goed te behappen uit de cash, dus heel voorzichtig en ook redelijk te integreren. Wij vinden dat eigenlijk helemaal sporen met het beleid van Unilever. Je zou ook kunnen zeggen dat juist omdat daar geen informatie over wordt gegeven, hoe renderen die nu eigenlijk, hoe komen die nu tot wasdom? Unilever zegt: wij denken dat die echt tot wasdom zullen gaan komen. Aan de andere kant van het verhaal: bij vele andere bedrijven is het: hele kleine businesses, daar krijgen we de grip niet op of die passen dan toch niet want die zijn gewend aan ondernemerschap en dat past niet in hun grote, hierarchisch georganiseerde concern. Is dat iets wat u ook meeneemt? Je ziet die merken na korte tijd wel degelijk terugkomen in het brand port folio en ook in de toelichtingen die op een AvA bijvoorbeeld door de heer Polman gegeven worden. Een merk als Dove bijvoorbeeld, dat is wat langer geleden, daar wordt toch regelmatig niet in detail natuurlijk over omzetcijfers per markt gerapporteerd, dus die verdwijnen niet zomaar in het niets. Integendeel, want dan zou je voor niets geinvesteerd hebben. Dat is dus het moeilijke, wanneer ga je beoordelen in hoeverre ze onder de vleugels van Unilever hebben gerendeerd en het wordt wat lastiger als je daar geen nadere segmentinformatie over krijgt. Per merk krijg je bij geen een grote multinational consumer products goods cijfers. Aileen per regio en per cluster. In het derde kwartaalbericht staan wat meer gegevens over het marktaandeelstuk, maar detailinformatie van die merken geeft men niet en dat doet geen enkele multinational. Heeft u al over deze acquisities met Unilever gepraat? dms v4 15

16 Daar praten we altijd over, maar deze acquisities, die we tot nog toe gehad hebben, zijn niet dusdanig groot geweest, dat je daar een afzonderlijke verantwoording van zou hoeven te hebben. Bij een acquisitie als bijvoorbeeld die van Best Foods, dat is inmiddels al wel tien jaar geleden, is dat anders en daarover is dan ook veel gezegd. Maar de acquisities en ook de disposals, die zijn er vorig jaar ook geweest, die passen wel in de brand portefeuille zoals Unilever die ziet. Unilever heeft 15 merken met meer dan 1 miljard omzet in de portefeuille en dat wil men ook graag. Men wil een aantal grote, globale merken die kunnen groeien. Die stretchen ze en dat doen ze heel goed. Maar hun merkenstrategie beschouwen ze wel als een commercieel niet als een geheim misschien maar wel als een commerciele voorsprong op de concurrentie. Wij kunnen geen informatie van Unilever krijgen die koersgevoelig is. Dat moeten ze in een ruimer publiek doen dan alleen maar aan het AK. Ten aanzien van de overnames die in de personal care divisie zijn gedaan en als je kijkt naar divisieniveau dan is daar ook geen segmentinformatie beschikbaar in termen van vermogensbeslag, bijvoorbeeld over home care, personal care en de andere twee. Nestle maakt bijvoorbeeld die splitsing tussen de activa en de passiva wel en dan wordt het wat makkelijker voor een buitenstaander te zien in hoeverre er een bepaald rendement wordt gehaald en in hoeverre dat hoger is dan de kostenvoet etc., etc. waardoor je wat beter kunt beoordelen als buitenstaander, als belegger, waar de grootste winst voor bedrijven zit en waar het wellicht ook het nuttigste is om te herinvesteren. Maar dat kunt u wel zien. Als u kijkt naar het verslag van het derde kwartaal worden in die vier categorieen heel duidelijk aangegeven de volumegroei, de omzetgroei en de prijsontwikkeling. Dan ziet u ook dat die verschillend zijn in die vier categorieen en daarnaast wordt ook informatie gegeven regionaal dus ik geloof wel dat je kan zeggen dat een belegger in aandelen Unilever kan zien in welke sectoren en ook in welke regio's de groei zit, waar er op een gegeven moment een marktaandeel of marktaandeelverlies is en ook het rendement. lk denk dat een belegger daar toch niet echt over kan klagen. GeInvesteerd vermogen per merk dat staat er niet in. Wij zijn van mening dat we voldoende transparante informatie krijgen om een goed oordeel te kunnen vellen over hoe het bedrijf erbij staat. Het is in zoverre niet een rare vraag omdat een aantal concurrenten dat wel doet. Bovendien staat in het jaarverslag van Unilever dat ze de activa, passive dus de balans per divisie niet eens hebben. En dan citeer ik letterlijk: "... assets and liabilities are not provided because they are not received or reviewed by our chief operating decision maker". Dat vond ik althans een tamelijk aparte verklaring. dms v4 16

17 Mevrouw Smits-Nusteling: Dat hangt er vanaf hoe je je bedrijfsvoering hebt ingericht. Als je bijvoorbeeld shared service centers en productiefaciliteiten wereldwijd deelt met verschillende categories of verschillende regio's, dat is een andere manier van sturen dan dat je bijvoorbeeld alles regionaal splitst. Wat gebruikelijk is, is dat de reporting, de wijze waarop je je bedrijf hebt georganiseerd en aanstuurt volgt. Dat is, zou ik bijna zeggen, zelfs verplicht. lk denk dat Unilever deze zin er ook inzet omdat ze vaker vragen kunnen krijgen van: Nestle doet het wel. Zij zouden hiervoor dus eigenlijk bijna een pro forma rapportage moeten gaan maken waar zijzelf niets mee doen, dus zij parkeren dit en zeggen: zo sturen wij niet maar wij bekijken het op een andere manier. Wij vinden ook tot dusver in elk geval, tenzij u aangeeft: wellicht mist u iets, dan horen wij dat graag, maar met wat wij krijgen aan gegevens vinden wij dat wij een goed oordeel kunnen vormen. lk snap de rationale op zich van die acquisities wel. Als je een premium tak binnen jouw personal care divisie wil hebben dan zou dat wellicht niet eens zo'n gekke acquisitie zijn, alleen is het zo moeilijk te beoordelen omdat je hooguit alleen een omzetcijfer hebt, je hebt geen rendementscijfers. Rendementscijfers heeft u wel, maat niet van de individuele acquisities. Maar u ziet dat de personal care als kool groeit en dat die divisie buitengewoon winstgevend is. Ja, maar of dat komt door Dove of door Axe of door deze kleinere overnames, dat is weer niet te splitsen. De vragen die u stelt gaan in de richting van dingen die u aan de raad van commissarissen moet vragen. Wij zijn ook aandeelhouder. Je moet kijken of je goed kunt beoordelen wat er in grote lijnen met het bedrijf gebeurt. Juist informatie over deze zaken en het stellen van vragen over deze onderwerpen geven richting van wat u doet in uw functie, of wel in een een-op-een gesprek of wel tijdens de AvA. Dat zouden wij toejuichen en het lijkt mij ook dat het wat toevoegt in het kader van de strategie en de beoordeling van de financien. lk weet niet of dat wat toevoegt. lk ben van mening met mijn collega's dat we heel goed inzicht hebben in wat er is en als dat niet zo zou zijn dan zouden we dat zeggen maar ik denk niet dat die detailvragen op de centimeter wat gaan toevoegen. We zouden het echt wel vragen, met alle respect. dms v4 17

18 Misschien verschillen we dan over de definitie van detail, want dit lijkt mij behoorlijk relevante informatie in het kader van het financieel evalueren van een concern als Unilever en de strategie die zij zelf voert op deze premium merken. Unilever heeft een groeistrategie, zowel organische groei als eventuele acquisities. Wij vragen ook in welke categorieen en in welke regio's dan die groei zit en wat voor effect dat heeft op het totaal. Unilever heeft dit goed gedaan in het verslag over het derde kwartaal door het aan te geven in die drie categorieen, omzetgroei, volumegroei en rendement. Dat geeft, zeker als je dat met enige regelmaat volgt, een goed idee van hoe de onderneming als geheel zich aan het ontwikkelen is, zeker als je daar ook nog bij neemt de regionale spreiding. Wij willen het bestuur niet voor de voeten gaan lopen door te zeggen dat zij de aandeelhouders ook voor elke acquisities, afzonderlijk rapporteert als het gewoon wel goed past in die groeistrategie in die sectoren en die regio's waar Unilever opereert. Dat is wat anders als het hele grote acquisities zouden zijn. Dan wordt het een ander verhaal. Maar tot nog toe zit er een duidelijke trend, een strategie die erachter zit, die we steunen. We weten wel, als er zo'n geval zich voordoet, dat ze een onderdeel van de bedrijven even apart zetten zoals ze dat gedaan hebben met spreads, tegenwoordig heet dat cooking, spreads en nog wat om te kijken hoe of wat. Dat is een hele mature business, die!evert wel veel cash op en ze kunnen die weer nieuwe dynamiek inblazen. Daar hebben wij, en daar heeft de heer Olijslager in het bijzonder, al eens een aantal opmerkingen over gemaakt en daar hebben ze kennelijk naar geluisterd. Ze separeren iets en maken het veel transparanter dan de situatie voorheen was. Dat is precies wat we willen, dat wilt u ook en de mate van transparantie lijkt me prima voor die spreads divisie, ze rapporteren er ook weer over. U vroeg daarnaar, namens het AK in de AvA. Stemde het antwoord dat daarop gegeven werd u tevreden? Nee, dat heb ik toen ook gezegd, en dus blijven we rustig doorvragen. Je ziet wel al naar gelang de tijd vordert en nu weer het derde kwartaal, dat er wat gebeurt, er wordt actie genomen. Er gebeuren ook goede dingen, het marktaandeel is zelfs in Europa toegenomen terwijl de markt krimpt. lk denk dat ze er vast wel iets mee doen en wij hoeven niet altijd gelijk te hebben, dat is helemaal niet erg, als ze maar wat doen. Nog een punt uit uw verslag waarin u schrijft dat u gesproken heeft op de operationele doelmatigheid en zekerheid van dividenduitkeringen. Het klinkt wat cryptisch. Zou u daar nog een toelichting op kunnen geven. dms v4 18

19 Dat is het mechaniek om ervoor te zorgen dat u als certificaathouders de dividenden krijgt waar u recht op heeft. Dat dit proces snel en zonder fouten verloopt. Er is een aantal spelers die daar inzitten: de vennootschap zelf, wij als AK en in het bijzonder SSG heeft daar een belangrijke rol in en de accountant die we gevraagd hebben om daar speciale aandacht aan te geven dat dit doelmatig en zonder fouten verloopt. Dan heb ik het verkeerd begrepen want ik vermoedde meer dat het ging over de financiele huishouding van Unilever, de kapitaalallocatie en wat er wordt uitgekeerd aan dividend en wat niet. Maar deze toelichting is nuttig. Een ander punt wat u schrijft en dat is, voor zover ik heb kunnen nagaan ook niet nieuw ten opzichte van eerdere jaren, dat u het heeft over een verdere profilering van de stichting, rekening houdend met uw statutaire doelstelling. Wat bedoelt u daarmee? Daar hebben we het al een keer over gehad. Wij willen natuurlijk graag dat men ziet dat we actief zijn en dat we ons werk goed doen en ook graag de certificaathouders daarbij betrekken. Dan bespreken we ideeen. Bijvoorbeeld: moeten we nu als AK meer bekendheid hebben bij de certificaathouders en de aandeelhouders en moeten we actiever zijn bij de AvA? Niet zozeer over de business van Unilever zelf maar meer onze eigen business. Daar zijn wel eens ideeen over geweest. De heer De Koning heeft daar wel eens een idee over gelanceerd. Je moet doelmatig blijven. Als de VEB dat zou steunen, om dat eens goed aan te pakken, dat zou bijvoorbeeld wel helpen. Zolang u als AK er bent, graag zo actief mogelijk en zoveel mogelijk profileren, maar ik ben zo benieuwd wat uw ideeen daarover zijn. Hoe kunt u dat realiseren? Daar is geen echte doelmatige oplossing voor. We kunnen wel foldertjes gaan uitgeven bij de AvA. We hebben er over gedacht om te gaan flyeren daar. Het gaat niet om ons, het gaat om u en het gaat om de vennootschap en dus moeten wij daarin een beetje terughoudend zijn, om ons als AK te profileren. Wel willen we graag de certificaathouders bij ons werk betrekken en daar zoeken we voortdurend naar. Als u daar een goed idee over hebt dan horen we dat graag. Misschien een stukje plaatsen in het orgaan van de VEB? Dat is geen Beleggersbelangen, dat was ooit van ons, dat heet tegenwoordig Effect maar we schrijven daar regelmatig iets over certificering maar dat is dan vaak een onderzoeksartikel en een wat kritische toonzetting mag ik gerust zeggen. Zojuist hadden we het er even over: de grotere dms v4 19

20 aandeelhouders van Unilever, de certificaathouders die in het AFM-register hun belangen moeten melden, dat zou een idee kunnen zijn. Dat vind ik een goede suggestie, die heb ik genoteerd. lk ben wel benieuwd in hoeverre die beleggers weten wat certificering eigenlijk is dus misschien moet u echt persoonlijk ook langs om het even uit te leggen. Dat is een goede suggestie, dank u wel. Een andere vraag over de AvA. Een heel belangrijk punt in die vergadering was de samenstelling van de board van Unilever waar behoorlijk wat verandering in is gekomen. U heeft daar een vraag over gesteld in de AvA, over de evaluatie die heeft plaatsgevonden. Mag ik allereerst vragen wat u vond van de kwaliteit van het antwoord dat u kreeg op de vraag over de evaluatie en mijn tweede vraag is of de samenstelling zoals die nu is aan uw wensen als AK voldoet. Over de evaluatie zijn wij wel tevreden. Bovendien weten we dat ze daar veel werk van hebben gemaakt, ook met behulp van een outsider. De voorzitter van de raad van commissarissen, de heer Treschow, neemt dat serieus. Ten aanzien van de samenstelling hebben wij in het verleden daar nog al eens vragen over gesteld, met name of er voldoende materiedeskundigen waren. Dus mensen die als non-executive weten waar die executives mee bezig zijn, dat ze die business voldoende kennen. Aanvankelijk is een beetje afstandelijk gereageerd maar dat heeft men wel ter harte genomen want toen zijn er verschillende nieuwe mensen benoemd. lk praat nu over een jaar of vijf geleden. Nu is dat weer naar voren gekomen, met name met het afscheid van de heer Walsh, en hebben wij weer deze vraag gesteld of er voldoende materiedeskundigheid was. Unilever heeft ons verzekerd dat dit het geval was. Ze zijn erg gegaan voor diversiteit en voor regionale representatie, dat is wel goed. Er is toen iemand ingekomen met een lets ander profiel dan de heer Walsh, wel uit een andere sector maar wel in de business to consumers markets. Op dit moment zijn wij van mening dat de board van Unilever behoorlijk is samengesteld, maar het blijft een aandachtspunt. Het schiet mij nu net te binnen dat op de AvA de heer Treschow vertelde dat ze extern hadden laten evalueren. Op onze vragen die wij daarop stelden: hoe zit dat dan, wat kwam daar uit en wat is er dan gebeurd gaf hij een heel open concreet en royaal antwoord. lk kan het mij herinneren maar ik vond dat er wat snel overheen gegaan werd, maar dat heeft denk ik ook met het verloop van de hele AvA te maken waar een echte discussie toch moeilijk te dms v4 20

21 realiseren was. Hier hebben we de microfoon heerlijk dichtbij maar daar werd hij hoogstens aangereikt op instructie van de voorzitter. Misschien moet u daar lets over zeggen om de echte aandeelhouders de gelegenheid te geven en niet alleen het AK. Wellicht krijgt u een andere behandeling. Feit is dat de drie nieuw benoemde mensen alle drie een zware hoofdfunctie hebben, daar hoeven we niet omheen te draaien. Als je CEO bent van AP Mailer Maersk, Vodaf one en CFO van een groot energieconcern, dat is nogal wat en zeker omdat de heer Siebesma, u weet dat we het daar vorige jaren ook over hebben gehad, ook nog actief CEO is en de heer Rishton niet meer actief CEO maar nog wel een actieve hoofdfunctie heeft. Hoe kijkt u daarnaar, naar die samenstelling in dat opzicht? Als ik mijn eigen persoonlijke mening mag geven: ik vind het wel winst dat ze in staat zijn om dit soort mensen aan te trekken want ik weet hoe moeilijk dat is. Om maar een voorbeeld te noemen: bij de opvoiging van de heer Olijslager ik ga niet in detail hebben wij ook geprobeerd een CEO aan te trekken en dat is toen eigenlijk niet gelukt omdat de raden van commissarissen van dit soort bedrijven waarvan de CEO wordt gevraagd daar niet erg kien op zijn. Die zeggen: we hebben veel liever dat hij al zijn aandacht geeft aan ons bedrijf. Er zijn ook wel verlichte raden van commissarissen die zeggen van: we vinden het heel goed dat u tenminste een nevenfunctie heeft, om ook buiten zijn eigen omgeving en zijn eigen bedrijf te zien wat er speelt. Unilever heeft weer een aantal mensen kunnen vinden die jong en actief en ook met relevante kennis en ervaring kunnen optreden dus daar zijn wij eigenlijk wel voor. Tegenwoordig staat in steeds meer contracten van CEO's dat ze eon nevenfunctie mogen doen, maar ze mogen geen voorzitter worden en ook geen voorzitter van de audit committee. Dat is echt heel concreet aan de gang U ziet geen belemmering in het kader van de taakuitoefening dat het ergens kan gaan knellen? Bij de hoofdfunctie wellicht als er teveel tijd aan een commissariaat moet worden besteed of als er teveel aan de hoofdfunctie moet worden besteed dat dan het commissariaat in de verdrukking komt. Hoe ze functioneren is een taak in eerste instantie van Of de voorzitter van de board of van de independent director die meestal ook de voorzitter beoordeelt. Daar zijn toch zo langzamerhand goede procedures voor. Waar wij wel belangstelling voor hebben en dat hebben wij in het verleden ook wel eens hier verteld is in hoeverre de board voldoende voeling houdt met de business, met name de non-executives, gezien het feit dat alleen de chairman en de CFO in de board zelf zitten. We hebben er een paar keer over gesproken in hoeverre die non-executives voldoende kennis hadden van wat er speelt en aan de andere kant of de board voldoende inzicht heeft in wat voor mensen er nu op dat tweede niveau binnen Unilever hun werk doen. Dit is van belang bij de beoordeling hoe het gaat met de continuiteit van de onderneming omdat uit dat dms v4 21

22 tweede niveau soms ook weer de CEO en de CFO uit komt. In dit geval is het interessant dat na de keuze voor een CFO van buiten, dat was de vorige benoeming, nu weer iemand is gekozen van het bedrijf zelf en daar moet je als non-executive voldoende van dat bedrijf en van die mensen in de sub top weten om daar een goede opvolging te vinden en daarmee de continuiteit van het bedrijf te verzekeren. Hoe houden ze dat goed in de gaten? Er vinden buiten de formele vergaderingen om ook in de loop van het jaar een aantal bijeenkomsten plaats tussen non-executives en de executive committee. Mag ik daar nog iets aan toevoegen? Waar we het natuurlijk weinig over hebben is de menselijke factor. Wij kijken natuurlijk ook als wij die gesprekken hebben: zijn dat betrouwbare mensen, krijgen we antwoorden waarvan we het gevoel hebben dat we serieus genomen worden. Is de heer Treschow kritisch genoeg naar de heer Polman? Wij praten natuurlijk heel veel over cijfers en procedures maar ook of je nu na zo'n vergadering met een goed gevoel weggaat. Hebben we bijvoorbeeld antwoord gekregen en zijn we serieus genomen. Die mannen en vrouwen gaan kritisch met elkaar om en wij denken dat dit redelijk goed voor elkaar is. lk ben het met u eens. Dat soon softe factoren zijn net als de cijfers heel erg belangrijk. Zo'n softe factor is het vertrek van de heer Huet. Was u daar verbaasd over? Het was een verrassing in die zin dat hij natuurlijk nog een hele jonge man is en nog!anger door kon gaan. Maar om nou te zeggen: verbaasd, dat niet. Het was een persoonlijke keuze om na een aantal jaren en hij heeft het goed gedaan vind ik weg te gaan. In hoeverre het een verrassing was voor de heren Treschow en Polman is ons niet bekend, maar ze hebben het goed opgelost, voor zover wij dat kunnen nagaan. Het Bestuur heeft nog een soort van exit-gesprek gehad met de heer Huet en dat was ook een goed en informatief gesprek, dat is allemaal in goede harmonie gegaan. Was dat gesprek naar aanleiding van zijn aankondiging te vertrekken of was het al daarvoor? De afspraak stond al gepland en dat bleek achteraf dus, want inmiddels was het nieuws bekend geworden dat hij weg ging, eigenlijk ook meteen een exit-gesprek te zijn. Heeft u hem gevraagd waarom hij wegging? dms v4 22

23 Mevrouw Smits-Nusteling: Hij heeft het ons zelf verteld. Hij heeft het een jaar of vijf gedaan en vond dat hij na vijf jaar eigenlijk wel iets anders wilde doen wat ik me overigens heel goed kan voorstellen, maar dat terzijde. Als je zijn historie kent, dan weet je dat hij natuurlijk hele mooie dingen heeft gedaan. Hij wil nu zichzelf gewoon weer verder gaan ontwikkelen. Daarom zeg ik dat ik het me goed kan voorstellen. Je ziet dat toch steeds meer in die jongere generaties dat je daar toch niet heel vaak meer bestuurders gaat zien die twintig jaar dezelfde soort functies gaan doen. lk vind persoonlijk vijf jaar een prima tijd. We hebben ook geen enkele indicatie gekregen dat is denk ik voor ons ook belangrijk dat daar iets aan de hand was in cijfers of verschil van inzicht, totaal niet. Is er ook al met de opvolger van de heer Huet gepraat? Dat gaan we binnenkort doen maar is nog niet gebeurd. De heer Korthals Altes: Een vraag over investor relations en public relations. Een maand of twee geleden zijn naar aanleiding van een onderzoek van de BBC verschillende artikelen verschenen in de kranten over vier voorvallen van duurzaam ondernemen waarbij Unilever niet zo goed scoorde. Daar wil ik nu niet op ingaan maar wat mij wel opviel is dat als je je imago naar de markt toe, naar je consumenten toe, wilt handhaven dan is zo'n eenmalige boodschap waar vervolgens helemaal niet op gereageerd wordt, niet goed. Dat de heer Polman dit niet zelf beantwoordt begrijp ik, maar het is in het derde kwartaal gebeurd en nu, met die derde kwartaalcijfers, had ik het sterker gevonden als ze daar op een of andere manier nog eens even op waren teruggekomen. Dat is een goede opmerking. Toen wij dit kwartaalbericht hebben besproken is ons ongevallen dat het erg gericht was op de financiele kant van Unilever en niet op de inhoudelijke kant. Wij zullen daar wel een vraag over stellen. Unilever zou er verstandig aan doen om in het volgende sustainability report daar nader op in te gaan want Unilever moet natuurlijk beoordeeld worden naar de prestaties op het gebied van sustainability. Ze hebben daar voor gekozen als een kernactiviteit, het is het hart van hun strategie. Tot op heden heb ik, behalve dat artikel, eigenlijk geen aanleiding om te veronderstellen dat ze niet doen wat ze zeggen maar het is zeker de moeite waard om daar naar te vragen en u heeft gelijk, er is geen weerwoord gekomen tot op heden. De heer Swinkels: lk kom terug op de financiele rapportage. Enkele jaren geleden was er sprake van een opsplitsing van Unilever van de food en non-food sector. We hebben nu wel gesproken over de kasstroomontwikkeling e.d. maar, ik neem aan dat de financiele rapportage het inzichtelijk maakt om eventueel op termijn die splitsing door te zetten. lk heb niet helemaal mijn kennis paraat op dit moment of dit zo is maar ik neem aan dat die kennis er bij jullie wel is. dms v4 23

24 Mevrouw Smits-Nusteling: Als een bedrijf besluit te splitsen en dat graag wil, dat is een strategie, dan gaat het gewoon gebeuren in de rapportage. Daarvoor worden, weet ik uit ervaring, vaak hulptroepen binnen getrokken om letterlijk alle bezittingen en schulden te gaan verdelen. Misschien herinnert u zich nog dat bijvoorbeeld de toenmalige PTT is gesplitst in een telecom- en een postdeel. Dan wordt daar veel werk aan besteed en dan gaat het gewoon gebeuren. Wat wij, bij het apart zetten van spreads, heel interessant vonden om te vragen is: is dit in feite dan een voorportaal van het buiten Unilever zetten van deze divisie. Als antwoord daarop hebben we in elk geval geen bevestiging gekregen. Dat maakt in elk geval de prestaties van zo'n categorie heel inzichtelijk. De heer Swinkels: Dan is mij opgevallen, dat de budgetten enorm groot zijn binnen de merkenbranche, binnen Unilever, want de hele zendtijd van de STER is eigenlijk vergeven aan Unilever. Is dat wel zinvol om daar zoveel energie, zoveel marketingkosten in dat beleid te stoppen? Eigenlijk zou zoiets niet als kosten gezien moeten worden maar als investeringen. Bij zo'n bedrijf mag ook vooral niet in die kosten gesneden worden en het is toch verstandig dat ze dit doen. In de cijfers is zichtbaar dat er meer in de merken geinvesteerd wordt en het is ook meetbaar. Het is redelijk meetbaar of de investering terugkomt in je marktaandeel, in je prijs en je marge. De heer Swinkels: Gezien de kasstroom en de ontwikkeling van de vennootschap zou je bepaalde ideeen hebben, en u geeft al aan: ondersteunen van merken/branches door uitgaven te doen, de investeringen. Geeft u als Bestuur ook aan bij Unilever waar volgens u de groei zit, want ik denk inderdaad dat Nederland eigenlijk volmarkt is. Er zijn eigenlijk geen groeimarkten meer. Geeft u ook suggesties waar ontwikkeling zit in het buitenland want daar moeten de investeringen, daar moeten de reclames naartoe. Waar we kritisch naar vragen is in hoeverre er omzet wordt gekocht. Dat je door middel van adverteren, promoties en kortingen op een gegeven moment de omzet van dat merk gewoon koopt, met andere woorden dat daar geen rendement op zit. Dat vragen we aan Unilever en dan krijgen we meestal het antwoord zoals de heer Olijslager dat zegt. Dat, als je die merken levend wilt houden, ook in markten waar je dus niet meteen in groeit, je daarin moet blijven investeren. In een lokaal merk in Nederland met een redelijke omzet moet je 4 miljoen Euro per jaar in investeren, zoniet dan loopt je merk van je vandaan. De heer Broenink: lk vind de heer Polman soms erg onaardig doen tegen kleine aandeelhouders, een beetje intimiderend zelfs. Vind u dat ook, hoe kijkt u daar tegenaan? dms v4 24

25 Wij hebben niet dat gevoel. lk weet dat ze de kleine aandeelhouders wel degelijk zien zitten in de zin van dat ze die graag erbij willen houden. De AvA is ook anders opgezet dan de vergadering daarvoor. Het Bestuur heeft naar aanleiding van de vorige AvA behoorlijk kritiek geleverd over de manier waarop die vergadering was verlopen en er toch te weinig gelegenheid was geboden aan aandeelhouders, ook om eventueel nog eens op een vraag terug te komen. Men heeft dat wel serieus genomen en toen is dus de opzet van de AvA ook veranderd. Maar bij de laatste AvA die bij hen op het Weena op kantoor is gehouden had ik zelf de indruk dat de sfeer goed was en dat de kleine aandeelhouders niet onvriendelijk werden behandeld. Het is een aandachtpunt. We moeten wel een reele klacht hebben. We letten op en hebben in het verleden gesproken Unilever over bijvoorbeeld de aanvangstijd van de AvA, over de snelheid waarmee brieven moeten worden beantwoord en vragen moeten worden beantwoord door de investor relations afdeling, de publiciteit etc. Al dan niet door onze aansporing krijgen we antwoorden waarvan ik vind dat ze geluisterd hebben. Dat is onze indruk. lk voel wel een klein beetje met mijn mede-certificaathouder mee omdat je discussies kunt hebben of het verkregen antwoord inhoudelijk goed genoeg is en of je daarmee de zaal verlaat met een wat geruster hart dan vergeleken hoe je erin bent gekomen. Hoewel het dit jaar iets beter ging dan het voorgaande jaar krijg je in de AvA van Unilever geen goede gelegenheid met het bestuur een gesprek te houden. lk zou toch, via u, willen meegeven om gewoon microfoons op een statief te zetten, stel er tien op in de zaal zodat de aandeelhouders daar hun vragen kunnen stellen en ook kunnen terugkomen op de antwoorden die er gegeven worden want dat maakt een AvA tot een echte aandeelhoudersvergadering. Dan nog een punt over uw overleg met Unilever. U noemt heel veel onderwerpen. lk zou graag een toelichting van u willen hebben op drie door u genoemde thema's, nml. brand stretching, de structuur verandering bij Nestle en aandeelhoudersactivisme. Zou u daar wat nader op kunnen ingaan? We merken dat, met name in Amerika, er veel aandeelhouderactivisme is gericht op het realiseren van de waarde door middel van opsplitsing. Over opsplitsing hebben we in het verleden heel veel gesproken. Dat is minder een issue voor de aandeelhouders die op wat langere termijn in zo'n vennootschap meedoen als die vennootschap succesvol is en dat is op het ogenblik het geval. Het activisme is iets waar Unilever wel rekening mee moet houden, met name bij hun Amerikaanse aandeelhouders, en daar hebben we naar gevraagd en Unilever zegt dat ze daar op beducht is maar dat ze zichzelf ook voortdurend afvragen of die mensen gelijk hebben. Dat vind ik wel een positieve houding. Uw andere vraag over brand stretching. Het enige wat ik dus merkte is dat ik onlangs ergens in een ver buitenland een bonbonnetje kreeg bij de koffie en toen merkte ik dat het een Magnum was, maar dan een heel kleintje en heel leuk verpakt en dat is brand stretching. Dove is typisch iets wat voortdurend gestretcht wordt en zo zijn er wel meer voorbeelden. De heer dms v4 25

26 Olijslager heeft daar wel eens ideeen over en bevraagt de heer Polman daar ook over of hij dat wel genoeg doet en of hij dat goed meet etc. De structuurverandering bij Nestle ging over marktaandelen. We vragen voortdurend natuurlijk naar de concurrentie. Hoe doet de concurrentie het en hoe doen jullie het vergeleken met de concurrentie. De heer De Koning: Er was een wijziging doorgevoerd in de topstructuur van Nestle. Dit ging over de invulling van het management. Daar hebben we over gesproken om te vragen wat Unilever daarvan vond, of dat goed was of juist niet goed was en of dat voor Unilever wellicht iets zou zijn om daar een voorbeeld aan te nemen. U had dat bij Nestle denk ik dan in een persbericht gelezen of hoe gaat dat? De heer De Koning: Nee, ik heb geen lijntje naar Nestle. De Voorzitter bedankt iedereen voor de gestelde vragen maar ook voor enige suggesties die zijn gedaan en merkt op dat het nuttig is om met certificaathouders te spreken. 3. Toelichting op de statutenwijziging en op de wijziging van administratievoorwaarden Het volgende agendapunt dat is een korte toelichting op de statutenwijziging en de wijziging van de administratievoorwaarden. Mevrouw Christa Parlevliet, notaris van dit kantoor en een adviserend lid van ons bestuur als secretariaat is heel actief geweest om de administratievoorwaarden en de statuten eens kritisch te bekijken en die zou ik graag willen vragen wat daarvan het resultaat is geweest. Mevrouw mr. drs. C.E. Parlevliet, kandidaat-notaris (mevrouw Parlevliet): Afgelopen zomer zijn de statuten en de administratievoorwaarden van het AK gewijzigd. Kort gezegd was de reden daarvoor: modernisering. Het Bestuur had namelijk geconstateerd dat zowel de statuten als de administratievoorwaarden een flink aantal verouderde regels bevatte, met name op het punt van communicatie, Euronext Amsterdam N.V. ("Euronext") en de voorschriften die Euronext gaf voor administratievoorwaarden. Verouderde regels voor communicatie betroffen onder meer de communicatie binnen het Bestuur. Zo stond er bijvoorbeeld in de statuten dat bestuursvergaderingen nog per brief opgeroepen moesten worden. Dat is gemoderniseerd door ook een elektronische oproeping -per mogelijk te maken. Alle bestuursleden moesten per se altijd fysiek in de vergadering aanwezig zijn en daar is nu bijvoorbeeld de mogelijkheid gecreeerd dat, voor het geval dat nodig is, dit ook per telefoon zou kunnen zijn. dms v4 26

27 Ook communicatie door het Bestuur met de certificaathouders was op bepaalde punten verouderd. Zo moesten mededelingen van het Bestuur per advertentie en in de officiele prijscourant gedaan worden. Eerder in deze vergadering is al over het stoppen met mededelingen per advertentie gesproken. Bovendien bestaat de Officiele Prijscourant van Euronext inmiddels niet meer. Het uitgangspunt nu voor mededelingen aan certificaathouders is dat deze, overigens net zoals nu bij Unilever gebeurt, via de website gebeuren, waarbij het niet uitgesloten is dat het bestuur er op enig moment voor kiest om een bepaalde mededeling ook op andere wijze te doen. Ook op het punt van de rol van Euronext voor het AK waren de statuten en administratievoorwaarden verouderd. De toezichthoudende rol die Euronext voorheen had op het AK en op de inhoud van de administratievoorwaarden is namelijk komen te vervallen. En de administratievoorwaarden waren nu, tot de wijziging dan, gebaseerd op de voorschriften die Euronext gaf in het rulebook 2 voor administratievoorwaarden. Een van de punten die daarin werd voorgeschreven is bijvoorbeeld de wijze waarop mededelingen gedaan worden, wat ik net al noemde. Nu het toezicht door Euronext is vervallen, bood ook dat dus de ruimte om de door het bestuur gewenste modernisering van de administratievoorwaarden op te pakken. Voor wat betreft de administratievoorwaarden: de concepttekst is in juni op de website geplaatst en daar zat ook bij een uitgebreide toelichting wat er werd voorgesteld te wijzigen en waarom. Begin juli heeft het Bestuur vervolgens besloten om tot wijziging conform die concepttekst over te gaan. Op 10 juli is die wijziging van kracht geworden door het passeren van een notariele akte. De belangrijkste modernisering van de statuten heeft al in 2014 plaatsgevonden. In de afgelopen maanden zijn er nog twee kleinere wijzigingen geweest voor de bepaling over de benoeming van bestuurders. Eerst eigenlijk omdat bij het benoemingsproces van mevrouw Smits-Nusteling bleek dat de tekst op een aantal punten nog wel iets duidelijker kon en daarna om voor uitzonderlijke gevallen ruimte te bieden voldoende tijd te kunnen nemen om geschikte bestuurders te kunnen vinden. De Voorzitter bedankt mevrouw Parlevliet voor haar toelichting en nodigt de aanwezigen uit voor het doen van opmerkingen of het stellen van vragen. Wat in die statuten ook geregeld wordt en in de administratievoorwaarden is toch de machtsverhouding in het geheel. Het is nog steeds zo dat Unilever toestemming of goedkeuring moet geven voor al die wijzigingen. Hoe kijkt u daar eigenlijk tegenaan en hoe is het overleg daarover met Unilever verlopen? Dat is juist. U moet zich wel realiseren dat het bestaan van de certificering en dus ook van het AK door Unilever is bewerkstelligd en vandaar dat wij hier zitten. Niet dat Unilever zich met onze gang van zaken bemoeit en ook niet met de Bestuursbenoemingen, maar als instelling is het AK door Unilever in het leven geroepen. Daar hoort bij dat als je als Bestuur de statuten of de administratievoorwaarden, het gaat tenslotte om aandelen Unilever, wilt veranderen, Unilever daarvoor zijn toestemming moet geven. In de praktijk komt het erop neer dat wij het voorleggen aan dms v4 27

28 Unilever en het is, bij mijn weten, nog niet voorgekomen dat Unilever dat heeft geweigerd of daarover eigen ideeen heeft gehad. Unilever heeft altijd bewilligd in de voorstellen die wij zelf hebben geformuleerd en hebben voorgelegd. Het is niet zo dat u met Unilever daarover moet onderhandelen. Nee, we vertellen ze wel van tevoren wat we willen gaan doen. Mevrouw Parlevliet: Specifiek op het punt van de administratievoorwaarden geldt dat dat natuurlijk toch wel een grote wijziging geweest. In sommige gevallen bleek het noodzakelijk om bij Unilever om input te vragen. Het Bestuur heeft vervolgens ook die input in zijn beoordeling van de conceptadministratievoorwaarden meegenomen. Maar het is nooit gebeurd dat u van het hoof kantoor van Unilever een verzoek kreeg om iets te doen op dit gebied? Het is uw eigen initiatief steeds geweest en dan vraagt u vriendelijk aan Unilever of ze het met u eens zijn? Houdt u bij de formulering van wat u eigenlijk zelf graag wil, dan ook in gedachten wat u denkt dat Unilever graag zou willen dat u doet? Anticipeert u daarop? Eigenlijk niet. Wanneer wij met een voorstel zouden komen waarvan we denken dat Unilever daar grote problemen mee zou hebben, dan zouden we daar van tevoren wel even over gaan praten. Maar ik heb niet de indruk dat Unilever vindt dat wij niet in staat zijn om onze eigen zaken behoorlijk te doen. Dus de invloed van Unilever op de gang van zaken is, afgezien dus van de formele goedkeuring die wel degelijk voorgeschreven is, in de praktijk miniem. Er zijn twee interessante punten op dit gebied. Het eerste punt is als u als bestuur tot de conclusie zou komen: wij vervullen geen nuttige rol meer, wij gaan ermee stoppen. Dat zal Unilever, denk ik, in de huidige omstandigheden nooit goedvinden, dus dat is zeker een grens waar je niet overheen kan. Maar er zit natuurlijk nog een heel gebied tussen. Je kunt de certificaathouders zoals wij nu bijeen zijn meer off iciele zeggenschap geven. Wij hebben bijvoorbeeld op dit moment eigenlijk geen zeggenschap over de kandidaten voor Bestuursfuncties. We kunnen iemand voorstellen maar we gaan er niet over wie er echt in komt. We hebben ook niet meer dan inspraak over een paar handen vol dingen. We kunnen u voorstellen doen waarover u het moet hebben met de heer Polman, bijvoorbeeld, maar u beslist zelf of u het doet. lk kan u geen opdrachten geven, het enige wat ik kan doen is in mei volgend jaar zelf die vraag aan hem gaan stellen als ik de kans krijg en dat is het. En op dat gebied zou er natuurlijk iets meer kunnen maar het kan natuurlijk nooit zover komen dat wij als certificaathouders zelf de statuten mogen wijzigen want dan zouden we het AK op kunnen heffen. Dat zou de VEB wel graag willen natuurlijk. Hoe kijkt u daar tegenaan hoeverre u in die voorwaarden de certificaathouders toch iets meer kan geven dan alleen maar vrijblijvende dms v4 28

29 inspraak? Wat mag u wat dit betreft van Unilever? U begrijpt mijn gedachte hierbij, want als het niet mag dan heeft het ook geen zin om het aan te kaarten. lk heb u verteld hoe het feitelijk gaat, met andere woorden dat wij onszelf managen. Wij hebben de administratievoorwaarden gemoderniseerd maar niet echt wezenlijk veranderd en dat is onze bedoeling ook niet want daarmee zou je misschien ook het hele karakter van de certificering veranderen. Het karakter van een vergadering van certificaathouders is nu juist anders dan een AvA. Je kunt dat als certificaathouder niet leuk vinden, maar - en dat is het aardige van de certificering van Unilever - dan kunt u zich rechtstreeks tot de vennootschap wenden. U kunt alles doen wat u als aandeelhouder zou kunnen doen. lk heb ook echte aandelen in de vennootschap die geen certificaten zijn. lk koop altijd de gewone aandelen en niet de certificaten omdat ik tegen certificaten ben want ik vind altijd dat ik uitstekend zelf het woord kan doen als het moet. Wat u doet zijn allemaal uw beslissingen, maar u heeft de feitelijke toestand goed omschreven en we hebben geen intenties om die te veranderen. lk ben best tevreden over u en heb het gevoel dat u een rol speelt die wel degelijk van belang is voor al die kleine aandeelhouders die geen zin hebben om zich ermee te bemoeien. Ikzelf vind het leuk om me ermee te bemoeien. De meesten zitten er alleen omdat ze willen dat Unilever ervoor zorgt dat hun vermogen in waarde toeneemt en dat ze niet teveel risico lopen dat het aandeel Unilever minder waard wordt. Ze denken: Unilever is een betrouwbaar bedrijf, dat doet wat voor mij maar je moet er bij Unilever natuurlijk wel opletten dat ze het goed blijven doen. Wanneer je dan met 40% van de stemmen in de AvA zit dan ben je wat. Dan kun je dat waarachtig, als je er verstand van hebt, en we hadden het er al over, bestuursleden die voldoende ervaring hebben opgedaan in vorige functies enz., dan kan dat werken. Op zich ben ik er niet zo tegen, ik vind alleen: ik kan het zelf ook maar ik ben eigenwijs en ik heb al die ervaring niet want dat is dus anders. Aileen maar zulke mensen zoals ik zouden natuurlijk nooit hetzelfde effect hebben als dat u het doet dus daarom hoeft u van mij niet weg. Wat dat betreft ben ik het met de heer Tomic van de VEB oneens. De VEB probeert natuurlijk precies hetzelfde te doen, die heeft iets meer mogeiijkheden dan ik. Voorzitter Misschien kunt u dat direct allemaal even onderling bespreken. dms v4 29

30 Voorzitter, ik wil eigenlijk een paar punten ter afsluiting maken. De controle over het AK verwerven lijkt me voor de VEB wat ondoenlijk. Misschien dat deze wijziging wel de mogelijkheid biedt om een kandidaat voor te dragen die ook een reele kans maakt op benoeming. Dat is misschien iets dat wij moeten gaan overwegen. Bij een aantal andere beursvennootschappen hebben wij het ook gedaan maar het zal u niet verbazen: onze kandidaat is er niet ingekomen. Onze mening blijft wel dat certificering eigenlijk zo snel mogelijk tot een einde zou moeten gaan komen. We kennen de argumenten van Unilever, de relatief lage opkomst aan de ene kant en de disproportionaliteit vanwege de prefs aan de andere kant. Daar staat helaas dan tegenover dat Unilever een instituut in het leven roept dat natuurlijk bij uitstek het toonbeeld is van disproportionaliteit want u heeft geen financieel belang in de onderneming maar wel een hele grote stemmenmacht in iedere AvA. Dat zien wij het liefst zo snel mogelijk beeindigd worden. Dan nog een laatste punt dat ik u wil meegeven wat ik in de afgelopen jaren ook heb gedaan. Het verslag mag en kan wat ons betreft echt iets uitgebreider. Het is net in de vragen ook teruggekomen: de elementen die u heeft aangekaart met Unilever, doe er een korte toelichting bij waarom die vraag bij u opkwam, welke vraag er daadwerkelijk is gesteld en wat u bijvoorbeeld vond van de reactie van Unilever, dat is de tweede opmerking ter afsluiting. Dank u wel. Aileen over het laatste want over de eerste twee punten is al genoeg gesproken, geloof ik. Het laatste: we hebben in de afgelopen twee jaar de opmerkingen vanuit de certificaathoudersvergadering serieus genomen en het jaarverslag uitgebreid en of we dat nu nog verder moeten doen vraag ik me, eerlijk gezegd, af. In ieder geval zullen daarin de antwoorden van Unilever niet voorkomen want we hebben afgesproken dat het overleg met Unilever informeel is. Wat we wel kunnen zeggen is wat wij zelf doen. Wanneer het gaat om Unilever heeft Unilever zijn eigen kanalen om zijn aandeelhouders en dus ook de certificaathouders te informeren. Misschien dat er dan in de wijze waarop u een overleg benadert en welke onderwerpen u aankaart, dat u aangeeft waarom u die onderwerpen aankaart en wat uw analyse is op dat punt. Want u zegt ieder jaar dat u onze suggesties ter harte heeft genomen, maar ik zie het niet echt. lk zie wel dat er meer onderwerpen worden genoemd, maar u voorziet deze niet met een toelichting. Dat is met name waar het de VEB om gaat. lk denk dat hoe meer we dat allemaal transparant gaan maken, hoe minder doeltreffend onze discussie met het bestuur van Unilever wordt. In het algemeen zie je in de maatschappij en dan neem ik alleen maar Nederland dat alle geledingen die transparant worden, er absoluut niet beter van worden. Integendeel, wanneer mensen rustig kunnen overleggen, open en vertrouwelijk en dan iets concluderen is dat vaak beter. Je kunt doorvragen, dat hebben we ook al eerder gezegd, tot in het oneindige en alles transparant maken maar ik heb toch de ervaring en ik lees ook iedere dag de krant, dat het daar niet altijd beter van wordt. Soms wel maar niet altijd. dms v4 30