1. Benoeming van de heer T.F.J. Vanlancker als lid van de Raad van Bestuur (stempunt)

Transcriptie

1 Akzo Nobel N.V. Agenda voor de Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders van Akzo Nobel N.V. (de "Vennootschap"), te houden op vrijdag 8 september 2017 om 14:00 uur in het Hilton Amsterdam Hotel, Apollolaan 138, 1077 BG te Amsterdam 1. Benoeming van de heer T.F.J. Vanlancker als lid van de Raad van Bestuur (stempunt) 2. Nadere uitleg en discussie betreffende AkzoNobel's reactie op de ongevraagde en niet-bindende voorstellen van PPG in maart en april 2017 (discussiepunt) 1 / 6

2 Toelichting op de agenda Ad punt 1 Nadat hij door de Raad van Commissarissen is aangewezen als tijdelijk CEO en Voorzitter van de Raad van Bestuur conform de wet en artikel 36.1 van de statuten van de Vennootschap, is de heer T.F.J. Vanlancker voorgedragen door de Raad van Commissarissen voor benoeming tot de Raad van Bestuur vanaf 8 september 2017, voor een termijn van vier jaar als bedoeld in de statuten van de Vennootschap. De heer Vanlancker zal per dezelfde datum worden aangewezen als Voorzitter van de Raad van Bestuur. 1 Ad punt 2 De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van AkzoNobel (de "RvB en RvC") zullen hun zienswijze presenteren en een nadere uitleg geven over AkzoNobel's reactie op de ongevraagde en niet-bindende voorstellen die PPG in maart en april 2017 heeft gedaan om AkzoNobel over te nemen. De in deze context relevante gebeurtenissen, zijn hieronder samengevat weergegeven. De reactie op PPG's voorstellen Op 2 maart 2017 heeft PPG haar eerste ongevraagde en niet-bindende voorstel gedaan om, door middel van een openbaar bod, alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van AkzoNobel over te nemen. De RvB en RvC hebben, samen met hun financiële en juridische adviseurs, het voorstel zorgvuldig bestudeerd en overwogen. De RvB en RvC hebben het voorstel unaniem afgewezen en hebben de redenen hiervoor toegelicht in hun brief aan PPG en ons overeenkomstige persbericht van 9 maart In ons persbericht van 9 maart 2017, heeft AkzoNobel officieel aangekondigd dat we onze strategische opties verkennen voor een afsplitsing van Specialty Chemicals. AkzoNobel heeft dit proces gestart voorafgaand aan PPG's eerste voorstel. Op 20 maart 2017, heeft PPG een tweede ongevraagd en niet-bindend voorstel gedaan om AkzoNobel over te nemen. De RvB en RvC hebben, samen met hun financiële en juridische adviseurs, dit tweede voorstal grondig bestudeerd met in achtneming van de belangen van AkzoNobel's aandeelhouders, klanten, werknemers en andere stakeholders. De RvB en RvC hebben unaniem geconcludeerd dat het tweede voorstel de zorgen die de Boards hebben geuit in hun reactie van 9 maart niet adresseert. De RvB en RvC hebben derhalve PPG's tweede voorstel unaniem 1 Een beknopt Curriculum Vitae van de heer Vanlancker en de belangrijkste onderdelen van zijn contract zullen beschikbaar worden gemaakt voor inzage ten kantore van de Vennootschap, Christian Neefestraat 2, 1077 WW Amsterdam, the Netherlands. U kunt deze documenten tevens vinden op onze website: 2 / 6

3 afgewezen en de redenen daarvoor toegelicht in hun brief aan PPG en het overeenkomstige persbericht van 22 maart Op 19 april 2017 heeft AkzoNobel haar strategie om groei en waardecreatie te versnellen gepresenteerd bij een investeerdersbijeenkomst in Londen, die tevens werd uitgezonden via een video webcast. Deze strategie omvat het creëren van twee toegespitste, sterk presterende ondernemingen door middel van de afsplitsing van Specialty Chemicals. Op 24 april 2017, de dag voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van AkzoNobel, heeft PPG een derde ongevraagd voorstel tot overname van AkzoNobel gedaan. Op 6 mei 2017 hebben AkzoNobel's Voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer Antony Burgmans, en de toenmalige CEO, de heer Ton Büchner, een bespreking gehad met PPG's Chairman en CEO, de heer Michael McGarry, en de Lead Independent Director, de heer Hugh Grant. Op 8 mei 2017 hebben de RvB en RvC PPG's derde ongevraagde voorstel afgewezen en de focus op de op 19 april 2017 aangekondigde strategie bevestigd. Deze beslissing volgde een grondig en zorgvuldig besluitvormingsproces van de RvB en RvC, in nauwe samenwerking met hun financiële en juridische adviseurs. AkzoNobel heeft de redenen voor het afwijzen van dit derde ongevraagde voorstel van PPG toegelicht in een brief aan PPG en het overeenkomstige persbericht van 8 mei Op 30 mei 2017 heeft AkzoNobel een brief ontvangen van PPG met aanvullende opmerkingen over haar derde voorstel. AkzoNobel heeft hierop gereageerd in haar brief van 1 juni Op 1 juni 2017 heeft PPG haar beslissing bekendgemaakt om haar voorstel in te trekken en het bod op AkzoNobel niet voort te zetten. De openbare correspondentie tussen AkzoNobel en PPG waarnaar hierboven wordt verwezen, is beschikbaar gesteld op onze website ( Zienswijze aandeelhouders Tegen de achtergrond van de ongevraagde voorstellen die PPG heeft gedaan, heeft AkzoNobel een groot aantal intensieve gesprekken gevoerd met onze grootste aandeelhouders en feedback gekregen van onze aandeelhouders, op zowel ons als hun verzoek, in deze gesprekken en in brieven die met deze aandeelhouders zijn gewisseld. We hebben zorgvuldig de zienswijzen van onze aandeelhouders bestudeerd. Zonder te trachten 3 / 6

4 een uitputtend overzicht te bieden, kunnen de verschillende standpunten die bepaalde aandeelhouders in dit verband hebben ingenomen als volgt worden samengevat. Bepaalde aandeelhouders hebben hun onvrede geuit met betrekking tot onze beslissing om geen inhoudelijke discussies of onderhandelingen met PPG aan te gaan in reactie op de eerste twee ongevraagde voorstellen. Deze aandeelhouders waren van mening dat zonder inhoudelijke discussies of onderhandelingen met PPG aan te gaan, AkzoNobel niet in een positie verkeerde om PPG's voorstellen af te wijzen. Sommige aandeelhouders namen ook het standpunt in dat de bespreking van 6 mei 2017 tussen vertegenwoordigers van AkzoNobel en PPG niet voldoende kan zijn geweest voor de RvB en RvC om te concluderen dat het derde voorstel van PPG niet in het belang was van AkzoNobel en haar stakeholders. Verscheidene aandeelhouders hebben aangegeven dat de door PPG geboden prijs in hun optiek een goede basis was om gesprekken met PPG te starten teneinde een transactie uit te onderhandelen en voltooien. Volgens bepaalde aandeelhouders werden de zorgen ten aanzien van stakeholders en de onzekerheden die AkzoNobel heeft geuit in haar reactie op PPG's voorstellen, adequaat of voldoende geadresseerd in de toezeggingen die PPG heeft gedaan. Bepaalde aandeelhouders namen de positie in dat de zorgen ten aanzien van stakeholders niet in de weg dienen te staan aan een overname van AkzoNobel door PPG. Naar de mening van bepaalde aandeelhouders waren de acties van de Vennootschap met betrekking tot de PPG voorstellen niet toegestaan naar Nederlands recht. Deze aandeelhouders hebben een rechtszaak aanhangig gemaakt bij de Ondernemingskamer en sommigen van hen waren uit op het ontslag van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen door een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") met als doel dat ontslag te bewerkstelligen. Tegelijkertijd hebben bepaalde aandeelhouders hun steun uitgesproken voor AkzoNobel's reactie op PPG's voorstellen en de RvB en RvC geprezen dat zij zich richten op langetermijnwaardecreatie en handelen in het belang van AkzoNobel en al haar stakeholders. Een substantieel deel van onze aandeelhouders heeft hun mening, ware het positief of negatief, niet geuit met betrekking tot de afwijzing van PPG's voorstellen of onze op 19 april 2017 aangekondigde nieuwe strategie. 4 / 6

5 Procedure bij de Ondernemingskamer en beschikking Op 9 mei 2017 heeft Elliott een enquêteprocedure ingesteld bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam ("Ondernemingskamer") met betrekking tot AkzoNobel's reactie op de voorstellen van PPG en haar afwijzing van het verzoek om een BAVA. Bepaalde andere aandeelhouders hebben zich in de procedure gevoegd als belanghebbenden. Elliott en een deel van deze aandeelhouders hebben de Ondernemingskamer verzocht om AkzoNobel middels een onmiddellijke voorziening te gebieden een BAVA te organiseren met het ontslag van de heer Burgmans als Voorzitter van de Raad van Commissarissen als enige agendapunt. Andere aandeelhouders hebben alleen een BAVA verzocht of andere voorzieningen voorgesteld. Op 29 mei 2017 heeft de Ondernemingskamer alle verzoeken tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen afgewezen. De Ondernemingskamer oordeelde dat de beraadslaging en besluitvorming van de RvB en RvC met betrekking tot de voorstellen van PPG, evenals de afwijzing van het verzoek om een BAVA betreffende het ontslag van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen, gepast was en volledig in overeenstemming met Nederlandse recht en de Nederlandse corporate governance. Betreffende het afleggen van verantwoording aan aandeelhouders, concludeerde de Ondernemingskamer dat het aan AkzoNobel is om zich te beraden over de mate waarin en de wijze waarop zij aan haar aandeelhouders verantwoording aflegt en over hoe zij tegemoet kan komen aan de onder een aantal van haar aandeelhouders levende behoefte aan een nadere toelichting op de reactie op PPG's voorstellen. AkzoNobel's shareholder engagement programma Op 2 juni 2017 hebben we bekendgemaakt dat we van start zouden gaan met een programma om actief de zienswijzen te verzamelen van onze aandeelhouders, onder wie diegenen die recentelijk kritisch zijn geweest over de Vennootschap, specifiek betreffende de manier waarop meer inzicht kan worden gegeven in onze strategie en beslissingen betreffende PPG's voorstellen. Als onderdeel van dit geïntensiveerde programma, hebben we actief onze aandeelhouders benaderd om een plan te creëren waarmee we onze verhouding kunnen versterken. Dit omvatte onder andere feedback van 285 besprekingen en telefoongesprekken met meer dan 200 investeerders die in de afgelopen zes maanden zijn gevoerd en een aandeelhoudersonderzoek dat in juni is uitgevoerd onder investeerders die tezamen meer dan 42% van het aandelenkapitaal houden. Met inachtneming van de feedback die we hebben ontvangen van onze aandeelhouders, hebben wij besloten om een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders te organiseren op 8 september om aandeelhouders de mogelijkheid te 5 / 6

6 bieden om AkzoNobel's strategie en het besluitvormingsproces betreffende PPG's voorstellen te bespreken, daarover vragen te stellen en daar nader inzicht in te verkrijgen. In aanvulling hierop, hebben we David Mayhew en diens team van JP Morgan Cazenove aangesteld als bijzonder adviseur voor een nieuw opgerichte commissie van de Raad van Commissarissen voor aandeelhoudersrelaties. 6 / 6