Crown Van Gelder N.V. gevestigd te Velsen

Transcriptie

1 Crown Van Gelder N.V. gevestigd te Velsen Agenda voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (Vergadering) van Crown Van Gelder N.V. (de Vennootschap) te houden op 19 maart 2015 om 14:00 uur bij de Vennootschap te Velsen, Eendrachtsstraat 30, 1951 AZ Velsen-Noord. Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Openbaar bod door Valsen Invest B.V. (ter bespreking) Op 10 oktober 2014 hebben Andlinger & Company CVBA (Andlinger CVBA) en de Vennootschap gezamenlijk aangekondigd dat zij (voorwaardelijke) overeenstemming hebben bereikt over het aanbevolen openbaar bod in contanten (het Bod) op van alle (i) certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Crown Van Gelder (de Stichting) en genoteerd aan Euronext Amsterdam (de Certificaten), (ii) participatierechten uitgegeven door Stichting CVG voor aandelen in het kapitaal van de Vennootschap welke niet zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam (de Participatierechten) en (iii) uitgegeven gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap waarvoor geen certificaten of participatierechten zijn uitgegeven en welke niet genoteerd zijn aan Euronext Amsterdam (de Niet-Genoteerde Aandelen en gezamenlijk met de Certificaten en de Participatierechten: de Effecten). In de tussentijd is het Bod gelanceerd door Valsen Invest B.V. (de Bieder), gesponsord door een onafhankelijke gesloten groep private investeerders vertegenwoordigd door Andlinger CVBA. Verwezen wordt naar het offer memorandum in relatie tot het Bod zoals gepubliceerd op 28 januari 2015 (het Offer Memorandum). Het Offer Memorandum is beschikbaar gesteld en kan kosteloos worden verkregen ten kantore van de Vennootschap en via de website van de Vennootschap ( De raad van bestuur en de raad van commissarissen (de Raad van Commissarissen) van de Vennootschap (gezamenlijk: de Raden) hebben een zorgvuldige afweging gemaakt van zowel de niet-financiële als de financiële gevolgen van het Bod voor de Vennootschap en haar belanghebbenden (inclusief de houders van Effecten), mede in relatie tot het beoordelen van andere strategische opties, inclusief andere potentiële transacties met derden. Tijdens het proces dat leidde tot het ondertekenen van het fusie protocol door Andlinger CVBA en de Vennootschap op 10 oktober 2014 met betrekking tot het Bod en de beslissing van de Raden tot ondersteuning van het Bod en de aanbeveling daarvan aan de houders van Effecten, zijn de Raden frequent bijeengekomen en hebben advies ingewonnen van financiële en juridische adviseurs. 1-6

2 Vervolgens hebben de Raden een standpuntverklaring opgesteld waarin hun overwegingen aangaande het Bod uiteen zijn gezet (de Position Statement). De Position Statement is beschikbaar gesteld en kan tot aan het einde van deze Vergadering kosteloos worden verkregen ten kantore van de Vennootschap door de houders van Effecten en andere personen bevoegd tot het bijwonen van aandeelhoudersvergaderingen en via de website van de Vennootschap ( 3. Samenstelling van de Raad van Commissarissen a. Terugtreden en decharge van de heer H. Wagter als lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) Onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan wordt voorgesteld om per het moment van de Settlement Date (zoals gedefinieerd in het Offer Memorandum) de terugtreding van de heer H. Wagter als lid van de Raad van Commissarissen te aanvaarden en hem decharge te verlenen met betrekking tot zijn taken en verplichtingen uitgevoerd en voorgekomen in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Commissarissen tot aan de datum van deze Vergadering, en voor zover zulke taken en verplichtingen blijken uit de meest recent vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap of uit informatie die anderszins aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap is verstrekt. b. Terugtreden en decharge van de heer E.J.L. Bakker als lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) Onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan wordt voorgesteld om per het moment van de Settlement Date de terugtreding van de heer E.J.L. Bakker als lid van de Raad van Commissarissen te aanvaarden en hem decharge te verlenen met betrekking tot zijn taken en verplichtingen uitgevoerd en voorgekomen in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Commissarissen tot aan de datum van deze Vergadering, en voor zover zulke taken en verplichtingen blijken uit de meest recent vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap of uit informatie die anderszins aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap is verstrekt. c. Terugtreden en decharge van de heer T.A. Philippa als lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) Onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan wordt voorgesteld om per het moment van de Settlement Date de terugtreding van de heer T.A. Philippa als lid van de Raad van Commissarissen te aanvaarden en hem decharge te verlenen met betrekking tot zijn taken en verplichtingen uitgevoerd en voorgekomen in zijn hoedanigheid van lid van de Raad van Commissarissen tot aan de datum van deze Vergadering, en voor zover zulke taken en verplichtingen blijken uit de meest recent vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap of uit informatie die anderszins aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap is verstrekt. 2-6

3 d. Kennisgeving van vacatures in de Raad van Commissarissen (ter bespreking) Onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan zullen per de Settlement Date als gevolg van het aftreden van de heer H. Wagter, de heer E.J.L. Bakker en de heer T.A. Philippa drie vacatures ontstaan in de Raad van Commissarissen. e. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de algemene vergadering (ter bespreking) In verband met het (voorwaardelijke) aftreden van de heer H. Wagter, de heer E.J.L. Bakker en de heer T.A. Philippa zullen de aandeelhouders worden uitgenodigd een aanbeveling te doen voor een voordracht voor de benoeming van elk van de drie nieuwe commissarissen. f. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor benoeming voorgedragen persoon - eerste vacature (ter bespreking) Indien de algemene vergadering geen aanbevelingen doet voor de eerste vacature draagt de Raad van Commissarissen de heer J.C. Volckaerts voor om als lid te worden benoemd. De Raad van Commissarissen heeft de benoeming van de heer Volckaerts besproken en is unaniem van mening dat zijn kennis en ervaring overeenstemmen met het gestelde in de profielschets van de Raad van Commissarissen. De voordracht voor de benoeming van de heer Volckaerts is niet onderworpen aan het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad. De ondernemingsraad is gekend in de benoeming van de heer Volckaerts en heeft ter zake geen andere aanbeveling gedaan. De motivering van de voordracht en de gegevens van de heer Volckaerts staan vermeld onder aan deze toelichting. g. Voorstel tot benoeming van de heer J.C. Volckaerts tot lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) Onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan en effectief per het moment van de Settlement Date wordt voorgesteld om de heer Volckaerts te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een zittingstermijn van vier jaar,. h. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor benoeming voorgedragen persoon - tweede vacature (ter bespreking) Indien de algemene vergadering geen aanbevelingen doet voor de tweede vacature draagt de Raad van Commissarissen mevrouw S. Gilis voor om als lid te worden benoemd. De Raad van Commissarissen heeft de benoeming van mevrouw Gilis besproken en is unaniem van mening dat haar kennis en ervaring 3-6

4 overeenstemmen met het gestelde in de profielschets van de Raad van Commissarissen. De voordracht voor de benoeming van mevrouw Gilis is niet onderworpen aan het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad. De ondernemingsraad is gekend in de benoeming van mevrouw Gilis en heeft ter zake geen andere aanbeveling gedaan. De motivering van de voordracht en de gegevens van mevrouw Gilis staan vermeld onder aan deze toelichting. i. Voorstel tot benoeming van mevrouw S. Gilis tot lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) Onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan en effectief per het moment van de Settlement Date wordt voorgesteld om mevrouw Gilis te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een zittingstermijn van vier jaar. j. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor benoeming voorgedragen persoon - derde vacature (ter bespreking) Indien de algemene vergadering geen aanbevelingen doet voor de derde vacature draagt de Raad van Commissarissen de heer A.A.T. Engelschenschilt voor om als lid te worden benoemd. De Raad van Commissarissen heeft de benoeming van de heer Engelschenschilt besproken en is unaniem van mening dat zijn kennis en ervaring overeenstemmen met het gestelde in de profielschets van de Raad van Commissarissen. De voordracht voor de benoeming van de heer Engelschenschilt is niet onderworpen aan het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad. De ondernemingsraad is gekend in de benoeming van de heer Engelschenschilt en heeft ter zake geen andere aanbeveling gedaan. De motivering van de voordracht en de gegevens van de heer Engelschenschilt staan vermeld onder aan deze toelichting. k. Voorstel tot benoeming van de heer A.A.T. Engelschenschilt tot lid van de Raad van Commissarissen (stempunt) Onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan en effectief per het moment van de Settlement Date wordt voorgesteld wordt om de heer Engelschenschilt te benoemen als lid van de Raad van Commissarissen voor een zittingstermijn van vier jaar. 4. Post-Settlement Triangular Merger (stempunt) De Post-Settlement Triangular Merger, Sale and Cancellation (zoals gedefinieerd in het Offer Memorandum) is een reeks van transacties welke na voltooiing ertoe leiden dat de Bieder een (indirect) 100% aandelenbezit heeft in de juridische opvolger van de Vennootschap en volledige eigendom van de onderneming van de Vennootschap. 4-6

5 Samengevat bestaat de Post-Settlement Triangular Merger, Sale and Cancellation uit de volgende transacties: De Vennootschap zal fuseren met en verdwijnen in Valsen Beta B.V. (Valsen Beta), een indirect volledig gehouden niet genoteerde dochtermaatschappij van de Bieder. Als onderdeel van deze fusie zullen de houders van gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap met een nominale waarde van EUR 10 elk (de Aandelen) onmiddellijk voor de voltooiing van de Triangular Merger (zoals hieronder gedefinieerd) klasse B aandelen met een nominale waarde van EUR 0.01 elk (de B Aandelen) verkrijgen in het kapitaal van Valsen Alpha B.V. (Valsen Alpha), een volledig gehouden niet-genoteerde dochtermaatschappij van de Bieder en de enig aandeelhouder van Valsen Beta, op een share-forshare basis, deze fusie ook wel de Triangular Merger (driehoeksfusie). Als gevolg van de Triangular Merger zal iedere houder van één of meer Aandelen onmiddellijk voor de voltooiing van de Triangular Merger een aantal B Aandelen houden gelijk aan het aantal Aandelen gehouden door de betreffende houder van Aandelen onmiddellijk voor de voltooiing van de Triangular Merger. De houders van Certificaten en Participatierechten die hun Effecten niet hebben aangeboden blijven houder van zulke Certificaten en Participatierechten in de Stichting respectievelijk Stichting CVG met dien verstande dat de onderliggende Aandelen met betrekking waartoe de Certificaten en Participatierechten zijn uitgegeven op een share-for-share basis zullen worden vervangen door B Aandelen. Valsen Alpha zal alle aandelen in het kapitaal van Valsen Beta verkopen en leveren aan de Bieder tegen betaling van een bedrag gelijk aan de prijs te betalen door de Bieder indien alle Effecten zouden zijn aangeboden onder het Bod, te betalen door de Bieder in de vorm van de Loan Note (zoals gedefinieerd in het Offer Memorandum) en de Cash Amount (zoals gedefinieerd in het Offer Memorandum). Valsen Alpha zal alle uitstaande B Aandelen toegekend in het kader van de Triangular Merger intrekken. De B Aandelen gehouden door de Bieder zullen worden (i) ingetrokken tegen betaling van een bedrag gelijk aan de Loan Note en (ii) betaald aan de Bieder door middel van een verrekening met de Loan Note. De B Aandelen gehouden door de minderheidshouders van Effecten zullen worden ingetrokken tegen betaling van een contant bedrag, per (ingetrokken) B aandeel, gelijk aan de Share Offer Price (zoals gedefinieerd in het Offer Memorandum), inhoudende een contant bedrag van EUR 27,50 voor ieder aangeboden Aandeel, cum dividend, zonder rente en behoudens dividendbelasting. Na ontvangst door de Stichting en Stichting CVG van het contante bedrag als terugbetaling voor de intrekking van de door hen gehouden B Aandelen, (i) ontvangen de houders van Certificaten en Participatierechten een bedrag gelijk aan de DR Offer Price (zoals gedefinieerd in het Offer Memorandum) voor ieder Certificaat en ieder Participatierecht dat zij houden, inhoudende een contant bedrag van EUR 5,50 voor ieder aangeboden Certificaat en voor ieder aangeboden Participatierecht cum dividend, zonder rente en behoudens dividend belasting en (ii) worden de Certificaten en Participatierechten automatisch ingetrokken. 5-6

6 Verwezen wordt naar paragraaf van het Offer Memorandum (Post- Settlement Triangular Merger, Sale and Cancellation). Onder de voorwaarde dat het Bod gestand wordt gedaan, wordt voorgesteld om per het moment van de Settlement Date de Triangular Merger in de zin van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek tot stand te brengen, als gevolg waarvan de Vennootschap, als verdwijnende vennootschap, ophoudt te bestaan, Valsen Beta, als verkrijgende vennootschap, het vermogen van de Vennootschap onder algemene titel verkrijgt, en Valsen Alpha, als toekennende vennootschap, B Aandelen zal toekennen aan de aandeelhouders van de Vennootschap op een share-for-share basis, in overeenstemming met het fusievoorstel zoals op te stellen door de besturen van de Vennootschap, overeenkomstig het concept fusievoorstel dat als vergaderstuk onder meer ter inzage ligt ten kantore van de Vennootschap en te dateren op of omstreeks 13 februari Rondvraag 6. Sluiting Gegevens van de heer J.C. Volckaerts (63 jaar, Belgische nationaliteit) De heer Volckaerts is managing partner bij Andlinger & Company en, in die hoedanigheid, is nauw betrokken bij de verdere operationele en strategische ontwikkeling van de Eska Graphic Board groep en de Global Graphics groep en is nauw betrokken geweest bij de verdere operationele en strategische ontwikkeling van de Primus groep en de Nebus groep. De heer Volckaerts vervult geen commissariaten en bezit geen aandelen c.q. certificaten van aandelen in Crown Van Gelder N.V. Gegevens van mevrouw S. Gilis (42 jaar, Belgische nationaliteit) Mevrouw Gilis is partner bij Andlinger & Company en, in die hoedanigheid, is nauw betrokken bij de verdere operationele en strategische ontwikkeling van de Eska Graphic Board groep en is nauw betrokken geweest bij de verdere operationele en strategische ontwikkeling van de Primus groep en de Nebus groep. Mevrouw Gilis vervult geen commissariaten en bezit geen aandelen c.q. certificaten van aandelen in Crown Van Gelder N.V. Gegevens van de heer A.A.T. Engelschenschilt (51 jaar, Belgische nationaliteit) De heer Engelschenschilt is partner bij Andlinger & Company en, in die hoedanigheid, is nauw betrokken bij de verdere operationele en strategische ontwikkeling van de Eska Graphic Board groep en de Spoolex groep en is nauw betrokken geweest bij de verdere operationele en strategische ontwikkeling van de Primus groep. De heer Engelschenschilt vervult geen commissariaten en bezit geen aandelen c.q. certificaten van aandelen in Crown Van Gelder N.V. 6-6