ASML HOLDING N.V. Aandeelhouderscirculaire* ASML Customer Co-Investment Program

Transcriptie

1 ASML HOLDING N.V. Aandeelhouderscirculaire* ASML Customer Co-Investment Program Ter stemming op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ASML Holding N.V. te houden op vrijdag 7 september 2012 om uur in het Auditorium, ASML Gebouw 7, De Run 6665 te Veldhoven 24 juli 2012 * Deze Aandeelhouderscirculaire betreft een Nederlandse vertaling van de originele Engelstalige Shareholders' circular. Bij enig verschil in interpretatie tussen deze Nederlandstalige Aandeelhouderscirculaire en de Engelstalige Shareholders' circular, zal de tekst van de Engelstalige Shareholders' circular leidend zijn. 1

2 BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS 24 juli 2012 Geachte Aandeelhouder, Wij zijn verheugd u vandaag te kunnen informeren over het door ASML voorgestelde Customer Co- Investment Program dat is aangekondigd op 9 juli Wij verwachten dat het Customer Co- Investment Program voor onze aandeelhouders op korte, middellange en lange termijn grote voordelen biedt en zowel de Directie als de Raad van Commissarissen beveelt het Customer Co-Investment Program unaniem aan bij de aandeelhouders van ASML. Deze circulaire bevat gedetailleerde informatie over de voorgenomen transacties en de redenen waarom wij verwachten dat het Customer Co-Investment Program significante waarde zal creëren voor onze aandeelhouders. Wij raden u aan de circulaire zorgvuldig te lezen en hopen dat u de aanbeveling van zowel de Directie als de Raad van Commissarissen zal volgen en op of voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 7 september 2012 uw stem zult uitbrengen ten gunste van de voorstellen. Wij zijn u zeer dankbaar voor uw voortdurende betrokkenheid bij ASML. Hoogachtend, Arthur van der Poel Voorzitter van de Raad van Commissarissen Eric Meurice Voorzitter van de Directie 2

3 INHOUDSOPGAVE BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS 1 OVERZICHT VAN HET CUSTOMER CO-INVESTMENT PROGRAM Achtergrond van het Customer Co-Investment Program en aanbeveling Belangrijkste onderdelen van het Customer Co-Investment Program STRUCTUUR VAN HET CUSTOMER CO-INVESTMENT PROGRAM Overeenkomsten met Intel Voorwaarden voor voltooiing Corporate governance rechten van de klanten Algemene beperkingen in stemrecht Standstill; Lock-up en ordentelijke verkoopregeling Beëindiging AGENDA BAVA ASML EN SYNTHETIC BUYBACK Toelichting op de agenda Synthetic Buyback BELASTINGEN Nederlandse dividendbelasting Fiscale gevolgen voor Nederlandse aandeelhouders Relevante gevolgen van Amerikaanse nationale inkomstenbelasting voor U.S. aandeelhouders

4 1 OVERZICHT VAN HET CUSTOMER CO-INVESTMENT PROGRAM 1.1 Achtergrond van het Customer Co-Investment Program en aanbeveling ASML Holding N.V. ("ASML" of de "Vennootschap") is momenteel in gesprek met haar grootste klanten om de mogelijkheden te bespreken voor de lange termijn als klant te participeren in de gezamenlijke financiering van de volgende generatie van lithografische technologie: extreem ultraviolet ("EUV") en 450mm. Lithografie, en in het bijzonder de voortdurende ontwikkeling van EUV en 450mm technologie, is essentieel om te kunnen blijven voldoen aan de Wet van Moore en om de gewenste voordelen te kunnen blijven leveren, zoals de mogelijkheid een nieuwe generatie computertechnologie te ontwikkelen, door het verbeteren van de snelheid, prestatie en het energieverbruik en het verminderen van de kosten van microchips. Klanten wordt de mogelijkheid geboden om te investeren in ASML's Research & Development ("R&D") projecten om zo het risico van deze kostbare lange termijn investeringen te verdelen over de industrie. Klanten die investeringen toezeggen wordt de mogelijkheid geboden aandelen te nemen in ASML, wat hen in de gelegenheid stelt in de eventuele opbrengsten van deze investeringen mee te delen. Hoewel ASML de ontwikkeling van de volgende generatie van technologie zelfstandig kan financieren, zullen additionele investeringen (1) de uitvoering zekerstellen en (2) de ontwikkeling helpen versnellen. Dit innovatieve investeringsprogramma ondersteunt samenwerking binnen de industrie ten behoeve van alle betrokken partijen: ASML's klanten, toeleveranciers en eindgebruikers. Het Customer Co-Investment Program, inclusief de R&D investeringen van participerende klanten, is tevens van waarde voor onze aandeelhouders en het is de verwachting dat het door de versnelde introductie van producten zal resulteren in hogere opbrengsten. Het Customer Co-Investment Program biedt omvangrijke voordelen en sluit aan bij de behoefte risico's te verdelen tussen klanten en leveranciers, hetgeen noodzakelijk is geworden gelet op de toenemende complexiteit in technologie en de hoge kosten die gemoeid gaan met innovatie. Bovenal zal het de ontwikkeling van de volgende generatie technologie versnellen, namelijk door ASML's ontwikkeling van EUV technologie tot een volgende generatie te brengen en door het verder brengen van de ontwikkeling van 450mm wafer-technologie. Het Customer Co- Investment Program is zodanig vormgegeven dat er per saldo geen verwatering van aandeelhoudersbelang plaatsvindt op een earnings per share basis (indien en voor zover goedkeuring van de aandeelhouders wordt verkregen) omdat de opbrengsten van de aandelenuitgifte zullen worden uitgekeerd aan ASML's aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) door middel van een zgn. synthetic share buyback (zoals omschreven in paragraaf 3.2) (de "Synthetic Buyback"), waarbij het aantal uitstaande aandelen zal worden verminderd, met een aantal dat bij benadering gelijk is aan het aantal nieuw uitgegeven aandelen, door een samenvoeging van aandelen ("reverse stock split") te laten plaatsvinden. Het nemen van aandelen door de participerende klanten geeft hen een economisch belang bij het succes van de ontwikkelingen waarvoor ASML zich inzet. De resultaten van deze ontwikkelingsprogramma's zullen zonder beperkingen beschikbaar zijn voor iedere fabrikant van halfgeleiders. 4

5 Hieronder vindt u een beschrijving van het Customer Co-Investment Program, gebaseerd op de overeenkomsten die ASML is aangegaan met Intel Corporation ("Intel"). Wij zullen andere klanten de mogelijkheid bieden te participeren onder vergelijkbare voorwaarden en we verwachten niet dat de overeenkomsten met deze klanten materieel zullen afwijken van de overeenkomsten die zijn aangegaan met Intel anders dan ten aanzien van de omvang van de R&D investering en het aantal te nemen aandelen. 1.2 Belangrijkste onderdelen van het Customer Co-Investment Program De belangrijkste onderdelen van het Customer Co-Investment Program zijn: Directe R&D investeringen Participerende klanten zullen de komende 5 jaar tot EUR 1,38mrd investeren in R&D projecten van ASML (bij volledige participatie, wat zou neerkomen op een totale aandelenuitgifte van 25% aan de participerende klanten) Alle R&D opbrengsten zullen worden aangewend voor de ontwikkeling van EUV en 450mm technologie De investering in R&D projecten biedt klanten de mogelijkheid een vooraankoop van nieuwe producten overeen te komen Het Customer Co-Investment Program creëert een directe verdeling van het risico en opbrengsten waarmee de ontwikkeling per direct versneld kan worden Aandelenuitgifte ASML zal maximaal 25% nieuwe aandelen uitgeven aan de participerende klanten Intel, de eerste participerende klant, heeft toegezegd voor 15% aandelen te nemen tegen een uitgifteprijs van EUR 39,91 per aandeel, welke uitgifteprijs onderhevig is aan eventuele aanpassingen in verband met bepaalde (dividend)uitkeringen door ASML met een registratietijdstip gelegen vóór de uitgifte van deze aandelen De uitgifteprijs per aandeel voor andere participerende klanten zal ten minste gelijk zijn aan de uitgifteprijs per aandeel die is overeengekomen met Intel Het totale bedrag van de aandelen uit te geven onder het Customer Co-Investment Program omvat ten minste EUR 4,19mrd (indien het maximale percentage van 25% van het geplaatst kapitaal wordt uitgegeven) Het nemen van aandelen is facultatief, maar dient samen te gaan met een investering van de klant in R&D. Het streven is dat de investering in R&D ongeveer 1/3 e bedraagt van het bedrag waarvoor aandelen worden genomen Aandelen verkregen door participerende klanten onder het Customer Co-Investment Program zullen worden gehouden door stichtingen (iedere stichting een "Stichting") en de participerende klanten zullen voor de aandelen uitgegeven door ASML onder het Customer Co-Investment Program certificaten van aandelen ("Certificaten") verkrijgen. Klanten zullen niet gerechtigd zijn te stemmen op de door de Stichtingen gehouden aandelen, enkele uitzonderlijke situaties die hierna worden omschreven daargelaten Alle bovengenoemde percentages zijn op een "post-transaction basis" Teruggaaf van kapitaal aan aandeelhouders Indien de algemene vergadering van aandeelhouders goedkeuring verleent aan het Customer Co-Investment Program, zullen alle opbrengsten van de aandelenuitgiften onder het Customer Co-Investment Program worden uitgekeerd aan de aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) door middel van de 5

6 Synthetic Buyback (de Synthetic Buyback zal hieronder in paragraaf 3.2. nader worden omschreven) Het bedrag dat dient te worden terugbetaald op de aandelen anders dan de aandelen die worden gehouden door de participerende klanten (het "Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag"), zal commercieel gezien, zoveel als redelijkerwijs praktisch mogelijk is, gelijk zijn aan het totale bedrag van de opbrengsten van de totale aandelenuitgifte onder het Customer Co-Investment Program, maar zal niet meer zijn dan het bedrag gelijk aan het aantal aandelen waarmee het geplaatst kapitaal zal worden verminderd bij de samenvoeging (welke samenvoeging onderdeel vormt van de Synthetic Buyback (zie paragraaf 3.2.) vermenigvuldigd met het gewogen gemiddelde van de uitgifteprijs per aandeel die is betaald door de participerende klanten in verband met de aandelenuitgiftes onder het Customer Co-Investment Program De aandelen die de participerende klanten hebben verkregen onder het Customer Co- Investment Program zullen niet meedoen in de Synthetic Buyback Indien de algemene vergadering van aandeelhouders het Customer Co-Investment Program niet goedkeurt, zal ASML de opbrengsten ontvangen van Intel voor het gedeelte van het Customer Co-Investment Program dat zonder de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders kan worden geïmplementeerd, aanwenden voor R&D gerelateerd aan de 450mm technologie; het restant zal worden aangewend voor algemene bedrijfsdoeleinden 2 STRUCTUUR VAN HET CUSTOMER CO-INVESTMENT PROGRAM Het Customer Co-Investment Program omvat het volgende: Participerende klanten kunnen toezeggen om gedurende de komende vijf jaar te investeren in 450mm en EUV onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten Participerende klanten die investeringen hebben toegezegd krijgen de mogelijkheid aandelen te nemen in ASML voor in totaal een maximum van 25% van ASML's geplaatst kapitaal (gebaseerd op het geplaatst kapitaal na voltooiing van de Synthetic Buyback) De opbrengsten van de aandelenuitgiften aan de participerende klanten worden uitgekeerd aan de aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) door middel van de Synthetic Buyback; het uit te keren bedrag zal gelijk zijn aan het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag. De Synthetic Buyback zal een samenvoeging van aandelen omvatten, zodat het aantal uitgegeven aandelen ASML weer ongeveer gelijk zal zijn als het was voor de uitgifte van aandelen aan de participerende klanten in het Customer Co-Investment Program Aandelen ASML die zijn uitgegeven aan participerende klanten als onderdeel van het Customer Co-Investment Program zullen worden gehouden door de Stichtingen, die Certificaten zullen uitgeven die corresponderen met deze aandelen. Participerende klanten zullen niet gerechtigd zijn tot het uitbrengen van stemrecht op de aandelen, behalve in uitzonderlijke situaties (zoals hieronder nader omschreven); participerende klanten zullen ook instemmen met beperkingen van de overdraagbaarheid van de gehouden aandelen voor een periode van twee jaar en zes maanden. Daarnaast is het participerende klanten niet toegestaan hun belang in ASML uit te breiden boven 19,9% 6

7 voor een periode van 6 jaar, welke periode uiterlijk aanvangt op de dag van de eerste aandelenuitgifte aan de desbetreffende participerende klant, op enkele hieronder beschreven uitzonderingen na Participerende klanten hebben de mogelijkheid een vooraankoop van 450mm en EUV producten overeen te komen Indien het maximum aantal beschikbare aandelen onder het Customer Co-Investment Program volledig wordt uitgegeven (25% van het geplaatst kapitaal op een post-transaction basis), zullen klanten aandelen hebben verkregen voor een totaal bedrag van ten minste EUR 4,19mrd en zullen klanten zich hebben verbonden voor een totale R&D investering van EUR 1,38mrd, te ontvangen in de periode De door de participerende klanten toegezegde investeringen (bij volledige deelname in het Customer Co-Investment Program) zullen een significant deel vormen van ASML's R&D budget voor de komende vijf jaar. Het Customer Co-Investment Program bestaat uit twee projecten waarin geïnvesteerd wordt: de ontwikkeling van 450mm technologie en de ontwikkeling van de volgende generatie van EUV technologie. Op 9 juli 2012 heeft ASML bekendgemaakt dat overeenstemming was bereikt met Intel als participant in het Customer Co-Investment Program. Intel is de eerste participant in het Customer Co-Investment Program en heeft zich gecommitteerd om tot 15% van ASML's aandelen te nemen tegen een uitgifteprijs van EUR 39,91 per aandeel (met inachtneming van aanpassingen zoals hiervoor omschreven) en om EUR 829mln te investeren in ASML's R&D programma's. Voormeld bedrag zal worden aangewend voor de ontwikkeling van 450mm (EUR 553 miljoen) en EUV technologie (EUR 276 miljoen). Verder heeft Intel zich contractueel verbonden aankooporders te plaatsen onder reeds overeengekomen verkoopvoorwaarden voor 450mm en EUV-ontwikkeling en productiemiddelen bij ASML, om zo de ontwikkeling van technologie en infrastructuur te ondersteunen. De participatie van Intel in het Customer Co- Investment Program is onderworpen aan de gebruikelijke goedkeuringen van toezichthouders, waaronder het aflopen van wachttermijnen die van toepassing zijn onder de Amerikaanse "Hart- Scott-Rodino (HSR) Act". Onder de voorwaarden van de overeenkomst met Intel zal ASML eerst 9,99% nieuwe aandelen uitgeven aan Intel (de "Eerste Uitgifte"), tegen betaling van EUR 1,7 miljard in contanten. De aandelen die zullen worden uitgegeven in de Eerste Uitgifte kunnen worden uitgegeven onder de machtiging die is verleend in 2012 op ASML's jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders (de "2012 AvA"). Onder voorbehoud van goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, te houden op 7 september 2012 (de "BAvA") (zoals verder toegelicht in paragraaf 3 van deze circulaire), zal de opbrengst van de Eerste Uitgifte worden terugbetaald aan ASML's aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) door middel van de Synthetic Buyback. ASML is voornemens het resterende gedeelte van de in het Customer Co-Investment Program beschikbare aandelen uit te geven (de "Tweede Uitgifte"), gelijk aan maximaal 15% van ASML's geplaatst kapitaal (na voltooiing van de Synthetic Buyback), van welke Tweede Uitgifte de opbrengsten eveneens zullen worden terugbetaald aan de aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) door middel van de Synthetic Buyback. De Tweede Uitgifte alsmede de Synthetic Buyback zijn onderworpen aan de goedkeuring van de BAvA 7

8 (zoals verder toegelicht in paragraaf 3 van deze circulaire). Van deze 15% zal, onder voorwaarde van goedkeuring door de BAvA, 5% worden uitgegeven aan Intel en in aanvulling daarop zal Intel een additionele investering doen in het R&D-programma van EUR 276mln voor het EUV-project. Andere klanten overwegen momenteel de resterende 10% beschikbare aandelen te nemen (de "Andere Klanten Aandelen") in de Tweede Uitgifte, onder dezelfde voorwaarden als Intel en voor een uitgifteprijs die niet lager zal zijn dan de prijs die met Intel is overeengekomen. Alle percentages vermeld in deze paragraaf zijn op een "post-transaction basis". Indien de goedkeuring van de aandeelhouders niet wordt verkregen zal noch de Synthetic Buyback noch de Tweede Uitgifte plaatsvinden; het aantal uitstaande aandelen in ASML's kapitaal zal met 9,99% toenemen (door de Eerste Uitgifte aan Intel) en Intel zal verplicht blijven om te investeren in het 450mm ontwikkelingsproject, maar zal niet verplicht zijn te investeren in het EUV ontwikkelingsproject. Hieronder zal een omschrijving worden gegeven van de overeenkomsten die zijn aangegaan met Intel. Het is de verwachting dat de voor de R&D investeringen en de investeringen in aandelen van de andere participerende klanten dezelfde basisvoorwaarden zullen gelden als overeengekomen met Intel en de koopprijs voor de aandelen ASML voor andere participerende klanten zal niet lager zijn dan de prijs overeengekomen met Intel. De verhouding tussen de R&D investeringen en het aantal uit te geven aandelen voor andere participerende klanten zal niet hoger zijn dan de verhouding tussen de R&D investering door Intel en het aantal aan Intel uit te geven aandelen. 2.1 Overeenkomsten met Intel Op 9 juli 2012 is ASML een investeringsovereenkomst aangegaan met Intel (de "Intel Investeringsovereenkomst") op grond waarvan Intel gewone aandelen ASML zal verkrijgen, die zullen worden gehouden door een Stichting (de "Intel Stichting") onder de voorwaarden opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst (de "Intel Aandeelhoudersovereenkomst"), die zal worden aangegaan tussen ASML, Intel en de Intel Stichting. Gelijktijdig met de ondertekening van de Intel Investeringsovereenkomst, zijn ASML en Intel tevens de volgende overeenkomsten aangegaan (i) twee non-recurring research and development engineering (NRE) investeringsovereenkomsten (de "Intel NRE Investeringsovereenkomsten"), op grond waarvan Intel heeft toegezegd een deel van ASML's onderzoeks- en ontwikkelingskosten, toegerekende investeringen en non-recurring engineering kosten verband houdende met de ontwikkeling van 450mm en EUV lithografiesystemen te zullen financieren en (ii) een commerciële overeenkomst, waarin de voorwaarden voor de verkoop van EUV en 450mm systemen door ASML aan Intel zijn opgenomen (de "Intel Commerciële Overeenkomst"). Een meer gedetailleerde omschrijving van de Intel Investeringsovereenkomst, de Intel Aandeelhoudersovereenkomst, de Intel Commerciële Overeenkomst en de Intel NRE Investeringsovereenkomsten wordt hierna gegeven. De Intel Investeringsovereenkomst 8

9 In de Intel Investeringsovereenkomst is overeengekomen dat ASML aan Intel een zodanig aantal gewone aandelen ASML uitgeeft, gelijk aan 15% van ASML's geplaatst kapitaal (op een "post-transaction basis") na voltooiing van de Synthetic Buyback. De uitgifteprijs voor de aandelen bedraagt EUR 39,91 per aandeel, een bedrag dat gelijk is aan het gemiddelde van de naar volume gewogen gemiddelde prijs van ASML's gewone aandelen op Euronext Amsterdam over een periode van twintig handelsdagen eindigend op 6 juli De uitgifteprijs is onderhevig aan aanpassingen in verband met (dividend)uitkeringen als eerder omschreven. Uitgifte van gewone aandelen ASML aan Intel Intel zal de gewone aandelen ASML in twee tranches verkrijgen: een uitgifte van gewone aandelen (de "Eerste Intel Aandelen") en een additionele uitgifte van gewone aandelen ASML (de "Additionele Intel Aandelen" en gezamenlijk met de Eerste Intel Aandelen de "Intel Aandelen") als onderdeel van de Tweede Uitgifte, zodat het aantal Intel Aandelen uitgegeven op grond van de Intel Investeringsovereenkomst gelijk is aan 15% van ASML's geplaatste kapitaal, onder voorbehoud van de aanpassingen als gevolg van de Synthetic Buyback zoals omschreven in paragraaf De Intel Aandelen maken geen deel uit van de Synthetic Buyback. De Intel Aandelen zullen worden gehouden door de Intel Stichting, die aan Intel Certificaten zal toekennen die corresponderen met de Intel Aandelen, onder de voorwaarden van de Intel Aandeelhoudersovereenkomst (zoals hierna wordt omschreven). De uitgifte van de Eerste Intel Aandelen is afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke voorwaarden, waaronder de juistheid van door partijen verstrekte garanties, de afwezigheid van bepaalde materieel nadelige gebeurtenissen en het verkrijgen van goedkeuringen van toezichthouders. De uitgifte van de Additionele Intel Aandelen is onderworpen aan dezelfde voorwaarden, alsmede aan het verlenen van goedkeuring door de BAvA voor de machtiging van de Directie van ASML om de Additionele Intel Aandelen en de Andere Klanten Aandelen uit te geven en de voorkeursrechten met betrekking tot die aandelen uit te sluiten en om de Synthetic Buyback uit te voeren, zoals verder toegelicht in paragraaf 3 van deze circulaire (de "BAvA- Goedkeuring"). De Intel Investeringsovereenkomst kan door Intel of ASML worden beëindigd als de uitgifte van de Eerste Intel Aandelen of de Additionele Intel Aandelen niet uiterlijk op 15 april 2013 heeft plaatsgevonden. Daarnaast kan de Intel Investeringsovereenkomst door beide partijen worden beëindigd indien een definitieve gerechtelijke uitspraak de voltooiing van de transacties overeengekomen in de Intel Investeringsovereenkomst verbiedt of in geval van inbreuk door de andere partij op bepaalde garanties en bedingen in de Intel Investeringsovereenkomst of, ten aanzien van de Additionele Intel Aandelen, als de BAvA-Goedkeuring niet wordt verkregen. Bovendien mag Intel de Intel Investeringsovereenkomst beëindigen indien bepaalde materieel nadelige gebeurtenissen of bepaalde uitzonderlijke situaties bij ASML zich voordoen. ASML is overeengekomen dat zij Intel en de met haar verbonden vennootschappen schadeloos zal stellen voor bepaalde geleden schade en kosten die verband houden met inbreuken op garanties, bedingen en overeenkomsten in de Intel Investeringsovereenkomst en voor bepaalde juridische procedures die daarmee verband houden, met inachtneming van bepaalde limieten. 9

10 Uitgifte van gewone aandelen ASML aan andere klanten Participerende klanten anders dan Intel kunnen gezamenlijk maximaal 10% van ASML's geplaatste kapitaal verkrijgen (op een "post-transaction basis"), onder de voorwaarde dat die participerende klanten ook investeren in NRE, materieel onder dezelfde voorwaarden als de voorwaarden die zijn overeengekomen met Intel. In het bijzonder is overeengekomen dat de prijs per aandeel waarvoor andere klanten kunnen deelnemen niet lager zal zijn dan de prijs overeengekomen met Intel voor de Intel Aandelen, en dat de ratio van de uit te geven aandelen en de investeringen in NRE niet hoger mag zijn dan de ratio die voor Intel geldt. Iedere uitgifte van aandelen aan andere participerende klanten zal plaatsvinden voorafgaand aan de voltooiing van de Synthetic Buyback. De Overige Klanten Aandelen zullen ook niet meedoen in de Synthetic Buyback. Gebruik van opbrengsten en Synthetic Buyback Indien de BAvA-Goedkeuring wordt verkregen voor de voorstellen omschreven in hoofdstuk 3 van deze circulaire, zal ASML de opbrengsten van de uitgifte van de Intel Aandelen en de Andere Klanten Aandelen gebruiken om de Synthetic Buyback uit te voeren. De Synthetic Buyback leidt tot een terugbetaling van kapitaal aan de aandeelhouders (met uitzondering van de participerende klanten) van het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag en omvat mede een samenvoeging van aandelen, waardoor het aantal uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van ASML wordt verminderd tot een hoeveelheid die ongeveer gelijk is aan het aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan de uitgifte van aandelen aan participerende klanten in het Customer Co-Investment Program. Indien geen BAvA-Goedkeuring wordt verkregen, zal ASML de opbrengsten van de uitgifte van de Eerste Intel Aandelen aanwenden voor onderzoek naar en ontwikkeling van 450mm technologie; het restant zal worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden. In dat geval zal geen Synthetische Aandeleninkoop en geen samenvoeging van aandelen plaatsvinden. Tevens zullen er geen Additionele Intel Aandelen of Andere Klanten Aandelen worden uitgegeven. Intel Aandeelhoudersovereenkomst In verband met de uitgifte van de Eerste Intel Aandelen aan de Intel Stichting, zullen ASML, Intel en de Intel Stichting de Intel Aandeelhoudersovereenkomst aangaan, welke onderwerpen regelt die verband houden met het door Intel te houden belang en toekomstige investeringen in ASML's gewone aandelen (inclusief de Additionele Intel Aandelen, indien deze worden uitgegeven), zowel direct als indirect via de Intel Stichting, waaronder de onderwerpen die hierna worden omschreven. Andere participerende klanten zullen soortgelijke aandeelhoudersovereenkomsten aangaan (deze overeenkomsten, tezamen met de Intel Aandeelhoudersovereenkomst, hierna tezamen ook te noemen de "Aandeelhoudersovereenkomsten") Intel Commerciële Overeenkomst Op 9 juli 2012 hebben ASML en Intel overeenstemming bereikt met betrekking tot de Intel Commerciële Overeenkomst waarin ASML en Intel een contractueel kader zijn overeengekomen voor de koop door Intel van producten gerelateerd aan 450mm lithografie en 10

11 EUV-platforms. Met deze overeenkomst heeft Intel zich verbonden een vastgesteld aantal 450mm en EUV producten af te nemen. De overeenkomst regelt de totstandkoming van de koopprijs voor deze producten, alsmede bepaalde ijkpunten die verband houden met de aflevering van de producten. De Intel Commerciële Overeenkomst voorziet verder in bepaalde commerciële tegemoetkomingen voor Intel in de vorm van "credits" in ruil voor Intel's vroege afname, de omvang van de overeengekomen afname en bepaalde aanvullende tegemoetkomingen voor het geval bepaalde tijdschema's niet worden gehaald. In aanvulling hierop, en onder bepaalde voorwaarden, heeft ASML ermee ingestemd om voldoende capaciteit vrij te maken om te voldoen aan Intel's verwachte behoefte aan 450mm technologie tot De Intel Commerciële Overeenkomst wordt van kracht na de Eerste Uitgifte of zoveel eerder als partijen overeenkomen of indien zij worden geadviseerd door hun adviseur dat de inwerkingtreding niet onderworpen is aan enige goedkeuring of afstandsverklaring onder toepasselijk recht. Intel NRE Investeringsovereenkomsten Op 9 juli 2012 zijn ASML en Intel twee Intel NRE Investeringsovereenkomsten aangegaan om ASML's R&D-kosten en projectuitgaven te ondersteunen: één overeenkomst houdt verband met de ontwikkeling van 450mm lithografische apparatuur (de "Intel 450mm NRE Investeringsovereenkomst") en de andere overeenkomst houdt verband met de ontwikkeling van EUV-platforms (de "Intel EUV NRE Investeringsovereenkomst"). Intel heeft zich gecommitteerd aan een totale investering van EUR 553 miljoen onder de Intel 450mm NRE Investeringsovereenkomst en een totale investering van EUR 276 miljoen onder de Intel EUV NRE Investeringsovereenkomst, te voldoen gedurende de looptijd van respectievelijk de Intel 450mm NRE Investeringsovereenkomst en de Intel EUV NRE Investeringsovereenkomst. ASML behoudt de volledige controle over de ontwikkeling van de 450mm foto lithografische apparatuur en de EUV-platform en zal rechthebbende zijn op alle intellectuele eigendomsrechten die met de ontwikkeling verband houden. De Intel NRE Investeringsovereenkomsten bepalen verder dat partijen, wanneer ASML naar eigen inzicht besluit een project (450mm of EUV) te staken, kunnen overeenkomen het resterende bedrag in een ander ontwikkelingsproject te investeren. Indien geen alternatief wordt gevonden mag ASML het restant van de toegezegde investeringen opvragen onder de betreffende NRE Investeringsovereenkomst, indien en voor zover de R&D uitgaven van ASML in dat jaar een bepaald minimumbedrag overschrijden, als opgenomen in de betreffende Intel NRE Investeringsovereenkomst. Intel's toegezegde investeringen onder de Intel 450mm NRE Investeringsovereenkomst zijn afhankelijk van de uitgifte van de Eerste Intel Aandelen. Intel's toegezegde investeringen onder de Intel EUV NRE Investeringsovereenkomst zijn afhankelijk van de uitgifte van de Additionele Intel Aandelen. De Intel NRE Investeringsovereenkomsten zullen eindigen op 31 december 2017 of zoveel eerder als Intel het toegezegde bedrag volledig heeft betaald. ASML zal met de andere participerende klanten NRE investeringsovereenkomsten aangaan ten aanzien van de ontwikkeling van EUV Platforms (zulke overeenkomsten, tezamen met de Intel NRE Investeringsovereenkomsten, hierna te noemen de "NRE Investeringsovereenkomsten") 2.2 Voorwaarden voor voltooiing De voorgestelde Synthetic Buyback en de uitgifte van de Additionele Intel Aandelen en de Overige Klanten Aandelen zullen onderworpen zijn aan de goedkeuring van de BAvA en 11

12 toepasselijke wetgeving met betrekking tot de terugbetaling van kapitaal, zoals een wachttermijn van twee maanden waarbinnen crediteuren verzet kunnen aantekenen. Verder is de participatie van Intel in het Customer Co-Investment Program onderworpen aan de voorwaarden en de bepalingen voor beëindiging zoals hiervoor onder "Intel Investeringsovereenkomst" is omschreven; en de gebruikelijke toezichtrechtelijke goedkeuringen, waaronder de voltooiing van wachttermijnen die van toepassing zijn onder de Amerikaanse "Hart-Scott-Rodino (HSR) Act". 2.3 Corporate governance rechten van de klanten In het Customer Co-Investment Program zullen de participerende klanten geen vertegenwoordiger krijgen binnen de Raad van Commissarissen of de Directie van ASML. 2.4 Algemene beperkingen in stemrecht Op grond van de Aandeelhoudersovereenkomsten zullen participerende klanten geen stemrecht kunnen uitoefenen op de aandelen die zij verkrijgen als onderdeel van hun deelname in het Customer Co-Investment Program, noch op andere aandelen die worden overgedragen aan een Stichting (in de situatie omschreven hieronder in 2.5 "Standstill; aanvullende verkrijgingen"), met uitzondering van de gevallen waarin sprake is van een suspension event (zoals hieronder omschreven) (een "Suspension Event") of wanneer een van de volgende onderwerpen geagendeerd staat voor een aandeelhoudersvergadering: (i) een uitgifte van aandelen (of rechten daarop) vertegenwoordigend 25% of meer van ASML's geplaatst en uitstaand kapitaal of de uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot een dergelijke uitgifte van aandelen (in ieder van deze gevallen ten aanzien van het totale aantal aandelen in de voorafgaande periode van 12 maanden) of de aanwijzing van de Directie als het bevoegd orgaan om te besluiten over dit soort aangelegenheden; (ii) een machtiging om 25% of meer van ASML's geplaatst kapitaal in te kopen (ten aanzien van het totale aantal aandelen in de voorafgaande periode van 12 maanden); (iii) de goedkeuring van een significante wijziging in de identiteit of het karakter van ASML of haar onderneming, waaronder in ieder geval wordt begrepen de overdracht van de gehele of vrijwel de gehele door ASML en haar dochterondernemingen gedreven onderneming aan een derde partij, het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon en het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa van ASML op geconsolideerde basis; (iv) een wijziging in de statuten van ASML die afbreuk doet aan de specifieke stemrechten van de participerende klanten, afbreuk doet aan de identiteit of het karakter van ASML of onevenredig (of specifiek) afbreuk doet aan de rechten of voordelen verbonden aan of afgeleid van de aandelen ASML die gehouden worden door de participerende klanten via een Stichting ten opzichte van de houders van aandelen van dezelfde klasse; (v) de ontbinding van ASML; en (vi) een fusie of splitsing die leidt tot een materiële wijziging in de identiteit of het karakter van ASML. 2.5 Standstill; Lock-up en ordentelijke verkoopregeling Standstill; aanvullende verkrijgingen Op grond van de Aandeelhoudersovereenkomsten is het een participerende klant de eerste zes jaar na het van kracht worden van de desbetreffende Aandeelhoudersovereenkomst niet toegestaan om zijn belang in ASML te verhogen tot meer dan 19,9% van het geplaatste 12

13 kapitaal, enkele specifieke uitzonderingen daargelaten. Een uitzondering op vermelde beperking bestaat indien er sprake is van een "Suspension Event", wat onder meer het geval is indien een derde een belang verkrijgt of door middel van een bod probeert te verkrijgen van tenminste 20% van ASML's geplaatst kapitaal. De voormelde beperking vervalt indien sprake is van een "Termination Event", wat onder meer het geval is indien er een transactie plaatsvindt waardoor degenen die voorafgaand aan die transactie ten minste 50% van het stemrecht konden uitoefenen op de algemene vergadering van aandeelhouders dit stemrecht na die transactie niet meer kunnen uitoefenen, of wanneer er sprake is van delisting van de aandelen ASML op Euronext Amsterdam of van een delisting van de aandelen ASML van Nasdaq (met uitzondering van het vrijwillig beëindigen van ASML's listing van Nasdaq, onder bepaalde voorwaarden). Participerende klanten, en de aan hen gelieerde ondernemingen, mogen 4,99% van het uitstaande kapitaal van ASML verkrijgen (buiten het Customer Co-Investment Program) en buiten een Stichting houden. Indien een participerende klant meer dan 4,99% van het uitstaande kapitaal van ASML verkrijgt, zal hij verplicht zijn het meerdere over te dragen aan een Stichting via welke de participerende klant de aandelen ASML houdt tegen toekenning van Certificaten. Aandelen die gehouden worden door een participerende klant (en die niet hoeven te worden ondergebracht in een Stichting) zullen niet onderworpen zijn aan de stemrechtbeperkingen als hierboven omschreven of de beperkingen in overdraagbaarheid die hieronder nader zullen worden omschreven, maar wel aan de Standstill-beperkingen zoals hiervoor omschreven. De Stichtingen zullen de aandelen ASML blijven houden voor rekening van een participerende klant (onverminderd de beëindiging van de Standstill) tot het moment waarop (i) wat betreft Intel, deze minder dan 2% van het geplaatst kapitaal van ASML houdt (voor Intel) of, wat betreft een andere participerende klant, het moment waarop de desbetreffende andere participerende klant minder dan 1% van het geplaatst kapitaal van ASML houdt (voor de andere participerende klanten); (ii) het totale aantal aandelen ASML dat gehouden wordt door Intel en de andere participerende klanten minder dan 5% van het geplaatst kapitaal van ASML bedraagt of (iii) er een Termination Event plaatsvindt, waarna de Certificaten zullen worden geroyeerd en de aandelen ASML aan de betreffende participerende klanten worden toegekend. Indien een participerende klant na een dergelijke gebeurtenis aandelen verkrijgt waarmee het totaal aantal door de desbetreffende participerende klant gehouden aandelen meer dan 4,99% van het geplaatst kapitaal van ASML bedraagt, zullen deze aandelen moeten worden overdragen aan (en worden gehouden door) een Stichting. Lock-Up; Ordentelijk verkoopregeling Zonder de voorafgaande toestemming van ASML mogen participerende klanten geen aandelen ASML overdragen gedurende de eerste twee jaar en zes maanden na het van kracht worden van de Aandeelhoudersovereenkomst, of eerder, indien sprake is van beëindiging van de NRE Investeringsovereenkomsten, of indien er sprake is van een Termination Event (zoals hiervoor omschreven). De voormelde beperking geldt niet in bepaalde omstandigheden waarin een derde partij een bod doet op ten minste 20% van ASML's aandelen. Het is participerende klanten niet toegestaan aandelen over te dragen in het kader van een bod dat niet is aanbevolen door de Raad van Commissarissen of de Directie van ASML, anders dan in beperkte omstandigheden. 13

14 In aanvulling op het voorgaande mogen participerende klanten niet (ook niet nadat de lock-up periode is geëindigd), zonder de schriftelijke toestemming van ASML overdragen (via Euronext Amsterdam, Nasdaq of een andere beurs) meer dan (i) 4% van de uitstaande aandelen ASML, voor zover het Intel betreft en (ii) de helft van het totaal aantal aandelen dat is verkregen onder het Customer Co-Investment Program door de andere participerende klanten (of, voor zover minder, 4% van het geplaatste kapitaal) in een periode van 6 maanden (met uitzondering van de verhandeling van bepaalde pakketten van aandelen en aanbod met een plaatsingsgarantie). Voorts zijn beperkingen opgenomen met betrekking tot de bevoegdheid van participerende klanten om de aandelen over te dragen aan bepaalde concurrenten of klanten van ASML. 2.6 Beëindiging De Aandeelhoudersovereenkomsten zullen eindigen indien sprake is van een Termination Event (zoals hiervoor omschreven) of indien er sprake is van de ontbinding van ASML, of in het geval dat de Certificaten worden ingewisseld voor ASML aandelen en er gedurende 18 maanden na die inwisseling geen verplichting meer ontstaat om ASML aandelen in de Stichting onder te brengen (in de hierboven omschreven omstandigheden). 3 AGENDA BAVA ASML EN SYNTHETIC BUYBACK 3.1 Toelichting op de agenda Agendapunt 1: Opening Agendapunt 2: Toelichting op het customer co-investment program dat de Vennootschap is aangegaan of zal aangaan met enkele van haar klanten, zoals aangekondigd door de Vennootschap op 9 juli 2012 (het "Investeringsprogramma"). (Discussiepunt) Agendapunt 3: Voorstel te besluiten de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap, alsmede tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. Dit agendapunt bestaat uit de volgende twee stempunten: (a) Voorstel te besluiten* de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap in verband met het Investeringsprogramma. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 25% van het geplaatste kapitaal ten tijde van de afgelopen jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders de dato 25 april 2012 en zal gelden vanaf 7 september 2012 tot en met 31 juli (Stempunt) (b) Voorstel te besluiten* de Directie aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder (a) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop vanaf 7 september 2012 tot en met 31 juli (Stempunt) 14

15 * Deze besluiten worden genomen onder de opschortende voorwaarde dat het besluit tot wijziging van de statuten als vermeld onder agendapunt 4(e) wordt genomen. Toelichting: Het Customer Co-Investment Program biedt klanten de mogelijkheid in totaal voor maximaal 25% te participeren in het geplaatste kapitaal van ASML per de 2012 AvA. Intel zal participeren voor 15%, andere klanten zullen mogelijk participeren voor de resterende 10% die beschikbaar is onder het Customer Co-Investment Program. Voorgesteld wordt om de Directie te machtigen om aandelen uit te geven in verband met het Customer Co-Investment Program en om de Directie tevens te machtigen tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de uitgifte van deze aandelen. Het maximale aantal aandelen dat onder deze machtigingen kan worden uitgegeven bedraagt 25% van het geplaatst kapitaal per de 2012 AvA, het exacte aantal aandelen dat onder deze machtiging zal worden uitgegeven aan participerende klanten in het Customer Co-Investment Program zal afhankelijk zijn van het uiteindelijke aantal aandelen waarvoor de andere klanten zullen participeren. Op grond van de Intel Investeringsovereenkomst kan Intel ASML reeds voor de BAvA verzoeken 9,99% van het geplaatst kapitaal uit te geven. Indien ASML voor de BAvA reeds 9,99% heeft uitgegeven aan Intel, zal zij de in dit agendapunt gevraagde machtiging (om aandelen uit te geven tot 25% van het geplaatste kapitaal) slechts gebruiken om (i) aandelen uit te geven ten gevolge waarvan Intel een belang van 15% in het kapitaal van ASML houdt, op een "post-transaction basis" en (ii) aandelen uit te geven tot en met ten hoogste 10% van het geplaatst kapitaal aan andere participerende klanten, eveneens op een "post-transaction basis" Agendapunt 4: Voorstellen tot wijziging van de statuten van de Vennootschap Dit agendapunt bevat de volgende vijf stempunten. (a) Voorstel te besluiten* tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel I) voor het creëren van een aparte aandelenklasse (gewone aandelen M) voor de deelnemers in het Investeringsprogramma. Bij deze eerste statutenwijziging worden de gewone aandelen die worden gehouden ten behoeve van de deelnemers in het Investeringsprogramma geconverteerd in gewone aandelen M en worden alle andere gewone aandelen geconverteerd in gewone aandelen A. (Stempunt) (b) Voorstel te besluiten* tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel II) om de nominale waarde per gewoon aandeel A te verhogen ten laste van de agioreserve met een door de Directie vast te stellen bedrag van minimaal EUR 5,97 en maximaal EUR 12 per aandeel. (Stempunt) (c) Voorstel te besluiten* tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap met een bedrag dat in totaal ten minste gelijk is aan het door de deelnemers in het Investeringsprogramma op hun aandelen te storten bedrag van minimaal EUR ,07 en maximaal EUR door de nominale waarde per gewoon aandeel A te verlagen, hetgeen zal resulteren in terugbetaling van een door de Directie vast te stellen bedrag van minimaal EUR 5,99 en maximaal EUR 12 per aandeel, aan de houders 15

16 van gewone aandelen A of aan de houders van gewone aandelen waarin de aandelen A worden geconverteerd, overeenkomstig het voorstel als hierna onder (e) vermeld. Vorenstaande geschiedt bij de wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel III). (Stempunt) (d) Voorstel te besluiten* tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel IV), waarbij het aantal gewone aandelen A wordt verminderd door een samenvoeging van aandelen overeenkomstig een consolidatieratio die nader door de Directie zal worden vastgesteld. De consolidatieratio hangt af van het percentage nieuwe aandelen dat aan de deelnemers in het Investeringsprogramma wordt uitgegeven. De samenvoeging van de gewone aandelen A kan gepaard gaan met een door de Directie vast te stellen verhoging van de nominale waarde van de gewone aandelen A van maximaal EUR 0,03 per aandeel, welke verhoging ten laste van de agioreserve wordt gebracht. (Stempunt) (e) Voorstel te besluiten** tot wijziging van de statuten van de Vennootschap in overeenstemming met de concept akte van statutenwijziging (Deel V), waarbij de aandelenklasse M voor de deelnemers in het Investeringsprogramma, alsmede de aandelenklasse A voor overige aandeelhouders worden geschrapt. De gewone aandelen M en de gewone aandelen A worden beiden geconverteerd in gewone aandelen zonder letteraanduiding. (Stempunt) * Deze besluiten worden genomen onder de opschortende voorwaarde dat het besluit tot wijziging van de statuten als vermeld onder agendapunt 4(e) wordt genomen. ** Omdat alle besluiten als vermeld onder de agendapunten 3 en 4 beschouwd worden als één ondeelbaar geheel, wordt het voorstel onder dit agendapunt 4(e) door de Directie gedaan als alle voorstellen onder de agendapunten 3 en 4(a) tot en met 4(d) vermeld zijn aangenomen. Toelichting: De vijf opeenvolgende statutenwijzigingen als hierboven onder (a) tot en met (e) vermeld, houden verband met de Synthetic Buyback. De Synthetic Buyback en de gevolgen daarvan worden verder omschreven in paragraaf 3.2. De maximum bedragen als vermeld in agenda item 4(b) en 4(c) zijn slechts om technische redenen opgenomen. ASML geeft in geen enkel opzicht, niet door het opnemen van deze maximumbedragen noch op enig andere wijze, een voorspelling van de ontwikkeling van de aandelenprijs of van de investeringen die eventueel zullen worden gedaan door andere participerende klanten Agendapunt 5: Machtiging voor het passeren van de akten van statutenwijziging (Stempunt) Dit agendapunt bestaat uit één stempunt. Dit agendapunt (5) zal slechts worden voorgesteld door de Directie indien het voorstel onder agendapunt 4(c) is aangenomen. Voorstel te besluiten*** tot machtiging van iedere bestuurder van de Vennootschap en iedere medewerker van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. om de akten houdende statutenwijziging te doen verlijden. (Stempunt) 16

17 ***De Directie zal het voorstel onder agendapunt 5 alleen doen als agendapunt 4(e) is aangenomen. Dit is een technische machtiging, welke de Directie de mogelijkheid biedt uitvoering te geven aan de voorgestelde wijzigingen van de statuten Agendapunt 6: Additionele machtiging om aandelen uit te geven en het voorkeursrecht uit te sluiten (a) Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop in het kapitaal van de Vennootschap. Deze bevoegdheid wordt beperkt tot 5% van het geplaatste kapitaal op 25 april Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. (Stempunt) (b) Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder (a) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. (Stempunt) (c) Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of rechten daarop van een additionele 5% van het geplaatste kapitaal per 25 april 2012, welke 5% uitsluitend in verband met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties kan worden aangewend. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. (Stempunt) (d) Voorstel te besluiten de Directie vanaf 7 september 2012 tot en met 25 oktober 2013 aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de tenuitvoerlegging van de onder (c) beschreven uitgifte van aandelen of rechten daarop. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot verlening van deze nieuwe machtiging, zal de vergelijkbare machtiging als verleend op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 25 april 2012 vervallen, voor zover er nog geen gebruik is gemaakt van die machtiging. (Stempunt) 17

18 Toelichting: Op de 2012 AvA heeft de Directie eenzelfde machtiging gekregen als de machtiging die in dit agendapunt gevraagd wordt (zowel wat betreft het aantal aandelen als wat betreft de duur van de machtiging). Aangezien de bestaande machtiging van de 2012 AvA in combinatie met de machtiging gevraagd onder agendapunt 3 bij aandeelhouders tot verwarring kan leiden omtrent het aantal van kracht zijnde machtigingen, vinden wij het gepast om de aandeelhouders een helder beeld te schetsen van de machtigingen. De goedkeuring van het voorstel bij agendapunt 3 zal er toe leiden dat de machtiging om aandelen (en rechten daarop) uit te geven zal worden uitgebreid met een machtiging om aandelen uit te geven tot maximaal 25% van het geplaatste kapitaal per de 2012 AvA. De machtiging voor de uitgifte van aandelen (en daarmee verband houdende uitsluiting van het voorkeursrecht) gevraagd onder agendapunt 3, zal alleen worden aangewend in verband met het Customer Co-Investment Program. Wij zijn van mening dat het in het belang van ASML en haar aandeelhouders is om over een machtiging te beschikken om aandelen uit te geven ter grootte van 5% van het geplaatste kapitaal per de datum van de 2012 AvA en om over een aanvullende machtiging ter grootte van 5% te beschikken, welke (aanvullende) machtiging uitsluitend kan worden aangewend met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties. Dit voorstel onder agendapunt 6 heeft als doel duidelijk te maken dat deze machtiging beschikbaar is en dient ertoe mogelijke misverstanden met betrekking tot het totale aantal aandelen dat kan worden uitgegeven onder de aan de Directie verleende machtigingen weg te nemen. Indien de in dit agendapunt 6 gevraagde machtigingen worden verleend, zullen de bestaande machtigingen die verleend zijn tijdens de 2012 AvA komen te vervallen, voor zover deze niet reeds zijn gebruikt voor een aandelenuitgifte. Samenvatting van de machtigingen zoals voorgesteld onder agendapunten 3 en 6 1. Indien alle gevraagde machtigingen worden verleend, kan ASML (i) aandelen uitgeven tot 25% van het geplaatst kapitaal in verband met het Customer Co-Investment Program en (ii) in aanvulling hierop aandelen uitgeven tot 5% van het geplaatst kapitaal per de 2012 AvA en een aanvullende 5% welke alleen kan worden aangewend met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties. 2. Indien voorstel 3 niet is goedgekeurd maar voorstel 6 wel is goedgekeurd en ASML al 9,99% van het geplaatst kapitaal heeft uitgeven aan Intel voorafgaand aan de BAvA op grond van de machtiging verkregen op de 2012 AvA, zal ASML bevoegd zijn om aandelen uit te geven tot 5% van het geplaatste kapitaal per de 2012 AvA en een aanvullende 5% welke alleen kan worden aangewend met of ter gelegenheid van fusies, acquisities en/of (strategische) allianties. 3. Indien voorstel 3 niet is goedgekeurd maar voorstel 6 wel is goedgekeurd en ASML nog geen 9,99% van het geplaatst kapitaal heeft uitgegeven aan Intel voorafgaand aan de BAvA, zal ASML de machtiging onder 6 gebruiken om 9,99% van het geplaatste kapitaal uit te geven aan Intel. 4. Indien de voorstellen 3 en 6 beiden niet worden goedgekeurd beschikt ASML nog steeds over de machtiging die is verkregen tijdens de 2012 AvA en zal ASML aan haar verplichting jegens Intel kunnen voldoen door 9,99% van het geplaatste kapitaal uit te geven, voor zover deze aandelen niet reeds zijn uitgegeven voorafgaand aan de BAvA. 18

19 3.1.7 Agendapunt 7: Rondvraag Agendapunt 8: Sluiting 3.2 Synthetic Buyback Uitgangspunten De Synthetic Buyback kent de volgende uitgangspunten: (i) (ii) (iii) (iv) Het totale aantal uitstaande aandelen ASML na de Synthetic Buyback is gelijk aan het aantal uitstaande aandelen voorafgaand aan de uitgifte van aandelen aan de participerende klanten om verwatering te voorkomen. Het aantal aandelen gehouden door andere aandeelhouders dan de participerende klanten wordt verminderd met het aantal aandelen dat wordt uitgegeven aan de participerende klanten. Het totale bedrag dat door de participerende klanten op de aandelen wordt gestort is gelijk aan het bedrag dat wordt uitgekeerd aan de andere aandeelhouders. De vermindering van het aantal gehouden aandelen wordt gecompenseerd door een betaling in geld aan de aandeelhouders van ASML (met uitzondering van de participerende klanten). Een aandeelhouder zal geld ontvangen voor ieder aandeel dat verdwijnt ten gevolge van de Synthetic Buyback, gelijk aan het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag dat betaald is door de participerende klanten voor uitgegeven aandelen Voorbehouden bij de uitgangspunten Zoals hiervoor vermeld is onder (i), is een van de uitgangspunten van de Synthetic Buyback dat het aantal uitstaande gewone aandelen voorafgaand aan de uitgifte van de aandelen aan de participerende klanten gelijk is aan het aantal uitstaande gewone aandelen na voltooiing van de Synthetic Buyback. In de praktijk kan het echter voorkomen dat er een wijziging moet worden aangebracht in de consolidatieratio, ten gevolge waarvan het aantal uitstaande gewone aandelen na de samenvoeging van aandelen niet exact gelijk is aan het aantal uitstaande gewone aandelen vóór de uitgifte van aandelen aan de participerende klanten. Een dergelijke wijziging kan nodig zijn, voor zover commercieel gezien zo redelijk als praktisch mogelijk is, om tot een werkbare consolidatieratio te komen. De consolidatieratio kan zodanig worden aangepast dat het aantal uitstaande gewone aandelen A dat verdwijnt als gevolg van de samenvoeging enigszins hoger of enigszins lager ligt dan het aantal aandelen dat is uitgegeven aan de participerende klanten Aanpassingen in de consolidatieratio: compensatie voor huidige aandeelhouders in contanten De consolidatieratio kan zodanig worden aangepast dat de vermindering van het aantal uitstaande gewone aandelen A als gevolg van de Synthetic Buyback groter is dan het aantal aandelen dat is uitgegeven aan de participerende klanten. In dat geval zal het totale bedrag dat in contanten aan de aandeelhouders, anders dan de participerende klanten, wordt uitgekeerd, in afwijking van uitgangspunt (iii), groter zijn dan het bedrag dat door de participerende klanten 19

20 op de door hen verkregen aandelen is gestort. Het verschil zal ten laste van de agioreserve worden gebracht. Uitgangspunt (iv) blijft echter onverminderd van kracht: de compensatie die wordt verkregen door de aandeelhouders, anders dan de participerende klanten, voor ieder aandeel dat verdwijnt, is gelijk aan de Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag. Voorbeeld Indien niet exact 25% van het geplaatste kapitaal, maar 24,25% van het geplaatste kapitaal wordt uitgegeven aan de participerende klanten (beiden op een "post-transaction basis") kan ASML ervoor kiezen om de consolidatieratio te baseren op een uitgifte van 25%, wat resulteert in een consolidatieratio van 3 staat tot 4 (wat overeenkomt met een consolidatieratio van 75 staat tot 100). In dat geval zullen de aandeelhouders, anders dan de participerende klanten, 3 gewone aandelen A ontvangen voor iedere 4 gewone aandelen A die zij bezaten voor effectuering van de samenvoeging. De compensatie die een aandeelhouder ontvangt voor de vermindering van zijn aandelenbelang, zal gelijk zijn aan de gemiddelde prijs per aandeel betaald door de participerende klanten, vermenigvuldigd met het aantal aandelen waarmee het belang van de desbetreffende aandeelhouder is verminderd. De uitkering van kapitaal aan de aandeelhouders anders dan de participerende klanten (voor de vermindering van hun aandelenkapitaal met 25%) zal de opbrengsten van de gehele aandelenuitgifte onder het Customer Co-Investment Program overschrijden (er is voor 24,25% betaald). Het verschil tussen de stortingen die zijn ontvangen van de participerende klanten en het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag zal ten laste van de agioreserve worden gebracht Aanpassingen in de consolidatieratio (alternatief): compensatie voor participerende klanten in aandelen Als alternatief van het hiervoor in omschreven mechanisme, kan de consolidatieratio ook zodanig worden aangepast dat de vermindering van het aantal uitstaande gewone aandelen als gevolg van de Synthetic Buyback lager is dan het aantal gewone aandelen dat zal worden uitgegeven aan de participerende klanten. In dat geval zullen de participerende klanten een zodanig aantal extra aandelen ontvangen als nodig is om hun uiteindelijke gerechtigdheid tot het geplaatste kapitaal (inclusief de aandelen die ASML in haar eigen kapitaal houdt) en hun uiteindelijke gerechtigdheid tot het uitstaande aandelenkapitaal (exclusief de aandelen die ASML in haar eigen kapitaal houdt) niet lager te laten uitkomen, alsof geen aanpassing op de consolidatieratio heeft plaatsgevonden. Ook in dit alternatief blijft uitgangspunt (iv) van toepassing: de compensatie die wordt ontvangen door aandeelhouders, anders dan de participerende klanten, voor ieder aandeel waarmee hun aandelenbelang wordt verminderd, is gelijk aan het Synthetic Buyback Uitkeringsbedrag. Voorbeeld vervolgd Indien niet exact 25% van het geplaatste kapitaal wordt uitgegeven, maar 24,25% van het geplaatste kapitaal wordt uitgegeven (beide op een "post-transaction basis") aan de participerende klanten, kan ASML, als alternatief, ervoor kiezen om de consolidatieratio te baseren op een uitgifte van 24% wat resulteert in een consolidatieratio van 19 staat tot 25 (wat overeenkomt met een consolidatieratio van 76 staat tot 100). In dat geval zullen de 20