Toelichting op de Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV

Transcriptie

1 Toelichting op de Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV Dit document bevat een toelichting op de punten op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergaderingen van ageas SA/NV die zullen plaatsvinden op 21 mei 2012 (Carens Vergadering) en op 29 juni Gezien de ervaringen uit het verleden vestigen we Uw aandacht op het feit dat de Buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 21 mei 2012 waarschijnlijk niet het vereiste quorum van 50% van het kapitaal zal bereiken, zodat een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering zal moeten worden bijeengeroepen te houden op 29 juni In dat geval zal U daarover worden ingelicht op 16 mei 2012 en zal U worden uitgenodigd voor de Buitengewone Algemene Vergadering van ageas SA/NV te houden op 29 juni De (tweede) Buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen en beslissen over alle punten op de agenda ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal. Tweede punt van de agenda (eerste voorstel): fusie van ageas SA/NV en ageas N.V. Met betrekking tot het eerste voorstel, punt (i): Met het oog op het vereenvoudigen van de structuur van ageas, hebben ageas SA/NV en ageas N.V. het voornemen te fuseren, op grond van artikel 772/1 tot en met 772/14 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen ( W.Venn. ) en Boek 2, Titel 7 van het Nederlandse Burgerlijk Wetboek ( BW ), waarbij (i) alle activa en passiva van ageas N.V. zullen overgaan op ageas SA/NV onder algemene titel tegen de toekenning van ten hoogste nieuwe aandelen in het kapitaal van ageas SA/NV, in overeenstemming met een ruilverhouding van één aandeel in het kapitaal van ageas SA/NV voor één aandeel in het kapitaal van ageas N.V. en (ii) ageas N.V. zal ophouden te bestaan (zonder in liquidatie te gaan) (de Fusie ). Het uiteindelijke aantal toe te kennen aandelen op grond van de Fusie zal afhankelijk zijn van (i) het aantal aandelen in het kapitaal van ageas N.V. waarvoor de aandeelhouders van ageas N.V. rechtsgeldig hun uittreedrecht (zoals hieronder gedefinieerd) zullen uitoefenen en (ii) het aantal aandelen in het kapitaal van ageas N.V. gehouden door ageas SA/NV of ageas N.V in ruil waarvoor geen nieuwe aandelen in het kapitaal van ageas SA/NV zullen worden toegekend op grond van artikel 703, 2 W. Venn. Per vandaag bedraagt het aantal aandelen in het kapitaal van ageas SA/NV en ageas N.V. houdt aandelen in haar eigen kapitaal die overeenkomstig een voorstel van de raad van bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas N.V. te houden op 26 april 2012 zullen worden ingetrokken (een gelijk voorstel om aandelen in het kapitaal van ageas SA/NV in te trekken is door de raad van bestuur gedaan aan de buitengewone algemene vergadering van ageas SA/NV te houden op 25 april 2012). Gebaseerd op deze cijfers, bedraagt het maximum aantal uit te geven aandelen ingevolge de voorgenomen Fusie derhalve op de datum hiervan De voorwaarden van de Fusie worden verder beschreven in het gemeenschappelijk voorstel voor een grensoverschrijdende fusie tussen ageas SA/NV en ageas N.V. opgesteld overeenkomstig artikel 772/6 van het W.Venn. en artikel 2:333d van het BW (het Fusievoorstel ), aangenomen door de raad van bestuur van zowel ageas SA/NV als ageas N.V. op 26 maart Het Fusievoorstel is beschikbaar op de website van Ageas.

2 Als gevolg van de Fusie, zal ageas SA/NV de enige topholding van de Ageas groep zijn en, in plaats van Units te houden die de aandelen van zowel ageas SA/NV als van ageas N.V. vertegenwoordigen, zullen de aandeelhouders aandelen houden in het kapitaal van ageas SA/NV welke aandelen hetzelfde percentage van aandeelhouderschap vertegenwoordigen als zij hielden voor de Fusie in zowel ageas SA/NV en ageas N.V. (onverminderd, in voorkomend geval, de uitoefening van het Uittreedrecht van de aandeelhouders van ageas N.V. zie hierna). Voor verdere informatie over de Fusie, wordt verwezen naar hoofdstuk 3 van het prospectus dat beschikbaar is op de website van Ageas. De aandeelhouders van ageas SA/NV wordt voorgesteld om het vereiste besluit tot het aangaan van der Fusie te nemen.. Met betrekking tot het eerste voorstel, punt (ii): Volgens het Nederlands recht zullen aandeelhouders van ageas N.V. die op de buitengewone algemene vergadering van ageas N.V. tegen het voorstel tot fusie stemmen, het recht hebben om een verzoek tot schadeloosstelling in te dienen bij ageas N.V. (het Uittreedrecht ). Op het moment dat de Fusie van kracht wordt, zullen de uittredende aandeelhouders geen aandelen verkrijgen in het kapitaal van ageas SA/NV. In plaats daarvan zullen deze aandeelhouders een vergoeding in contanten ontvangen voor de aandelen in het kapitaal van ageas N.V. (deel van een Unit), die als gevolg van de Fusie vervallen, waarvoor zij rechtsgeldig gebruik hebben gemaakt van hun Uittreedrecht. Volgens het Fusievoorstel is het bedrag van deze vergoeding gelijk aan het laagste van (i) de volume-weighted average market price van een Unit op Euronext Brussel bij de sluiting van Euronext Brussel ("VWAP") op 23 maart 2012 (zoals verstrekt door Euronext Brussel) gedeeld door twee (oftewel Euro 0,836), en (ii) de VWAP van een Unit op Euronext Brussel op de sluiting van Euronext Brussel op 6 augustus 2012 (zoals verstrekt door Euronext Brussel) gedeeld door twee. Als een uittredende aandeelhouder het niet eens is met het bedrag van de vergoeding per aandeel van ageas N.V. (deel van de Unit), dan kan de aandeelhouder of ageas SA/NV een verzoek indienen bij de voorzitter van de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, voor de benoeming van onafhankelijke experten voor het vaststellen van het bedrag van de vergoeding, welke hoger of lager kan liggen dan de in het Fusievoorstel voorgestelde vergoeding. Er wordt verwezen naar hoofdstuk 3 van het Prospectus, beschikbaar op de website van Ageas, voor verdere informatie over het Uittreedrecht en de daaraan verbonden vormvoorschriften. Er wordt voorgesteld om te besluiten dat ageas SA/NV de verplichting aanvaardt om de aandeelhouders van ageas N.V. die, in voorkomend geval, hun Uittreedrecht aanwendden, de vergoeding te betalen waar ze recht op hebben en om de bevoegdheid van de ondernemingskamer van het gerechtshof van Amsterdam te aanvaarden als de bevoegde instantie met betrekking tot elke geschilvoering aangaande het Uittreedrecht. Dit zal toelaten dat de Fusie in werking treedt, ondanks de uitoefening van het Uittreedrecht. Aangezien de voltooiing van de Fusie onderworpen is aan onder andere de opschortende voorwaarde dat het aantal ageas N.V. aandelen waarvoor ageas N.V. aandeelhouders rechtsgeldig, in voorkomend geval, hun Uittreedrecht zullen gebruiken (zie verder, punt 6 op de agenda), minder dan 0,25 % van het totaal aantal bestaande ageas N.V. aandelen op de datum waarop het voorstel tot de Fusie door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aaandeelhouders van ageas N.V. is aangenomen vertegenwoordigt, is, zal enige door ageas SA/NV te betalen vergoeding als gevolg van de uitoefening van het uittreedrecht geen materiële impact hebben op de financiële positie van ageas SA/NV.

3 Derde punt van de agenda (tweede voorstel): Reverse Stock Split en Reverse VVPR Strip Split Gelijktijdig met het Fusievoorstel wordt aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV voorgesteld om na de Fusie (i) het totaal aantal aandelen in het kapitaal van van ageas SA/NV te delen door twintig (20) (oftewel het totaal aantal Units dat bestond voor de Fusie door tien (10) te delen) (de Reverse Stock Split ), en (ii) het totaal aantal VVPR Strips door twintig (20) te delen (de Reverse VVPR Strip Split ). Het aantal uitgegeven en uitstaande Units bedraagt per vandaag en zal bedragen na intrekking van Units op grond van het voorstel van de raad van bestuur aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV en ageas N.V. te houden op respectievelijk 25 april en 26 april 2012 (zie punt 2). Teneinde de Fusie te realiseren zal ageas SA/NV tot nieuwe ageas SA/NV aandelen uitgeven (zie punt 2), waardoor het totaal aantal uitgegeven en uitstaande ageas SA/NV aandelen tot een maximum van aandelen wordt gebracht (aangenomen dat de hierboven vermelde Units ingetrokken zullen worden zoals voorgesteld door de raad van bestuur) 1. Gelijktijdig zal ten gevolge van de 1 voor 20 Reverse Stock Split (of 1 voor 10 Units voorafgaand aan de Fusie), het aantal aandelen dat de uitgegeven en uitstaande Units vervangt, verminderd worden tot een maximum van aandelen. Het exacte aantal uitstaande aandelen zal echter afhangen van het aantal ageas N.V. aandelen waarvoor het uittreedrecht is uitgeoefend, evenals van het aantal aandelen in het kapitaal van ageas N.V. gehouden door ageas SA/NV en door ageas N.V. (andere dan de hierboven vermelde Units) waarvoor geen aandelen zullen worden toegekend ingevolge de Fusie. De Reverse Stock Split zal gelijktijdig worden verwezenlijkt in dezelfde verhouding voor alle ageas SA/NV aandelen. Bijgevolg zal de Reverse Stock Split gelijke invloed hebben op alle houders van ageas SA/NV aandelen en geen invloed hebben op het eigendomsbelang in Ageas, uitgezonderd dat aandeelhouders gerechtigd tot een fractie van een aandeel als resultaat van de Reverse Stock Split een betaling in contanten zullen ontvangen in plaats van een dergelijk overblijvend fractie van een aandeel. Bovendien zal de Reverse Stock Split geen invloed hebben op het stemrechtpercentage van de aandeelhouders (uitgezonderd de behandeling van fractionele aandelen). De Belgische ruling commissie is van mening dat het onder de huidige wetgeving niet mogelijk is om de Fusie door te voeren op een wijze die fiscaal neutraal is voor de houders van VVPR Strips. Bij de Fusie zullen geen nieuwe VVPR Strips worden uitgegeven en zal een Reverse VVPR Strip Split met een verhouding van 1 voor 20 van de bestaande VVPR-Strips worden uitgevoerd. Dit betekent dat een aandeelhouder die momenteel Units (en daarmee ageas SA/NV aandelen na de Fusie) en VVPR Strips aanhoudt, na de transactie 100 ageas SA/NV aandelen en 50 VVPR Strips zal houden. Aldus zullen houders van VVPR Strips die momenteel een aantal VVPR-Strips houden dat hen toelaat om van het VVPR Regime profiteren op hun volledig Ageas dividend van Belgische bron, na de Fusie slechts van het VVPR Regime profiteren voor de helft van dit Ageas dividend (tenzij dergelijke aandeelhouders aanvullende VVPR Strips zouden verwerven). Bovendien,, zal het aantal VVPR Strips dat volgt uit de Reverse VVPR Strip Split worden afgerond tot het laagste afgeronde aantal van VVPR Strips indien de Reverse VVPR Strip Split niet resulteert in een afgerond aantal VVPR Strips aangehouden door een houder van een VVPR Strip na de Fusie. Als zodanig zullen houders van VVPR Strips recht hebben op de ontvangst van een contante betaling in plaats van overblijvende fractionele VVPR-Strips. 1 Mochten deze Units niet ingetrokken worden, dan zal het maximum aantal aandelen na de Fusie tot 5,054,593,543 bedragen en het maximum aantal aandelen na de reverse stock split zal 252,729,677 bedragen.

4 Na de Reverse VVPR Strip Split zal het totaal aantal VVPR Strips bedragen. Voor verdere informatie over de Reverse Stock Split, de Reverse VVPR Strip Split en over de behandeling van fractionele aandelen en VVPR Strips wordt verwezen naar hoofdstuk 3 van het Prospectus beschikbaar op de website van Ageas. Punt 4 van de Agenda (derde voorstel): gevolgen van de Fusie met betrekking tot CASHES, FRESH, aandelenoptieplannen en het ADR programma. Ten gevolge van de Fusie en de Reverse Stock Split zullen de Units : - welke de onderliggende effecten zijn van de Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities uitgegeven door Fortis Bank SA/NV in december 2007 ( CASHES ) worden vervangen doorageas SA/NV aandelen in een verhouding van één (1) aandeel ageas SA/NV na de Fusie en de Reverse Stock Split voor tien (10) Units, in overeenstemming met en voor alle doeleinden onder de indenture aangaande de CASHES van19 december 2007, - welke de onderliggende effecten zijn van de Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid uitgegeven door Fortfinflux S.A. in mei 2002 ( FRESH ) worden vervangen door ageas SA/NV aandelen in een verhouding van één (1) aandeel ageas SA/NV na de Fusie en de Reverse Stock Split voor tien (10) Units in overeenstemming met en voor alle doeleinden onder de indenture aangaande de FRESH van 7 mei 2002, - welke de onderliggende effecten zijn van de Fortis Executives and Professionals aandelenoptieplannen die nog steeds van kracht zijn, alsook die de onderliggende effecten van het "Beperkte Aandelen Programma voor hoger management" zijn, worden vervangen door ageas SA/NV aandelen in een verhouding van één (1) aandeel ageas SA/NV na de Fusie en de Reverse Stock Split voor tien (10) Units in overeenstemming met de voorwaarden van de relevante aandelenoptieplannen, en - welke de onderliggende effecten zijn van het Amercian Depositary Receipts (ADR) programma worden vervangen door ageas SA/NV aandelen in een verhouding van één (1) aandeel ageas SA/NV na de Fusie en de Reverse Stock split voor tien (10) Units. ageas SA/NV zal een gewijzigde en geherformuleerde deposito-overeenkomst sluiten met JP Morgan Chase Bank, National Association, als bewaarder die het ADR Programma zal beheersen na de inwerkingtreding van de Fusie en de Reverse Stock Split. Het doel van het derde voorstel is, voor zover als nodig is, bovengenoemde gevolgen van de Fusie en de Reverse Stock Split te bevestigen. Punt 5 van de Agenda (vierde voorstel): Statutenwijziging van ageas SA/NV De statuten van Ageas SA/NV zullen in verband met de Fusie en de Reverse Stock Split moeten worden gewijzigd.. Bijgevolg zullen met name de volgende drie wijzigingen worden doorgevoerd in de nieuwe statuten van ageas SA/NV : - Het Twinned Share Principe, volgens hetwelke (i) de aandelen van ageas SA/NV en de aandelen van ageas N.V. verbonden zijn, zodat ze niet afzonderlijk kunnen worden uitgegeven of overgedragen en (ii) elke houder van Units eenzelfde aantal aandelen houdt in het kapitaal van ageas N.V. als in het kapitaal van ageas SA/NV, zal in de statuten vervallen (aangezien ageas N.V. niet langer zal bestaan na de inwerkingtreding van de Fusie);

5 - Ingevolge de Belgische Wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, kunnen geen nieuwe effecten aan toonder worden uitgegeven. Daarom wordt voorgesteld om in de nieuwe statuten van ageas SA/NV te vermelden dat alle aandelen geregistreerd of gedematerialiseerd zullen zijn. - Het dividendkeuzemechanisme, als op dit moment vastgelegd in artikel 26 van de Statuten van ageas SA/NV, zal worden opgeheven aangezien na de voltooiing van de Fusie alle dividenduitkeringen zullen geschieden door ageas SA/NV. Het vierde voorstel strekt ertoe dergelijke wijzigingen goed te keuren. Punt 6 van de Agenda (vijfde voorstel): inwerkingtreding Elk besluit tot goedkeuring van in voorkomend geval het eerste, het tweede, het derde en het vierde voornoemde voorstel is onderworpen aan de goedkeuring van elk en alle andere voorstellen in bovengenoemde vorm en zal beschouwd worden als een ondeelbaar geheel. Bovendien zullen deze beslissingen onderworpen zijn aan twee opschortende voorwaarden: (i) Het aantal ageas N.V. aandelen waarvoor de aandeelhouders van ageas N.V., in voorkomend geval, rechtsgeldig hun Uittreedrecht zullen uitoefenen vertegenwoordigt minder dan 0,25% van het totaal aantal bestaande ageas N.V. aandelen op de datum waarop het voorstel tot Fusie is aangenomen door de Buitengewone Algemene Vergadering van ageas N.V.. Zoals hierboven is aangegeven (zie n. 1), beoogt deze opschortende voorwaarde de bescherming van ageas SA/NV en haar aandeelhouders door het beperken van de vergoeding die ageas SA/NV moet betalen in het geval van enige uitoefening van het Uittreedrecht. (ii) De voorwaarde dat enig verzet van schuldeisers ten aanzien van de Fusie overeenkomstig artikel 2:316 van het BW uiterlijk op 3 augustus 2012 om 17u. opgeheven wordt door een bij voorraad uitvoerbare beschikking van een rechter of uiterlijk op dezelfde dag om 17u. wordt ingetrokken door de betreffende schuldeisers. Overeenkomstig de Nederlandse wetgeving is het recht van de schuldeisers van ageas N.V. om zich tegen de Fusie te verzetten schorsend voor de uitvoering van de Fusie; het doel van deze opschortende voorwaarde bestaat erin te verzekeren dat de Fusie kan worden uitgevoerd binnen een redelijke termijn. De (niet-)vervulling van deze voorwaarden zal worden bevestigd door de raad van bestuur van ageas SA/NV en ageas N.V. op uiterlijk 3 augustus Indien de twee opschortende voorwaarden worden vervuld, dan zal de Fusie (evenals de Reverse Stock Split) in werking treden op donderdag 7 augustus om 00:00u. en zullen de aandelen van ageas SA/NV verhandeld worden vanaf die datum op Euronext Brussels (in plaats van de Units die niet langer zullen bestaan). Indien de opschortende voorwaarden niet worden vervuld, dan zal de Fusie (evenals de besluiten tot, in voorkomend geval, aanname van het eerste, tweede, derde en vierde hiervoor genoemde voorstel) niet in werking treden. In dergelijk geval zullen ageas SA/NV en ageas N.V. twee afzonderlijke juridische entiteiten blijven en zullen de aandelen, vertegenwoordigd door Units genoteerd blijven op Euronext Brussels en Euronext Amsterdam.

6 Punt 7 van de Agenda: Corporate Governance. Uitgangspunt is dat de corporate governance van Ageas SA/NV niet beïnvloed wordt door de voorgenomen transactie met uitzondering van het feit dat, aangezien ageas N.V. zal ophouden te bestaan ten gevolge van de Fusie, alle vennootschappelijke beslissingen die voor de Fusie werden genomen op zowel het niveau van ageas SA/NV als van ageas N.V. vanaf de inwerkingtreding van de Fusie genomen zullen worden op het niveau van ageas SA/NV. Meer in het algemeen zal het Ageas Corporate Governance Charter aangepast moeten worden teneinde rekening te houden met Fusie en de statutenwijziging van ageas SA/NV, in het bijzonder het vervallen van het Twinned Share principe en het dividendkeuzemechanisme. De wijziging van het Ageas Corporate Governance Charter zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Punt 8 van de Agenda (zesde voorstel): Bevoegdheid Er wordt voorgesteld om aan de raad van bestuur van ageas SA/NV en tot aan de inwerkingtreding van de Fusie aan de raad van bestuur van ageas N.V., in de ruimste zin en onverminderd de delegatie of subdelegatie van deze bevoegdheden zoals toegestaan in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en/of Statuten, toe te kennen: (i) (ii) alle bevoegdheden met betrekking tot de uitvoering van voornoemde besluiten of resoluties; en alle bevoegdheden om de notaris handelend voor ageas SA/NV te verzoeken tot het vastleggen in de vorm van een notariële akte van de hierboven vermelde operaties, inclusief de Fusie en het vastleggen in de vorm van een notariële akte van het aantal aandelen en het bedrag van het kapitaal voortkomend uit dergelijke operaties.