Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V.

Transcriptie

1 Agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V. te houden op woensdag 16 april 2008 om 10:30 uur in de Irene Congreszaal van de Jaarbeurs, Jaarbeursplein 6, gelegen aan de Croeselaan te Utrecht (aanvang registratie om 09:30 uur) Agenda 1. Opening. 2. Het jaarverslag: a. De behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Raad van Bestuur. b. De behandeling van het bericht van de Raad van Commissarissen. 3. De vaststelling van de jaarrekening van SNS REAAL N.V. (de Vennootschap ) over het boekjaar [Stempunt] 4. Het reserverings- en dividendbeleid/de winstbestemming: a. De behandeling van het reserverings- en dividendbeleid en de verantwoording van dit beleid door de Raad van Bestuur. b. De bepaling van de winstbestemming. 5. Het dividend: Uitkering van dividend. [Stempunt] 6. Corporate governance. 7. De verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuur over het boekjaar [Stempunt] 8. De verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun toezicht op het bestuur over het boekjaar [Stempunt] 9. De verlening van decharge aan de heer Den Hoed voor zijn toezicht op het bestuur over de periode van 1 januari 2007 tot en met 9 mei [Stempunt]

2 10. De aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uit te geven aandelen. [Stempunt] 11. De machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen. [Stempunt] 12. De wijziging van de statuten van de Vennootschap. [Stempunt] 13. De samenstelling van de Raad van Commissarissen: a. Mededeling dat de heren Bouma en Van Heeswijk per het tijdstip van sluiting van de vergadering, volgens het rooster van aftreden, aftreden als commissarissen. b. Voordracht door de Raad van Commissarissen van mevrouw Verhagen en de heer Hielkema als commissarissen van de Vennootschap, waarbij mevrouw Verhagen de door de centrale ondernemingsraad aanbevolen persoon als bedoeld in artikel 18 lid 4 van de statuten van de Vennootschap is, onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van aandeelhouders geen gebruik maakt van haar recht als vermeld onder c. en geen uitstel verlangt van de voordrachten teneinde een aanbeveling te doen. Mededeling omtrent het aanbevelingsrecht van de centrale ondernemingsraad. c. Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt de mogelijkheid geboden personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. [Stempunt] d. (I) Bij inwerkingtreding van de onder b. gemelde opschortende voorwaarde doet de Raad van Commissarissen het voorstel tot benoeming van de heer Hielkema zoals voorgedragen per het tijdstip van sluiting van de vergadering onder de opschortende voorwaarde dat De Nederlandsche Bank besluit tot instemming met de benoeming van de heer Hielkema. [Stempunt] (II) Bij inwerkingtreding van de onder b. gemelde opschortende voorwaarde doet de Raad van Commissarissen het voorstel tot benoeming van mevrouw Verhagen zoals voorgedragen per het tijdstip van sluiting van de vergadering onder de opschortende voorwaarde dat De Nederlandsche Bank besluit tot instemming met de benoeming van mevrouw Verhagen. [Stempunt] 14. Rondvraag. 15. Sluiting.

3 Toelichting op de agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van SNS REAAL N.V. te houden op woensdag 16 april 2008 om 10:30 uur in de Irene Congreslaan van de Jaarbeurs, Jaarbeursplein 6, gelegen aan de Croeselaan te Utrecht Agendapunt 2a: De behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de Raad van Bestuur. Het verslag van de Raad van Bestuur is opgenomen op bladzijde 28 tot en met bladzijde 99 van het financieel jaarverslag 2007 van SNS REAAL N.V. (het Jaarverslag ). Agendapunt 2b: De behandeling van het bericht van de Raad van Commissarissen. Het bericht van de Raad van Commissarissen is opgenomen op bladzijde 100 tot en met bladzijde 105 van het Jaarverslag. Agendapunt 3: De vaststelling van de jaarrekening van SNS REAAL N.V. (de Vennootschap ) over het boekjaar De jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2007 (enkelvoudig en geconsolideerd) is opgenomen op bladzijde 127 tot en met bladzijde 259 van het Jaarverslag. Agendapunt 4a: De behandeling van het reserverings- en dividendbeleid en de verantwoording van dit beleid door de Raad van Bestuur. Het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap luidt thans als volgt: De Vennootschap streeft naar een stabiel dividendbeleid. Indien de onderneming voldoet aan haar intern vastgestelde solvabiliteitseisen en financieringsnormen, beoogt de Vennootschap een dividend ter grootte van 40% tot 45% van de nettowinst toe te kennen. De Vennootschap heeft de intentie zowel een interimdividend als een jaarlijks dividend aan de aandeelhouders toe te kennen. Bij de toekenning van interimdividend zal in principe voorgesteld worden dat deze 50% zal bedragen van het totale dividend van de Vennootschap over het voorgaande boekjaar. Indien de Raad van Bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan, kan de Raad van Commissarissen op voorstel van de Raad van Bestuur besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in de vorm van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zullen worden uitgekeerd in plaats van in contanten, danwel dat de aandeelhouders een keuze tussen beide vormen van dividend zullen hebben. In het geval dat de Raad van Bestuur niet als het tot uitgifte van aandelen bevoegde orgaan is aangewezen, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders hierover. Het gedeelte van de winst over een boekjaar dat niet als (interim)dividend ten laste van die winst wordt uitgekeerd, zal in beginsel worden gereserveerd. De Vennootschap zal de algemene vergadering van aandeelhouders jaarlijks een voorstel doen betreffende de dividenduitkering. Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 29 januari 2008 is besloten tot het wijzigen van de statuten van de Vennootschap conform de concept akte van statutenwijziging de dato 10 januari 2008 opgesteld door NautaDutilh. De statutenwijziging hangt samen met de voorgenomen overname van de Nederlandse en Belgische activiteiten van Swiss Life, waaronder Zwitserleven, Swiss Life Asset Management (Nederland) en Swiss Life Belgium ( de overname van Zwitserleven ). Deze statutenwijziging zal worden geëffectueerd door het passeren van een notariële akte van statutenwijziging in de dagen voordat de overname van Zwitserleven tot stand wordt gebracht.

4 De gemelde statutenwijziging is onder andere noodzakelijk om te bewerkstelligen dat het aandelenkapitaal van de Vennootschap zal bestaan uit twee series aandelen, namelijk gewone aandelen en aandelen B. Ter financiering van deze voorgenomen overname zullen namelijk zes aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap (hierna ook te noemen: de Aandelen B ) worden uitgegeven aan Stichting Beheer SNS REAAL (hierna: Stichting ) tegen een totale uitgifteprijs van EUR in contanten. Het totale nominale bedrag van de Aandelen B bedraagt EUR 9,78. De uitgifteprijs overstijgt dit totale nominale bedrag met EUR ,22. Dit meerdere zal worden toegevoegd aan de agioreserve die verbonden zal zijn aan de aandelen B in het kapitaal van de Vennootschap. Voorts is de statutenwijziging noodzakelijk om bepalingen ten aanzien van de gerechtigdheid van de Aandelen B in de winst van de Vennootschap op te nemen. Daarbij geldt onder meer als uitgangspunt dat de Aandelen B geen aanspraak geven op opgebouwde of toekomstige winstreserves en dat het dividend rendement op de Aandelen B altijd lager is dan het dividend rendement op de gewone aandelen. Het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap moet zodanig worden aangepast dat dit beleid ook rekening houdt met de Aandelen B. Het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap zoals dit hiervoor is uiteengezet, wordt daarom met ingang van de inwerkingtreding van de statutenwijziging aangevuld met het volgende: Aandelen B geven recht op een dividend dat afhankelijk is van het dividend dat uitgekeerd wordt op gewone aandelen, met dien verstande dat het dividend rendement van de Aandelen B (uitgedrukt in een percentage van het totale nominale bedrag van de Aandelen B en de aan de Aandelen B verbonden agioreserve en agioherstelreserve waarvan het saldo bij de uitgifte van de Aandelen B EUR bedroeg) negentig procent (90%) zal bedragen van het dividend rendement van de gewone aandelen (uitgedrukt in een percentage van de gemiddelde slotkoers van de gewone aandelen in de laatste drie maanden van het desbetreffende boekjaar). In de statuten van de Vennootschap is in verband met het uit te keren dividend op de Aandelen B een formule opgenomen waarbij wordt verondersteld dat jaarlijks 45% van de voor uitkering vatbare winst, na aftrek van het dividend voor de Aandelen B, als dividend zal worden uitgekeerd aan de houders van de gewone aandelen. Het dividendbeleid van de Vennootschap staat echter toe dat in een gegeven boekjaar een lager percentage wordt uitgekeerd. Voor dat geval zullen de Stichting en de Vennootschap in de akte van uitgifte overeenkomen dat de Stichting ten bate van de Vennootschap afstand zal doen van enig teveel betaalbaar gesteld dividend op de Aandelen B. Mocht in enig boekjaar het uitkeringspercentage terzake van de gewone aandelen hoger liggen dan 45% dan zal de Stichting daarvoor niet worden gecompenseerd. Op de aandelen B zal alleen cashdividend worden uitgekeerd. Agendapunt 4b: De bepaling van de winstbestemming. Conform het vastgestelde reserverings- en dividendbeleid heeft de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten tot reservering van de nog niet uitgekeerde winst over het boekjaar 2007 voor zover deze niet als dividend in contanten zal worden uitgekeerd. Agendapunt 5: Uitkering van dividend. De Raad van Bestuur stelt een totaaldividend over het boekjaar 2007 voor van 0,82 per aandeel. Aangezien een interim-dividend van 0,36 per aandeel werd betaald in september 2007, zal het voorgestelde slotdividend 0,46 per aandeel (het Dividend ) bedragen. Het Dividend zal volledig in contanten betaalbaar worden gesteld ten laste van de nog niet uitgekeerde winst over het boekjaar Agendapunt 6: Corporate Governance. In het Jaarverslag wordt een apart hoofdstuk op pagina 106 tot en met 126 gewijd aan corporate governance. Agendapunt 9: De verlening van decharge aan de heer Den Hoed voor zijn toezicht op het bestuur over de periode van 1 januari 2007 tot en met 9 mei De heer Den Hoed is volgens het rooster van aftreden per 9 mei 2007 afgetreden als lid van de Raad van Commissarissen. Voor de periode waarin de heer Den Hoed gedurende het boekjaar 2007 toezicht heeft gehouden op het bestuur wordt nu voorgesteld aan de heer Den Hoed decharge te verlenen.

5 Agendapunt 10: De aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uit te geven aandelen. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft op 9 mei 2007 de Raad van Bestuur aangewezen als het orgaan dat de hiervoor omschreven bevoegdheid heeft. Deze aanwijzing loopt af op 9 november In verband hiermee wordt de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd de Raad van Bestuur voor een (nieuwe) periode van 18 maanden, welke periode ingaat op 16 april 2008, aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap te besluiten tot: a. uitgifte van aandelen in de Vennootschap of rechten tot het nemen van aandelen in de Vennootschap waarbij deze bevoegdheid wordt beperkt tot (i) 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap op 16 april 2008, vermeerderd met (ii) 10% van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap op 16 april 2008, welke laatstvermelde 10% uitsluitend in verband met, of ter gelegenheid van fusies en acquisities kan worden aangewend; en b. beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van de hiervoor onder a. vermelde aandelen. Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 29 januari 2008 is besloten tot wijziging van de statuten van de Vennootschap conform de concept akte van statutenwijziging de dato 10 januari 2008 opgesteld door NautaDutilh. Deze voorgenomen wijziging van de statuten houdt onder meer in dat het geplaatste kapitaal zal bestaan uit gewone aandelen en aandelen B. De statutenwijziging is thans nog niet geëffectueerd. In dit agendapunt wordt verwezen naar aandelen. Na inwerkingtreding van vorenbedoelde statutenwijziging wordt hiermee verwezen naar de alsdan tot het geplaatste kapitaal van de Vennootschap behorende gewone aandelen. Agendapunt 11: De machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft op 9 mei 2007 de hiervoor bedoelde machtiging aan de Raad van Bestuur verleend. Deze machtiging loopt af op 9 november In verband hiermee wordt de algemene vergadering van aandeelhouders gevraagd de Raad van Bestuur voor een (nieuwe) periode van 18 maanden, welke periode ingaat op 16 april 2008, te machtigen om, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel een zodanig aantal aandelen in de Vennootschap te verwerven als mogelijk is binnen de grenzen van de wet en de Statuten, voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds een bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen genoteerd op Euronext Amsterdam by NYSE Euronext; hierbij zal als beurskoers gelden: het gemiddelde van de hoogste prijs van de laatste 5 dagen waarop handel plaatsvond voorafgaande aan de dag vóór de transactiedag, zoals gepubliceerd in de officiële prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. Tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 29 januari 2008 is besloten tot wijziging van de statuten van de Vennootschap conform de concept akte van statutenwijziging de dato 10 januari 2008 opgesteld door NautaDutilh. Deze voorgenomen wijziging van de statuten houdt onder meer in dat het geplaatste kapitaal zal bestaan uit gewone aandelen en aandelen B. De statutenwijziging is thans nog niet geëffectueerd. In dit agendapunt wordt verwezen naar aandelen. Na inwerkingtreding van vorenbedoelde statutenwijziging wordt hiermee verwezen naar de alsdan tot het geplaatste kapitaal van de Vennootschap behorende gewone aandelen en aandelen B. Agendapunt 12: De wijziging van de statuten van de Vennootschap. Voorgesteld wordt de statuten van de Vennootschap te wijzigen conform de concept akte van statutenwijziging d.d. 24 januari 2008 opgesteld door De Brauw Blackstone Westbroek (de Concept Akte ). In de Concept Akte zijn de wijzigingen aangegeven ten opzichte van de statuten van de Vennootschap zoals die zullen gaan gelden nadat de concept akte van statutenwijziging d.d. 10 januari 2008, opgesteld door NautaDutilh, is verleden. Zoals hiervoor is vermeld, zal deze concept akte van statutenwijziging d.d. 10 januari 2008 gepasseerd worden in de dagen voordat de overname van Zwitserleven tot stand wordt gebracht. De Concept Akte zal naar verwachting kort nadat de concept akte van statutenwijziging d.d. 10 januari 2008 is verleden, gepasseerd worden. In de Concept Akte zijn onder meer wijzigingen opgenomen in verband met: 1. Het wetsvoorstel tot uitvoering van richtlijn 2006/68/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 6 september 2006 (PbEU L 264) tot wijziging van richtlijn 77/91/EEG betreffende de oprichting van

6 naamloze vennootschappen en de instandhouding en wijziging van hun kapitaal ( het wetsvoorstel Uitvoeringswet Kapitaalbescherming ); 2. Het concept-wetsvoorstel tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code van 30 mei 2007( het concept-wetsvoorstel Corporate Governance ); 3. De lange termijn bonusregeling voor de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. In de Concept Akte zijn geen wijzigingen opgenomen naar aanleiding van het wetsvoorstel tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht en enige andere wetten ter implementatie van richtlijn nr. 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en tot wijziging van de Richtlijn 2001/34/EG (PbEU L 390) ( wetsvoorstel Uitvoeringswet Richtlijn Transparantie ). Besloten is om met de implementatie van dit wetsvoorstel in de statuten van de Vennootschap te wachten tot na het moment dat dit wetsvoorstel als wet is aangenomen. Op het moment dat het wetsvoorstel is aangenomen en de definitieve tekst van de wet vaststaat, kan een betere afweging gemaakt worden op welke wijze de diverse wijzigingen die dit wetsvoorstel met zich mee zal brengen, in de statuten van de Vennootschap verwerkt moeten worden. Ad. 1. Het wetsvoorstel Uitvoeringswet Kapitaalbescherming. Verwacht mag worden dat dit wetsvoorstel op korte termijn in werking zal treden. Een belangrijke wijziging uit dit wetsvoorstel betreft de verruiming van de mogelijkheid voor naamloze vennootschappen om eigen aandelen in te kopen. Op dit moment is inkoop van eigen aandelen op grond van de wet beperkt tot 10% van de nominale waarde van het geplaatste kapitaal van de desbetreffende vennootschap. Op het moment dat dit wetsvoorstel in werking treedt, komt de grens tot 10% van de nominale waarde van het geplaatste kapitaal te vervallen. Een andere wijziging uit dit wetsvoorstel betreft de geldigheidsduur van de machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders. De wet bepaalt dat het bestuur tot inkoop mag besluiten indien (onder andere) het bestuur door de algemene vergadering van aandeelhouders gemachtigd is om tot inkoop te besluiten. Deze machtiging kan op dit moment ten hoogste voor 18 maanden worden afgegeven. Zodra dit wetsvoorstel in werking treedt, wordt deze termijn verlengd van ten hoogste 18 maanden naar ten hoogste 5 jaar. Wijzigingen naar aanleiding van het wetsvoorstel Uitvoeringswet Kapitaalbescherming zijn opgenomen in artikel 7.1 en artikel 7.7 van de Concept Akte. Omdat het op dit moment nog een wetsvoorstel betreft, is ervoor gekozen om in de desbetreffende artikelen naar de wet te verwijzen en geen termijnen of getallen te noemen. Ad. 2. Het concept-wetsvoorstel Corporate Governance. Een belangrijke wijziging uit dit concept-wetsvoorstel betreft de verhoging van de drempel voor toepassing van het agenderingsrecht van aandeelhouders op de algemene vergadering van aandeelhouders. Op dit moment hebben één of meer aandeelhouders die ten minste 1/100 gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of ten minste een waarde vertegenwoordigen van EUR een agenderingsrecht. In het concept-wetsvoorstel is sprake van een zodanige wijziging dat aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 3/100 gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen een agenderingsrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders hebben. De wijziging naar aanleiding van het concept-wetsvoorstel Corporate Governance is opgenomen in artikel 25.5 van de Concept Akte. Omdat het op dit moment nog een concept-wetsvoorstel betreft en de Vennootschap op dit punt in lijn wil zijn met de nieuwe wetgeving, is ook hier er voor gekozen om in dit artikel naar de wet te verwijzen en geen percentage te noemen. Ad. 3. De lange termijn bonusregeling van de leden van de Raad van Bestuur. De lange termijn bonusregeling is onderdeel van het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. Kort gezegd houdt de lange termijn bonusregeling in dat jaarlijks een lange termijn bonus aan de leden van de Raad van Bestuur wordt toegekend in de vorm van een voorwaardelijk recht op aandelen in de Vennootschap (de Aandelen ). Drie jaar na de voorwaardelijke toekenning van de Aandelen worden de Aandelen definitief toegekend. Het aantal definitief toe te kennen Aandelen wordt berekend aan de hand van de voorwaardelijke toekenning en de mate waarin aan de vastgestelde prestatiecriteria is voldaan.

7 De Aandelen die in verband met de lange termijn bonusregeling aan de leden van de Raad van Bestuur geleverd moeten worden, zullen worden geleverd uit aandelen die de Vennootschap zelf houdt. Indien de Aandelen worden ingekocht, zullen deze Aandelen aan de desbetreffende leden van de Raad van Bestuur overgedragen worden, een en ander zoals nader is vastgesteld in het Reglement Lange Termijn Bonusplan en Plan Aandelenbezit Raad van Bestuur. Om ervoor te zorgen dat de Vennootschap uitvoering aan de lange termijn bonusregeling kan geven zonder dat zij daartoe telkens de algemene vergadering van aandeelhouders bijeen hoeft te roepen, is in artikel 7.3 van de Concept Akte opgenomen dat de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, kan besluiten tot vervreemding van door de Vennootschap ingekochte Aandelen. Ook artikel 7.2 betreft een wijziging in het kader van de lange termijn bonusregeling. De wet bepaalt in artikel 2:98 lid 5 BW kort gezegd dat het bestuur van een naamloze vennootschap zonder machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders aandelen kan inkopen indien deze aandelen worden overgedragen aan werknemers in dienst van de vennootschap. Om van deze wettelijke regeling gebruik te kunnen maken is het noodzakelijk dat de statuten dit bepalen. Om deze reden wordt voorgesteld artikel 7.2 van de Concept Akte aan de statuten van de Vennootschap toe te voegen. Machtiging Het voorstel tot wijziging van de statuten houdt mede in het verlenen van machtiging aan iedere notaris en medewerker van De Brauw Blackstone Westbroek tot het aanvragen van de ministeriële verklaring van geen bezwaar met betrekking tot de Concept Akte en het verlijden van de Concept Akte nadat de concept akte van statutenwijziging SNS REAAL N.V. d.d. 10 januari 2008, zoals opgesteld door NautaDutilh, is verleden. Een nadere toelichting op de Concept Akte is opgenomen in het drieluik dat onderdeel van deze toelichting uitmaakt. De Concept Akte maakt eveneens onderdeel uit van deze toelichting. Agendapunt 13: De samenstelling van de Raad van Commissarissen. Zoals tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op 9 mei 2007 is toegelicht, heeft de COR destijds aangegeven van haar versterkt recht van aanbeveling als bedoeld in artikel 158 lid 6 Boek 2 Burgerlijk Wetboek gebruik te willen maken, doch nog geen geschikte kandidaat te hebben gevonden. Door de Raad van Commissarissen is uitstel verleend aan de COR om binnen een redelijke termijn alsnog een kandidaat met het versterkte recht aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De COR heeft conform haar versterkte recht van aanbeveling mevrouw H. Verhagen aanbevolen en mitsdien zal de Raad van Commissarissen op de algemene vergadering van aandeelhouders mevrouw H. Verhagen voordragen. Volgens het rooster van aftreden lopen voorts de termijnen waarvoor de heren Bouma en Van Heeswijk tot leden van de Raad van Commissarissen zijn benoemd per het tijdstip van sluiten van de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders na 15 maart 2008 af. Genoemde heren zullen op de dag van de algemene vergadering van aandeelhouders (16 april 2008) aftreden waardoor twee vacatures in de Raad van Commissarissen zullen ontstaan. De Raad van Commissarissen zal ten aanzien van de vervulling van één van de twee vorenebedoelde vacatures op de algemene vergadering van aandeelhouders de heer H.J. Hielkema voordragen. Ingevolge artikel 17 lid 3 van de statuten van de Vennootschap benoemt de Raad van Commissarissen één van zijn leden tot voorzitter. De Raad van Commissarissen is voornemens indien de heer H.J. Hielkema wordt benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen de heer H.J. Hielkema tot voorzitter te benoemen. De Raad van Commissarissen zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders derhalve een voordracht doen tot benoeming van mevrouw H. Verhagen en de heer H.J. Hielkema als leden van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. Deze voordracht past in de profielschets van de omvang en samenstelling van de Raad van Commissarissen. Mevrouw H. Verhagen brengt de volgende in de profielschets gewenste specifieke kennis en ervaring in: ervaring met het besturen van ondernemingen en kennis van organisatieprocessen; specifieke kennis en ervaring op het gebied van sociale aspecten (inclusief werknemersrelaties); specifieke kennis en ervaring op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen.

8 De heer H.J. Hielkema brengt de volgende in de profielschets gewenste specifieke kennis en ervaring in: ervaring op het gebied van bankieren en verzekeren; ervaring met het besturen danwel het houden van toezicht op het bestuur van ondernemingen (de heer H.J. Hielkema is overigens geen voormalig bestuurder van de Vennootschap of één of meer van haar groepsmaatschappijen). Mevrouw H. Verhagen en de heer H.J. Hielkema houden ieder geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Mevrouw H. Verhagen is thans geen lid van een raad van commissarissen. De huidige commissariaten van de heer H.J. Hielkema staan vermeld op zijn C.V. Voor uitgebreide C.V. s wordt verwezen naar de bijlagen.