INFORMATIEMEMORANDUM GLASVEZELOBLIGATIES

Transcriptie

1 INFORMATIEMEMORANDUM GLASVEZELOBLIGATIES

2 INFORMATIEMEMORANDUM GLASVEZELOBLIGATIES Coöperatie HSLnet u.a. Heeze-Leende Informatiememorandum versie 14 december 2012 Copyright 2012 Coöperatie HSLnet u.a. Niets uit deze uitgave mag worden verveelvoudigd door middel van druk, fotokopieën, geautomatiseerde gegevensbestanden of op welke andere wijze ook zonder schriftelijke toestemming van de auteur.

3 INHOUDSOPGAVE 1. VOORWOORD SAMENVATTING: HSLNET GLASVEZEL OBLIGATIES Inleiding Uitgevende Instelling Kenmerken Glasvezel Leden Obligatie Kenmerken Glasvezel Obligatie Samenvatting rendement Investeringsstrategie Risicofactoren Rentebeleid Regelgeving, toezicht en vrijstelling van goedkeuring prospectus Verantwoordelijkheid Informatiememorandum Disclaimer ACHTERGRONDINFORMATIE EN INITIATIEFNEMERS Aanleiding en voortraject Rol gemeente Heeze-Leende Resultaten tot op heden Directie Coöperatie HSLnet u.a Cees Loppersum Oscar Vinck Ed Heuts RvB Coöperatie HSLnet u.a Ledenraad Coöperatie HSLnet u.a Relevante partners Coöperatie HSLnet u.a Spitters Electrotechniek B.V aquestora B.V Glashelder B.V Consilium Pro Corporate Strategy & Finance Finergie Accountants & Belastingadviseurs Lokale betrokkenheid BETROKKEN PARTIJEN EN ORGANIGRAM Inleiding Coöperatie HSLnet u.a Stichting HSLnet Gemeente Heeze-Leende Organigram SCHETS GLASVEZELMARKT NEDERLAND Algemeen beeld Nederlandse economie Glasvezelmarkt Nederland Breedband Glasvezel Dienstenaanbieders Infrastructuur Toepasselijkheid en verschillen met HSLnet pagina 3 van 82

4 6. HET GLASVEZELNETWERK VAN HSLNET Het glasvezelnetwerk Marketing- en innovatiestrategie RENDEMENT, PROGNOSES EN FINANCIERING Prognose exploitatierendement en kasstromenoverzicht Prognose rendement obligaties Prognoserendement Glasvezel Leden Obligatie Prognoserendement Glasvezel Obligatie Rendement bij eerdere aflossing Financiering Eenmalige kosten Emissiekosten Transactiekosten voor het Glasvezelnetwerk Jaarlijks terugkomende kosten Algemene kosten Personele kosten OVERIGE INFORMATIE OBLIGATIES Verhandelbaarheid Overlijden Obligatiehouder Verzoek tot beëindiging obligaties door obligatiehouder Voortijdige aflossing en uitloting door Coöperatie HSLnet u.a RISICOFACTOREN EN RISICOBEHEERSING Algemeen marktrisico Algemeen economisch risico Lock-up risico Marktwaarde risico Wet- en regelgeving risico Aansprakelijkheidsrisico Renterisico Exploitatierisico Debiteurenrisico Coöperatie HSLnet u.a Debiteurenrisico Eindgebruikers Onderhoudsrisico Uittredingsrisico Informatierisico Informatie niet opgenomen in dit memorandum Verzekeringen Nederlandse economie NEDERLANDSE FISCALE ASPECTEN VOOR OBLIGATIEHOUDERS Aan de obligatiehouders gerelateerde fiscale aspecten Nederlandse particuliere belegger Ondernemer / natuurlijk persoon Besloten vennootschap Wetswijzigingen MEDEDELING ACCOUNTANT Autoriteit Financiële Markten (AFM) Boekjaar, verslaggeving en verantwoording pagina 4 van 82

5 12. DEELNAME Inschrijving, toewijzing en plaatsing Inschrijving Toewijzing/plaatsing Storting Uitgifteprijs en Emissiekosten Identificatieplicht Het identificeren van de obligatiehouder Het identificeren van de uiteindelijk belanghebbende Wet Bescherming Persoonsgegevens Algemeen OVERIGE INFORMATIE Algemene Informatieverstrekking Vragen BIJLAGEN BIJLAGE A INSCHRIJVING KVK COÖPERATIE HSLNET U.A.... BIJLAGE B OPRICHTINGSAKTE COÖPERATIE HSLNET U.A.... BIJLAGE C INSCHRIJVING KVK STICHTING HSLNET... BIJLAGE D STATUTEN STICHTING HSLNET... BIJLAGE E RAADSVOORSTEL EN BESLUIT GARANTIESTELLING... BIJLAGE F EXPLOITATIECIJFERS COÖPERATIE HSLNET U.A... BIJLAGE G OBLIGATIEVOORWAARDEN... BIJLAGE H VOORWAARDEN LIDMAATSCHAP... BIJLAGE I VEELGESTELDE VRAGEN (FAQ)... BIJLAGE J INSCHRIJFFORMULIER... pagina 5 van 82

6 1. VOORWOORD In de afgelopen jaren heeft breedband een steeds belangrijkere plaats verworven in ons dagelijks leven. We sturen dagelijks , surfen over het internet, kijken televisie en telefoneren via een breedbandverbinding. Ook toekomstige diensten zoals zorg-op-afstand, video-conferencing (zowel zakelijk als privé), camerabeveiliging of bijvoorbeeld het maken van een back-up via het netwerk, vereisen een verbinding met een grote en gegarandeerde bandbreedte. Nu het gebruik van deze breedbandige infrastructuur toeneemt, is de behoefte daar om een netwerk te realiseren dat bestand is tegen de vraag van vandaag en de vraag van morgen. In de afgelopen jaren hebben de Brabantse gemeente Heeze-Leende en een groot aantal partners binnen en buiten de gemeente, de komst van zo n toekomstvast netwerk voorbereid. Na een uitgebreide marktconsultatie en aanbesteding, is gekozen voor een aanpak middels een coöperatief model. Het resultaat is Coöperatie HSLnet u.a. Een uniek initiatief in Nederland. Voor en door inwoners en bedrijven binnen de gemeente wordt een breedbandnetwerk aangelegd. Een glasvezelnetwerk als nutsvoorziening. Dat de behoefte aan HSLnet groot is, is gebleken uit een vraagbundeling in de periode mei juli Maar liefst 56% van de huishoudens en bedrijven binnen de gemeente stapt over van de huidige aanbieder naar HSLnet. De verwachting is zelfs dat dit aantal in de komende jaren nog zal stijgen. Coöperatie HSLnet u.a. biedt u de mogelijkheid mede in dit project te investeren middels het aanschaffen van één of meer obligaties. De opbrengst zal worden geïnvesteerd in de aanleg van glasvezel in de kernen, op bedrijventerreinen en in het buitengebied. Deelname is mogelijk voor zowel leden als niet-leden van de coöperatie, waarbij het rendement respectievelijk 7% en 6% op jaarbasis bedraagt. In dit Informatiememorandum vindt u meer informatie over de uitgangspunten van de Coöperatie HSLnet u.a., de obligaties en de randvoorwaarden en risico s. pagina 6 van 82

7 2. SAMENVATTING: HSLNET GLASVEZEL OBLIGATIES 2.1 Inleiding In dit memorandum wordt de mogelijkheid beschreven om te investeren in obligaties. De Coöperatie HSLnet u.a. investeert in een hoogwaardig glasvezelnetwerk dat hoofdzakelijk is bedoeld om alle inwoners, bedrijven en instellingen van de gemeente Heeze-Leende aan te sluiten op een snel en stabiel open netwerk waarover dienstaanbieders hun diensten kunnen aanbieden. Om leden en niet-leden van de coöperatie de kans te geven te investeren in het glasvezelnetwerk, geeft zij obligaties uit. De obligaties hebben een vast rentepercentage. De rentebetaling geschiedt op jaarbasis achteraf. De rente wordt in 10 jaarlijkse termijnen uitgekeerd. Dit memorandum bevat uitgebreide informatie over de geprognosticeerde opbrengsten, kosten en rendementen. Deze samenvatting is onderdeel van het memorandum en is bedoeld om een globaal beeld van de propositie te geven. Een beslissing om te investeren dient gebaseerd te zijn op de volledige informatie van dit memorandum, dus niet uitsluitend op deze samenvatting. De samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit Informatiememorandum. 2.2 Uitgevende Instelling Coöperatie HSLnet u.a., statutair gevestigd te Heeze en opgericht 2 oktober Coöperatie HSLnet u.a. verzorgt de uitgifte en de toewijzing van de Obligaties. De Ledenraad, als hoogste orgaan van de coöperatie heeft de bevoegdheid de jaarrekeningen van de coöperatie vast te stellen. Als zodanig hebben de leden in laatste instantie een beslissende invloed op het rente- en aflossingsbeleid met betrekking tot de onderhavige obligaties. 2.3 Kenmerken Glasvezel Leden Obligatie De Glasvezel Obligaties voor leden van de Coöperatie HSLnet hebben de volgende kenmerken: nominale waarde per obligatie 100, uitgifteprijs 103,- inclusief 3% emissiekosten couponrente 7% over de nominale waarde uitkering rente per jaar achteraf ingang rente stortingsdatum looptijd 10 jaar fiscaal regime: voor particuliere obligatiehouders geldt box 3 van de Wet IB De omvang van de Glasvezel Leden Obligatie zal in totaliteit maximaal ,- bedragen, bestaande uit uitgegeven obligaties met een nominale waarde van 100, Kenmerken Glasvezel Obligatie De Glasvezel Obligaties voor niet-leden van de coöperatie hebben de volgende kenmerken: nominale waarde per obligatie 1.000, uitgifteprijs 1.030,- inclusief 3% emissiekosten couponrente 6% over de nominale waarde uitkering rente per jaar achteraf ingang rente stortingsdatum looptijd 10 jaar fiscaal regime: voor particuliere obligatiehouders geldt box 3 van de Wet IB De omvang van de Glasvezel Obligatie zal in totaliteit maximaal ,- bedragen, bestaande uit uitgegeven obligaties met een nominale waarde van 1.000,-. pagina 7 van 82

8 2.5 Samenvatting rendement Een obligatienemer koopt minimaal één ledenobligatie voor 100 en een niet lid minimaal één niet-ledenobligatie voor minimaal Vanaf de stortingsdatum (aanvangsdatum of eerdere bijschrijving op de bankrekening van Coöperatie HSLnet u.a.) ontvangt hij/zij per jaar (achteraf) rente van respectievelijk 7% en 6% op jaarbasis. Bij aflossing van de obligatie op expiratiedatum 1 januari 2023 ontvangt hij zijn inleg terug plus nog verschuldigde couponrente. Het rendement bedraagt dan gemiddeld respectievelijk 6,7% en 5,7% (effectief). Mocht tussentijds de obligatiehouder onverhoeds zijn geld nodig hebben, dan kan hij Coöperatie HSLnet u.a. verzoeken de obligatie tussentijds af te lossen. Voor de condities zie het hoofdstuk Verhandelbaarheid. Ook Coöperatie HSLnet u.a. kan onder voorwaarden, bijvoorbeeld indien het onderliggende glasvezelnetwerk wordt verkocht, de obligatie tussentijds aflossen, ofwel callen. Daarnaast kan Coöperatie HSLnet u.a. jaarlijks een aantal obligaties uitloten en deze eerder aflossen. 2.6 Investeringsstrategie Coöperatie HSLnet u.a., zal met de opbrengst van de emissie van de Obligatielening de aanleg van een glasvezelnetwerk financieren. De opbrengst van de obligatie-uitgifte dekt slechts een deel van de kosten van aanleg van het glasvezelnetwerk. Naast de financiering uit de opbrengst van de Obligatielening wordt de aanleg van het glasvezelnetwerk bancair gefinancierd door middel van een hypothecaire geldlening. 2.7 Risicofactoren Verwezen wordt naar hoofdstuk 9 van dit Informatiememorandum waar uitvoerig wordt ingegaan op de mogelijke risico s welke zich kunnen voordoen bij een investeringsbeslissing in de onderhavige Glasvezelobligaties. 2.8 Rentebeleid De obligaties zijn rentegevend conform overeengekomen stortingsdatum (aanvangsdatum) vanaf het moment van ontvangst van de storting op de bankrekening van Coöperatie HSLnet u.a. Waarbij de rente per jaar achteraf wordt uitgekeerd. Uitkering geschiedt aan het einde van een boekjaar (de Coöperatie HSLnet u.a. werkt met een boekjaar dat loopt van 1 september tot en met 31 augustus) en alleen wanneer de cash-flow positie van Coöperatie HSLnet u.a. hier ruimte voor biedt. Wanneer de cash-flow positie van Coöperatie HSLnet u.a. onvoldoende mogelijkheden biedt voor uitbetaling, blijft de Coöperatie HSLnet u.a. de rente verschuldigd aan de obligatiehouder. Over de periode dat de Coöperatie HSLnet u.a. de rente aan de obligatiehouder verschuldigd blijft, wordt een rentevergoeding verstrekt, gelijk aan de rentevergoeding van de betreffende obligatie. 2.9 Regelgeving, toezicht en vrijstelling van goedkeuring prospectus Dit Informatiememorandum is naar beste eer en geweten opgesteld. Het Informatiememorandum is niet getoetst door de AFM, daar sprake is van een vrijstelling op grond van de Wet financieel toezicht (Wft). Er is sprake van een Prospectusvrijstelling (art. 53 Wft en 5:5 Wft). Verder is Coöperatie HSLnet u.a. niet vergunningplichtig conform de Wft en staat zij niet onder toezicht van de AFM Verantwoordelijkheid Informatiememorandum Coöperatie HSLnet u.a.is verantwoordelijk voor de opstelling van dit memorandum Disclaimer Bij de opzet van het memorandum is de grootst mogelijke zorg betracht. Desondanks wordt geïnteresseerden in aankoop van een of meerdere obligaties geadviseerd om, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële, juridische en fiscale) adviseurs te raadplegen. De obligatiehouder in Coöperatie HSLnet u.a. is zelf verantwoordelijk voor zijn besluit om te investeren in deze propositie. pagina 8 van 82

9 3. ACHTERGRONDINFORMATIE EN INITIATIEFNEMERS 3.1 Aanleiding en voortraject Breedband is niet meer weg te denken uit onze huidige samenleving. Een dag zonder (snel) internet wordt inmiddels door velen ervaren als net zo hinderlijk als een dag zonder stromend water. Een breedbandnetwerk als nutsvoorziening wordt door de gemeente Heeze-Leende als gewenst beschouwd. Daarom heeft de gemeente in 2008 een initiatief gestart om tot een breedbandnetwerk in de gemeente te komen. Voor alle bewoners, bedrijven en instellingen binnen de gemeente. Niet alleen voor toepassingen als snel internet, maar juist ook voor sociaal-maatschappelijke toepassingen zoals zorg-op-afstand. Deze toepassingen, en alle toepassingen die wij heden ten dage nog niet kennen, varen het best bij een open netwerk. Het initiatief is namens de gemeente opgepakt door een projectgroep en een klankbordgroep. In deze groepen waren afgevaardigden vertegenwoordigd vanuit het lokale bedrijfsleven, bank en diverse instellingen. Een peiling onder inwoners (50% respons) heeft in 2009 laten zien dat er een groot draagvlak is onder inwoners en bedrijven voor zo n breedbandig netwerk. Maar liefst 70% gaf aan positief te staan tegenover het initiatief. Dat de gemeente Heeze-Leende belang hecht aan de komst van het netwerk blijkt wel uit het besluit dat de de gemeenteraad in 2009 nam om de beschikbaarheid van het netwerk aan te merken als Dienst van Algemeen Economisch Belang (DAEB). In 2010 is door de gemeente een openbare Europese aanbesteding gehouden waarbij marktpartijen in staat werden gesteld om aanbiedingen te doen, passend op de wensen en eisen van de gemeente waren vervat in een Pakket van Eisen (PvE). Dit pakket was samengesteld door een groep vrijwilligers, onder auspiciën van de projectgroep en de gemeente. De aanbesteding had echter niet het gewenste resultaat. Er was geen enkele geldige inschrijving. Dit ondanks dat er een groot aantal reacties op de aanbesteding was. Een open netwerk voor alle inwoners en bedrijven werd echter door niemand aangeboden. In 2011 heeft de gemeenteraad de ruimte gegeven voor de ontwikkeling van een coöperatief model. Vanuit de bij de aanbesteding betrokken projectgroep zijn toen twee kwartiermakers, Cees Loppersum en Oscar Vinck, naar voren gestapt, die begin 2012 een intentieverklaring met een drietal partners hebben getekend om te komen tot de aanleg van een glasvezelnetwerk in de Gemeente Heeze-Leende. 3.2 Rol gemeente Heeze-Leende De gemeente Heeze-Leende heeft in het gehele proces de gemeentelijke doelstelling bewaakt van het open netwerk voor iedereen. Met de gemeente heeft de coöperatie overeenstemming bereikt over een door de gemeente te verstrekken garantie. Daarvoor zal de gemeente van de coöperatie een marktconforme premie ontvangen van 3,8 % over het gegarandeerd bedrag. 3.3 Resultaten tot op heden Een prijsvraag onder de inwoners heeft in april 2012 de naam HSLnet opgeleverd. De bekendmaking van deze naam door de burgemeester was tevens de start van een groot vraagbundelingstraject. Doel van dit traject was om zoveel mogelijk inwoners te interesseren voor een aansluiting op het toekomstige glasvezelnetwerk. Tijdens dit traject hebben de twee kwartiermakers, samen met een grote groep vrijwilligers, de inwoners en bedrijven geïnformeerd over de plannen en zijn vele vragen beantwoord. Dit tijdens informatiesessies, per telefoon, via een on-line helpdesk, maar ook door bezoeken aan huis. Tijdens de vraagbundeling waren er tevens drie informatiecentra open, waar ongeveer de helft van de aanmeldingen is geregistreerd. Nog steeds is het informatiecentrum in Heeze open en doel is om dit centrum ook voor onbepaalde tijd open te laten blijven. pagina 9 van 82

10 In juli 2012 hebben de kwartiermakers bekend gemaakt dat 56% van de inwoners en bedrijven van HeezeLeende heeft gekozen voor HSLnet. Dat is een uitzonderlijke prestatie, zeker wanneer men dit afzet tegen de landelijke cijfers van 20% tot 30%. HSLnet leeft 3.4 Directie Coöperatie HSLnet u.a. Op 2 oktober 2012 is door de kwartiermakers de coöperatieve vereniging Coöperatie HSLnet u.a. opgericht. Hiermee zijn de kwartiermakers als bestuursleden toegetreden tot de coöperatie. Statutair is bepaald dat de bestuursleden samen de directie vormen. De directie stelt zich hieronder aan u voor Cees Loppersum Cees Loppersum is in 1990 vanuit de Randstad naar Heeze verhuisd. Na een carrière bij o.a. IBM, Plessey PLC, en Tandem Computers in diverse management functies was het tijd om een eigen bedrijf in de automatisering te starten. Tot medio 2008 is zijn onderneming AFORA actief geweest in diverse Europese landen en in de VS, met kantoren in Parijs, Londen, Zürich, Madrid, Kopenhagen en Boston en met klanten in de bancaire, telecommunicatie- en industriesector. Cees is vanaf eind 2010 betrokken bij de projectgroep Breedband Heeze-Leende. Hij gelooft sterk in de kracht van de coöperatieve aanpak en het idee dat wij zélf kunnen doen wat wij anders aan de grote marktpartijen moeten overlaten. Met alle gevolgen voor zeggenschap en eigendom van dien. Aandacht voor sociaal-maatschappelijke vraagstukken, het bieden van een hightech platform voor ondernemers en hoe HSLnet daarin een bijdrage kan leveren staan bij hem hoog in het vaandel. Cees is 70 jaar en nog steeds woonachtig in Heeze Oscar Vinck Vanuit zijn functie als directeur EFX (Eindhoven Fiber exchange) is Oscar in 2009 toegetreden tot de projectgroep Breedband Heeze-Leende. Wonende in Eindhoven, is Heeze-Leende geen onbekend terrein voor Oscar. Hij is hier geboren en getogen. Studie en werk hebben hem doen verhuizen, maar Oscar denkt nog met een warm hart terug aan Heeze. Oscar heeft een brede ICT achtergrond, werkervaring in binnen- en buitenland en zelfstandig ondernemer sinds Hij heeft zich sinds 2003 gespecialiseerd op het gebied van breedbandinnovatie. Betrokken bij de eerste glasvezelnetwerken in Nederland en als geen ander op de hoogte van de laatste ontwikkelingen hieromtrent. Samenwerking en kennisdeling zijn voor Oscar erg belangrijk. De coöperatie als ondernemingsvorm sluit goed aan bij zijn ideeën over duurzaam ondernemen. Oscar is 34 jaar, getrouwd en is vader van een dochter Ed Heuts Gedurende de realisatiefase van het glasvezelnetwerk (gepland van het vierde kwartaal 2012 tot en met het derde kwartaal 2013) treedt Ed Heuts toe tot de directie. Hij is verantwoordelijk voor het projectmanagement van de bouw van het netwerk. Ed Heuts is als projectmanager werkzaam bij gemeente Heeze-Leende. Voor de inzet van Ed sluit Gemeente Heeze-Leende een detacheringsovereenkomst met Coöperatie HSLnet u.a.. Ed is 55 jaar en woonachtig in Heeze. 3.5 RvB Coöperatie HSLnet u.a. De Coöperatie HSLnet u.a. kent naast de directie een zogenaamde Raad van Beheer (RvB). Deze RvB ziet toe op de werkzaamheden van het bestuur en houdt de doelstellingen van de coöperatie in het oog. De RvB bestaat uit 5 leden, van wie er twee op bindende voordracht van de gemeente worden benoemd. Bij de oprichting van de coöperatie kent de RvB de volgende samenstelling: Harry Roumen, Heeze (voorzitter) (op voordracht gemeente) Wim Jak, Heeze (secretaris) (op voordracht gemeente) Marten de Lange, Leende Henk Kerkers, Sterksel Janus Scheepers, Heeze pagina 10 van 82

11 3.6 Ledenraad Coöperatie HSLnet u.a. Naast een directie en een RvB kent de coöperatie een ledenraad. De leden van de coöperatie verkiezen de leden van de ledenraad. Bij de oprichting van de coöperatie is een Reglement Kieskringen vastgesteld. Dit regelt de wijze van verkiezing van de ledenraadsleden door de leden (elk lid is stemgerechtigd) en bepaalt verder o.m. dat de ledenraad uit 30 leden zal bestaan: 18 personen, afkomstig uit Heeze, 9 uit Leende en 3 uit Sterksel. De directie en RvB hebben uitgesproken dat de ledenraad van 30 personen, na verkiezingen, uiterlijk 1 oktober 2013 in functie zal zijn. De Raad van Beheer zal in de tussenperiode een interim ledenraad instellen die uit 10 personen zal bestaan: 6 uit Heeze, 3 uit Leende, 1 uit Sterksel. Deze interim ledenraad zal in het bijzonder tot taak hebben de verkiezingen voor de definitieve ledenraad voor te bereiden. Verder zal zij de eindgebruikers van HSLnet vertegenwoordigen tijdens de bouw- en uitrolfase van het netwerk. De Ledenraad, als hoogste orgaan van de coöperatie heeft de bevoegdheid de jaarrekeningen van de Coöperatie vast te stellen. Als zodanig hebben de leden in laatste instantie een beslissende invloed op het rente- en aflossingsbeleid met betrekking tot de onderhavige obligaties. 3.7 Relevante partners Coöperatie HSLnet u.a. De Coöperatie HSLnet u.a. geeft opdracht aan c.q. werkt nauw samen met een aantal partners Spitters Electrotechniek B.V. Aannemer Spitters te Waalre is verantwoordelijk voor de aanleg van het passieve glasvezelnetwerk. Hieronder vallen ook de zogenaamde engineering, civieltechnische werkzaamheden en de installatie in huis. Spitters heeft ruime ervaring in de aanleg van glasvezel voor bedrijven en consumenten aquestora B.V. De belichting van het netwerk, ofwel het actieve deel (de electronica) van het glasvezelnetwerk wordt verzorgd door de Eindhovense firma aquestora. Deze jonge onderneming kan terugvallen op de kennis en ervaring van Simac Techniek NV, aandeelhouder van aquestora Glashelder B.V. Voor het aanbieden van triple play diensten is de firma Glashelder diensten uit Rotterdam geselecteerd. Dit betreft het aanbieden van de drie diensten televisie, internet en telefonie. Glashelder heeft een exclusiviteit ontvangen gedurende de vraagbundeling. Inmiddels is deze periode voorbij; het netwerk staat ook open voor andere triple play dienstaanbieders Consilium Pro Corporate Strategy & Finance Voor bancair advies heeft de coöperatie Consilium Pro Corporate Strategy & Finance uit Tiel geselecteerd. Deze firma heeft de coöperatie met succes naar een bancaire financiering begeleid. Tevens ondersteunt Consilium Pro Corporate Strategy & Finance de coöperatie bij de uitgifte van de obligaties Finergie Accountants & Belastingadviseurs Finergie Accountants & Belastingadviseurs uit Heeze verzorgt de administratie van de coöperatie en treedt op als accountant. Ook voor de obligaties verzorgen zij de administratie Lokale betrokkenheid Coöperatie HSLnet u.a. stelt zich ten doel om daar waar mogelijk gebruik te maken van lokale ondernemers en instellingen. Denk hierbij aan de aanleg van het netwerk (onder regie van aannemer Spitters), marketing- en communicatie, facilitaire zaken etc. Ook met de bovengenoemde partners wordt deze afspraak gemaakt. pagina 11 van 82

12 4. BETROKKEN PARTIJEN EN ORGANIGRAM 4.1 Inleiding Binnen de organisatiestructuur van HSLnet is gekozen om naast de coöperatie een stichting op te richten. Daar waar de coöperatie zich richt op de exploitatie van het glasvezelnetwerk, is de stichting verantwoordelijk voor de juridische borging. De stichting en coöperatie zijn nauw verweven middels een onderlinge overeenkomst en personele bezetting. De Raad van Beheer van de coöperatie vormt het bestuur van de stichting. Contracten, zoals die met bank, gemeente, aannemer en andere partners, worden gezamenlijk door de stichting en coöperatie aangegaan. 4.2 Coöperatie HSLnet u.a. De Coöperatie HSLnet u.a. is exclusief belast met de exploitatie van het glasvezelnetwerk dat juridische eigendom is van de Stichting HSLnet. De coöperatie heeft leden die een ledenraad kiezen (m.d.v. dat tot uiterlijk 1 oktober 2013 sprake is van een interim situatie). De ledenraad benoemt een Raad van Beheer, die op haar beurt het bestuur van de coöperatie, de directie benoemt. Zie voor de statuten van de coöperatie Bijlage B. De coöperatie is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Eindhoven onder nummer (zie tevens bijlage A). 4.3 Stichting HSLnet In de Stichting HSLnet wordt de juridische eigendom van het netwerk onder gebracht. Het bestuur van de Stichting wordt gevormd door de leden van de Raad van Beheer van de coöperatie. Indien de coöperatie om enigerlei reden zou ophouden te bestaan en er derhalve geen Raad van Beheer van de coöperatie meer is, zijn er ook geen bestuursleden van de stichting meer in functie. In dat geval is het College van B & W van gemeente Heeze-Leende bevoegd een nieuw bestuur te benoemen en aan dat bestuur richtlijnen voor het verder te voeren beleid mee te geven. Zie voor de statuten van de stichting Bijlage D. De stichting is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Eindhoven onder nummer (zie tevens bijlage C). 4.4 Gemeente Heeze-Leende De gemeente Heeze-Leende staat tegen vergoeding garant voor de bancaire financiering. De gemeente heeft naast de garantiepremie contractueel bedongen dat de exploitatie van het netwerk blijvend moet voldoen aan de doelstelling van de gemeente (een netwerk als open toegankelijke nutsvoorziening). Verwezen wordt naar Bijlage E: Raadsvoorstel en Raadsbesluit garantiestelling gemeente Heeze-Leende. De uitwerking van dit raadsbesluit is vervat in een overeenkomst. Deze overeenkomst regelt de verhouding tussen de gemeente Heeze-Leende en de Coöperatie HSLnet u.a. respectievelijk de Stichting HSLnet. pagina 12 van 82

13 4.5 Organigram Stic hting HS Lnet Coöp er atie H SLnet u.a. Juridisch eigendom glasvezelnetwerk Economisch eigendom glasvezelnetwerk B estu u r Leden Leden Raad van Beheer Coöperatie HSLnet u.a. Ledenra ad R aa d va n Beheer B estu u r / Direct ie pagina 13 van 82

14 5. SCHETS GLASVEZELMARKT NEDERLAND 5.1 Algemeen beeld Nederlandse economie Na een jarenlange groei van drie tot vier procent, kent de Nederlandse economie sinds 2008 slechts een beperkte groei en in 2009 zelfs een krimp van 3,5%. Dit onder druk van de crisis op de financiële markten en de daaropvolgende economische neergang. Ondanks dat de neergang lijkt afgenomen en een voorzichtig herstel in zicht is, is het nog ongewis hoe lang deze economische situatie voort blijft bestaan. Het onlangs aangetreden kabinet heeft drastische hervormingen aangekondigd om de economische onzekerheid een halt toe te roepen. De telecommarkt wordt in de kabinetsplannen niet besproken, de economische positie hiervan is sterk te noemen, zo stelt ook de toekomststudie van de OPTA in Glasvezelmarkt Nederland Breedband Op de breedbandmarkt in Nederland bevinden zich vele spelers. Traditioneel zijn dat telecombedrijven, kabelaars en content- of dienstenontwikkelaars. De breedbandmarkt is flink in beweging. De vraag naar breedband is de afgelopen jaren explosief gegroeid. Er is een enorme toename van breedbandinternet, zowel via de kabel als via de telefoonlijn (adsl). Deze beide infrastructuren gezamenlijk zijn eind 2011 goed voor 6,4 miljoen aansluitingen. Voor 2012 verwacht onderzoeksbureau Telecompaper een groei van 2,9% Glasvezel Behalve consumenten investeren ook gemeenten, woningcorporaties, instellingen en instituten steeds meer in breedband. Denk hierbij aan de zorgsector, het onderwijs en de veiligheidssector. Glasvezel is daarbij een steeds vaker toegepaste technologie. Op het moment van schrijven van dit document (november 2012) telt Nederland ruim 1 miljoen woningen die zijn aangesloten op glasvezel. Onderzoeksbureaus Stratix stelt dat in het derde kwartaal van 2012 in 178 gemeenten glasvezel naar woningen is uitgerold, met name in kleine en middelgrote gemeenten. De glasvezelmarkt in Nederland wordt gedomineerd door Reggefiber (circa 90%). Als onderdeel van de private investeringsmaatschappij Reggeborgh (49%) en KPN (51%), heeft Reggefiber een sterke focus op groei en rendement Dienstenaanbieders Daarnaast is er een groeiend aantal contentbedrijven dat applicaties en inhoud maakt. Met steeds meer toepassingen heeft breedband een steeds grotere maatschappelijke waarde. Zowel traditionele als nieuwe media(productie)bedrijven proberen verbeterde traditionele diensten (denk aan digitale televisie) en volledig nieuwe diensten (zoals video-on-demand of zorg-op-afstand) te ontwikkelen. Daarbij verschuiven de traditionele rollen: er zijn kabelbedrijven die telefonie gaan aanbieden en telecombedrijven die inhoud (televisiediensten) gaan leveren. Kortom de markt is danig in beweging Infrastructuur De concurrentie in deze markt wordt heviger, wat voor eindgebruikers (burgers, bedrijven en instellingen) resulteert in een steeds ruimer aanbod tegen lagere prijzen. Tegelijkertijd leidt de strijd om de eindgebruiker tot snelle innovatie. Zowel kabelbedrijven als telecomaanbieders investeren in hoog tempo in nieuwe technologieën om hun netwerken steeds sneller en betrouwbaarder te maken. De verschuiving in de consumentenmarkt van (voornamelijk) DSL en kabelnetwerken naar glasvezelnetwerken is duidelijk merkbaar (OPTA, marktcijfers tweede kwartaal 2012). Ondanks dat er een grote kans op verzadiging is op de breedbandmarkt als geheel, zal de glasvezelmarkt in Nederland jaarlijks vier tot negen procent groeien (OPTA, toekomstbeeld 2011). 5.3 Toepasselijkheid en verschillen met HSLnet Binnen Heeze-Leende heeft 80% van de huishoudens een breedbandaansluiting (TU/e onderzoek, juli 2012). Anders dan in grotere gemeenten is de bandbreedte van de breedbandnetwerken in Heeze-Leende beperkt. De afstand tot de telefooncentrale is groot, waardoor de snelheid van de DSL netwerken meestal minder dan 8Mbit/s pagina 14 van 82