Beloningsbeleid Kempen Capital Management N.V.

Transcriptie

1 Datum: 16 september 2014 Versie: 2 Eigenaar: Human Resources Kempen Beloningsbeleid Kempen Capital Management N.V.

2 1 Algemeen Inleiding Kempen Capital Management N.V. (KCM) is een dochtervennootschap van Kempen & Co N.V. (Kempen & Co) en maakt deel uit van Van Lanschot Groep. De directie van Kempen & Co (de Directie Kempen) en de Raad van Commissarissen van Kempen & Co (de Raad van Commissarissen Kempen) hebben het beloningsbeleid van KCM (het KCM Beloningsbeleid) goedgekeurd en zijn verantwoordelijk voor de handhaving, het toezicht en de tenuitvoerlegging van het KCM Beloningsbeleid. Het KCM Beloningsbeleid is tevens goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van Van Lanschot. Iedere individuele afwijking van dit KCM Beloningsbeleid dient te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen Kempen Het KCM Beloningsbeleid incorporeert de vereisten die gelden voor variabele beloningen binnen beheerders voor alternatieve beleggingsinstellingen zoals opgenomen in de Richtlijn inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (AIFMD) en de Guidelines on sound remuneration policies under the AIFMD (ESMA-Guidelines) van de European Securities and Markets Authority In aanvulling op definities die reeds zijn opgenomen in de tekst van het KCM Beloningsbeleid, staan de in het KCM Beloningsbeleid gebruikte gedefinieerde termen in Hoofdstuk 9 van het KCM Beloningsbeleid. 1.2 Reikwijdte Het KCM Beloningsbeleid is onderdeel van het beloningsbeleid van Kempen & Co, met dien verstande dat het KCM Beloningsbeleid specifiek gericht is op de activiteiten van KCM en de beloningsregels die ten aanzien van die activiteiten gelden. In geval van een conflict tussen het beloningsbeleid van Kempen & Co en het KCM Beloningsbeleid, prevaleert het KCM Beloningsbeleid. In geval van een conflict tussen het KCM Beloningsbeleid en (lokale) wet- en regelgeving, prevaleert de (lokale) wet- en regelgeving Het KCM Beloningsbeleid is van toepassing op alle KCM Medewerkers, inclusief Identified Staff KCM. Voor Identified Staff KCM gelden op grond van de AIFMD en ESMA-Guidelines strengere eisen ten aanzien van de toekenning en uitbetaling van variabele beloning dan voor andere KCM Medewerkers. Dientengevolge geldt een aantal bepalingen in het KCM Beloningsbeleid uitsluitend voor Identified Staff KCM De Identified Staff KCM zijn categorieën medewerkers, met inbegrip van de directie KCM, die risico s nemen en Controlefuncties verrichten, en alle werknemers wier totale beloningen hen in dezelfde beloningsschaal plaatsen als de directie KCM en degenen die risico s nemen, wier beroepsactiviteiten van materiële invloed zijn op het risicoprofiel van de Fondsen. KCM heeft geen portefeuillebeheer- of risicobeheeractiviteiten gedelegeerd. De selectie van de Identified Staff KCM wordt vastgesteld op grond van de Analyse Identified Staff KCM (Annex 1). Annex 1 bevat eveneens een overzicht van de functies die door KCM zijn geïdentificeerd als Identified Staff KCM Het KCM Beloningsbeleid ziet op beloning aan alle KCM Medewerkers bestaande uit, indien van toepassing, (i) alle betalingen en verstrekkingen door KCM, (ii) alle door de Fondsen zelf betaalde

3 3 bedragen, met inbegrip van lucratieve belangen (dat wil zeggen carried interest ) en (iii) iedere overdracht van rechten van deelneming of aandelen in de Fondsen. 1.3 Algemene beginselen KCM Beloningsbeleid KCM hanteert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met de strategie, risicobereidheid, doelstellingen en waarden van Kempen & Co en KCM. Het KCM Beloningsbeleid is in overeenstemming met en draagt bij aan een degelijke en doeltreffende risicobeheersing en moedigt niet aan tot het nemen van meer risico s dan voor Kempen & Co en KCM aanvaardbaar is Kempen & Co en KCM dragen er zorg voor dat het KCM Beloningsbeleid binnen KCM wordt toegepast Het KCM Beloningsbeleid kent de volgende algemene beginselen die gelden voor alle KCM Medewerkers: Outperformance wordt beloond; Er wordt gedifferentieerd beloond; De prestatiecriteria bevatten geen prikkels tot het nemen van onverantwoorde risico s; Variabele beloning wordt alleen toegekend indien Kempen & Co én KCM, winst maken; en Het toekennen van variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van Kempen & Co en KCM. 1.4 Verboden Het KCM Beloningsbeleid kent de volgende verboden die gelden voor alle KCM Medewerkers: Het is niet toegestaan specifieke afspraken met individuele KCM Medewerkers (bijvoorbeeld in het contract of de persoonlijke doelstellingen) te maken inzake het verkrijgen van variabele beloning behoudens schriftelijke goedkeuring van de Directie Kempen en de Raad van Commissarissen Kempen die afwijken van het beloningsbeleid van het KCM Beloningsbeleid; Gegarandeerde toekenningen van variabele beloning zijn niet toegestaan, behalve wanneer deze plaatsvinden aan nieuwe KCM Medewerkers bij indiensttreding voor maximaal het eerste jaar. Dergelijke gevallen zullen vooraf ter toetsing worden voorgelegd aan Risk Management Kempen en Compliance Kempen, teneinde te kunnen vaststellen of de toekenning hiervan kan leiden tot een verhoogd risicoprofiel; Het is voor alle KCM Medewerkers verboden om gebruik te maken van persoonlijke hedgingstrategieën of van een aan beloning en aansprakelijkheid gekoppelde verzekering om de risicobeheersingseffecten van het KCM Beloningsbeleid te ondermijnen; en Ontslagvergoedingen hangen samen met in de loop der tijd gerealiseerde prestaties en zijn zodanig vormgegeven dat falen niet beloond wordt. Of een ontslagvergoeding wordt toegekend aan Identified Staff KCM wordt bepaald door de Directie Kempen. KCM komt geen contractuele beëindigingsvergoedingen overeen. Voorts geldt dat de hoogte van een eventuele ontslagvergoeding niet hoger zal zijn dan op basis van de geldende regelgeving hieromtrent. Indien een ontslagvergoeding voor een Identified Staff KCM medewerker hoger ligt dan de vergoeding berekend

4 4 op basis van de kantonrechtersformule met een C-factor van 2, is toestemming vereist van de Raad van Commissarissen Kempen. Het toekenningsproces wordt getoetst door de Controlefuncties en de Raad van Commissarissen Kempen.

5 2 Governance De Raad van Commissarissen Kempen is verantwoordelijk voor het toezicht op de correcte uitvoering van het KCM Beloningsbeleid en toetst deze op gezette tijden. Het KCM Beloningsbeleid is erop gericht bij te dragen aan een gezond en doeltreffend risicobeheer en moedigt niet aan tot het nemen van risico s die niet te verenigen zijn met het risicoprofiel, het reglement of de statuten van de Fondsen. Het KCM Beloningsbeleid dient bij te dragen aan de bedrijfsstrategie, de doelstellingen, de waarden en de belangen van Kempen & Co, KCM, de Fondsen en de beleggers in deze Fondsen. 2.2 De Raad van Commissarissen Kempen is verantwoordelijk voor de toepassing van het KCM Beloningsbeleid en afwijkingen op en aanpassingen van het KCM Beloningsbeleid zijn alleen mogelijk na goedkeuring door de Raad van Commissarissen Kempen. De toepassing van het KCM Beloningsbeleid wordt ten minste eenmaal per jaar onderworpen aan een centrale en onafhankelijke interne beoordeling door Internal Audit Kempen om deze te toetsen aan het beleid en de procedures voor de beloning die de Raad van Commissarissen Kempen heeft gehanteerd. 2.3 De Controlefuncties binnen Kempen & Co oefenen een passende invloed uit op het KCM Beloningsbeleid. Bij de opzet, aanpassing en uitvoering van het KCM Beloningsbeleid wordt door de Controlefuncties binnen Kempen & Co structureel samengewerkt. In dit kader vindt regelmatig overleg plaats tussen de Controlefuncties en de Directie Kempen en Directie KCM. Hiervoor is een adequaat proces ingericht, inclusief een escalatieprocedure naar Raad van Commissarissen Kempen. 2.4 De Raad van Commissarissen van Van Lanschot bespreekt jaarlijks de hoogste variabele beloningen van KCM Medewerkers met de Directie Kempen en de Raad van Commissarissen Kempen. De Raad van Commissarissen van Van Lanschot ziet erop toe dat de Directie Kempen en de Raad van Commissarissen Kempen ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen van KCM Medewerkers passen binnen het KCM Beloningsbeleid. Jaarlijks bespreekt de Raad van Commissarissen van Van Lanschot met de Directie Kempen en de Raad van Commissarissen Kempen of het KCM Beloningsbeleid dient te worden aangepast. De Raad van Commissarissen van Van Lanschot bespreekt tevens materiële retentie-, exit en welkomstpakketten voor KCM Medewerkers en ziet erop toe dat deze passen binnen het KCM Beloningsbeleid en niet excessief zijn. Onder materieel wordt verstaan een pakket met een waarde van meer dan 50% van de vaste beloning van de KCM Medewerker.

6 3 Performance management De criteria die worden gehanteerd teneinde vast te stellen of een Identified Staff KCM medewerker in aanmerking komt voor toekenning van variabele beloning alsmede de hoogte daarvan worden jaarlijks door de Directie Kempen na goedkeuring door de Raad van Commissarissen Kempen vastgesteld. 3.2 Het totale bedrag van de variabele beloning van Identified Staff KCM is gebaseerd op een combinatie van de beoordeling van de prestaties van de betrokken persoon, de betrokken afdeling / het betrokken team en de betrokken Fondsen, en de resultaten van Kempen & Co en KCM als geheel en bij de beoordeling van de persoonlijke prestaties worden zowel financiële als niet-financiële criteria gehanteerd. Of variabele beloning wordt toegekend, wordt op voorstel van de Directie Kempen beslist door de Raad van Commissarissen Kempen in overeenstemming met de Performance Management-cyclus. De Performance Managementcyclus wordt nader beschreven in Annex 2.

7 4 Variabele Beloning KCM Maximale hoogte van de variabele beloning De variabele beloning van alle KCM Medewerkers, inclusief Identified Staff KCM, bedraagt maximaal 100% van de vaste beloning. 4.2 Vaststelling variabele beloningspool Omvang totale variabele beloningspool voor Kempen & Co De omvang van de totale variabele beloningspool voor Kempen & Co, inclusief KCM, (Kempen & Co Beloningspool) wordt ieder jaar door de Directie Kempen na goedkeuring van de Raad van Commissarissen Kempen vastgesteld en is afhankelijk van de hoogte van de brutowinst na kapitaalvergoeding voor de aandeelhouder(s) van Kempen & Co. In afwijking van het voorgaande geldt dat indien door Van Lanschot Groep geen winst wordt behaald in enig boekjaar, de Kempen & Co Beloningspool discretionair wordt vastgesteld door de Raad van Bestuur van Van Lanschot met goedkeuring van de Raad van Commissarissen van Van Lanschot. In alle gevallen geldt dat indien er, na aftrek van de kapitaalvergoeding voor de aandeelhouders van Kempen & Co, door Kempen & Co geen winst wordt behaald in enig boekjaar er geen variabele beloning wordt uitgekeerd. Omvang variabele beloningspool van KCM De omvang van de totale variabele beloningspool van KCM (KCM Beloningspool) wordt ieder jaar door de Directie Kempen vastgesteld. De Raad van Commissarissen Kempen keurt de KCM Beloningspool goed als onderdeel van de goedkeuring van de Kempen & Co Bonuspool met inachtneming van het advies van Human Resources Kempen na verkregen advies van Risk Management Kempen, Compliance Kempen en Internal Audit Kempen. Voordat een gedeelte van de Kempen & Co Beloningspool wordt gealloceerd aan KCM, Corporate Finance, Securities en ECM, wordt een deel van de Kempen & Co Beloningspool gereserveerd voor de ondersteunende diensten en staven van Kempen & Co en de Directie Kempen overeenkomstig het beloningsbeleid van Kempen & Co. Het resterende gedeelte van de Kempen & Co Beloningspool wordt verdeeld over KCM, Corporate Finance, Securities en ECM waarbij de relatieve bedrijfsresultaten het uitgangspunt vormen voor de verdeling over KCM, Corporate Finance, Securities en ECM De Directie Kempen draagt er zorg voor dat bij de beoordeling van prestaties, als basis voor de berekening van de variabele beloning of van de KCM Beloningspool een correctie wordt aangebracht voor alle soorten van actuele en toekomstige risico s. Daarbij dient de Directie Kempen vast te stellen of de gebruikte criteria voor risicocorrectie ernstige risico s of stressomstandigheden in aanmerking nemen. Voordat de daadwerkelijke omvang van de KCM Beloningspool wordt vastgesteld, worden indien nodig ex ante correcties toegepast door de Directie Kempen om ervoor te zorgen dat de variabele beloning volledig is afgestemd op de aangegane risico s. De Directie Kempen past voornoemde ex ante correcties toe met goedkeuring van de Raad van Commissarissen Kempen met inachtneming van het advies van Human Resources Kempen na verkregen advies van Risk Management Kempen, Compliance Kempen en

8 8 Internal Audit Kempen. Dit kan leiden tot een correctie van de KCM Beloningspool vastgesteld op basis van artikel KCM dient er voor zorg te dragen dat zijn financiële positie niet wordt aangetast door: (a) de KCM Beloningspool die in het gegeven jaar zal worden toegewezen; en (b) het bedrag aan variabele beloningen dat in het gegeven jaar wordt uitgekeerd of definitief wordt toegekend. Dit kan leiden tot een nadere correctie van de KCM Beloningspool vastgesteld op basis van artikel en Verdeling van de KCM Beloningspool binnen KCM Na vaststelling van de KCM Beloningspool, wordt de KCM Beloningspool door de directievoorzitter KCM gealloceerd aan de verschillende daartoe in aanmerking komende afdelingen / teams binnen KCM ten behoeve van de individuele KCM Medewerkers van die afdelingen / teams, inclusief Identified Staff KCM. De management teams van de verschillende afdelingen / teams binnen KCM doen op basis van de door de directievoorzitter KCM gealloceerde budgeten bottom-up voorstellen ten aanzien van de toekenning van variabele beloning aan de individuele KCM Medewerkers, inclusief Identified Staff KCM. Deze individuele voorstellen worden niet op basis van een formule berekend, maar via een zorgvuldig proces discretionair bepaald De individuele voorstellen worden eerst op afdelings- / teamniveau door de management teams besproken. Vervolgens worden de voorgestelde variabele beloningen voor de individuele KCM Medewerkers inclusief Identified Staff KCM op directie KCM en Directie Kempen niveau uitvoerig besproken waarbij zowel de individuele toekenning als de onderlinge samenhang wordt betrokken. In afwijking hiervan worden de voorgestelde variabele beloningen voor de management team leden van KCM alleen op het niveau van Directie Kempen besproken. Het volledige proces wordt gemonitord door het hoofd van Human Resources Kempen. Het hoofd Human Resources Kempen is betrokken bij de bespreking door de Directie Kempen. In dit proces wordt het advies van Risk Management Kempen, Compliance Kempen en Internal Audit Kempen ten aanzien van eventuele (individuele) toekenning van variabele beloning betrokken. Uiteindelijk stelt de Directie Kempen de individuele variabele beloning voor de KCM Medewerkers vast. Vaststelling van de individuele variabele beloning voor de Identified Staff KCM geschiedt na toestemming van de Raad van Commissarissen Kempen en met inachtneming van het advies van Human Resources Kempen na verkregen advies van de Risk Management Kempen, Compliance Kempen en Internal Audit Kempen.

9 9 4.3 Toekenning variabele beloning KCM Medewerkers (algemeen) De hierna volgende regels inzake toekenning van variabele beloning gelden voor alle werknemers. De regels gelden naast het bepaalde in artikel Voor de specifieke regels die gelden voor Identified Staff KCM en KCM Medewerkers met Controlefuncties (zijnde Identified Staff KCM) in het kader van de toekenning en de hoogte van variabele beloning wordt verwezen naar artikel 4.4 respectievelijk 4.4 en Voor Identified Staff KCM en KCM Medewerkers met Controlefuncties betreffen dit aanvullende regels ten opzichte van het bepaalde in artikel Toekenning van variabele beloning geschiedt op discretionaire basis. Iedere prestatie-afhankelijke beloning betreft aldus een discretionaire regeling waaraan de KCM Medewerker geen rechten kan ontlenen. De toekenning en de hoogte van variabele beloning is voor zover mogelijk afhankelijk van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Zowel financiële als niet-financiële prestatiecriteria wegen mee bij het bepalen van de hoogte van de variabele beloning. Het bepalen van een variabele beloning wordt onder andere beoordeeld aan de hand van diverse prestatiecriteria die voor iedere KCM Medewerker gelden, waaronder: (a) de mate waarin de doelen van het persoonlijk plan zijn behaald, in combinatie met de doelen van de afdeling / het team en KCM (commercieel en niet-commercieel); (b) bijzondere prestaties welke bijdragen aan de groei dan wel de professionalisering van KCM en haar KCM Medewerkers; (c) de bijdrage van het individu aan de teamprestatie; (d) de integriteit van de KCM Medewerker waarbij geldt dat gedrag dat in strijd is met de values van KCM het toekennen van een variabele beloning geheel dan wel gedeeltelijk in de weg staan; (e) de aard en omvang van operationele incidenten in de loss-database van Risk Management Kempen waarbij geldt dat dergelijke incidenten het toekennen van een variabele beloning geheel dan wel gedeeltelijk in de weg kunnen staan; (f) de mate waarin een KCM Medewerker onacceptabele risico s heeft genomen waarbij geldt dat het nemen van onacceptabele risico s het toekennen van een variabele beloning geheel dan wel gedeeltelijk in de weg staan; en (g) de mate waarin sprake is van compliance issues waarbij geldt dat dergelijke compliance issues het toekennen van een variabele beloning geheel dan wel gedeeltelijk in de weg kunnen staan.

10 Toekenning variabele beloning Identified Staff KCM De toekenning aan Identified Staff KCM gebeurt in een onvoorwaardelijk / direct te betalen en een voorwaardelijk / uitgesteld te betalen deel. Het tijdsbestek waarover de variabele beloning (gedeeltelijk) tot uitbetaling komt, is gelijk aan de termijn waarop de genomen risico s tot uiting komen Voor toekenning van variabele beloning dient de KCM Medewerker op 31 maart van het jaar volgend op het desbetreffende prestatiejaar nog in dienst zijn en het dienstverband niet opgezegd te hebben De voorwaardelijk / uitgestelde variabele beloning kan alleen onvoorwaardelijk worden mits: (a) de financiële toestand van Van Lanschot Groep, Kempen & Co en KCM, in het jaar van onvoorwaardelijk worden, dat toelaten; (b) de genomen risico s zijn hertoetst en er zich geen materiële onverwachte of niet ingecalculeerde risico s hebben voorgedaan; en (c) de KCM Medewerker die kwalificeert als Identified Staff KCM op het moment van onvoorwaardelijk worden nog in dienst is en het dienstverband niet heeft opgezegd De uitbetaling van variabele beloning aan Identified Staff KCM gebeurt als volgt: 60% direct en onvoorwaardelijk, waarvan de helft in Instrumenten met een lock-up periode van 1 jaar: o 30% direct / onvoorwaardelijk in contanten; o 30% direct / onvoorwaardelijk in Instrumenten met een lock-up van 1 jaar; 40% uitgesteld en voorwaardelijk evenredig verspreid over 3 jaar, waarvan de helft in Instrumenten met een lock-up periode van 1 jaar na onvoorwaardelijkheid o 6,67 % uitgesteld / voorwaardelijk voor 1 jaar in contanten; o 6,67 % uitgesteld / voorwaardelijk voor 1 jaar in Instrumenten met een extra lock-up van 1 jaar; o 6,67 % uitgesteld / voorwaardelijk voor 2 jaar in contanten; o 6,67 % uitgesteld / voorwaardelijk voor 2 jaar in Instrumenten met een extra lock-up van 1 jaar; o 6,67 % uitgesteld / voorwaardelijk voor 3 jaar in contanten; en o 6,67 % uitgesteld / voorwaardelijk voor 3 jaar in Instrumenten met een extra lock-up van 1 jaar. Bij beëindiging van het dienstverband, daaronder ook begrepen pensionering en overlijden, blijft de lock-up periode onverkort van kracht Het bedrag aan Instrumenten dat wordt toegekend (voorwaardelijk of onvoorwaardelijk), wordt direct omgezet naar het aantal Instrumenten gelijk aan dat bedrag. Het aantal Instrumenten wordt bepaald tegen de gemiddelde gewogen koers op de tweede beursdag na publicatie van (i) de jaarcijfers van Van Lanschot voor zover het ziet op de certificaten van aandelen in Van Lanschot in het jaar van toekenning en (ii) de jaarcijfers van de betreffende Fondsen voor zover het ziet op de deelnemingen in de Fondsen in het jaar van toekenning.

11 Bij het onvoorwaardelijk worden van de Instrumenten is het uitsluitend toegestaan om een deel van de Instrumenten te verkopen (gedurende de lock-up periode) om aan fiscale verplichtingen te voldoen. Dit deel mag qua omvang (waarde) niet groter zijn dan de te betalen loonheffing over de (onvoorwaardelijk) verkregen Instrumenten. Voor de overige Instrumenten blijft de lock-up periode onverkort van kracht Tijdens de uitgestelde / voorwaardelijke periode wordt geen dividend uitgekeerd aan de KCM Medewerker De betaling van het directe / onvoorwaardelijke deel in contanten van de variabele beloning vindt plaats binnen het eerste jaar volgend op het performance jaar. 4.5 Toekenning variabele beloning aan niet-identified Staff KCM De toekenning van variabele beloning aan KCM Medewerkers niet zijnde Identified Staff KCM geschiedt in principe volledig direct en onvoorwaardelijk in contanten. Voor toekenning van variabele beloning dient de KCM Medewerker op 31 maart van het jaar volgend op het desbetreffende prestatiejaar nog in dienst zijn en het dienstverband niet opgezegd te hebben Wanneer de variabele beloning meer dan ,- bruto bedraagt, zal 50% van het gedeelte boven de ,- bruto uitgesteld en voorwaardelijk worden toegekend en worden gestort op een voor de KCM Medewerker aangemaakte geblokkeerde rekening en wordt dat bedrag in drie gelijke jaarlijkse termijnen uitgekeerd. De eerste ,- en de resterende 50% van het meerdere wordt in maart van het jaar van toekenning uitgekeerd Bij tussentijdse uitdiensttreding vervalt het recht op het uitgestelde / voorwaardelijke deel van de variabele beloning zoals bedoeld in artikel Bij tussentijdse pensionering danwel overlijden wordt het resterende deel van de uitgestelde / voorwaardelijke variabele beloning conform het onder artikel genoemde uitbetalingsschema uitgekeerd Nadat het uitgestelde / voorwaardelijke deel in contanten zoals bedoeld in artikel is toegekend, is het toegestaan om dit voorwaardelijk toegekende bedrag, gedurende de uitgestelde periode, te beleggen in Kempen Orange Investment Partnership overeenkomstig de door Kempen & Co bepaalde voorwaarden. Gedurende de uitgestelde periode blijft het uitgestelde deel voorwaardelijk. 4.6 Aanpassing variabele beloning algemeen De variabele beloning, en ook het uitgestelde deel ervan, wordt alleen uitgekeerd of definitief verworven als het houdbaar is volgens de financiële situatie van Van Lanschot Groep, Kempen & Co en KCM als geheel, en billijk is gelet op de prestaties van KCM, de bedrijfseenheid en de persoon in kwestie. De totale variabele beloning aan Identified Staff KCM ten aanzien van een specifiek beloningsjaar wordt over het

12 12 geheel genomen aanzienlijk verlaagd als er sprake is van mindere of negatieve financiële prestaties van Van Lanschot Groep, Kempen & Co en KCM zowel rekening houdend met de huidige beloning als met de vermindering van de uitbetalingen van eerder verdiende bedragen, onder meer door aanpassing van de variabele beloningspool en/of door middel van malus- of terugvorderingsregelingen. 4.7 Ex-post risicoanalyse Identified Staff KCM Drie maanden voordat de uitgestelde variabele beloning onvoorwaardelijk wordt, voert Risk Management Kempen een ex-post risicoanalyse uit, waarbij de daadwerkelijke uitkomsten van de door de Identified Staff KCM genomen risico s in kaart worden gebracht en een hertoetsing plaatsvindt van de behaalde doelstellingen. Risk Management Kempen rapporteert de uitkomst van deze analyse aan Human Resources Kempen en Human Resources Kempen rapporteert aan de Directie Kempen, de Raad van Commissarissen Kempen. De resultaten leveren input voor het toepassen van een eventuele billijkheidstoets en malusregeling op de voorwaardelijk toegekende beloning. 4.8 Billijkheidstoets en Malus Identified Staff KCM Uiterlijk binnen één maand voordat de uitgestelde variabele beloning onvoorwaardelijk wordt, vindt met gebruikmaking van de uitkomsten van de ex-post risicoanalyse een zogenaamde billijkheidstoets plaats. Dit houdt in dat de leidinggevende toetst of de persoonlijke doelstellingen van de Identified Staff KCM medewerker over de uitstelperiode hebben geleid tot de realisatie van de vooraf geformuleerde criteria voor de lange termijn van Kempen & Co en KCM. Bijzonderheden worden gerapporteerd aan de Directie Kempen en kunnen eventueel leiden tot een neerwaartse aanpassing van de reeds toegekende, maar nog voorwaardelijke variabele beloning De Directie Kempen heeft de bevoegdheid de eerder toegekende voorwaardelijke variabele beloning (zowel contanten en Instrumenten, en waaronder begrepen tussen KCM en de desbetreffende KCM Medewerker overeengekomen vertrekvergoedingen) aan te passen tot een passende hoogte indien uitkering van de variabele beloning naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. De Directie Kempen hanteert hierbij het volgende toetsingskader: (a) De uitkomsten van de ex-post risicoanalyse Identified Staff (artikel 4.7) en de billijkheidstoets (artikel 4.8.2); (b) Bewijs van misdragingen of materiële fouten door KCM Medewerkers zoals, bijvoorbeeld gedrag dat niet in lijn is met de interne gedragscode, compliance, richtlijnen of kernwaarden; (c) Er wordt gekeken of er een significante teruggang in financiële prestaties is bij het Fonds, Van Lanschot Groep, Kempen & Co of KCM, welke een ander licht werpen op de omstandigheden zoals deze zijn beoordeeld op het moment dat de desbetreffende variabele beloning werd toegekend

13 13 (zowel de persoonlijke prestaties als de financiële prestaties van het Fonds, Van Lanschot Groep, Kempen & Co of KCM in het desbetreffende jaar worden bekeken); (d) Er wordt bekeken of er sprake is van een significante breuk in het risicomanagement binnen het Fonds, Van Lanschot Groep, Kempen & Co of KCM, wat een ander licht werpt op de omstandigheden zoals deze zijn beoordeeld op het moment dat de desbetreffende variabele beloning werd toegekend (zowel de persoonlijke prestaties als de financiële prestaties van het Fonds, Kempen & Co of KCM in het desbetreffende jaar worden bekeken); en (e) Er wordt bekeken of er veranderingen zijn in wet- en regelgeving welke een significant negatief effect hebben op de financiële positie van het Fonds, Van Lanschot Groep, Kempen & Co en / of KCM. 4.9 Clawback Identified Staff KCM De Directie Kempen heeft, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen Kempen, de bevoegdheid om een reeds uitgekeerde variabele beloning (daaronder begrepen tussen KCM en de (ex) KCM Medewerker overeengekomen vertrekvergoedingen) geheel of gedeeltelijk terug te vorderen voor zover: (a) de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele beloning ten grondslag liggende doelen of omstandigheden waaraan de variabele vergoeding afhankelijk was gesteld; (b) deze is toegekend en uitgekeerd op basis van onzorgvuldig handelen door de (ex) KCM Medewerker; of (c) deze is toegekend en uitgekeerd als gevolg van frauduleus handelen van betrokken (ex) KCM Medewerker; (d) deze is uitgekeerd in strijd met het KCM beloningsbeleid, AIFMD en / of de ESMA Guidelines Beloning Controlefuncties De prestatiecriteria voor KCM Medewerkers in Controlefuncties zijn voornamelijk functie specifiek. Voor zover resultaatafspraken financieel van aard zijn, zijn deze niet gebaseerd op de financiële resultaten van de afdeling / het team dat door de KCM Medewerker gemonitord wordt De beloning van de KCM Medewerkers in Controlefuncties is overwegend vast. De vaste beloning van KCM Medewerkers in Controlefuncties is op zichzelf afdoende om voldoende gekwalificeerd personeel te werven en te behouden.

14 De Raad van Commissarissen van Van Lanschot houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van hogere leidinggevende personeelsleden die een Controlefunctie uitoefenen Einde dienstverband In geval van einde dienstverband - anders dan als gevolg van overlijden of pensionering - komt de uitgestelde en voorwaardelijke variabele beloning te vervallen (zie ook artikel 4.4.3(c) en 4.5.3). De Directie Kempen heeft, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen Kempen, de discretionaire bevoegdheid om ten aanzien van een specifieke KCM Medewerker te bepalen dat de uitgestelde / voorwaardelijk toegekende variabele beloning niet komt te vervallen en na verloop van de uitgestelde / voorwaardelijke periode uiteindelijk toch onvoorwaardelijk wordt, ondanks dat sprake is van beëindiging van het dienstverband. Het voorgaande laat onverlet dat de lock up zoals bedoeld in artikel onverminderd van toepassing is. De voorwaardelijk toegekende variabele beloning wordt niet versneld of naar rato uitgekeerd.

15 5 Pensioen 15 Het pensioenbeleid van KCM dient in lijn te zijn met de bedrijfsstrategie, de doelstellingen, de waarden en de langetermijnbelangen van KCM en de Fondsen. KCM kent geen discretionair pensioen toe.

16 6 Geen ontwijking 16 Variabele beloningen worden niet uitgekeerd door middel van vehikels of methoden die het ontwijken van de eisen van de AIFMD of de ESMA-Guidelines vergemakkelijken.

17 7 Geen Carried Interest 17 KCM Medewerkers zijn niet gerechtigd tot carried interest, dat wil zeggen betalingen van de Fondsen aan een KCM Medewerker dat het rendement naar rato op de door de betreffende KCM Medewerker gedane belegging te boven gaat en een lucratief belang vertegenwoordigt, oftewel een aandeel in de winsten van de Fondsen dat toekomt aan de KCM Medewerker als vergoeding voor het beheer van de Fondsen.

18 8 Overige bepalingen Toekenning retentiebonussen en welkomstbonussen Een retentiebonus is een vorm van variabele beloning en is alleen toegestaan indien de risicoafstemmingsbepalingen zoals beschreven in dit KCM Beloningsbeleid worden toegepast Voor toekenning van een welkomstbonus geldt dat deze een directe relatie moeten hebben met de impliciete of expliciete kosten van het overstappen naar een andere werkgever en geen onderdeel mogen zijn van de (toekomstige) beloning van de desbetreffende KCM Medewerker. Een welkomstbonus sluit aan bij de lange termijn belangen van KCM, inclusief lock-up, uitstel van betaling en prestatie- en verrekeningsafspraken. Een welkomstbonus kan alleen in het eerste jaar van indiensttreding worden toegekend. De toekenning van een welkomstbonus aan een (al dan niet toekomstig) KCM Medewerker van meer dan 50% van de vaste beloning van de KCM Medewerker behoeft de voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen van Kempen. 8.2 Operational Services Kempen & Co De deelnemingen in de Fondsen die op basis van het KCM Beloningsbeleid worden toegekend, worden geadministreerd door de afdeling Operational Services Kempen & Co in een separaat geblokkeerd depot ten name van de betrokken KCM Medewerker De certificaten van aandelen in Van Lanschot die op basis van het KCM Beloningsbeleid worden toegekend, worden geadministreerd door de afdeling Equity Management Services van Van Lanschot in een separaat geblokkeerd depot ten name van de betrokken KCM Medewerker Human Resources Kempen houdt toezicht op de lock-up periodes. Na afloop van de lock-up periodes zullen de Instrumenten worden overgeboekt naar het reguliere effectendepot die de betrokken KCM Medewerker bij Kempen & Co aanhoudt. 8.3 Ontlenen rechten KCM Medewerkers kunnen geen rechten ontlenen aan het KCM Beloningsbeleid. 8.4 Transparantie KCM communiceert het KCM Beloningsbeleid intern aan alle KCM Medewerkers op een adequate manier.

19 Inwerkingtreding Het KCM Beloningsbeleid treedt in werking op 22 juli De bepalingen betreffende algemene en specifieke voorschriften voor risicoafstemming zoals opgenomen in Hoofdstukken 4 (variabele beloning KCM) en 5 (Pensioen) treden in werking in de prestatieperiode die volgt op het jaar van inwerkingtreding van het Beloningsbeleid. Dat houdt in dat Hoofdstukken 4 en 5 gelden voor de variabele beloning over prestatieperiode 2015, die wordt toegekend vanaf 1 januari Dit betekent dat het KCM Beloningsbeleid niet van toepassing is op: (a) de variabele beloning over prestatiejaar 2014 die wordt toegekend in 2015; en (b) betaling van uitgestelde / voorwaardelijke variabele beloning die is toegekend vóór 1 januari 2016 maar waarvan de betaling plaats vindt na 1 januari 2016.

20 9 Definitielijst 20 AIFMD Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2001 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van Verordeningen (EG) nr., 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010 Compliance Kempen de compliance afdeling van Kempen & Co Controlefunctie een functie binnen Human Resources Kempen, Risk Management Kempen, Compliance Kempen en Internal Audit Kempen welke functie in overwegende mate gericht is op KCM Directie Kempen de directie van Kempen & Co Fondsen Fondsen die kwalificeren als Alternatieve Beleggingsinstellingen als bedoeld in de AIFMD en die worden beheerd door KCM Human Resources Kempen de human resources afdeling van Kempen & Co Identified Staff KCM KCM Medewerkers, inclusief de directie KCM, van wie de werkzaamheden het risicoprofiel van KCM of het risicoprofiel van door KCM beheerde Fondsen materieel beïnvloeden, inclusief medewerkers die een hogere leidinggevende, risiconemende of Controlefunctie uitoefenen, alsmede medewerkers die een beloning ontvangen van ten minste hetzelfde niveau als de categorieën van medewerkers die een hogere leidinggevende of risiconemende functie uitoefenen Instrumenten een door de Directie Kempen, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen Kempen, te bepalen mix van certificaten van aandelen in Van Lanschot en deelnemingen in de Fondsen. Internal Audit Kempen de internal audit afdeling van Kempen & Co KCM Kempen Capital Management N.V., bedrijfsonderdeel van Kempen & Co KCM Beloningsbeleid het beloningsbeleid van KCM KCM Medewerker medewerkers van Kempen & Co die in overwegende mate werkzaam zijn voor KCM Kempen & Co Kempen & Co N.V. Raad van Commissarissen Kempen de raad van commissarissen van Kempen & Co

21 21 Risk Management Kempen de risk management afdeling van Kempen & Co Van Lanschot Van Lanschot N.V. Van Lanschot Groep Van Lanschot en alle tot haar groep behorende rechtspersonen en vennootschappen, inclusief die in het buitenland indien en voor zover lokale wet- en regelgeving zich daar niet tegen verzetten en inclusief Kempen & Co en haar dochterondernemingen

22 ANNEX 1 Analyse Identified Staff KCM 22 Analyse volgt en zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen Kempen en de Raad van Commissarissen van Van Lanschot.

23 ANNEX 2 Performance Management-cyclus KCM 23 Beschrijving van de Performance Management Cyclus van KCM zal aan dit document worden toegevoegd.