Reglement Remuneratiecommissie NSI N.V.

Transcriptie

1 Artikel 1. Toepasselijkheid... 2 Artikel 2. Samenstelling Remuneratiecommissie... 2 Artikel 3. Taken van de Remuneratiecommissie... 2 Artikel 4. Vergaderingen... 4 Artikel 5. Informatie... 5 Artikel 6. Slotbepalingen... 5 Dit reglement is vastgesteld door de Raad van Commissarissen op 15 maart 2016.

2 Artikel 1. Toepasselijkheid Reglement Remuneratiecommissie NSI N.V. Dit reglement geeft regels met betrekking tot aangelegenheden van de Remuneratiecommissie (hierna: de RC ). Artikel 2. Samenstelling Remuneratiecommissie 2.1. Het lidmaatschap van de RC staat uitsluitend open voor leden van de Raad van Commissarissen (hierna RvC) van NSI N.V. De RC bestaat uit ten minste twee personen. In de RC neemt maximaal één commissaris zitting die bij een andere Nederlandse beursvennootschap bestuurder is De leden van de RC worden door de RvC benoemd en ontslagen. 2.3 De RC benoemt en ontslaat uit haar midden een voorzitter. Indien de RC geen overeenstemming bereikt, wijst de RvC een voorzitter aan. Het voorzitterschap van de RC kan niet vervuld worden door de voorzitter van de RvC of een voormalig Directeur van de vennootschap. Ook bestuurders van andere beursvennootschappen zijn uitgesloten van het voorzitterschap. 2.4 De RvC streeft ernaar dat de samenstelling van de RC zodanig is dat in de RC de deskundigheden zijn vertegenwoordigd die voor de hierna omschreven taak van de RC vereist zijn. Artikel 3. Taken van de Remuneratie Commissie 3.1 De RC is een kerncommissie van de RvC. De RC heeft de volgende taken: a. het doen van een voorstel aan de RvC betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid; b. het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van de individuele Directeuren ter vaststelling door de RvC, in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: i) de bezoldigingsstructuur en ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de toe te kennen aandelen en/of opties en/of andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen, alsmede de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; c. het opmaken van een jaarlijks remuneratierapport dat een verslag bevat van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht en een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door de RvC wordt voorzien. Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, in overeenstemming met het risicoprofiel. In het geval dat gedurende het boekjaar aan een (voormalig) Directeur een vertrekvergoeding of andere bijzondere vergoeding wordt betaald, wordt in het remuneratierapport een verantwoording en een uitleg voor deze vergoeding gegeven. Het rapport wordt op de website van de vennootschap geplaatst. 2/5

3 3.2 Het Remuneratierapport bevat in ieder geval de volgende informatie: a) een schematisch overzicht van de kosten die de vennootschap in het boekjaar heeft gemaakt met betrekking tot de bezoldiging van Directeuren. In het overzicht wordt onderscheid gemaakt tussen het vaste salaris en indien van toepassing de contante jaarbonus, toegekende aandelen, opties en pensioenrechten en overige emolumenten. De waardering van de toegekende aandelen, opties en pensioenrechten geschiedt volgens de normen die gelden voor de jaarverslaggeving; b) een vermelding dat de RvC voorafgaand aan het opstellen van het bezoldigingsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de bezoldiging van de individuele directeuren de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor bezoldiging van de directeuren heeft geanalyseerd; c) indien van toepassing: per Directeur de bandbreedte waarbinnen het in het boekjaar toegekende aantal voorwaardelijke aandelen of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten minimaal en maximaal kan komen te liggen op het moment dat de Directeur deze verkrijgt na realisatie van de vereiste prestaties; d) indien van toepassing: een tabel waarin voor Directeuren in functie per einde boekjaar over iedere jaargang waarin aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten zijn toegekend en waarover de bestuurder aan het begin van het boekjaar nog niet volledig vrij de beschikking had, wordt weergegeven: i) de waarde en het aantal van de aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment van toekenning; ii) de huidige status van de toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten: voorwaardelijk of onvoorwaardelijk en het jaar waarin de vesting periode en/of lock-up periode afloopt, iii) de waarde en het aantal van de onder i) toegekende voorwaardelijke aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het moment dat de bestuurder deze in eigendom verkrijgt (einde vesting periode), en iv) de waarde en het aantal van de onder i) toegekende aandelen, opties en/of andere op aandelen gebaseerde bezoldigingscomponenten op het tijdstip dat de Directeur hierover de vrije beschikking krijgt (einde lock-up periode); e) indien van toepassing: de samenstelling van de groep van ondernemingen waarvan het bezoldigingsbeleid mede de hoogte en samenstelling van de bezoldiging van Directeuren bepaalt (peer group); f) een beschrijving van de prestatiecriteria waarvan het deel van de variabele bezoldiging dat is gekoppeld aan de prestatiecriteria afhankelijk is, voor zover overwegingen van concurrentiegevoeligheid zich daar niet tegen verzetten, en van het deel van de variabele bezoldiging dat discretionair door de RvC kan worden vastgesteld; 3/5

4 g) een samenvatting en verantwoording van de methoden die zullen worden gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan; h) een verantwoording van de relatie tussen de gekozen prestatiecriteria en de gehanteerde strategiedoelstellingen en van de relatie tussen bezoldiging en prestaties zowel ex ante als ex post; i) geldende regelingen voor pensioen en de hiermee gepaard gaande financieringskosten; j) overeengekomen regelingen voor vervroegd uittreden van Directeuren. 3.3 Indien de RC ten behoeve van haar taken gebruik maakt van de diensten van een remuneratieadviseur, vergewist zij zich ervan dat de betreffende adviseur geen advies verstrekt aan de directeuren van de Vennootschap. Artikel 4. Vergaderingen 4.1. De RC vergadert zo vaak als zij dit nodig acht, doch ten minste twee keer per jaar De leden van de RC nemen aan alle vergaderingen en andere functionele activiteiten van de RC deel behoudens bij verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen. Deelname aan de vergadering geschiedt bij voorkeur in persoon, maar kan eveneens geschieden per telefoon, videoconferentie of door een ander communicatiemiddel dat het volgen van de inhoud van de vergadering en het deelnemen aan de discussie redelijkerwijs mogelijk maakt De oproeping voor de vergadering wordt gedaan door de voorzitter dan wel uit diens naam. De oproeping geschiedt schriftelijk, per of per fax en tijdig voor de vergadering en gaat vergezeld van de agenda en de te bespreken stukken De vergadering wordt geleid door de voorzitter. De notulen van de vergadering worden uitgewerkt door de secretaris van de Vennootschap en worden, na toezending aan alle leden van de RC, in de eerstvolgende vergadering door de RC vastgesteld en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris De notulen zullen beknopt doch adequaat de ter vergadering behandelde onderwerpen, standpunten, overwegingen en adviezen weergeven op zodanige wijze, dat voor niet ter vergadering aanwezige leden een duidelijk en volledig beeld wordt gegeven van het, voor zover relevant, ter vergadering besprokene Besluitvorming geschiedt met algemene stemmen in een vergadering waar alle leden aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn. Bij gebreke van algemene stemmen wordt de betreffende kwestie aan de RvC voorgelegd. Besluitvorming kan ook op een andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits unaniem en schriftelijk (waaronder begrepen per ) vastgelegd De RC voorziet in een secretariaat met eigen (vertrouwelijk) archief ten kantore van de Vennootschap, waarin alle de RC regarderende stukken worden bewaard. 4/5

5 4.8. De RC bepaalt of en wanneer de CEO, CFO en CIO bij haar vergaderingen aanwezig zijn De RvC ontvangt het verslag van de vergaderingen van de RC. Artikel 5. Informatie De RC ontvangt - in verband met een juiste uitoefening van haar taak - tijdig van de Vennootschap alle benodigde informatie die ze wenselijk acht voor de vervulling van haar taken. Artikel 6. Slotbepalingen 6.1. De inhoud van dit reglement kan worden gewijzigd op voorstel van de Directie of de RvC. In het eerste geval behoeft het voorstel de goedkeuring van de RvC Dit reglement is vastgesteld door de RvC op 15 maart ***** 5/5