Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014: Remuneration Disclosures 2015

Transcriptie

1 Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014: Remuneration Disclosures 2015 Inleiding Overeenkomstig de Regeling beheerst beloningsbeleid, Wft 2014 wil Delta Lloyd nadere informatie rapporteren over de beloning van de Identified Staff. Dit rapport bevat informatie over het beloningsbeleid van de Identified Staff, de prestatiecriteria, de governance, en de beheersmaatregelen. De hierna genoemde disclosures zijn in overeenstemming met de Wet op het Financieel Toezicht. Toelichting op het beloningsbeleid In de hierna opgenomen figuur is een weergave van de governance van het beloningsbeleid van Delta Lloyd opgenomen. Verschillende partijen spelen hierbij een rol, deze rollen worden hierna kort uiteengezet. Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen De verantwoordelijkheid voor de vaststelling van het te voeren beloningsbeleid ligt bij de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen keurt het beloningsbeleid goed en ziet toe dat deze in lijn is met het risicomanagement en dat het beloningsbeleid voldoet aan de principes van beheerst belonen. De Raad van Commissarissen houdt rechtstreeks toezicht op de beloning van de Raad van Bestuur en het hoger management in de controlfuncties (HRM, Integrity, Audit en Risk). Leden hebben geen invloed op de vaststelling van hun eigen beloning. Remuneration Committee De Raad van Commissarissen wordt ondersteund door de Remuneration Committee. Deze commissie bereidt, binnen haar taakgebied, de besluitvorming van de Raad van Commissarissen voor, met dien verstande dat de voltallige Raad van Commissarissen collectief verantwoordelijk blijft voor de vervulling van de aan de Remuneration Committee gedelegeerde taken. De Remuneration Committee stelt het bezoldigingsbeleid op voor het komende en de daaropvolgende jaren voor leden van de Raad van Bestuur en hoger management in de controlfuncties. In 2015 heeft de Remuneration Committee vijf keer vergaderd. Zij verschaft na elk van haar beraden aan de Raad van Commissarissen een verslag van haar beraadslagingen, bevindingen en aanbevelingen. Tevens stelt de Remuneration Committee jaarlijks een Remuneratierapport op. 1/8

2 Voor een volledig overzicht van de taken van de Remuneration Committee wordt verwezen naar het reglement van de Remuneration Committee op de Delta Lloyd Groep website. Meer informatie over de beloningsprincipes is terug te vinden in het Remuneration Report, eveneens op de website van de Groep. ( Commissie Governance sbeleid De Raad van Bestuur en de Remuneration Committee worden geadviseerd door de Commissie Governance sbeleid (CGB). Deze commissie bestaat uit de directeuren Group HRM & Business Development (voorzitter), Group Integrity, Group Audit en Group Actuarial & Risk Management. De commissie signaleert, monitort en beheerst de risico s van het beloningsbeleid en de uitvoering hiervan. De commissie zorgt ervoor dat er informatie over uitvoering van het beleid en jaarlijks een risico analyse en een ex ante risk assessment aan de Raad van Bestuur en de Remuneration Committee wordt verstrekt. Stakeholders Het beloningsbeleid kenmerkt zich door aandacht voor alle stakeholders van de onderneming: klanten, medewerkers, de aandeelhouders en de maatschappij, waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen en het maatschappelijk draagvlak. Door prestatiedoelstellingen te koppelen aan lange termijn belangen van Delta Lloyd Groep draagt het beloningsbeleid bij aan de realisatie van de strategie van Delta Lloyd Groep. Het beloningsbeleid past binnen het Delta Lloyd Groep Governance Beleid en is in lijn met en wordt ook beoordeeld in het kader van risicomanagementbeleid van Delta Lloyd Groep. Het beloningsbeleid is marktconform en in lijn met vigerende wet- en regelgeving, waaronder de Wet op het Financieel Toezicht, Principes en Regeling Beheerst sbeleid, Code Banken en Governance principes (Code Verzekeraars) en Corporate Governance Code. Externe consultant De Remuneratie Commissie van de Raad van Commissarissen maakt gebruik van verschillende bronnen voor marktinformatie, waaronder Hay Group en Towers Watson. Hay Group is momenteel de adviseur van de Remuneratie Commissie van de Raad van Commissarissen, onder meer vanwege de beschikbaarheid van relevante marktdata en de continuïteit van de adviseur. In 2015 heeft Hay Group de Raad van Commissarissen geadviseerd. Identified Staff Op grond van de richtlijnen van de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014 (DNB) moeten medewerkers van wie de werkzaamheden het risicoprofiel van de onderneming materieel beïnvloeden, worden aangewezen als Identified Staff. De volgende groepen medewerkers zijn aangewezen als Identified Staff op grond van de richtlijnen van de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014 (DNB): Leden van de Raad van Bestuur en Algemeen Directeuren Lijn- en stafdirecteuren Managers in control functies Managers die door hun werkactiviteiten een materiële invloed hebben op het risicoprofiel van Delta Lloyd Groep Deze categorieën omvatten alle senior management functies binnen de Groep. In het hiernavolgende overzicht is een overzicht opgenomen voor het aantal Identified Staff leden. 2/8

3 Identified Staff Categorie Divisies en functies Topmanagement Raad van Bestuur 6 Senior Management Algemeen directeuren 8 Lijn en staf directeuren 36 Controlefuncties Managers GARM, Group Audit en GHRM 7 Overige functies Verschillende managers divisies zoals de managers actuarieel en risk, investor relations en de managers bij Asset Management 12 Totaal 69 Voor deze groep gelden extra regels ten opzichte van hun e beloning, daarnaast screent Group Integrity de targetstelling van de Identified Staff op oneigenlijke prikkels. Verband tussen beloning en prestaties Remuneratie bij Delta Lloyd Groep bestaat uit vaste beloning (salaris en toeslagen) en e beloning. Het beloningsbeleid past binnen het Delta Lloyd Groep Governance Beleid en is in lijn met en wordt ook beoordeeld in het kader van risicomanagementbeleid van Delta Lloyd Groep, waarin de 5 pijlers (zekerheid, distributiekracht, eenvoud, deskundigheid en kernwaarden) en de 5 risicogebieden (strategic, Financial, operational, regulatory en Financial reporting) evenwichtig gewogen dienen te worden, waarbij aandacht is voor alle stakeholders, kapitaalpositie, rendement en risicoprofiel. De vaste beloning wordt bepaald door de inschaling van de functie in een functiegroep, de daarbij behorende salarisschaal en de jaarlijkse beoordeling op de vooraf opgestelde prestatiedoelstellingen. Variabele beloning stimuleert de medewerker om de gewenste prestaties te realiseren. Om ongewenste risico s te vermijden, zijn er extra beheersmaatregelen ingevoerd. Basis van de e beloning zijn de prestatiecriteria die begin van het jaar voor Identified Staff worden vastgesteld. Deze zijn gebaseerd op de strategische doelstellingen van Delta Lloyd Groep die per niveau vertaald worden naar tactische en operationele doelstellingen. De doelstellingen zijn zowel financieel als niet financieel en de beloning hangt af van zowel groep-, divisie- als individuele prestaties. Voor de Raad van Bestuur wordt de concretisering van de financiële prestatiecriteria (gebaseerd op strategie Delta Lloyd Groep) door Group Finance & Control voorbereid. Op basis van deze financiële gegevens en de kwalitatieve strategische speerpunten stelt de Raad van Bestuur de kaders voor de targetstelling op. Bij de vaststelling van de prestatiecriteria voor de e beloning worden, indien relevant en mogelijk, alle stakeholders van Delta Lloyd in aanmerking genomen. Te denken valt aan klanten, medewerkers, de aandeelhouders en de maatschappij, waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen en het maatschappelijk draagvlak. Door prestatiedoelstellingen te koppelen aan lange termijn belangen van Delta Lloyd Groep draagt het beloningsbeleid bij aan de realisatie van de strategie van Delta Lloyd Groep. Aan het eind van de prestatieperiode zal een vergelijking worden gemaakt tussen de vastgestelde prestatiedoelstellingen en de gerealiseerde prestaties. Op basis van deze vergelijking zal het percentage e beloning worden vastgesteld, onder voorbehoud van een ex-ante risico 3/8

4 analyse. De helft van het vastgestelde percentage e beloning zal direct worden uitbetaald. De andere helft zal worden uitbetaald gedurende de daaropvolgende drie jaar en is gebaseerd op partiële vesting na respectievelijk één, twee en drie jaar in de verhouding 16 2/3% /3% /3% onder voorbehoud van de ex-post risk assessment. Uitbetaling vindt plaats in aandelen of phantom aandelen, afhankelijk van de functie van de medewerker. Belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem Het beloningsbeleid van Delta Lloyd Groep past binnen en versterkt de strategie en kernwaarden (eerlijk, toegankelijk, samenwerken) van Delta Lloyd Groep, voldoet aan de kaders van het risicobeleid van Delta Lloyd Groep en de eisen die wet- en regelgeving aan ons stellen. Het draagt bij aan het aantrekken en behouden (motiveren) van medewerkers en het stimuleren van excellente prestaties. Om gekwalificeerde medewerkers te behouden en excellente prestaties die bijdragen aan de strategie te stimuleren, is beloning direct gekoppeld aan de beoordeling van de prestaties en de ontwikkeling van de medewerkers. Delta Lloyd Groep kiest voor een beloningsniveau dat marktconform is. Vast salaris Alle groepen vallend onder de Identified Staff ontvangen een vast salaris afhankelijk van de functie (inschaling aan de hand van Hay methodiek) en competenties. De vaste beloning voor ieder met een e beloning is zodanig dat de noodzaak om te voldoen aan de targets om een e beloning te krijgen, niet noodzakelijk is om toch een redelijk inkomen te ontvangen. Pensioen en additionele arbeidsvoorwaarden Alle groepen vallend onder de Identified Staff komen in aanmerking voor deelname aan de pensioenregeling van Delta Lloyd Groep. In aanvulling daarop is er een additionele regeling van toepassing voor het hoger management en de Raad van Bestuur. De jaarlijkse pensioenopbouw bedraagt 1,875%. Voor alle medewerkers met een vast jaarsalaris boven de ,- heeft Delta Lloyd in 2015 een netto pensioenregeling afgesloten. Deze is ondergebracht bij BeFrank (PPI). Deze netto pensioenregeling maakt het mogelijk om voor het vast inkomen boven ,- pensioen op te bouwen en nabestaandenpensioen en wezenpensioen te verzekeren. Ook de premievrijstelling bij arbeidsongeschiktheid is verzekerd. Het is niet verplicht om deel te nemen aan deze regeling. De regeling wordt aangeboden met een zogenaamde opting out. Delta Lloyd stelt ter compensatie van het verlies aan pensioenopbouw voor het inkomensdeel boven de ,- een bruto bijdrage beschikbaar. De compensatieregeling is met terugwerkende kracht per 1 januari 2015 ingegaan. Voor de Identified Staff gelden (evenals voor niet Identified Staff) een aantal aanvullende secundaire arbeidsvoorwaarden. Deze regelingen (bijv. onkostenvergoeding en bedrijfsauto) komen in het algemeen overeen met regelingen bij ondernemingen van vergelijkbare omvang en complexiteit Variabele beloning Alle groepen vallend onder de Identified Staff komen in aanmerking voor e beloning. Sinds de wetswijziging in 2015 is de e beloning gemaximeerd tot 20% van het vaste jaarsalaris. Het vaste jaarsalaris is daarom per 2015 gecorrigeerd om de terugval in de e 4/8

5 beloning te compenseren. In de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 23 mei 2013 is de correctiefactor van 37% vastgesteld waarmee de terugval is gecompenseerd. De Raad van Commissarissen heeft op 31 oktober 2014 besloten dat leden van de Raad van Bestuur de compensatie voor de terugval in de e beloning in aandelen zullen ontvangen. Prestatiecriteria Delta Lloyd streeft ernaar medewerkers een dusdanig beloningspakket te bieden dat gekwalificeerde en deskundige medewerkers kunnen worden aangetrokken, die gemotiveerd blijven en behouden kunnen worden. Tevens moet gewaarborgd zijn dat de doelstellingen van de onderneming op middellange en lange termijn worden beschermd en behartigd. Aan het begin van de prestatieperiode wordt een voorwaardelijke beloning toegekend die onvoorwaardelijk kan worden indien, bij gecontinueerd dienstverband, aan ambitieuze prestatiedoelstellingen wordt voldaan. Voor de groep Identified Staff geldt dat: zowel de voorwaardelijke toekenning als iedere uitbetaling van (een deel van) de e beloning volledig plaats vindt in aandelen. de aandelen een retentieperiode/lock-up van 2 jaar kennen in het geval van managers en staf- en lijn directeuren en een retentieperiode van tenminste 2 jaar en maximaal 4 jaar, (afhankelijk van het moment van uitbetalen) voor leden van de Raad van Bestuur en Algemeen Directeuren. De prestatiecriteria en -doelstellingen die zijn vastgesteld, vloeien direct voort uit de operationele en strategische agenda van Delta Lloyd Groep, waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van diverse stakeholders (klanten, medewerkers en aandeelhouders). De criteria zijn specifiek en meetbaar en worden begin van ieder jaar opgesteld en gecommuniceerd. De beoordeling hiervan vindt plaats binnen de structuur van de beoordelingscyclus van Delta Lloyd Groep. De prestatiecriteria worden onder andere bepaald aan de hand van Total Shareholder Return (aandeelhouders), Duurzame Sterk onderzoek (duurzame betrokken medewerkers), Reputatie en Klantbelang Centraal (klanten). Voor ieder prestatiecriterium wordt gedefinieerd welke prestatie zal kwalificeren als drempel-, ambitie- en outperformanceniveau. De maximaal te behalen e beloning, dat is de beloning op outperformance niveau is 27,5% van het totaal vaste jaarsalaris. Als de score op de prestatiedoelstellingen boven ambitieniveau ligt, dan zal het scoringspercentage e beloning op basis van de regeling hoger liggen, maar de daadwerkelijke beloning zal nooit hoger zijn dan het vastgelegde maximale percentage, te weten 20% van het totaal vaste jaarsalaris, namelijk de wettelijke bonuscap. De verdeling van de financiële en niet-financiële doelstellingen is respectievelijk 30%-70% voor de staffuncties en 50%-50% voor de overige groepen binnen de Identified Staff. Managers en directeuren in een controlfunctie worden beloond op basis van realisatie van de doelstellingen waar hun functie op is gericht, onafhankelijk van de resultaten van de bedrijfsactiviteiten waar ze toezicht op houden. Deze targets worden bepaald en gemeten op groepsniveau, hierdoor voorkomen we dat er voor medewerkers in controlfuncties conflicterende belangen ontstaan. De prestatiedoelstellingen voor groeps-, divisie- en individueel niveau zijn evenwichtig samengesteld en zowel financieel als niet-financieel (functioneel/kwalitatief). De verdeling is als volgt: 5/8

6 Prestatiedoelstellingen Groep prestatie doelstelling Divisie prestatie doelstellingen Individuele prestatie doelstellingen Raad van bestuur 85% 0% 15% Algemeen directeuren divisies 30% 50% 20% Lijndirecteuren 30% 40% 30% Staf directeuren en managers Identified Staff 30% 20% 50% Managers 10% 50% 40% Delta Lloyd Groep stelt het klantbelang centraal. Zij voert een beloningsbeleid dat erop gericht is om te voorkomen dat beloningen leiden tot onzorgvuldige behandeling van klanten. Door het uitvoeren van een risico-analyse op functieprofielen en prestatiecriteria worden mogelijke risico s in kaart gebracht. Door de toepassing van beheersmaatregelen worden deze voorkomen en/of beheerst. Additionele beheersmaatregelen In aanvulling op deferral en retentieperiode/lock-up zijn de volgende additionele beheersmaatregelen van toepassing op de e beloning: Ex-ante risk adjustment Begin van ieder jaar stelt Group Actuarial and Risk Management de ex-ante risk adjustment parameters op conform de solvabiliteitseisen, op groep-, divisieniveau en targetniveau. Einde jaar beoordeelt GARM, volgens model en richtlijnen Solvency, de Economic Capital Ratio en legt een gemotiveerd voorstel voor aan de Raad van Bestuur. Alleen indien de Economic Capital Ratio is gehaald, wordt tot uitbetaling van de e beloning overgegaan. Ex-post risk adjustment Herbeoordeling van de prestaties met de oorspronkelijke doelstellingen vindt plaats door Group Integrity. De uitkomsten kunnen aanleiding zijn tot een bijstelling van e beloning, in de uitgestelde betaling, naar beneden (malus). Claw Back De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid uitbetaalde e beloning van de medewerker (geheel of gedeeltelijk) terug te vorderen indien achteraf blijkt, dat deze is toegekend op basis van materiële onjuiste (financiële en niet-financiële) gegevens. Tevens heeft de Raad van Commissarissen de bevoegdheid de e beloning van de medewerker (geheel of gedeeltelijk) terug te vorderen indien deze, gelet op omstandigheden van uitzonderlijke aard, wegens onredelijkheid en onbillijkheid niet kan worden gerechtvaardigd. 6/8

7 Disclosure 2015 Kwantitatieve gegevens In- & uitdiensttredingen 2015 Managementniveau Aantal begunstigden* Indienstredingen 2015 Uitdiensttredingen 2015 Hoger Leidinggevend Asset Management Bank Leven Schade Overig * Een begunstigde is een gerechtigde die daadwerkelijk een uitkering heeft ontvangen Betalingen bij indiensttreding en ontslag gedurende 2015 Aantal medewerkers Totaal Indiensttredingsbonus 0 0 Ontslagvergoeding Uitgekeerde e beloning 2015 contanten 2011* aandelen 2011* contanten 2012** aandelen 2012** contanten 2013*** aandelen 2013*** aandelen 2014**** Aantal Managementniveau begunstigden Hoger Leidinggevend Asset Management Bank (incl Bank België) Leven Schade Overig * Van de voorwaardelijk gedane toekenningen in 2011, zijn de in de tabel genoemde bedragen in 2015 uitbetaald. Dit betreft 16 2/3% van het vastgestelde percentage e beloning. ** Van de voorwaardelijk gedane toekenningen in 2012, zijn de in de tabel genoemde bedragen in 2015 uitbetaald. Dit betreft 16 2/3% van het vastgestelde percentage e beloning. De overige 16 2/3% van het vastgestelde percentage e beloning zal in 2016 onvoorwaardelijk worden onder voorbehoud van een ex-post risk adjustment. Voor een uitbetaling in aandelen geldt een retentieperiode van maximaal 4 en minimaal 2 jaar. *** Van de voorwaardelijk gedane toekenningen in 2013, zijn de in de tabel genoemde bedragen in 2015 uitbetaald. Dit betreft 16 2/3% van het vastgestelde percentage e beloning. De overige 33,33% van het vastgestelde percentage e beloning zal in 2016 en 2017 onvoorwaardelijk worden, in gelijke delen van 16 2/3% onder voorbehoud van een ex-post risk adjustment. Voor een uitbetaling in aandelen geldt een retentieperiode van maximaal 4 en minimaal 2 jaar. 7/8

8 **** Van de voorwaardelijk gedane toekenningen in 2014, zijn de in de tabel genoemde bedragen in 2015 uitbetaald. Dit betreft 50% van het vastgestelde percentage e beloning. De overige 50% van het vastgestelde percentage e beloning zal in 2016, 2017 en 2018 onvoorwaardelijk worden, in gelijke delen van 16 2/3% onder voorbehoud van een expost risk adjustment. Voor een uitbetaling in aandelen geldt een retentieperiode van maximaal 4 en minimaal 2 jaar. Uitgestelde e beloning 2015 Uitgestelde beloning Uitgestelde beloning Managementniveau Aantal begunstigden contanten* aandelen* Hoger Leidinggevend Asset Management Bank Leven Schade Overig * Van de voorwaardelijk gedane toekenningen in 2012, 2013 & 2014 worden de in de tabel genoemde bedragen in 2016, 2017, 2018 en 2019 onvoorwaardelijk onder voorbehoud van een ex-post risk adjustment. Vaste beloning en toegekende e beloning 2015 Aantal Vaste beloning Vaste beloning in Voorwaardelijke Managementniveau begunstigden 2015 aandelen 2015 toekenning aandelen* Hoger Leidinggevend Asset Management Bank Leven Schade Overig * Dit betreft de voorwaardelijke toekenning in aandelen. De definitieve uitbetaling is afhankelijk van de mate waarin aan de gestelde prestatiedoelstellingen wordt voldaan. 50% van het vastgestelde percentage e beloning wordt uitgekeerd in De overige 50% van het vastgestelde percentage e beloning zal in 2017, 2018 en 2019 onvoorwaardelijk worden, in gelijke delen van 16 2/3% onder voorbehoud van een ex-post risk adjustment. 8/8