Raad van commissarissen in directiemodel 1. OMGEVINGSSCHETS

Transcriptie

1 Raad van commissarissen in directiemodel 1. OMGEVINGSSCHETS De lokale Rabobank is een coöperatieve bank met als kerndoelstelling het leveren van toegevoegde waarde aan de klant. Dit aspect gecombineerd met het gegeven dat klanten lid kunnen worden van de bank en vanuit die rol invloed en zeggenschap kunnen uitoefenen op het reilen en zeilen van de bank, maakt de Rabobank anders dan andere banken. Het lokale ondernemerschap en het marktgericht opereren met een eigen lokale inkleuring bepalen voor een belangrijke deel haar functioneren in het werkgebied. Dit anders zijn komt ook tot uitdrukking in de besturing van de lokale Rabobank. De lokale bank kent twee beheercolleges: de (statutaire) directie en de raad van commissarissen. De statutaire directie wordt benoemd door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen wordt door de leden gekozen. Het onderscheidend karakter van de Rabobank wordt door de raad van commissarissen onderschreven, actief uitgedragen en bewaakt. De statutaire directie bepaalt de koers en richting van de bank. De raad van commissarissen ziet er op toe dat de directie haar taken op een adequate manier uitvoert. Een aantal belangrijke beleidsbeslissingen behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen ziet erop toe dat de belangen van alle bij de bank betrokken belanghebbende partijen op een evenwichtige wijze in acht worden genomen. Belangrijke belanghebbende partijen zijn met name klanten, leden, medewerkers, de lokale gemeenschap en de overige onderdelen van de Rabobank Groep. De raad van commissarissen ziet er op toe dat de statutaire directie bij belangrijke beleidsbeslissingen de leden, o.a. via de ledenraad, consulteert en indien mogelijk de standpunten van de leden integreert in het beleid. Hoewel plaatselijk autonoom is de lokale Rabobank onderdeel van een groter geheel, de Rabobank Groep. De raad van commissarissen onderschrijft het belang van dit geheel. Diverse in- en externe ontwikkelingen hebben invloed op het functioneren van de raad van commissarissen, zoals de groeiende individualisering, afnemende klantloyaliteit en toenemende concurrentie. De Rabobank Groep heeft marktleiderschap in de financiële dienstverlening als ambitie geformuleerd. Om dit te bereiken staan de lokale banken voor de uitdaging om hun positie te behouden en/of te versterken in alle en vooral ook de bovenste marktsegmenten. Om optimale kwaliteit aan klanten en leden te blijven leveren is opschaling van lokale Rabobanken in veel gevallen aan de orde. Het kritisch en onafhankelijk beoordelen van de zorgvuldigheid van het bestuurlijke besluitvormingsproces, waarbij de belangen van alle voornoemde partijen in acht worden genomen, is een belangrijke taak voor de raad van commissarissen. Het bieden van transparantie en het afleggen van verantwoording aan de leden en de lokale gemeenschap zijn van toenemend belang. Immers, de raad van commissarissen wordt door de leden van de lokale bank benoemd en hij wordt geacht om mede namens de leden toezicht te houden op het functioneren van de lokale bank. Bij het afleggen van verantwoording, beoordelen de leden van de lokale bank of de raad van commissarissen zijn taken op een juiste manier heeft uitgevoerd.

2 2. KERNTAKEN De raad van commissarissen heeft een vijftal kerntaken 1 : A. Benoemen, beoordelen, schorsen en ontslaan van de statutaire directie Bij vacatures: vaststellen van het profiel van de statutaire directie. In samenspraak met de hiervoor verantwoordelijke eenheden van Rabobank Nederland (conform de binnen de Rabobankorganisatie afgesproken beleidslijn met betrekking tot de selectie van directeuren) uitvoeren van de werving en selectie; Benoemen, na goedkeuring van Rabobank Nederland, van de leden van de statutaire directie; Vaststellen van de bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van de leden van de statutaire directie na advies van Rabobank Nederland; Jaarlijks beoordelen van de statutaire directie. Informeert bij de voorzitter van de statutaire directie naar het functioneren van de overige statutaire directieleden: betrekt deze informatie in zijn oordeel; Vaststellen van de (prestatie)beloning van de leden van de statutaire directie; Schorsen en ontslaan van de leden van de statutaire directie, na overleg met Rabobank Nederland. B. Toezicht uitoefenen op (het beleid van) de statutaire directie en de algemene gang van zaken in de coöperatie en haar bedrijf 2 Op basis van de uitkomsten van de drie kompassen (klantwaarde, medewerkerswaarde en financiële stabiliteit) beoordelen van de huidige performance van de bank. Aan de hand hiervan de gewenste verbeterpunten op hoofdlijnen aangeven aan de statutaire directie. Beoordelen of deze hoofdlijnen, SMART 3 geformuleerd, terugkomen in het door de statutaire directie opgestelde beleidsplan; Bewaken en beoordelen van de procedures in de beleidscyclus; Beoordelen of het voorgenomen èn uitgevoerde beleid past binnen het beleidsplan en het ambitiestatement van de eigen bank, het Strategisch Kader van de Rabobank Groep en de gedragscode met bijbehorende normen en waarden; Toezien op een juiste invulling van het ledenbeleid en een adequate invulling van invloed en zeggenschap van leden. In dit kader wordt de functie van voorzitter van de ledenraad vervuld door de voorzitter of een lid van de raad van commissarissen; Beoordelen van de zorgvuldigheid van het bestuurlijke besluitvormingsproces, waarbij de belangen van alle belanghebbende partijen in acht behoren te worden genomen; 1 Voor de werkwijze van de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar de bijbehorende reglementen en statuten. 2 De Raad van Commissarissen kan er voor kiezen een aantal commissies in te richten waarin een aantal leden van de raad zitting hebben. Bij deze vergaderingen zullen één of meer leden van de statutaire directie aanwezig zijn voor het geven van toelichting en het klankborden. De taak van deze commissies, bijvoorbeeld een auditcommissie en een commissie coöperatie-aangelegenheden, is voorbereiding van en advisering aan de voltallige RVC over een specifiek onderwerp, en het klankborden met de statutaire directie hierover. Het zijn nadrukkelijk geen beleidsbepalende commissies. 3 SMART: Specifiek, Meetbaar, Acceptabel, Realistisch en Tijdsgebonden

3 Beoordelen van directiebesluiten met name op basis van consistentie en belangenafweging; Volgen/monitoren van de beleidsuitvoering en bespreken van aandachtspunten met de statutaire directie; Beoordelen of de dienstverlening daadwerkelijk aansluit op de behoeften van klanten en leden o.a. door middel van het door de statutaire directie uit laten voeren van klant- en ledentevredenheidsonderzoeken; Deelnemen aan de Overlegvergaderingen van de Ondernemingsraad over de algemene gang van zaken; Afleggen van verantwoording aan de leden in de ledenraad en/of de algemene vergadering; Formuleren van de eigen informatiebehoeften. C. (Goed)keuren van besluiten van de statutaire directie Het vooraf (goed)keuren van de in de statuten aangegeven directiebesluiten, o.a. 5 - het beleidsplan en de begroting; - het ledenbeleid; - afwijkingen van de regelgeving en adviezen van Rabobank Nederland (met uitzondering van de algemene regels waar geen afwijking mogelijk is); - het openen of opheffen van vestigingen, bijkantoren of zittingen; - investeringen die een bepaald bedrag overstijgen. D. Toezien op naleving van de wet, de statuten en de in- en externe regelgeving Procesmatig toezien 6 of de bank voldoet aan de eisen op het gebied van solvabiliteit, liquiditeit, rentabiliteit en risico s; Procesmatig toezien op de naleving van de Algemene Goedkeuringsregelingen en de algemene regels die door de Centrale Kringvergadering zijn vastgesteld; Procesmatig toezien op en beoordelen van de realisatie van de interne controleprogramma s naar frequentie en diepte; Procesmatig erop toezien dat de Regeling Organisatie en Beheersing (ROB) wordt toegepast; Geven van opdracht tot uitvoering van de operational audit en bespreken van de rapportage met de ARG; Beoordelen van plan van aanpak dat naar aanleiding van door de LCO en/of ARG geconstateerde tekortkomingen is opgesteld. Hierbij zijn hoofdpunten van aandacht: de interne controle, de administratieve organisatie en riskmanagement; Erop toezien dat de voorgestelde verbeteringen in dit plan van aanpak tijdig en adequaat worden uitgevoerd. 5. Voor de volledigheid van zaken die goedkeuring behoeven van de raad van commissarissen wordt verwezen naar artikel 46 van de statuten. 6 Procesmatig toezien betekent het monitoren dat het technisch toezicht (dit is de interne controletaak die door daarvoor aangewezen personen of afdelingen zoals de Local Compliance Officer, Audit Rabobank Groep, Directoraat Toezicht worden verricht) daadwerkelijk plaatsvindt en dat noodzakelijke acties worden ondernomen ter verbetering.

4 E. Het adviseren van de statutaire directie Het gevraagd en ongevraagd adviseren van de statutaire directie over de diverse beleidsaspecten. Tijdens, maar ook naast de formele bijeenkomsten met de statutaire directie zal de raad van commissarissen o.a. op basis van signalen die hem bereiken, de statutaire directie kritisch en op een open wijze bevragen en adviseren. De raad van commissarissen levert stof tot nadenken voor de statutaire directieleden, met inachtneming van ieders rollen en verantwoordelijkheden. De statutaire directie voelt zich door de raad uitgedaagd.

5 3. BASISVEREISTEN Om de hiervoor geschetste kerntaken goed uit te kunnen voeren worden algemene en specifieke eisen gesteld aan de raad van commissarissen als collectief, aan individuele leden en aan de voorzitter. I. Basisvereisten raad van commissarissen als collectief: A. Algemeen: De raad van commissarissen: onderschrijft de coöperatie als relevante organisatiefilosofie en -vorm voor de Rabobank en bewaakt de invulling van het coöperatieve karakter van de bank, met specifieke aandacht voor het ledenbeleid; heeft een onafhankelijke positief-kritische grondhouding ten opzichte van de statutaire directie; kijkt op hoofdlijnen en vanuit een breed perspectief (vanuit verschillende gezichtspunten van de diverse belanghebbende partijen) naar zaken die van belang zijn voor de bank en is in staat om een evenwichtige afweging van de diverse belangen te maken; heeft zicht op en respecteert de onderscheidende rol van de statutaire directie; heeft affiniteit met bancair ondernemerschap, zonder zelf op de stoel van de statutaire directie te gaan zitten; heeft zicht op de ontwikkelingen in de lokale gemeenschap; voelt zich betrokken bij het wel en wee van de lokale gemeenschap; heeft zicht op in- en externe ontwikkelingen op het terrein van de lokale governance (lokale bank-niveau) en corporate governance (Rabobank Nederland-niveau); heeft zicht op de samenhang van de uitgezette koers van de lokale bank en het beleid van de Rabobank Groep als geheel en de rol van Rabobank Nederland in dit kader; onderhoudt pro-actief een goede verstandhouding met de statutaire directie teneinde ieders competentie/rol tot volle wasdom te laten komen; is in staat om op een transparante wijze verantwoording af te leggen aan de leden (in m.n. de ledenraad) en aan overige belanghebbende partijen; is kritisch met betrekking tot zijn eigen functioneren en evalueert jaarlijks het eigen functioneren. Voortdurende professionalisering is hierbij een uitgangspunt; kijkt bij de samenstelling van de raad van commissarissen in eerste instantie naar de benodigde kwaliteitseisen, en daarnaast naar een evenwichtige opbouw qua leeftijd, man/vrouw-verdeling, afspiegeling van het werkgebied in verband met de herkenbaarheid vanuit de leden en vanuit andere belanghebbende partijen; komt minimaal 6 x per jaar in voltallige samenstelling bijeen. Bij deze vergaderingen is meestal de voltallige statutaire directie aanwezig. Tijdens aparte bijeenkomsten wordt het eigen functioneren van de raad en het functioneren van de statutaire directie besproken: hierbij is de statutaire directie niet aanwezig. Eventueel ingestelde commissies komen daarnaast ca. 3-4 x per jaar bijeen.

6 B. Kennis en ervaring Ten aanzien van kennisvereisten geldt dat de raad van commissarissen als collectief moet beschikken over deskundigheid op de volgende gebieden: coöperatie, commercie, bankbedrijf, financiën, bedrijfseconomie, ICT, audit/control, juridische zaken en human resource management. Bij de samenstelling wordt hiermee rekening gehouden, teneinde een goede balans en voldoende complementariteit binnen het college te bewerkstelligen. Een gedegen deskundigheid van een individu op een specifiek terrein mag er overigens niet toe leiden dat deze persoon eigenaar wordt van dat specifieke terrein: alle leden van de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor de beoordeling en toetsing van alle beleidsterreinen. Voor alle leden geldt dat kennis van verenigingsrechtelijke aspecten, van het lokale werkgebied en van relevante maatschappelijke ontwikkelingen essentieel zijn voor het uit kunnen voeren van de toezichthoudende taken bij de lokale Rabobank. Bij voorkeur geldt dat meerdere leden van de raad van commissarissen managementervaring hebben (gehad) in het bedrijfsleven of non-profitorganisaties. Daarnaast is bij voorkeur een aantal leden geworteld in de coöperatieve wereld. II. Basisvereisten individuele leden van de raad van commissarissen A. Algemeen: Het lid van de raad van commissarissen: staat bekend als een betrouwbaar, integer en onafhankelijk persoon in de lokale gemeenschap: de betrouwbaarheid zal conform de relevante procedure worden getoetst op grond van de eisen van De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten; houdt zich aan de regelgeving ten aanzien van o.a. belangenverstrengeling en hoofd- en nevenfuncties; is actief in het dagelijks leven en staat midden in de samenleving; is bereid en in staat voldoende tijd voor de functie uit te trekken; heeft minimaal een HBO denk- en werkniveau; zal na de benoeming het Rabobankintroductieprogramma volgen; is bereid structureel te investeren in eigen professionalisering, door actualiteiten bij te houden, zelfstudiemateriaal tot zich te nemen en vervolgcursussen te volgen; neemt de verantwoordelijkheid te voorzien in eigen informatiebehoefte; heeft, in verband met digitale informatievoorziening, toegang tot internet; onderschrijft het belang van een maximum zittingsduur van 12 jaar; is zich bewust van zijn te leveren bijdrage en ervaart de bijbehorende vergoeding als passend.

7 B. Kennis, ervaring, houding en gedrag: beschikt over deskundigheid en ervaring op het gebied van financiën/accountancy; beschikt over één of meer van de volgende gebieden: coöperatie, bedrijfseconomie, commercie, bankbedrjif, ICT, audit/control, juridische zaken of HRM; heeft basale kennis op het gebied van financiële bedrijfsvoering en de bancaire processen; is in staat zelfstandig en onafhankelijk een afgewogen oordeel te vormen over het totale beleid van de bank; is een teamspeler (is onafhankelijk maar zoekt wel verbinding met collegacommissarissen); is niet angstig om te falen, een afwijkende mening te hebben, dóór te vragen of zijn nek uit te steken en houdt zich dus niet op de vlakte. Schroomt niet om bestaande werkwijzen ter discussie te stellen en vraagt om toelichting als zaken niet duidelijk zijn; voelt zich thuis in de rol van commissaris; heeft een positief-kritische houding naar de statutaire directie; staat open voor kritiek; kijkt kritisch naar het eigen functioneren en dat van zijn collega-commissarissen C. Gedragscompetenties: Oordeelsvorming Op basis van beschikbare informatie juiste en realistische conclusies trekken. Voortgangscontrole Doen opstellen en doen uitvoeren van procedures om de voortgang van processen, taken of activiteiten van anderen en/of de voortgang van eigen activiteiten te bewaken. Visie Het hebben van een beeld van de toekomst van de lokale bank en aangeven hoe de kloof tussen gewenste en huidige situatie overbrugd kan worden. Besluitvaardigheid Beslissingen nemen met name in moeilijke situaties. Omgevingsgerichtheid Laten blijken goed geïnformeerd te zijn over de externe ontwikkelingen in de directe omgeving, en deze kennis te benutten. Organisatie-sensitiviteit Zich bewust tonen van (in)formele kanalen en belangen van verschillende groepen in de organisatie, specifiek van klant- en ledengroepen in de directe omgeving, en hier in handelen rekening mee houden om doelen te bereiken. Samenwerken Bijdragen aan een gezamenlijk resultaat. Het delen van informatie en kennis met anderen.