ŅTEJEEWOĻDĘ t. í. í MEJ 2315

Transcriptie

1 alľìander Locatie 2PB1100, Postbus 50, 6920 AB Duiven Aan: de aandeelhouders.gemeen! ŅTEJEEWOĻDĘ E ZEE 1 Ķ t. í í MEJ 2315 Bezoekadres Utrechtseweg 68 Arnhem Postadres Locatie 2PB1100 Postbus AB Duiven Miranda.de.bliek@alliander.com Contactpersoon Miranda de Bliek Telefoon jļ Datum 22 mei 2015 Ons kenmerk BS/MdB/2015 Betreft Vooraankondiging Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 1 juli 2015 Geachte aandeelhouder, Hierbij delen wij u mede dat op woensdag 1 juli 2015 een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("BAvA") van Alliander N.V. zal worden gehouden. De BAvA begint om uur. Locatie: nog nader te bepalen, in ieder geval in Arnhem. Wij verzoeken u vriendelijk deze datum alvast in uw agenda te noteren. De agenda van deze BAVA zal in ieder geval het voorstel tot goedkeuring van de verkoop van de aandelen Endinet aan Enexis in combinatie met de aankoop van de activiteiten van Enexis in Friesland en Noordoostpolder door Alliander bevatten. Ter voorbereiding van de interne besluitvorming binnen uw provincie, gemeente c.q. houdstermaatschappij ontvangt u nu reeds het voorstel met bijhorende bijlage voor bovengenoemd agendapunt. De volledige overeenkomst (Sales and Purchase Agreement, SPA) ligt met ingang van donderdag 28 mei 2015 gedurende vier weken ter inzage op het hoofdkantoor van Alliander, Utrechtseweg 68 te Arnhem. U kunt de overeenkomst gedurende deze periode iedere woensdag- en donderdagmiddag inzien. Er is dan een deskundige aanwezig om vragen te beantwoorden of een nadere toelichting te geven. Wilt u hiervan gebruik maken dan kunt u zich hiervoor per aanmelden via het Bestuurssecretariaat (miranda.de.bliek(5)alliander.com). De formele oproeping voor de BAvA ontvangt u tijdig met de agenda met toelichting en eventuele overige vergaderstukken. Met vriendelijke groet, Alliander N.V. Molengraaf, MBA jrzitter Raad van Bestuur Alliander N.V. te Arnhem. KvK Arnhem. BTW nr. NL B01 Bankrekening t.n.v. Alliander N.V. NL82.RBOS RBOSNL2A.

2 alľìander Voorstel tot goedkeuring verkoop Endinet in combinatie met koop Enexis activiteiten Friesland en Noordoostpolder Gevraagd besluit In onderstaand voorstel vragen wij de Algemene vergadering van Aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen van artikel 18, lid 1, sub c van de statuten van Alliander N.V. goedkeuring voor het besluit van de Raad van Bestuur tot: de verkoop van de aandelen Endinet Groep B. V. ('Endinet') aan Enexis voor een ondernemingswaarde van C 740 min. in combinatie met de aankoop van de activiteiten van Enexis in Friesland en Noordoostpolder (gezamenlijk 'FNOP') door Alliander vooreen ondernemingswaarde van C 375 min. Op basis van de huidige verwachtingen wordt als gevolg van de voorgestelde transactie in 2016 een boekwinst van circa C 140 min. behaald. Aanleiding In het kader van de Wet onafhankelijk netbeheer (2006) heeft de Minister van Economische Zaken in januari 2008 de Commissie "Publiek aandeelhouderschap energiebedrijven" (Commissie Kist) opgericht. De Commissie Kist kreeg de taak om publieke aandeelhouders van energiebedrijven bij te staan bij het maken van keuzen en beslissingen met betrekking tot hun aandeelhouderschap in zowel netwerkbedrijven als productie- en leveringsbedrijven. De Commissie Kist heeft in 2009 geadviseerd om energienetwerken zoveel als mogelijk langs bestuurlijke grenzen te organiseren en de elektriciteit en gas overlap daarbij te maximaliseren. Alliander ondersteunt de strategie dat energienetwerken zoveel mogelijk langs bestuurlijke grenzen worden georganiseerd. De ruil is een van de mogelijkheden om dit te realiseren. Bij de verkrijging van Endinet in 2010 is er rekening mee gehouden dat Endinet op termijn onderwerp van ruilverkaveling kan zijn. De netwerkbedrijven Alliander en Enexis zijn voornemens om de energienetwerken van Enexis in Friesland en de Noordoostpolder (FNOP) met die van Alliander in de regio Eindhoven en Zuidoost- Brabant (Endinet) te ruilen. De ruil betreft bij Enexis elektriciteits- en gasaansluitingen in Friesland en de Noordoostpolder. Bij Endinet gaat het om respectievelijk elektriciteits- en gasaansluitingen. Op 18 maart 2014 is daartoe een intentieverklaring (Letter of Intent, LOI) ondertekend. Op 24 maart 2015 is een overeenkomst op hoofdlijnen (OOH) gesloten. Beide partijen streven ernaar dat de definitieve overeenkomst (Sales and Purchase Agreement, SPA) begin juli 2015 wordt ondertekend en dat dan ook alle benodigde goedkeuringen, zoals die van de aandeelhouders, zijn verkregen. Beide partijen hebben als doel om de economische en juridische overdracht per 1 januari 2016 te realiseren. Na deze uitruil zijn de gebieden waar Enexis en Alliander elkaar raken langs provinciale grenzen georganiseerd. Beweegredenen Met de ruil worden de volgende maatschappelijke doelstellingen behaald: A. Elektriciteits- en gasnetwerken komen bij één netbeheerder: Betere afstemming met overheden (o.a. ruimtelijke planning en vergunningen) bij infrastructurele- en bouwprojecten, veiligheid en effectievere besluitvorming in het kader van de energietransitie. 1

3 Eén aanspreekpunt voor de energieleverancier, zakelijke klanten en overheden. Minder afstemming tussen netbeheerders zelf nodig. Eén aanspreekpunt bij calamiteiten. B. Betere aansluiting tussen aandeelhouderschap en bestuurlijke verantwoordelijkheid: Verbeterde eigendomspositie: de aandeelhoudersverantwoordelijkheid van publieke aandeelhouders van netbeheerders sluit beter aan op de gebieden waar zij een bestuurlijke relatie mee hebben. Transactievoorstel De transactie betreft de verkoop van de aandelen Endinet Groep B V. aan Enexis voor een ondernemingswaarde van C 740 min. en tevens de aankoop van de aandelen Aktivabedrijf Enexis Friesland B V (inclusief circa 500 verhuurde trafo's) door Alliander voor een ondernemingswaarde van ĉ 375 min. Het verschil tussen de ondernemingswaarde van Endinet en de ondernemingswaarde van FNOP bedraagt C 365 min. ten voordele van Alliander. De opbrengst zal worden gebruikt voor versterking van de balans van Alliander, voor mogelijke verdere stappen in het proces van de landelijke ruilverkaveling van energienetwerken. Transactieproces tot heden Na ondertekening van de intentieverklaring op 18 maart 2014 hebben Alliander en Enexis afspraken gemaakt om de ruil te onderzoeken. Eind oktober 2014 hebben Alliander en Enexis de waarderingen uitgewisseld en zijn de onderhandelingen gestart. In februari 2015 is een onderhandelingsresultaat met een ondernemingswaardeverschil van ë 365 min. bereikt. Dit onderhandelingsresultaat is voorgelegd aan de Raad van Commissarissen en verder uitgewerkt in de overeenkomst op hoofdlijnen van 24 maart Vervolgens hebben partijen op 8 mei 2015 overeenstemming bereikt over de belangrijkste afspraken in de definitieve overeenkomst en is de transactie goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Te verwachten synergievoordelen De uitruil van de regionale energienetwerken leidt tot een efficiëntere indeling van de netbeheerders - gebieden. Alliander en Enexis zullen kostenbesparingen realiseren door de samenvoeging van de operaties in Friesland en in Noord-Brabant. De te verwachten voordelen zijn als volgt samen te vatten: A. Efficiëntere huisvesting en distributie met name door het samenvoegen van locaties. B. Optimalisatie van onderhouds- en reparatiewerkzaamheden als gevolg van betere geografische verdeling en een grotere overlapping van de elektriciteit- en gasnetwerken. C. Integratievoordelen als gevolg van de integratie van Endinet in Enexis. Door de zelfstandig opererende netbeheerder Endinet te integreren met Enexis kunnen synergievoordelen worden gerealiseerd. Deze voordelen bevinden zicht met name op het vlak van de samenvoeging van ondersteunende activiteiten tussen Endinet en Enexis. Een groot deel van de mogelijke synergie die Alliander als alternatief zou kunnen realiseren als het Endinet zelf zou integreren, wordt door Alliander gerealiseerd en afgerekend met de verkoop en zit dus in de verwachte boekwinst. Voordelen voor klanten Het voornemen om gebieden van de netbeheerder uit te ruilen past binnen de strategieën van beide netwerkbedrijven en de specifieke doelstelling van Alliander om voortdurend beter te presteren op het gebied van dienstverlening, leveringszekerheid en kosten. 2

4 Met de ruil wordt voor circa klanten de elektriciteit en gas overlap gerealiseerd. De uit te ruilen netwerken sluiten bovendien uitstekend aan bij de bestaande distributienetwerken van beide partijen. Klanten profiteren mee van synergievoordelen. Door de te verwachten voordelen zullen de totale (gereguleerde) sectorkosten dalen. De kostendaling zal in de loop van de jaren in principe volledig aan de klanten in Nederland worden doorgegeven middels verlaging van de tarieven (naar verwachting circa C 2 per klant per jaar) Voordelen voor aandeelhouders De ruil van Endinet met Enexis FNOP resulteert in de reeds eerder genoemde betere aansluiting tussen aandeelhouderschap en bestuurlijke verantwoordelijkheid. In Friesland, Flevoland en Noord- Brabant wordt de eigendomspositie eenvoudiger en is in bijna alle gevallen sprake van één netbeheerder als aanspreekpunt. De ruil van Endinet met Enexis FNOP zal resulteren in een boekwinst op Endinet. Deze boekwinst op Endinet wordt bepaald door de ondernemingswaarde van Endinet te verminderen met de netto schuldpositie en de boekwaarde van Endinet ultimo Op basis van de huidige verwachtingen resulteert in 2016 een boekwinst van ca. C 140 min. Deze boekwinst zal worden toegevoegd aan het resultaat 2016 en een gedeelte daarvan zal conform de gebruikelijke dividendregeling worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Precario De tariefverschillen tussen de grote netbeheerders worden op dit moment vrijwel uitsluitend bepaald door verschillen in de omvang van de precarioheffing in de netgebieden. Precario is een lokale belasting op infrastructuur die een aantal gemeentes oplegt aan de netbeheerders. Binnen het werkgebied moeten de precariolasten van de heffende gemeenten verdeeld worden over alle klanten van die netbeheerder. In vergelijking tot Enexis wordt in het Liander gebied door substantieel meer gemeenten precario geheven. Enexis heeft minder precario heffende gemeenten, het bedrijf heeft dit tijdens de splitsing van Essent geclausuleerd uitgesloten. Hierdoor liggen op dit moment de tarieven bij Liander hoger dan bij Enexis. Voor de ruil betekent dit dat huidige precariolasten van Liander straks worden verdeeld over de Liander en de Enexis FNOP klanten. In de transactie is afgesproken dat partijen elkaar over en weer de komende vier jaar compenseren voor mogelijke toenames in precarioheffing in het Endinet gebied en het Enexis FNOP gebied. Tarieven De tarieven van Liander - exclusief precariobelasting - zijn nagenoeg gelijk aan die van Enexis. De Autoriteit Consument en Markt zal naar verwachting bepalen dat de tarieven voor de klanten in het Liander gebied (consumenten) in 2016 met circa 4 0 Zo zullen dalen. De ruil heeft tot gevolg dat Liander klanten naast de tariefdaling een extra voordeel hebben omdat de precariobelasting over meer klanten - namelijk die van Liander en Enexis FNOP - gespreid worden. Voor de Enexis FNOP klanten (consumenten) zullen de tarieven ongeveer gelijk blijven ten opzichte van 2015, omdat de beoogde tariefdaling teniet wordt gedaan door de voor hen nieuwe precariobelasting. De consument in Enexis FNOP gebied zal niet meer betalen dan dat hij/zij nu doet. Daar komt bij dat in volgende tariefperioden de beoogde kostenbesparingen van de ruil worden doorgegeven aan alle klanten. De precieze impact op de tarieven wordt toegelicht op pagina 6 van de bijlage. 3

5 Personele consequenties Als gevolg van de ruil zal er bij Alliander naar verwachting een verlies van (ongeveer) 90 arbeidsplaatsen in Noord-Brabant optreden. Het gaat dan om diverse overhead functies van Endinet die zullen worden samengevoegd met Enexis. Voor die medewerkers voor wie de arbeidsplaats zal komen te vervallen zal een intensief werk naar werk traject worden uitgewerkt. Dit wordt in nauwe samenwerking tussen Alliander, Enexis, de medezeggenschap (Centrale Ondernemingsraad Alliander en Ondernemingsraad Endinet) en vakorganisaties uitgevoerd. Gezamenlijke uitgangspunten en uitvoeringsmaatregelen voor optimale werk naar werk begeleiding zijn inmiddels overeengekomen en vastgesteld en met de medezeggenschap besproken. Voorop staat dat Alliander en Enexis er gezamenlijk intensief naar streven medewerkers zoveel mogelijk te begeleiden van werk naar werk voor Dit onderwerp is natuurlijk een belangrijk onderdeel van de adviesaanvraag aan de medezeggenschap. De werkgelegenheid bij Alliander in Noord-Nederland neemt toe. Door de overname van de netwerken van Enexis zullen (ongeveer) 160 arbeidsplaatsen worden toegevoegd aan Alliander. Deels werken deze nu reeds in Friesland voor Enexis, voor een klein deel (circa 35) betreft het een overkomst van arbeidsplaatsen in Overijssel naar Alliander werkgebied. Deze laatste categorie betreft medewerkers die nu vanuit Overijssel werken in de Noordoostpolder. Transactievergelijking Een alternatief voor de ruil met Enexis is de integratie van Endinet in Liander binnen Alliander. Om dit alternatief financieel te vergelijken met de voorgestelde ruil dient gekeken te worden naar:» de jaarlijkse kasstromen die Enexis FNOP zal opleveren na integratie binnen Liander plus de cash opbrengst van de verkoop van Endinet minus de kosten van de transactie en integratie» versus de toename van de jaarlijkse kasstromen bij integratie van Endinet in Liander minus de kosten van integratie De waarde van de nu voorliggende transactie ten opzichte van het zelf integreren van Endinet is C 18 miljoen positief. Het ruilen realiseert dus meerwaarde dan het zelf integreren. Dit gevoegd bij de andere maatschappelijke voordelen, is voor de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen een belangrijk gegeven in de voorgenomen besluitvorming. Als gevolg van de transactie zal het aantal aansluitingen van de Alliander groep in totaal met circa verminderen. Hierdoor zal de totale omzet van Alliander in 2016 naar verwachting met circa ë 36 min. dalen. Het effect op de winstgevendheid en de kasstromen is lager; naar verwachting zullen op termijn de kasstromen als gevolg van de transactie circa ë 10 min. lager uitvallen. Hiertegenover staat de grote cashopbrengst bij de transactie. Planning en proces Op 24 maart jl. hebben Alliander en Enexis de overeenkomst op hoofdlijnen getekend. Een volgende stap in het realiseren van de ruil tussen Alliander en Enexis is het tekenen van een koopovereenkomst. De streefdatum is om deze 'teken gereed' te hebben in juli De Raad van Commissarissen van Alliander heeft op 8 mei haar goedkeuring gegeven aan het voorgenomen besluit. De Centrale Ondernemingsraad van Alliander heeft het recht zijn (niet bindend) standpunt te bepalen ten aanzien van het voorgenomen besluit. Alliander heeft zijn Centrale Ondernemingsraad om een standpuntbepaling gevraagd. Indien de Centrale Ondernemingsraad besluit zijn standpunt te bepalen, zal dit bij de formele oproeping van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden aangeboden. 4

6 Een lid van de Centrale Ondernemingsraad heeft ook het recht het standpunt van de Centrale Ondernemingsraad toe te lichten op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Verder zijn recent de onderhandelingen met de vakorganisaties over een overgangsprotocol gestart. Ook zijn gesprekken begonnen met de ACM over de tariefvaststelling 2016 en de gebiedswijziging. Daarnaast dient Liander aangewezen te worden door het Ministerie van Economische Zaken als netbeheerder voor het Enexis FNOP gebied. De gewenste ingangsdatum voor de ruil, en daarmee de overdracht van het economisch en juridisch eigendom (Closing), is 1 januari ir. P.C. Molengraaf, MBA voorzitter Raad van Bestuur Alliander N V. Bijlage: presentatie met toelichting op rationale, effect ruil op aantal aansluitingen, gebiedsindeling, impact ruil op klanttarieven FNOP gebied en hoofdlijnen van de SPA 5

7 alľiander Bijlage bij voorstel goedkeuring verkoop Endinet in combinatie met koop Enexis activiteiten Friesland en Noordoostpolder Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Alliander N.V. d.d. 1 juli mei 2015

8 Onderwerpen Rationale Effect ruil op aantal aansluitingen Gebiedsindeling Impact ruil op klanttarieven FNOP gebied ^^^^^^^ Hoofdlijnen van de SPA 2

9 0 Rationale De ruil leidt tot efficiëntere allocatie van de netbeheerdersgebieden Klanten Provincies ã gemeenten Alliander * Klanten krijgen te maken met één regionale netbeheerder (met de ruil wordt voor klanten de elektriciteit en gas overlap gerealiseerd)» Efficiency voordelen als gevolg van de ruil komen op termijn ten goede aan alle energieklanten in Nederland middels lagere tarieven * Betere aansluiting tussen aandeelhouderschap en bestuurlijke verantwoordelijkheid Eenvoudiger eigendomspositie in Friesland, Flevoland en Noord-Brabant Eén aanspreekpunt bij infrastructurele en bouwprojecten en bij calamiteiten «Efficiënter werken in Friesland en Noordoostpolder (o.a. efficiëntere huisvestiging en distributie) * Synergiepotentieel Endinet realiseren» Stimulans voor sector samenwerking op andere gebieden «Momentum creëren voor verdere consolidatie en reallocate van netgebieden

10 0 Effect ruil op aantal aansluitingen Als gevolg van de ruil daalt het aantal aansluitingen bij netbeheerder Liander groeit Alliander, echter de ES3S&S1 Alliander en Enexis zijn voornemens om de volgende netgebieden uit te ruilen: -Van Enexis naar Liander: Friesland en de Noordoostpolder, circa aansluitingen ("FNOP") -Van Alliander naar Enexis: Zuidoost Brabant (Endinet), circa aansluitingen De omvang van FNOP bedraagt ca o van de omvang van Endinet p- Aantal aansluitingen o.b.v cijfers Gas Totaal Alliander Endinet Nu Liander Enexis Friesland en NOP ; Liander Enexis

11 : 0 Gebiedsindeling Na de ruil zijn de netgebieden van Enexis en Liander in grote mate*) langs provinciale grenzen georganiseerd en hebben klanten één van de twee bedrijven als netbeheerder De ruil resulteert in de volgende gebiedsindeling voor beide partijen in 2016 ten opzichte van 2015: Gebiedsindeling elektra Gebiedsindeling gas I.*-: VMMM s 2015 Cm I åm : ". : -- ' ' *) Bij Liander resteren nog vlekken rond Haarlem en Noordoost Friesland, Bij Enexis het vlekje Weert. Deze restgebieden behoren thans bij Stedin

12 0 Impact ruil op klanttarieven FNOP gebied Effecten ruil op tarieven voor 'standaard' kleinverbruiker in FNOP gebied worden vooral beïnvloed door precarioheffing Inschatting 2016 tarieven kleinverbruiker Klanttarieven Alleen «Tarieven bestaan uit aansluit- en transportdiensttarieven (middels maatstafregulering) en meetdiensttarieven (buiten maatstafregulering) aansluittarieven 'standaard' FNOP en exclusief C) transportdienst BTW Verandering t.o.v. voorgaand jaar Aansluit- en transportdienst «Tariefverschillen tussen netbeheerders worden vooral bepaald door verschil in omvang precariobelasting tussen netgebieden. In Liander gebied wordt relatief veel precariobelasting geheven, in Enexis gebied nauwelijks «De tarieven van de huidige Liander klanten (consumenten) zullen in 2016 t.o.v met ca. 4 Zo dalen van C 288 naar C 276 «Tariefeffecten voor 'standaard' kleinverbruiker (consument) in FNOP gebied in 2016: - Tarieven van huidige gas en elektriciteit klanten van Enexis (Leeuwarden en Noordoostpolder) zullen in 2016 ongeveer gelijk blijven t.o.v Tarieven van de huidige gas klanten van Enexis die nu al op het Liander elektriciteitstarief zitten (Friese gemeentes excl. Leeuwarden) zullen in 2016 dalen met ca. 2 Zo t.o.v. 2015» Tarieven grootverbruikers (zakelijke klanten) in het FNOP gebied zullen in 2016 gemiddeld genomen stijgen t.o.v. 2015» De efficiency voordelen van de ruil zullen via tariefsverlaging op termijn worden doorgegeven aan alle klanten in Nederland (naar verwachting ca. C 2 per klant) 0 Ê276 Gas en klanten \ Enexis (Leeuwarden en NOP) Gas klanten Enexis (Friese gemeentes excl. Leeuwarden) 2016 voor transactie Ü I IHl f ' na transactie C «Huishoudens in Nederland betalen ca. C45 per jaar aan meettarieven. In 2015 zijn de meettarieven van Liander C4 hoger dan die van Enexis» Meetdienst tarieven 2016 zijn nog niet vastgesteld ë276 i į elektriciteit 0 Meetdienst Į Enexis 2016 voor transactie Liander 2016 na transactie i Precario Notities 1. Ingeschat op basis van tarieven 2015 voor 'standaard' kleinverbruiker gecorrigeerd voor ingeschatte ontwikkeling Toegestane Inkomsten 2015 naar 2016 (exclusief meetdienst en impact van verschuiving Tl en SO FNOP van Enexis naar Liander

13 0 Hoofdlijnen van de SPA Beknopte samenvatting van de koopovereenkomst ("SPA") Uitgangspunten Over en weer gelijkwaardige risicoverdeling Transactie structuur Verkoop van aandelen Endinet Groep B.V. aan Enexis voor een ondernemingswaarde van C 740 min. Over en weer streven naar soepele overgang van Endinet en FNOP zodat deze als operationeel onderdeel van de verkrijgende organisatie kunnen functioneren per 1 januari 2016 Aankoop van aandelen Aktivabedrijf Enexis Friesland B.V. en activa en passiva m.b.t. de commerciële activiteiten in FNOP van Enexis door Alliander voor een ondernemingswaarde van C 375 min. Opschortende voorwaarden (selectie) Overeenstemming met vakbonden over overgangsprotocol en afspraken omtrent personele gevolgen Garanties en vrijwaringen Brede en volledige set garanties over en weer Geen zodanig ernstige omstandigheden voorgevallen, dat transactie redelijkerwijs niet door kan gaan Vrijwaringen voor o.a. belastingverplichtingen, restrisico's als gevolg van beëindigde Cross Border Leases, verhoging precariolasten en specifieke technische due diligence bevindingen Geen claims op grond van informatie die redelijkerwijs bekend had kunnen zijn Garanties en vrijwaringen beperkt in tijd en in hoogte van aansprakelijkheid Werknemers Werknemers verbonden aan de primaire netactiviteiten gaan mee Werknemers niet verbonden aan primaire netactiviteiten gaan in principe niet mee, voor deze werknemers wordt middels een zorgvuldig proces een alternatief gezocht Werknemers waarvoor geen alternatief is gevonden per 1 januari 2016 zullen in overleg met partijen bepalen of zij achterblijven bij Alliander of mee gaan naar Enexis. Deze werknemers zullen middels een intensief programma zo veel mogelijk begeleid worden van werk naar werk Overdracht De overdracht ("Closing") zal op 1 januari 2016 plaatsvinden 7