Werkprogramma 2014 Een evaluatie van de corporate governance code

Transcriptie

1 Monitoring Commissie Werkprogramma 2014 Een evaluatie van de corporate governance code Mei 2014 secretariaat: Postbus 20401, 2500 EK Den Haag

2 WERKPROGRAMMA 2014 Een evaluatie van de corporate governance code De monitoringcommissie corporate governance code (hierna: de commissie) presenteert hierbij haar werkprogramma De commissie heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de Nederlandse corporate governance code te bevorderen. De commissie voert haar taak onder meer uit door: het signaleren van leemtes of onduidelijkheden in de code; zich op de hoogte te stellen van nationale en internationale ontwikkelingen en gebruiken op het terrein van corporate governance met het oog op convergentie van nationale codes; het ten minste jaarlijks inventariseren op welke wijze en in welke mate de voorschriften van de gedragscode worden nageleefd. PAGINA 2 Monitoring Commissie Corporate Governance Code Rapport 2013 De commissie doet ten minste eenmaal per jaar verslag aan de ministers van Economische Zaken, Veiligheid en Justitie en Financiën van haar bevindingen. Het commentaar van de commissie kan, als richtlijn voor naleving, de visie op de naleving van een of meer voorschriften van de code behelzen, ook wel guidance genoemd. De commissie legt haar focus in 2014 op het signaleren van leemtes en onduidelijkheden in de code en in dat verband ook speciaal op de ontwikkelingen in het internationale speelveld. Daarnaast zal de commissie een inventarisatie maken van de naleving van de code door Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De code is een document van de markt zelf. De partijen waar de code zich op richt, de bestuurders, commissarissen en aandeelhouders van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, bepalen, daar waar de wet hen de ruimte geeft, zelf de waarden en normen van goed ondernemingsbestuur. De code is hier het verzamelpunt van. De principes vormen de basis van de code, de best practices werken de gedachte van deze principes uit. De partijen waar de code zich op richt, worden vertegenwoordigd door de Vereniging van Effecten Bezitters, Eumedion, FNV en het CNV, de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen, VNO-NCW en Euronext. Samen worden zij de schragers van de code genoemd. De kracht van de code ligt in het feit dat het een levend document is: de code geeft de juiste richting aan die men bij het beursgenoteerd ondernemen en beleggen in de praktijk wil volgen. De kracht van de code ligt ook in het feit dat de code bestuurders, commissarissen en aandeelhouders bij het ondernemen en beleggen ruimte biedt. De code biedt ruimte voor maatwerk, ruimte om het kompas soms net een paar graden bij te stellen. De code biedt ruimte met het pas toe of leg uit -principe.

3 PAGINA 3 Monitoring Commissie Corporate Governance Code Rapport 2013

4 1. Het signaleren van leemtes of onduidelijkheden in de code Wat is het belang van de code en kan de code beter? Met het aantreden van deze commissie en met het verstrijken van inmiddels ruim vijf jaar nadat de code voor het eerst is aangepast zal het werkprogramma voor 2014 in het teken staan van een evaluatie van de code. De huidige Nederlandse corporate governance code is in 2008 in werking getreden. In de huidige code zijn de principes en bepalingen over de rol van de commissaris, bestuursbeloningen, risk management en de rol van de aandeelhouder uit de Code Tabaksblat van 2003 verder uitgewerkt. Zo werden meer transparantie-eisen gesteld en de verantwoordelijkheden van de raad van commissarissen en van aandeelhouders werden uitgebreider benoemd. De commissie vindt het zinvol om haar werk te beginnen met een beschouwing van de huidige stand van de corporate governance in Nederland. De commissie wil dit jaar meer inzicht krijgen in wat de code waard is voor zijn gebruikers: de bestuurders, commissarissen en aandeelhouders van Nederlandse beursondernemingen, en ook wat de code waard is voor andere belanghebbenden van deze ondernemingen. Daarbij wil de commissie onderzoeken of de code aanpassing verdient en zo ja, op welke vlakken en hoe precies. Hierbij zal de commissie in ieder geval een feitelijke analyse maken waarbij wordt gekeken of de code strijdig is met nieuwe wetgeving. PAGINA 4 Monitoring Commissie Corporate Governance Code Rapport 2013 Zeven vraagstukken De vorige monitoringcommissie onder voorzitterschap van de heer Streppel heeft al een duwtje in de richting van een evaluatie gegeven met haar slotdocument. In dit document worden vraagstukken opgeworpen die de monitoringcommissie meeneemt in haar evaluatie. De vraagstukken betreffen 1) de complexiteit van beloningsstructuren, 2) het gebrek aan transparantie rondom benoeming en vertrek van bestuurders en commissarissen, 3) de kwaliteit van het jaarverslag in het algemeen, 4) de betekenis van maatschappelijk verantwoord ondernemen in de code, 5) de verhouding van de code met nieuw ingevoerde wetgeving en 6) ten aanzien van het pas toe of leg uit -principe van de code: de kwaliteit van de uitleg bij afwijking, speciaal de verwijzing naar een eigen regeling zonder nadere toelichting en 7) het vertrouwensbeginsel bij pas toe of leg uit : als niet wordt uitgelegd moet men ervan uitgaan dat de code 1 op 1 wordt toegepast.

5 2. Het volgen van internationale ontwikkelingen Het Nederlandse beursgenoteerde bedrijfsleven is sterk internationaal georiënteerd. De beleggers van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen bestaan voor een zeer grote meerderheid uit buitenlandse (vooral Angelsaksische) beleggers. Internationale aansluiting en een aantrekkelijk Nederlands vestigingsklimaat zijn daarom erg belangrijk. Ook als het om corporate governance gaat. Ten behoeve van een zo groot mogelijk internationaal level playing field is het wenselijk dat corporate governance codes naar elkaar toe groeien. De commissie zal dit jaar speciale aandacht hebben voor de internationale ontwikkelingen. Daarbij zal de commissie kijken hoe de nationale raamwerken voor corporate governance zich op dit moment tot elkaar verhouden en welke ontwikkelingen hier zichtbaar zijn. De commissie wil hierbij aandacht besteden aan de vragen: is het zo dat codes steeds meer van elkaar afwijken of groeien ze steeds dichter naar elkaar toe? Hoe ziet het onderhoudsproces en de monitoring van codes er in andere landen uit? Het Verenigd Koninkrijk zal hierbij extra aandacht krijgen vanwege de vooruitlopende rol die dit land vaak bij corporate governance heeft. Twee andere belangrijke ontwikkelingen die de commissie van dichtbij zal volgen en bij haar werk zal betrekken zijn: Een breed pakket aan corporate governance maatregelen dat de Europese Commissie op 9 april jongstleden heeft gepresenteerd. Het betreft een voorstel om de EU aandeelhoudersrichtlijn te wijzigen ten behoeve van het vergroten van transparantie en het stimuleren van aandeelhoudersbetrokkenheid. Daarnaast heeft de Europese Commissie een communicatiedocument gepresenteerd met richtlijnen voor toepassing van het pas toe of leg uit principe. De OECD is dit jaar van start gegaan met een herziening van de OECD Corporate Governance Principles. PAGINA 5 Monitoring Commissie Corporate Governance Code Rapport 2013

6 3. De jaarlijkse inventarisatie van naleving van de code Monitoring van de naleving in boekjaar 2013 Het in kaart brengen van de mate waarin en de wijze waarop de code wordt nageleefd (en niet wordt nageleefd) ligt aan de basis van de taakopdracht van de commissie. De commissie laat dit jaar de naleving van de code in boekjaar 2013 onderzoeken. Per best practice zal inzichtelijk worden hoeveel ondernemingen deze best practice naleven (passen toe of leggen uit) of niet-naleven (passen niet toe en leggen niet uit) 1. De ontwikkeling in naleving ten aanzien van boekjaar 2012 zal ook in kaart worden gebracht. Deze informatie zal de commissie betrekken bij haar evaluatie. PAGINA 6 Monitoring Commissie Corporate Governance Code Rapport Een aantal bepalingen dat de laatste jaren door meer dan 90 % van de ondernemingen wordt toegepast wordt niet meegenomen.

7 4. Werkwijze Het gesprek met de belanghebbenden De monitoringcommissie vindt het belangrijk om met alle belanghebbenden in gesprek te treden over de actualiteit en bruikbaarheid van de code. De belanghebbenden zijn allereerst de hierboven genoemde schragende partijen. Daarnaast zijn de Nederlandse Beroepsvereniging van Accountants, de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandsche Bank belangrijke gesprekspartners. Tot slot dragen de wetenschap en tal van andere organisaties en adviesbureaus bij aan de discussie over goed ondernemingsbestuur. De commissie heeft afgelopen maart al een eerste gespreksronde gehouden met de schragers van de code. In de gesprekken die zij heeft gevoerd is een eerste inventarisatie gemaakt van de manier waarop aandeelhouders, ondernemers en vakbonden de code anno 2014 beleven. De commissie heeft in deze gesprekken gevraagd naar eventuele wensen voor aanpassing van de code. Aan het eind van 2014 zal de commissie nogmaals in gesprek treden met de schragers om de uitkomsten van haar evaluatie te bespreken. PAGINA 7 Monitoring Commissie Corporate Governance Code Rapport 2013 De commissie wil dit jaar meer inzicht krijgen in het waarom achter naleving en niet naleving van de code. Wat beweegt ondernemingen en hun aandeelhouders om zich op een bepaalde manier te gedragen: om de code toe te passen, om van de code af te wijken met een bepaalde uitleg of om helemaal niet na te leven. De commissie zal dit jaar in ieder geval met bestuurders in gesprek treden om hen te vragen naar hun beleving van de huidige code en hoe deze wellicht ook verbeterd kan worden. De commissie wil daarbij vragen naar de motivaties die schuilen achter het al dan niet naleven van de code, naar hoe de naleving verbeterd zou kunnen worden (kwantitatief maar belangrijker nog kwalitatief) en welk effect (kwantitatief maar belangrijker nog kwalitatief) het noemen van ondernemingsnamen bij de monitoringrapportage van de naleving zou kunnen hebben. Principes van de commissie De commissie zal dit jaar aan aantal werkprincipes vaststellen. Deze principes zullen de richting van de werkzaamheden van de commissie bepalen. Een voorbeeld van zo n principe is: de aantrekkelijkheid van Nederland als vestigingsland is belangrijk.

8 5. Rapport december 2014 In december zal de commissie haar eerste monitoringsrapport publiceren. Hierin zullen de uitkomsten van de evaluatie van de corporate governance code worden vermeld. De resultaten van het nalevingsonderzoek boekjaar 2013 zullen ook worden besproken. PAGINA 8 Monitoring Commissie Corporate Governance Code Rapport 2013

9 SAMENSTELLING MONITORING COMMISSIE CORPORATE GOVERNANCE CODE Voorzitter prof. dr. Jaap van Manen RA hoogleraar corporate governance Rijksuniversiteit Groningen lid raad van commissarissen De Nederlandsche Bank partner Strategic Management Centre Leden prof. dr. Barbara Baarsma algemeen directeur SEO Economisch Onderzoek bijzonder hoogleraar marktwerking- en mededingingseconomie Universiteit van Amsterdam SER kroonlid drs. Else Bos chief executive officer PGGM lid raad van commissarissen Nederlandse Waterschapsbank NV lid raad van toezicht Isala klinieken vice-voorzitter raad van commissarissen SWEW (Stichting Waarborgfonds Eigen Woningen) Secretariaat mr. Charlotte Wolff ministerie van Economische Zaken directie ondernemerschap Kim van Kalleveen, MA ministerie van Economische Zaken directie ondernemerschap Toehoorders drs. Volker Lieffering ministerie van Financiën directie financiële markten mr. Martha Meinema ministerie van Veiligheid en Justitie directie wetgeving PAGINA 9 Monitoring Commissie Corporate Governance Code Rapport 2013 Ieke van den Burg voormalig FNV federatiebestuurder lid raad van commissarissen ASML Holding NV adviserend lid Monitoring Commissie Verzekeraars mr. Sietze Hepkema lid raad van bestuur SMB Offshore NV lid raad van commissarissen Wavin NV lid raad van commissarissen RBS Holdings NV Robert Jan van de Kraats RA CFO & vice chairman Executive Board Randstad Holding NV kandidaat non executive director OCI NV prof. mr. Hélène Vletter-van Dort hoogleraar bank- en effectenrecht Erasmus Universiteit hoogleraar effectenrecht Rijksuniversiteit Groningen lid raad van commissarissen De Nederlandsche Bank

10