Deze examenopgave bestaat uit 9 pagina s, inclusief het voorblad. Controleer of alle pagina s aanwezig zijn.

Transcriptie

1 SPD Bedrijfsadministratie Examenopgave CORPORATE GOVERNANCE DONDERDAG 18 JUNI :00-16:30 UUR Belangrijke informatie Deze examenopgave bestaat uit 9 pagina s, inclusief het voorblad. Controleer of alle pagina s aanwezig zijn. Dit examen bestaat uit de volgende documenten: examenopgaven Controleer of alle documenten aanwezig zijn. Het aantal te behalen punten is 100. Geef niet meer antwoorden dan er worden gevraagd. Als er drie redenen worden gevraagd en u geeft er meer dan drie, dan worden alleen de eerste drie gegeven antwoorden beoordeeld. Lever beider exemplaren van het examenpapier in. Lever ook het kladpapier na afloop van het examen in bij de toezichthouder. Dit wordt vernietigd en niet meegenomen in de beoordeling. Schrijf zo duidelijk mogelijk. Schrijf met een blauw- of zwartschrijvende pen. De toegestane hulpmiddelen bij dit examen zijn: Woordenboek niet- programmeerbare rekenmachine SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Donderdag 18 juni 2015 B / 9

2 2015 NGO - ENS B / 9

3 Opgave 1 Totaal te behalen punten: 18 Vraag 1 Vraag 2 Vraag 3 Vervolg Vraag 4 In tegenstelling tot in de Verenigde Staten waar de Sarbanes-Oxley Act is ingevoerd is in Nederland niet gekozen voor wetgeving voor het regelen van goed ondernemingsbestuur. In plaats daarvan is gekozen voor een gedragsregel en is de Nederlandse Corporate Governance Code ingevoerd. (4 punten) Op welke wijze heeft de Nederlandse Corporate Governance Code een wettelijke status gekregen? Noem boek en titel. (2 punten) Welke in Nederland gevestigde ondernemingen zijn verplicht de Nederlandse Corporate Governance Code toe te passen? (4 punten) Met welk doel is de Nederlandse Corporate Governance Code ingevoerd? Best practice-bepaling I.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code bepaalt dat het bestuur elke substantiële verandering in de Corporate Governance-structuur van de vennootschap en in de naleving van de code als afzonderlijk agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering moet voorleggen. (8 punten) Welke taken en verantwoordelijkheden hebben de aandeelhouders ten aanzien van de afhandeling van dit agendapunt (Principe 1 van de Nederlandse Corporate Governance Code)? SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Donderdag 18 juni / 9

4 Opgave 2 Totaal te behalen punten: 22 Bron: nu.nl Volgens een melding op 17 februari 2015 van de beurswaakhond AFM heeft een van de bestuurders van Numico 4 miljoen euro verdiend door een deel van zijn aandelenopties te verzilveren. Hij heeft opties omgezet in aandelen en heeft deze direct verkocht op de beurs. Hij mocht de opties tegen een gemiddelde prijs van 10,46 verzilveren en verkocht de aandelen voor 37,42. Deze opties waren een onderdeel van zijn bezoldiging als bestuurder. Vraag 5 Vraag 6 Vraag 7 Vraag 8 Door wie en op welke wijze wordt de bezoldiging van de bestuurders vastgesteld? (4 punten) Wat houdt de claw back-clausule in? Waar is het aantal toegekende opties van afhankelijk en wanneer kunnen deze op zijn vroegst worden uitgeoefend? Wat is er in de Nederlandse Corporate Governance Code geregeld over de uitoefenprijs van toe te kennen opties? SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Donderdag 18 juni / 9

5 Opgave 3 Totaal te behalen punten: 20 Vraag 9 Vervolg Vraag 10 Een externe accountant kan na afloop van de werkzaamheden zijn bevindingen rapporteren in de vorm van een verklaring, een managementletter, een rapportage over de toepassing van de gedragscode en een in-control-verklaring. (12 punten) Noem de drie verklaringen die een externe accountant na afloop van zijn werkzaamheden kan afgeven. Geef bij elke verklaring een toelichting op de inhoud van de verklaring. Het NIVRA heeft in Audit Alert 18 instructies opgenomen voor externe accountants die de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code moeten toetsen. (8 punten) Welke vier elementen worden door de externe accountant getoetst bij de controle van de toepassing van de Nederlandse Corporate Governance Code door de onderneming? SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Donderdag 18 juni / 9

6 Opgave 4 Totaal te behalen punten: 12 Vraag 11 Vraag 12 Principe II. 1 van de Nederlandse Code Corporate Governance geeft onder meer aan dat het bestuur verantwoordelijk is voor de naleving van de relevante wet- en regelgeving, voor het beheersen van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en de auditcommissie. Noem drie aandachtsgebieden, waarbij de auditcommissie op basis van bovengenoemd onderdeel van Principe II.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code, toezicht houdt op het bestuur. Wat is het belang van internal environment, de basis van het ERM-Raamwerk, voor de interne beheersing? Geef ook aan waar de samenhang tussen de risico s en internal environment van de onderneming ontstaat. SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Donderdag 18 juni / 9

7 Opgave 5 Totaal te behalen punten: 12 In de NCGI-nieuwsbrief van januari 2013 schrijft prof. dr. Ruud Pruijm van het Nyenrode Corporate Governance Instituut het volgende over de Vestia-affaire: (verkorte versie) De Rotterdamse woningcorporatie Vestia is vorig jaar in grote liquiditeitsproblemen gekomen door overvloedig en speculatief gebruik van derivaten met een omvang van bruto 24 miljard euro. Door rentedalingen moest Vestia enkele miljarden euro s bijstorten en die had Vestia niet. Uiteindelijk moest de corporatie door de hele sector worden gered, wat 2 miljard euro aan corporatievermogen heeft gekost. Een onafhankelijke commissie heeft de leerpunten uit de Vestia-casus bezien en het eindrapport van dit onderzoek aan de Tweede Kamer aangeboden. Onderdeel van deze eindrapportage is volgens prof. dr. Ruud Pruijm een gortdroge, maar vernietigende kritiek op tekortschietend toezicht bij woningcorporaties. Vraag 13 (12 punten) Geef voor de Vestia-casus aan welke principes uit de Nederlandse Corporate Governance Code niet zijn nageleefd door het bestuur, de Raad van Commissarissen en de externe accountant. Noem de principes voor iedere partij afzonderlijk en licht deze kort toe. SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Donderdag 18 juni / 9

8 Opgave 6 Totaal te behalen punten: 8 Vraag 14 De bestuursstructuur is in Frankrijk gebaseerd op het Angelsaksische model. (8 punten) Wat wordt verstaan onder het Angelsaksische model ten aanzien van de bestuursstructuur en hoe is het toepassen van deze structuur in de Franse wetgeving opgenomen? SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Donderdag 18 juni / 9

9 Opgave 7 Totaal te behalen punten: 8 Vraag 15 In de Verenigde Staten van Amerika geldt sinds 2002 de Sarbanes-Oxley-Act voor bedrijven die aan een Amerikaanse beurs genoteerd zijn en buitenlandse bedrijven die een beursnotering hebben in Amerika. De twee belangrijkste onderdelen hiervan zijn de artikelen 302 en 404. (8 punten) Beschrijf kort de inhoud van beide artikelen en geef aan aan welke eisen bedrijven als gevolg van deze artikelen moeten voldoen. Einde examen SPD Bedrijfsadministratie Corporate Governance Donderdag 18 juni / 9