Reactie commissies CBM/AOR op Consultatiedocument Monitoring Commissie Corporate Governance Code t.b.v. vergadering Raad d.d.

Transcriptie

1 Voorlegger R/2789 Reactie commissies CBM/AOR op Consultatiedocument Monitoring Commissie Corporate Governance Code t.b.v. vergadering Raad d.d. 15 april 2016 Aanleiding: Doel nu: De Monitoring Commissie Corporate Governance Code (Commissie- Van Manen) heeft in februari een document uitgebracht met voorstellen voor herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code, en geïnteresseerden uitgenodigd om een reactie uit te brengen. Op 8 maart jl. heeft de heer Van Manen aan de SERvoorzitter en de leden van de SER-Commissies Bevordering Medezeggenschap (CBM) en Arbeids- en Ondernemingsrecht (AOR) uiteengezet welke overwegingen de commissie heeft gehad bij het samenstellen van het herzieningsdocument. Onder meer de vakcentrales en VNO-NCW/MKB hebben aangegeven separaat te reageren, zodat vanuit de SER kon worden volstaan met een overzicht van een aantal relevante punten die tijdens de bijeenkomst op 8 maart zijn ingebracht. Kennisnemen van de reactie vanuit de SER Beslispunten: - Stand van zaken: Tijdsplanning: Auteur: De Monitoring Commissie wil met alle verkregen input en bevindingen uit de consultatiefase komen tot een herziening van de Code. De Commissie wil dit jaar nog een aangepaste Code vaststellen en aan het kabinet zenden met het verzoek deze wettelijk te verankeren. De Code kan dan op 1 januari 2017 in werking treden. Evert van Bonzel

2

3

4 Commissie Bevordering Medezeggenschap Commissie Arbeids- en Ondernemingsrecht R/ april 2016 Ingebrachte onderwerpen tijdens bespreking op 8 maart jl. met prof. dr. J.A. van Manen Aanwezigen vanuit de SER Mariëtte Hamer (voorzitter), Evert Verhulp (voorzitter CBM/AOR), Claartje Bulten (RU), Robbert van het Kaar (onafhankelijk lid), Fieke van der Lecq (onafhankelijk lid), Amerik Klapwijk (VCP), Catalene Passchier (FNV), Gerard van der Grind (LTO-Nederland), Marianne van der Pol (FNV), Alies van Westrhenen (VNO-NCW), Arend Wijngaarden (CNV), Suzanne Drion (VNO- NCW) Ministeries: Maarten Prinsen (BZK), Els van Ree (SZW), Nelly Ricksen (BZK) Secretariaat: Evert van Bonzel, Arnold Devreeze, Sophia Geelkerken, Danielle Haenen, Karima Moaddine Inbreng Structuurregeling Het vraagstuk van het structuurregime overstijgt de Code. Vanuit de SER zou nagedacht kunnen worden of het structuurregime nog voldoende passend is dan wel aanpassing behoeft. Cultuur - De toevoeging van het thema cultuur (gedrag en cultuur in de met de vennootschap verbonden onderneming) aan de Code wordt gewaardeerd. Het kan bewerkstelligen dat er meer tijd voor reflectie is en meer aandacht voor omgangsvormen. - Cultuur gaat verder gaat dan ethiek en incidenten. Zo zou ook het element arbeid binnen cultuur meer aandacht kunnen krijgen. - Hoe kan de naleving worden gemonitord van de best practice bepalingen die zien op cultuur, behalve uitleggen in het jaarverslag hoe eraan invulling is gegeven (voorstel voor herziening 2.5.5)? - Belangrijk is dat er blijvend voldoende aandacht is voor cultuur en een vinger aan de pols wordt gehouden. Als de cultuur ziek wordt gebeurt dat langzaam en dat geldt ook voor het beter worden. Beloning Het leggen van een duidelijk verband tussen beloning en lange termijn waardecreatie (zie ook voorstel voor herziening 3.1 en 3.1.2) wordt gesteund. Beloning in aandelen commissarissen Beloning van commissarissen in aandelen kan nadelig zijn voor mensen die hun inkomsten enkel of hoofdzakelijk uit het vervullen van commissariaten halen. Van aandelen kan je niet leven.

5 2 Lange termijn waardecreatie Lange termijn waardecreatie zou in de Code duidelijker kunnen worden afgegrensd, zodat duidelijker wordt wat er wel of niet onder valt. De onderneming moet hoewel lange termijn waardecreatie uiteraard verschilt van onderneming tot onderneming er op aangesproken kunnen worden. De tekst kan wellicht op dit punt iets worden aangescherpt. Onafhankelijkheid commissarissen Het Nederlandse systeem is uniek met een vergaande invulling van de onafhankelijkheid van commissarissen. Europees gezien zijn de eisen nergens zo streng dat het aantal afhankelijke commissarissen tot één beperkt is. Mede in relatie tot de compy or explain -regel, die immers ook hier wordt toegepast, is voorzichtigheid geboden ten aanzien van het aanbrengen van wijzigingen in dit systeem; daardoor kan de discussie zich op een hellend vlak gaan begeven. Directe contacten tussen toezichthouders Het bestuur vormt de kern van de Code. Daaromheen is een tweede ring met verschillende toezichthouders, zoals de raad van commissarissen, de externe accountant en de OR. Het is goed als deze toezichthouders onderling direct contact hebben, daarmee wordt het informatiemonopolie van het bestuur doorbroken. Het contact tussen de OR en de RvC is niet altijd vanzelfsprekend en met name buitenlandse commissarissen zijn hiermee onbekend. Zie ook de richtlijnen commissarissen die binnen de SER/CBM zijn opgesteld en ingaan op driehoek bestuur, RvC en de OR. De Code zou hier naar kunnen verwijzen. Wellicht is er een rol voor het bestuur weggelegd om te stimuleren dat talentvolle medewerkers zich voor de OR verkiesbaar stellen. Executive Committe De Code zou meer helderheid kunnen geven ten aanzien van de invulling van de executive committee. In de praktijk is daar behoefte aan. Reikwijdte Code De Code heeft ook een groot uitstralingseffect op niet-beursgenoteerde ondernemingen en andersoortige organisaties. De commissie zou dit effect niet moeten onderschatten en zich hiervan bewust kunnen zijn bij het opstellen van de nieuwe Code. Wellicht zou het een idee zijn om in breder en/of Europees verband het debat te verbreden en na te denken over principes van ondernemingsbestuur. De SER zou daarin een rol kunnen spelen.