PROPERTUNITY NL N.V.

Transcriptie

1 PROSPECTUS PROPERTUNITY NL N.V. Uitgegeven op 27 april 2007 Laatst gewijzigd per 15 januari 2008 De waarde van uw belegging kan zowel stijgen als dalen en beleggers lopen de mogelijkheid dat zij minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. 1

2 INHOUDSOPGAVE Belangrijke mededelingen Definities Hoofdstuk 1 Samenvatting Hoofdstuk 2 Risicoanalyse Hoofdstuk 3 Doelstelling en beleggingsbeleid Hoofdstuk 4 Onroerend goedmarkt Hoofdstuk 5 Financiële gegevens en verslaglegging Hoofdstuk 6 Kosten Hoofdstuk 7 Fiscale aspecten Hoofdstuk 8 Juridische aspecten Hoofdstuk 9 Deelname Hoofdstuk 10 Assurance rapport accountant Hoofdstuk 11 Verklaring van de belastingadviseur Hoofdstuk 12 Verklaring van de Beheerder BIJLAGE 1: BIJLAGE 2: BIJLAGE 3: BIJLAGE 4: BIJLAGE 5: BIJLAGE 6: BIJLAGE 7: STATUTEN PROPERTUNITY NL N.V. STATUTEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL ADMINISTRATIEVOORWAARDEN OVEREENKOMST VAN BEHEER REGISTRATIEDOCUMENT INSCHRIJVINGSFORMULIEREN ADVISEURS 2

3 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN Potentiële kopers van Certificaten van aandelen in Propertunity NL uitgegeven door het Administratiekantoor worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging in onroerend goed niet alleen financiële voordelen maar ook financiële risico s zijn verbonden. De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen. Mogelijke kopers van Certificaten kunnen derhalve minder terugkrijgen dan zij hebben ingelegd. Mogelijke kopers dienen dus goede nota te nemen van de volledige inhoud van dit Prospectus en de daarmee verband houdende Financiële Bijsluiter. Daarnaast wordt men geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen om tot een afgewogen oordeel te komen omtrent de risico's die verbonden zijn aan de koop van de Certificaten. Geïnteresseerden worden geadviseerd hun eigen fiscaal adviseur in te schakelen om hen te adviseren over de voor hen relevante fiscale behandeling en consequenties van de koop van Certificaten. Het Bestuur van Propertunity NL, verklaart dat het Prospectus, met uitzondering van (i) de verklaring van de accountant, zoals opgenomen in hoofdstuk 10, (ii) de verklaring van de belastingadviseur, zoals opgenomen in hoofdstuk 11 en (iii) hoofdstuk 7 ten aanzien van de fiscale aspecten, onder haar verantwoordelijkheid is opgesteld en dat, voor zover haar redelijkerwijs bekend, de gegevens opgenomen in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en geen gegevens zijn weggelaten waarvan door vermelding de strekking van dit Prospectus zal wijzigen. Niemand is gemachtigd om in verband met dit Prospectus informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen die niet in dit Prospectus zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd, dient op dergelijke informatie niet te worden vertrouwd als zijnde verstrekt of afgelegd door Propertunity NL Dit Prospectus houdt als zodanig geen aanbod in van Certificaten of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van Certificaten aan een persoon in enig land waar dit volgens de aldaar geldende regelgeving niet is geoorloofd. De verstrekking en verspreiding van dit Prospectus kan, in bepaalde rechtsgebieden, onderworpen zijn aan juridische beperkingen. Propertunity NL verzoekt een ieder die in het bezit komt van dit Prospectus kennis te nemen van en zich te houden aan voornoemde beperkingen. Propertunity NL aanvaardt geen enkele juridische aansprakelijkheid voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of het een potentiële koper van Certificaten betreft of niet. Verwachtingen, prognoses, veronderstellingen, aannames en woorden van gelijke strekking, mogen in geen geval worden uitgelegd als een toezegging dan wel een garantie van Propertunity NL waarop door een (potentiële) Certificaathouder mag worden vertrouwd c.q. worden afgegaan. Voor alle in dit Prospectus genoemde (geprognosticeerde) rendementen geldt het volgende: De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst.. Ten aanzien van toekomstige verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico's en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Bij het opstellen van het Prospectus is gebruik gemaakt van verschillende informatiebronnen die naar de mening van Propertunity NL van 3

4 voldoende kwaliteit waren; dit sluit echter niet uit dat er ook informatiebronnen aanwezig zijn met een afwijkende opinie. Uitsluitend de Nederlandse rechter is bevoegd ten aanzien van geschillen met betrekking tot dit Prospectus en/of de uitgifte van Certificaten. Dit Prospectus verschijnt alleen in de Nederlandse taal. Het Bestuur van Propertunity NL zal, in haar hoedanigheid van beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft, de gegevens in dit Prospectus die van wezenlijk belang zijn actualiseren zodra daartoe aanleiding bestaat. Informatie verschaft in dit Prospectus en de daarvan onderdeel uitmakende documenten zal telkens worden gewijzigd, aangepast en/of vervangen door informatie verschaft in later uitgegeven documenten, indien en voor zover in zulke latere documenten expliciet wordt bepaald dat deze dienen ter wijziging, aanpassing en/of vervanging van eerder verschafte informatie. Propertunity NL zal zulke latere documenten onverwijld ter beschikking stellen aan de Certificaathouders. Voor Propertunity NL is een Financiële Bijsluiter opgesteld met informatie over Propertunity NL, de kosten en de risico s. Deze Financiële Bijsluiter kan worden opgevraagd bij Propertunity NL. Vraag er om en lees hem voordat u het inschrijvingsformulier (Bijlage 6) invult, ondertekent en retourneert aan Propertunity NL Hoofddorp, 15 januari 2008 Propertunity NL N.V. 4

5 DEFINITIES Begrippen in dit Prospectus die zijn opgenomen in de navolgende lijst van definities beginnen met een hoofdletter en hebben, tenzij uit de context uitdrukkelijk anders blijkt, de volgende betekenis (gedefinieerde begrippen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa): Aandeel Een aandeel op naam in het kapitaal van Propertunity NL met een nominale waarde van EUR 10. Aandeelhouder De houder van één of meer Aandelen. Aankoopkosten Aankoopkosten zijn de kosten die eenmalig worden gemaakt in verband met de aankoop van onroerend goedbeleggingen, zoals, maar niet beperkt tot de verschuldigde belastingen (overdrachtsbelasting en/of BTW), leges en kosten van externe adviseurs, acquisitievergoeding Bestuur (zoals nader omschreven in hoofdstuk 6 van het Prospectus) en notariskosten. Administratievoorwaarden De voorwaarden die mede van toepassing zijn op de onderlinge verhouding tussen de houders van Certificaten en de Stichting Administratiekantoor (Bijlage 3). AFM De Stichting Autoriteit Financiële Markten, gevestigd aan Vijzelgracht 50, 1017 HS Amsterdam. AVA De algemene vergadering van aandeelhouders van Propertunity NL. Beheerder De beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft, Wilgenhaege Fondsen Management B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoofddorp, kantoorhoudende te 2132 JH Hoofddorp, Polarisavenue 97. Bestuur De statutaire directie van Propertunity NL die wordt gevormd door de Beheerder. Bgfo Het besluit van 12 oktober 2006, houdende regels met betrekking tot het gedragstoezicht op financiële ondernemingen (Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft). Bijlage Een bijlage bij het Prospectus, die daarvan integraal deel uitmaakt. Certificaat 5

6 Het op enig moment door de Stichting Administratiekantoor uit te geven niet royeerbare certificaat van een Aandeel, luidende op naam, dat recht geeft op de financiële rechten verbonden aan een Aandeel. Certificaathouder De houder van één of meer Certificaten. Eerste Uitgifte De datum waarop voor de eerste maal Certificaten zijn uitgegeven (en geplaatst) zoals nader beschreven in het Prospectus. Exploitatieresultaat Het resultaat dat behaald wordt met de exploitatie van het onroerend goed, berekend door de ontvangen huurinkomsten, opbrengsten uit belangen in aan onroerend goed gerelateerde beleggingen en rentebaten te verminderen met de totale exploitatiekosten, zoals, maar niet beperkt tot beheervergoedingen (waaronder begrepen de gemaakte beheerkosten), bestuur en advieskosten, juridische kosten, belastingen, verzekeringen, rentekosten en onderhoudskosten. Financiële Bijsluiter De financiële bijsluiter met betrekking tot de investeringspropositie zoals vervat in dit Prospectus, opgesteld en beschikbaar gesteld in overeenstemming met het bepaalde in de Wft, het Bgfo en de Nadere regeling gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft zoals van kracht op de datum van het Prospectus. Handelsdag De laatste Werkdag van een kalendermaand waarop Propertunity NL met inachtneming van de Administratievoorwaarden bereid is tot inkoop, verkoop en/of uitgifte van Certificaten. Handelsprijs De prijs van een Certificaat, die geldt op de Handelsdag, zoals vastgesteld door het Bestuur door de herberekende Intrinsieke Waarde van Propertunity NL (zoals nader omschreven in hoofdstuk 5 van het Prospectus) te delen door het aantal op de voorgaande Handelsdag geplaatste Certificaten. Initiatiefnemer Wilgenhaege Vermogensbeheer B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hoofddorp, kantoorhoudende te 2132 JH Hoofddorp, Polarisavenue 97. Inkoopprijs De Handelsprijs verminderd met 2,5% vergoeding aan de Vermogensbeheerder. Intrinsieke Waarde Het verschil tussen de activa en de passiva van Propertunity NL, zoals deze conform de waarderingsgrondslagen in hoofdstuk 5 zijn bepaald. Overeenkomst van beheer De tussen Propertunity NL en het Bestuur te sluiten overeenkomst waarin hun onderlinge rechtsverhouding alsmede de taken en bevoegdheden van het Bestuur worden vastgelegd (Bijlage 4). Propertunity NL 6

7 Propertunity NL N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hoofddorp, kantoorhoudende te 2132 JH Hoofddorp, Polarisavenue 97. Prospectus Dit prospectus inclusief de Bijlagen. Register van Certificaathouders Het register van Certificaathouders overeenkomstig het bepaalde in artikel 2 van de Administratievoorwaarden (Bijlage 3). Registratiedocument Het registratiedocument van de Beheerder, houdende de gegevens zoals bedoeld in artikel 4:48 Wft en artikel 117 en Bijlage D van het Bgfo. Rendement Het door een Certificaathouder behaald rendement, berekend op basis van de gemiddeld enkelvoudige rendementsmethode (zoals nader beschreven in hoofdstuk 5 van het Prospectus). Stichting Administratiekantoor Stichting Administratiekantoor Propertunity NL, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hoofddorp en kantoorhoudende te 2132 JH Hoofddorp, Polarisavenue 97. Stichtingsbestuur Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor, dat wordt gevormd door de heer H.C.G.F. Knuvers en mevrouw J.M.A. de Jongh van de Burgt. Uitgifte De uitgifte (en plaatsing) van nieuwe Certificaten zoals nader beschreven in het Prospectus. Uitgifteprijs De Handelsprijs van een nieuw uit te geven Certificaat, te vermeerderen met 2,5% vergoeding aan de Vermogensbeheerder. Verkoopprijs De Handelsprijs van een bestaand Certificaat, te vermeerderen met 2,5% vergoeding aan de Vermogensbeheerder. Vermogensbeheerder Een instelling waarvan Propertunity NL gedurende haar looptijd diensten gebruikt voor het plaatsen van Certificaten bij investeerders. De Vermogensbeheerder zal in eerste instantie Wilgenhaege Vermogensbeheer B.V. zijn. Werkdag Iedere maandag tot en met vrijdag waarop de banken in Nederland zijn geopend voor reguliere activiteiten. Wet inkomstenbelasting De Wet inkomstenbelasting 2001 zoals van kracht op de datum van het Prospectus. Wet op de vennootschapsbelasting De Wet op de vennootschapsbelasting 1969 zoals van kracht op de datum van het Prospectus. 7

8 Wft Wet op het financieel toezicht van 28 september 2006, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop, zoals deze luidt op de datum van het Prospectus. 8

9 1. SAMENVATTING Algemeen Dit hoofdstuk bevat een samenvatting van enkele belangrijke kenmerken van Propertunity NL. De onderstaande gegevens staan niet op zichzelf en dienen in samenhang te worden gelezen met hetgeen verder in dit Prospectus is bepaald. Propertunity NL is een 'open end' beleggingsmaatschappij in de vorm van een naamloze vennootschap, opgericht naar Nederlands recht bij akte op 26 april 2007 verleden voor mr. M.Y.H.J. den Boer, notaris te Amsterdam. Het maatschappelijk kapitaal van Propertunity NL bedroeg bij oprichting , verdeeld over Aandelen van elk nominaal 100,. En het geplaatst kapitaal bedroeg , verdeeld over Aandelen van elk nominaal 100,. Propertunity NL is niet beursgenoteerd noch bestaat daartoe het voornemen. Bij akte verleden op 12 juni 2007 voor mr. Den Boer, voornoemd, is de nominale waarde per aandeel Propertunity NL verlaagd naar 10,. Bij een Uitgifte worden met medewerking van Propertunity NL door Stichting Administratiekantoor Certificaten uitgegeven, waarbij door Stichting Administratiekantoor voor elk Aandeel één Certificaat wordt uitgegeven. Certificaathouders hebben de rechten die de Nederlandse wet verbindt aan het feit dat de Certificaten zijn uitgegeven met medewerking van Propertunity NL. De aan de Certificaten verbonden rechten betreffen ondermeer de op de Certificaten betaalbaar gestelde dividenden, alsmede het recht om de AVA bij te wonen en daar het woord te voeren. Het aan de Aandelen verbonden stemrecht wordt uitgeoefend door Stichting Administratiekantoor. De Certificaten zijn slechts beperkt verhandelbaar. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de aan de Certificaten verbonden rechten en de mate waarin de Certificaten verhandelbaar zijn wordt verwezen naar hoofdstuk 8 ('Juridische aspecten'). Omvang van de onroerend goedbeleggingsportefeuille Er wordt gestreefd naar een totale omvang van de onroerend goedbeleggingsportefeuille van Propertunity NL van circa tot waarvan maximaal 85% met vreemd vermogen wordt gefinancierd. Doelstelling De doelstelling van Propertunity NL is enerzijds het aankopen, exploiteren en verkopen van direct onroerend goed en anderzijds het houden van belangen in niet speculatieve aan onroerend goed gerelateerde beleggingen zoals, maar niet beperkt tot, effecten in beursfondsen die beleggen in onroerend goed, effecten in onroerend goed C.V. s en onroerend goedmaatschappen en vastrentende waarden (zoals obligaties en notes) met onroerend goed als onderliggende waarde. Management Het Bestuur over Propertunity NL is opgedragen aan Wilgenhaege Fondsen Management B.V.. Wilgenhaege Fondsen Management B.V. wordt op haar beurt bestuurd door vijf natuurlijke 9

10 personen. Het bestuur van Stichting Administratiekantoor wordt verzorgd door twee natuurlijke personen. Voor meer informatie met betrekking tot het management en de vennootschappelijke structuur van Propertunity NL wordt verwezen naar hoofdstuk 8 ('Juridische aspecten'). Rendement Propertunity NL beoogt door het realiseren van haar doelstelling opbrengsten te genereren teneinde deze te doen toekomen aan de Certificaathouders. Propertunity NL streeft naar een gemiddeld enkelvoudig direct rendement (derhalve ongeacht het rendement uit hoofde van de verkoop van het onroerend goed en aan onroerend goed gerelateerde beleggingen; voor een nadere uitleg van gemiddeld enkelvoudig rendement wordt verwezen naar hoofdstuk 5 van het Prospectus onder Rendement ) voor de Certificaathouders op de initiële inleg van circa 7% op jaarbasis, na belasting, berekend over een beleggingsperiode van tien (10) jaar. Hierbij geldt dat de waarde van een belegging kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen geen garantie bieden voor de toekomst. Niets in het Prospectus mag worden geïnterpreteerd als een garantie voor rendement. Voor meer informatie over het rendement en een uitgebreide beschrijving van de risico's wordt verwezen naar hoofdstuk 2 ('Risico'). Propertunity NL is voornemens de operationele cashflow die voortvloeit uit het Exploitatieresultaat zoveel mogelijk in de vorm van dividend ten goede te laten komen aan de Certificaathouders, die daarbij de keuze hebben tussen het ontvangen van kasgeld of nieuwe Certificaten, zoals nader omschreven in artikel 6 lid 4 van de Administratievoorwaarden (Bijlage 3). Zowel de uitkering van dividend in kasgeld als de uitkering van dividend in de vorm van nieuwe Certificaten zijn in beginsel onderworpen aan de heffing van dividendbelasting. Beleggingsbeleid Tijdens de in beginsel onbeperkte looptijd van Propertunity NL, waarbij in elk geval wordt uitgegaan van een looptijd tussen de tien (10) en de vijftien (15) jaar, zal zij zowel onroerend goed aankopen, exploiteren en verkopen als belangen verwerven in aan onroerend goed gerelateerde beleggingen. Het onroerend goed wordt gefaseerd aangekocht en verkocht. Als gevolg hiervan weet een (potentiële) Certificaathouder op voorhand niet exact welk onroerend goed en welke belangen in aan onroerend goed gerelateerde beleggingen door Propertunity NL (zullen) worden gehouden. Bij het selecteren van aan te kopen onroerend goed zal Propertunity NL zich richten op commercieel onroerend goed (kantoren, winkels en bedrijfspanden) en woningen. Propertunity NL richt zich op kwalitatief hoogwaardig onroerend goed gelegen op locaties in een stedelijke omgeving met solvabele en betrouwbare huurders en met in principe een minimale waarde van kosten koper. Voor meer informatie over het beleggingsbeleid wordt verwezen naar hoofdstuk 3 ('Doelstelling en beleggingsbeleid ). Handelsdag Op de laatste Werkdag van elke kalendermaand is Propertunity NL, tenzij sprake is van een van de gevallen genoemd in artikel 5 van de Administratievoorwaarden, bereid om op verzoek van een Certificaathouder over te gaan tot inkoop, verkoop en/of vervolg Uitgiftes van Certificaten. 10

11 Inkoop Het Bestuur zal in beginsel op verzoek van een Certificaathouder iedere Handelsdag tot inkoop van Certificaten overgaan. Certificaathouders dienen hun wens tot verkoop van de Certificaten aan Propertunity NL uiterlijk twaalf (12) Werkdagen voor de Handelsdag schriftelijk kenbaar te maken aan de Stichting Administratiekantoor. De Stichting Administratiekantoor zal de vezoeken vervolgens doorleiden naar het Bestuur. Het Bestuur heeft de vrijheid om geen Certificaten in te kopen dan wel minder Certificaten in te kopen dan aangeboden door de verkopende Certificaathouder, indien sprake is van één van de gevallen als genoemd in artikel 5 van de Administratievoorwaarden. Overdracht Voor een overdracht van Certificaten wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring vereist van het Bestuur. De blokkeringsregeling zoals neergelegd in artikel 3 van de Administratievoorwaarden is van toepassing. De overdracht van Certificaten geschiedt bij onderhandse akte. Risico s Aan beleggen zijn altijd risico s verbonden. Ten aanzien van het beleggen in onroerend goed en aan onroerend goed gerelateerde beleggingen is dit niet anders. Het beleggen in onroerend goed brengt onder meer financiële risico s, debiteurenrisico s, fiscale risico s, verkooprisico s, een leegstandrisico en het risico van onverzekerde schade met zich mee. In hoofdstuk 2 van het Prospectus wordt een uitgebreidere uiteenzetting van deze risico s gegeven. Aan onroerend goed gerelateerde beleggingen brengen risico s met zich mee die deels hebben te maken met de aard van de diverse beleggingen in het algemeen, de beleggingsinstrumenten, en deels met onroerend goed in het bijzonder. Fiscale aspecten Het inkomen van Propertunity NL wordt in Nederland belast met vennootschapsbelasting. Daarin zijn begrepen het rendement van de beleggingen in de onroerende zaken en het resultaat bij verkoop van de beleggingen. Het vennootschapsbelastingtarief is een progressief tarief oplopend tot 25,5% met twee tariefopstappen, namelijk 20% voor de eerste , en 23% voor bedragen tussen de , en , (2008). Eventuele negatieve resultaten, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van de beleggingen, alsmede een verlies door afwaardering bij waardevermindering, kunnen in mindering worden gebracht op het inkomen. Propertunity NL dient in beginsel 15% (2008) dividendbelasting in te houden op de dividenden die aan de Certificaathouder worden uitgekeerd. Of, en zo ja, welk percentage dividendbelasting zal moeten worden ingehouden hangt onder andere af van de hoedanigheid van de Certificaathouder en het door de Certificaathouder gehouden belang. Voor een uitgebreidere beschrijving van de fiscale aspecten wordt verwezen naar hoofdstuk 7 ('Fiscale aspecten')." AFM De AFM heeft op 27 februari 2007 ingevolge artikel 2:65 van de Wft een vergunning verleend aan Wilgenhaege Fondsen Management B.V. (voorheen genaamd: Wilgenhaege 11

12 Vastgoedfondsen Management B.V.) in haar hoedanigheid van beheerder van de Vennootschap. Op grond van deze vergunning is de Beheerder bevoegd beleggingsinstellingen te beheren die beleggen in onroerend goed en het doen van niet speculatieve aan onroerend goed gerelateerde beleggingen. Het Registratiedocument van de Beheerder is aangehecht aan het Prospectus als Bijlage 5. In het kader van de vergunningaanvraag van de Beheerder zijn de heren G.C. Langelaar, R.G.A. Steenvoorden, F.M.A. Kee, J. Kuiper en R.L. Voskamp op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst in hun hoedanigheid van statutair bestuurders van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. De heer J. Kuiper maakte tot 1 januari 2008 deel uit van het bestuur van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.. Vanaf die datum is hij verbonden aan Wilgenhaege Fondsen Management B.V. als adviseur. De heer H.C.G.F. Knuvers en mevrouw J.M.A. de Jongh van de Burgt zijn getoetst op betrouwbaarheid in hun hoedanigheid van bestuurders van de Stichting Administratiekantoor (de enig aandeelhouder van Propertunity NL). Voor het overige dienen geen personen te worden getoetst, aangezien Wilgenhaege Beheer B.V. de enig aandeelhouder van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. is wier enig aandeelhouder en bestuurder de heer G.C. Langelaar is. Het Prospectus is opgesteld in overeenstemming met de Wft. De Beheerder heeft per brief de dato 16 april 2007 voldaan aan haar verplichting tot informatieverstrekking aan de AFM ten aanzien van de oprichting van Propertunity NL als bedoeld in artikel 4:50 lid 1 Wft. 12

13 2. RISICO ANALYSE Algemeen Onroerend goed is in het algemeen een interessant beleggingsobject waarmee de belegger goede rendementen kan behalen. Beleggers dienen echter te beseffen en te aanvaarden dat beleggen in onroerend goed niet zonder risico s is. Bij het nemen van een investeringsbeslissing dient een belegger alle risico s evenals zijn persoonlijke financiële situatie en doelstellingen in overweging te nemen. In dit hoofdstuk worden de meest voorkomende risico s ten aanzien van het beleggen in onroerend goed, ten aanzien van het houden van belangen in onroerend goed gerelateerde beleggingen, alsmede de fiscale risico s kort beschreven, in volgorde van de belangrijkheid ervan in overeenstemming met artikel 8.4 van Bijlage E van het Bdfo. Algemene risico s: nadelige veranderingen in nationale of internationale economische omstandigheden; nadelige veranderingen in marktomstandigheden; de nadelige gevolgen van eventuele ongunstige ontwikkelingen in de toepasselijke financiële/fiscale/juridische wet en regelgeving; het ontstaan van onverzekerbare verliezen, kosten en/of schade, bijvoorbeeld als gevolg van terrorisme, milieu of natuurrampen; de nadelige gevolgen van het in gebreke blijven van Propertunity NL of een wederpartij; het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de Beheerder; de nadelige gevolgen van de financiering met vreemd vermogen; overmacht; en andere factoren die buiten de invloed van de Beheerder liggen. Productspecifieke risico s: de nadelige veranderingen in de financiële conditie en/of status van huurders, kopers en verkopers van vastgoed; de nadelige gevolgen van de relatief beperkte spreiding (zowel geografisch beperkt als in soort belegging) binnen de portefeuille; de nadelige gevolgen van eventuele gebreken van het onroerend goed; de nadelige gevolgen van eventuele bodemverontreiniging en/of asbest; de nadelige gevolgen van het ontstaan van claims ten aanzien van het onroerend goed; de nadelige gevolgen van de illiquiditeit van onroerend goed; de nadelige gevolgen van het feit dat de Certificaathouders niet verhandelbaar zijn; de nadelige gevolgen van inflatie die niet volledig verdisconteerd kan worden in de huur; de nadelige gevolgen van rentestijgingen in de kapitaalmarkt; en de nadelige gevolgen van belastinghervormingen. Op een groot aantal van de genoemde risico s zal in navolgende paragrafen nader worden ingegaan 13

14 Risico s verbonden aan beleggingen direct in onroerend goed Marktrisico Marktrisico is een van de belangrijkste factoren bij de waardeontwikkeling van onroerend goed. Het marktrisico ziet op het algemene economische klimaat waarin de onroerend goedmarkt zich bevindt. Het economische klimaat is zowel van invloed op de vraag en het aanbod van het onroerend goed als op de verhuurmarkt. Uitgangspunt is dat Propertunity NL in Nederland gelegen onroerend goed aankoopt. Eventueel zal ook buiten Nederland, maar binnen Europa, gelegen onroerend goed worden aangetrokken. Leegstandrisico Leegstand kan ontstaan als een huurcontract niet wordt verlengd of tussentijds wordt beëindigd en voor de leegkomende ruimte niet direct een andere huurder wordt gevonden. Leegstand leidt tot inkomstenderving en mogelijkerwijs additionele kosten voor Propertunity NL. Deze additionele kosten kunnen ontstaan doordat de verhuurder het onroerend goed op bepaalde aspecten dient aan te passen of een huurvrije periode dient te verstrekken aan een nieuwe huurder, bijvoorbeeld wanneer het onroerend goed moeilijk verhuurbaar is. Het leegstandsrisico kan worden beperkt door langlopende huurcontracten met solvabele huurders af te sluiten. Eveneens is van belang dat Propertunity NL een goede relatie opbouwt en onderhoudt met de huurders en tijdig signaleert of er eventuele veranderingen plaatsvinden. Verkooprisico s De waarde bij de verkoop van het onroerend goed is enerzijds afhankelijk van externe macroeconomische factoren en de situatie op de Nederlandse onroerend goedmarkt en anderzijds van de lopende huurcontracten en de mogelijkheid om deze huurcontracten wederom voor een langere periode te verlengen. Het is daarmee mogelijk dat aangekocht onroerend goed verkocht wordt tegen een lagere prijs dan de aankoopprijs. Financierings en renterisico Het rendement op beleggingen in onroerend goed kan negatief beïnvloed worden door algemene en meer specifieke marktontwikkelingen. Het financierings en renterisico houdt in dat in geval van vreemd vermogen financiering (leningen) de directe resultaten van Propertunity NL onderhevig zullen zijn aan rentefluctuaties. Bij een hogere rente zullen de financieringslasten toenemen aangezien het onroerend goed gedeeltelijk met vreemd vermogen is gefinancierd. Het directe beleggingsresultaat zal bij een stijgende marktrente een neergaande lijn laten zien. Bovendien kan een stijging van de rente het risico van dalende onroerendgoedprijzen vergroten. Een daling van de onroerendgoedprijzen kan leiden tot een neerwaartse druk op het rendement. Een stijgende marktrente zal aldus een negatief effect hebben op de beleggingsresultaten. Inflatie De ontwikkeling van de huurinkomsten is onder meer afhankelijk van de inflatie. Door indexatie van de huurprijzen wordt een stijgende inflatie (gedeeltelijk) gecompenseerd. Ondanks voornoemde indexatie van de huurprijzen, kan stijgende inflatie evenwel een negatief effect hebben op de (eind)waarde van het onroerend goed. Debiteurenrisico s 14

15 De inkomsten van Propertunity NL zullen (deels) bestaan uit de huuropbrengsten van het onroerend goed. Hoewel in beginsel onderzoek zal worden gedaan naar de kredietwaardigheid van een huurder kan op voorhand niet worden uitgesloten dat een huurder in staat van insolventie geraakt of anderszins de huurtermijnen niet (tijdig) voldoet noch dat huurovereenkomsten tussentijds worden beëindigd. Risico van onverzekerde schade Propertunity NL zal ten behoeve van het onroerend goed een opstalverzekering met uitgebreide dekking afsluiten. Sommige schades zijn echter niet te verzekeren, zoals schade ontstaan ten gevolge van oorlog, terreur en natuurrampen. Dergelijke onverzekerde schade komt aldus voor rekening en risico van Propertunity NL. Daarnaast zal er telkens sprake zijn van een eigen risico per verzekering. Wet en regelgeving De beleggingen zijn onderworpen aan en worden beïnvloed door wet en regelgeving. Wijzigingen of aanscherpingen van regelgeving op het gebied van huur en huurbescherming, milieu en bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, inrichtingseisen en veiligheidsvoorschriften kunnen directe invloed hebben op de verhuur en verkoopmogelijkheden van het onroerend goed en daarmee op het rendement van Propertunity NL. Geen zekerheid kan worden gegeven dat de wet en regelgeving, dan wel de interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande wet en regelgeving, niet zal leiden tot extra kosten of geen andere nadelige gevolgen zal hebben voor het beheer van het onroerend goed. Risico s verbonden aan aan onroerend goed gerelateerde beleggingen Aan onroerend goed gerelateerde beleggingen brengen risico s met zich mee die deels hebben te maken met de aard van de diverse beleggingen in het algemeen, de beleggingsinstrumenten, en deels met onroerend goed in het bijzonder. Fiscale risico s De inkoop van Aandelen en/of Certificaten door Propertunity NL kan leiden tot verschuldigdheid van overdrachtsbelasting door Propertunity NL. Er wordt naar gestreefd met de belastingdienst hierover afspraken te maken. Geen zekerheid kan worden gegeven dat de fiscale wet en regelgeving, dan wel de interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande fiscale wet en regelgeving, niet zal leiden tot extra kosten of geen andere nadelige gevolgen zal hebben voor het rendement van het onroerend goed. 15

16 3. DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID Doelstelling Propertunity NL is een nieuw onroerend goedbeleggingsfonds gebaseerd op bekende principes. De doelstelling van Propertunity NL is het aankopen, exploiteren en verkopen van direct onroerend goed en het doen van niet speculatieve aan onroerend goed gerelateerde beleggingen teneinde opbrengsten te genereren en deze te doen toekomen aan de Certificaathouders. Na aanvang van Propertunity NL zal het fonds continue worden uitgebreid. Er zullen ten behoeve van deze uitbreiding panden worden aangekocht. Om deze investering mogelijk te maken zal aanvullend eigen vermogen en een financiering worden aangetrokken. Dit zal gefaseerd gebeuren hetgeen vanuit oogpunt risicoreductie en rendementsverbetering de voorkeur ook heeft. Propertunity NL streeft naar een gemiddeld enkelvoudig direct rendement voor de Certificaathouders op de initiële inleg van circa 7% op jaarbasis, na belasting, berekend over een beleggingsperiode van tien (10) jaar. Onder dit rendement wordt niet gerekend de opbrengsten uit hoofde van verkoop van het onroerend goed en aan onroerend goed gerelateerde beleggingen. Beleggingsbeleid Onroerend goed Strategie Propertunity NL is voornemens zowel commercieel onroerend goed (kantoren, winkels en bedrijfspanden) als woningen aan te kopen, te exploiteren en te verkopen. Er wordt gestreefd naar een gebalanceerde samenstelling van de portfolio om risico s te spreiden. Type onroerend goed De onroerend goed objecten die in aanmerking komen om voor Propertunity NL geselecteerd te worden moeten voldoen aan de volgende voorwaarden: Locaties in stedelijke omgeving, bijvoorkeur centrumlocaties; Kwalitatief hoogwaardig onroerend goed; Solvabele en betrouwbare huurders; Objecten met een waarde van in principe minimaal 2,5 miljoen euro kosten koper; Stijgingspotentieel op termijn van marktwaarde van de objecten op grond van rendement en huurprijsstijging; Mogelijkheden voor alternatieve aanwendbaarheid en extra waardecreatie door actief management. Op grond van een mix van bovenstaande criteria bepaalt het Bestuur welk onroerend goed op welk moment wordt aangetrokken en wat de samenstelling van de onroerend goedportefeuille op enig moment is. 16

17 Ligging onroerend goed Uitgangspunt is dat Propertunity NL in Nederland gelegen onroerend goed aankoopt. Eventueel zal ook buiten Nederland, maar binnen de Eurozone, gelegen onroerend goed worden aangetrokken. In totaal zal in beginsel van het op enig moment door Propertunity NL gehouden onroerend goed niet meer dan 30% buiten Nederland zijn gelegen. Het in dit hoofdstuk geformuleerde beleggingsbeleid geldt voor zowel Nederlands als buitenlands onroerend goed. Omvang onroerend goedportefeuille Propertunity streeft naar een totale omvang van de onroerend goedbeleggingsportefeuille van circa tot waarvan maximaal 85% met vreemd vermogen wordt gefinancierd. Samenstelling beleggingsportefeuille Hoofdzakelijk betreffen de beleggingen van Propertunity NL direct gehouden onroerend goed. Ter bevordering van de liquiditeit van Propertunity NL draagt het Bestuur er zorg voor dat een nader door haar te bepalen percentage van de waarde van de totale beleggingsportefeuille van Propertunity NL bestaat uit aan onroerend goed gerelateerde beleggingen, direct opeisbaar bankkrediet en/of liquide middelen (hetgeen als waarborg dient voor de inkoopverplichting als bedoeld in artikel 5 van de Administratievoorwaarden). Dit nader door het Bestuur te bepalen percentage bedraagt minimaal 10%. In het geval dat Propertunity NL deelnemingen in andere ondernemingen zal houden, zal zij er in het voorkomende geval voor zorgdragen dat zij haar stemrechten ten faveure van de Certificaathouders uitoefent. Aan onroerend goed gerelateerde beleggingen Type beleggingen Naast onroerend goed zal Propertunity NL niet speculatieve aan onroerend goed gerelateerde beleggingen doen zoals effecten in beursfondsen die beleggen in onroerend goed, effecten in onroerend goed c.v. s en onroerend goedmaatschappen en vastrentende waarden (zoals obligaties en notes) met onroerend goed als onderliggende waarde. Selectie, aankoop en verkoop Het Bestuur is verantwoordelijk voor de selectie van aan onroerend goed gerelateerde beleggingen en het aan en verkoopmoment hiervan waarbij het beoogde rendement van Propertunity NL meewegen in de verschillende beslissingen. Gelieerde ondernemingen In beginsel zal het Bestuur (de Beheerder) geen onroerend goed selecteren dat afkomstig is van de Beheerder danwel van aan haar gelieerde partijen. Mocht zich echter een geval voordoen waarbij het Bestuur (de Beheerder) van oordeel is dat verwerving door Propertunity NL van onroerend goed afkomstig van de beheerder of van aan Propertunity NL en/of de Beheerder gelieerde partijen in het belang is van Propertunity NL en de Certificaathouders, dan zal de 17

18 betreffende transactie te allen tijde tegen marktconforme condities worden aangegaan. Aan een dergelijke transactie zal altijd een onafhankelijke waardebepaling ten grondslag liggen. Het Bestuur (de Beheerder) zal er verder voor zorgdragen dat zal worden voldaan aan de terzake van toepassing zijnde wet en regelgeving, conform artikel 5.5 en 5.6 van Bijlage E van het Bgfo. Voor de toekomst houdt het Bestuur (de Beheerder) de mogelijkheid open om ook indirect in onroerend goed te beleggen via deelname structuren met een aan Propertunity NL gelieerde onderneming. Bij een dergelijke deelname zullen aan de objecten dezelfde eisen worden gesteld als bij het direct houden van onroerend goed. Ook voor deze situatie geldt dat rechten en verplichtingen tussen Propertunity NL en de betreffende gelieerde onderneming te allen tijde zullen worden vastgesteld op basis van marktconforme condities. Conflicterende belangen Beheerder Er kunnen zich conflicterende belangen voordoen bij de toewijzing van bepaalde objecten aan beleggingsinstellingen waarvoor de Beheerder het beheer verzorgt. Deze eventuele conflicterende belangen zouden zich voor kunnen doe indien zich een object aandient dat naar haar eigenschappen zou kunnen worden opgenomen in meerdere beleggingsmaatschappijen. Er dient dan door de Beheerder een afweging te worden gemaakt in welke beleggingsinstelling het betreffende object wordt opgenomen. De Beheerder kent een regeling met betrekking tot het zich eventueel voordoen van dergelijke conflicterende belangen. Aanpassing beleggingsbeleid Gedurende de looptijd van Propertunity NL kunnen marktomstandigheden dan wel inzichten omtrent de markt veranderen. Het Bestuur houdt expliciet de mogelijkheid open om het beleggingsbeleid aan te passen vanwege deze veranderingen. Dit met het oog op de rendementsdoelstelling van Propertunity NL. Voorzover de aanpassing van het beleggingsbeleid een wijziging van de voorwaarden vergt, wordt deze wijziging gemeld aan de AFM. Voor een nadere beschrijving van de procedure bij (een voorstel tot) wijziging van de voorwaarden, wordt verwezen naar Hoofdstuk 8 van het Prospectus ('Juridische aspecten'). 18

19 4. ONROEREND GOEDMARKT Bronnen: Vastgoedmarkt, R.L. Bak en Savills Research, Matthieu Zuidema Inleiding Na een lichte hapering in 2005 lijkt de Nederlandse economie de komende jaren stevig door te groeien. De groeiprognoses voor de komende jaren liggen rond 3 procent, percentages die na 2000 niet meer zijn gehaald. De open Nederlandse economie heeft een sterke relatie met de wereldhandel. Door een matige loonontwikkeling en een stijging van de arbeidsproductiviteit is de concurrentiepositie van Nederland de afgelopen jaren verbeterd, waardoor de Nederlandse uitvoersector heeft geprofiteerd van de groeiende wereldeconomie. De werkgelegenheid neemt weer toe, en de werkloosheid daalt. Mede hierdoor is de groei van de Nederlandse economie voor het eerst sinds de eeuwwisseling hoger dan het gemiddelde in de Europese Unie. Terwijl de economische groei binnen de EU in 2006 ook al sterk presteerde en na een lange periode waarbij de groei achterbleef de Amerikaanse economie weer eens overtrof. Naast de export wordt de groei gedragen door sterk aantrekkende bedrijfsinvesteringen en consumptie. Bedrijven hebben gedurende een langere periode de investeringen uitgesteld. Vanaf 2005 laten de investeringen in machines en computers al kwartalen achtereen een groei zien van meer dan 10 procent. Investeringen in gebouwen lopen traditioneel iets op achter op de economische groei, maar voor na 2006 is de verwachting dat bedrijfsinvesteringen in de huisvesting zullen gaan oplopen. CPB. Bron: Onroerend goedmarkt De onroerend goedmarkt heeft boven verwachting gepresteerd in 2006, gestimuleerd door de sterke economie. Sectorbreed is de vraag naar onroerend goed toegenomen en is een opwaartse druk op de huurontwikkeling ontstaan. Zeker in het topsegment van de markt is de 19

20 leegstand sterk teruggelopen en worden nieuwbouwplannen ontwikkeld. De vraag naar nieuwbouw neemt toe, ondanks de nog steeds hoge leegstand in de meeste marktsegmenten. Eindgebruikers stellen hoge eisen aan de huisvesting, eisen waaraan het bestaande aanbod meestal niet meer voldoet. De aantrekkende economie herstelt dus niet eerst het evenwicht in de bestaande markt, maar geeft direct een impuls aan de nieuwbouwmarkt. Naar een groot deel van het huidige leegstaande onroerend goed is definitief geen vraag meer, en hiervoor dient een andere bestemming te worden gevonden. Herbestemming betekent veelal kapitaalverlies, zodat eigenaren een besluit in die richting zo lang mogelijk uitstellen. Verhuurmarkt Kantoren De kantorenvoorraad bedraagt rond 43 miljoen m² verhuurbaar vloeroppervlak (vvo). De afgelopen 15 jaar is de kantorenvoorraad met 13 miljoen m² toegenomen. Met name door de toenemende werkgelegenheid in de zakelijke dienstverlening lag de nieuwbouwbehoefte in de jaren negentig op een hoog niveau. De nieuwbouwproductie kwam gemiddeld op 1,4 miljoen m² per jaar, wat ten opzichte van de voorraad een jaarlijkse groei van 4,5 procent betekende. Ter vergelijking, voor woningen bedraagt de jaarlijkse voorraadtoename ongeveer 1 a 2 procent. Het aanbod van kantoorruimte bereikte vorig jaar een recordhoogte. Nadat eind jaren negentig de kantorenvraag als gevolg van de hoge economische groei en de uitbreidende dienstensector sterk toenam, is op grote schaal nieuwe kantoorruimte ontwikkeld. Na het inzetten van de economische recessie viel de vraag echter terug en ontstond op de kantorenmarkt een overaanbod. Ondanks een voorzichtig herstel van de kantorenmarkt bedraagt het aanbod nog steeds meer dan 5,0 miljoen m². Met name voor verouderde gebouwen zijn er problemen in de markt. Naar kantoren van goede prijs kwaliteit, waar nieuwbouwkantoren over het algemeen goed op scoren, is de vraag redelijk stabiel gebleven. Het aandeel van nieuwe kantoorruimte in het aanbod neemt dan ook al een aantal jaren af en bedraagt geen 10 procent meer. De verwachting is dan ook dat ondanks het hoge aanbod, de nieuwbouwproductie de komende jaren weer gaat toenemen. 20

21 De opname van kantoorruimte in Nederland is in 2006 met bijna 40 procent gestegen tot iets boven de 2,0 miljoen m². Hiermee is de kantorenmarkt terug op het niveau van rond de eeuwwisseling. Vooral de vraag in de belangrijkste kantorensteden Utrecht, Rotterdam, Den Haag en Amsterdam is sterk toegenomen. In elk van de steden is de opname met meer dan 50 procent gestegen. Een groot deel van de vraag is nog steeds het gevolg van organisaties op zoek naar verbetering van de huisvesting: de vraag manifesteert zich dan ook duidelijk in het topsegment van de markt. Uit een enquête van NVB Bouw blijkt de verhuisgeneigdheid onder kantoorgebruikers toeneemt. Zo n 60 procent van de organisaties verwacht de komende drie jaar substantieel te groeien. In vergelijking met voorgaande jaren is dat een aanzienlijke toename: twee jaar geleden verwachtte slechts 12 procent meer vierkante meters nodig te hebben. Het herstel creëert een opwaartse druk op de huurontwikkeling. De landelijk gemiddelde huur is met ongeveer 2 procent gestegen tot 153/m² per jaar. De huurstijging is vooral zichtbaar in het topsegment van de markt. De hoogste huren worden betaald rond station Amsterdam Zuid WTC op de Amsterdamse Zuidas. Waar in 2005 het huurniveau op ongeveer 330 lag, met incentives van rond 15 procent, bedragen de huren nu 360 zonder dat nog incentives worden gegeven. Buiten Amsterdam liggen de tophuren op Bedrijfsgebouwen Onder de noemer bedrijfsgebouwen vallen de meest uiteenlopende gebouwen, zoals fabrieken, hallen en loodsen. De totale voorraad is moeilijk te schatten. Nederland Distributieland schat de voorraad logistieke distributieruimten in op ongeveer 15 miljoen m². Het Ministerie van VROM schat de voorraad aan bedrijventerreinen op in totaal 700 miljoen m², waarvan 12 procent zware industrie, 64 procent gemende terreinen en 6 procent hoogwaardige logistieke parken. Volgens berekeningen van Savills is de totale voorraad aan bedrijfsgebouwen te schatten op tussen 100 tot 110 miljoen m² vvo, waarvan 50 procent industriële gebouwen, 25 procent groothandel en 25 procent transport. De leegstand van bedrijfsgebouwen is sterk opgelopen. Het aanbod bedraagt begin 2007 ongeveer 8,0 miljoen m². De dynamiek op de markt voor bedrijfsgebouwen is gelijk aan die voor kantoorgebouwen. De vraag is de afgelopen jaren een vervangingsvraag geweest, bedrijven waren vooral op zoek naar verbetering en modernisering van de bestaande huisvesting. Het aanbod wordt gekenmerkt door een toenemend aandeel incourante gebouwen, terwijl de vraag zich juist manifesteert in het duurdere segment. 21

22 De heterogeniteit van de markt uit zich ook in een diversiteit aan huurdercategorieën. Met een aandeel van ongeveer 35 procent zijn groothandels de belangrijkste partij op de vrije huurmarkt. De industrie heeft een aandeel van 25 procent, de transport/distributiesector 23 procent en de bouwsector 9 procent. Diverse zakelijke dienstverleners (met name IT, communicatie bedrijven) hebben een marktaandeel van 8 procent. De huurmarkt heeft aan belang gewonnen door de toenemende markttransparantie en de groei van de hoogwaardige distributieparken die zich bij uitstek lenen voor de verhuur. Begin jaren negentig lag het jaarlijks transactievolume gemiddeld net boven 1,0 miljoen m², de laatste jaren ligt dit niveau boven 2,0 miljoen m². In 2005 bedroeg de opname zelfs 2,5 miljoen m² en in 2006 is de vraag verder toegenomen naar 2,6 miljoen m². Vanwege de diversiteit van de markt lopen de huurprijzen ook sterk uiteen. Afhankelijk van locatie en gebruik variëren huurprijzen van meer dan 100/ m² per jaar voor hoogwaardige logistieke gebouwen rond bijvoorbeeld Schiphol tot onder 30 voor kale bedrijfshallen op de wat minder gelegen bedrijventerreinen. Winkels Nederland telt ongeveer 110 duizend winkels met een gezamenlijk vloeroppervlak van 25 miljoen m² vvo. Het gemiddelde vloeroppervlak per inwoner is de laatste decennia sterk gestegen. Van 0,8 m² per persoon in de jaren zeventig, tot 1,5 m² per persoon op dit moment. Met dit gemiddelde behoort Nederland in Europa tot de koplopers. Ongeveer 20 procent van de voorraad is food gerelateerd, de overige 80 procent non food. In tegenstelling tot kantoren en bedrijfsgebouwen is, ondanks de economische recessie, de leegstand van winkels beperkt gebleven. Met name de vraag naar winkelruimte op A1 locaties in de grote steden is hoger dan het aanbod. Vrijkomende panden zijn daar vaak alweer verhuurd, voordat ze zichtbaar op de markt worden aangeboden. Daarentegen is de vraag naar ruimte in de aanloopstraten op B winkelstand de laatste jaren merkbaar teruggelopen. Net als de overige markten is sprake van een groeiende mismatch tussen vraag en aanbod. Een verschil is wel dat de mismatch niet alleen in het huidige aanbod zit, maar ook in de nieuwbouwplannen. Er is vraag naar winkelruimten op de betere binnenstedelijke locaties, terwijl de meeste nieuwbouw net buiten de steden is gepland. De grote vraag voor de komende jaren is, of de consumenten en retailers ook werkelijk de winkelstraten in de stadscentra gaan inruilen voor de grote winkellocaties buiten de stad (DTZ 2006). Desondanks blijft het aanbod beperkt. De leegstand van winkels is van 6 22

23 procent van de voorraad in 2001 opgelopen tot 8 procent in In 2006 is de leegstand weer wat gedaald tot 7,5 procent. Nadat in 2005 nog sprake was van een daling van 11 procent, neemt het opnameniveau van winkelruimten dit jaar duidelijk toe. Naar verwachting wordt over geheel 2006 zo n m² opgenomen, wat een stijging ten opzichte van vorig jaar betekent van ongeveer 5,5 procent. De gemiddelde huur ligt op ongeveer /m² per jaar. Na een lichte daling in 2003 en 2004 zijn de huren in 2005 weer licht gestegen. De huurprijzen zijn in 2006 verder gestegen, gemiddeld met 2 à 3 procent. In geen andere markt is het verschil tussen de gemiddelde en tophuur groter. Onbedreigde koploper is de Kalverstraat. De hoogste huren naderen tot Het is de vraag of de bedrijfsvoering een dergelijk huurniveau op die locatie nog rechtvaardigt. De vraag rijst of zeker voor grote (internationale) ketens de exposure die de locatie biedt niet belangrijker is dan de winstgevendheid van het bedrijf. Na de Kalverstraat bedragen de hoogste huren tussen en Onroerend goedbeleggingsmarkt De beleggingsmarkt in onroerend goedobjecten is gestaag uitgegroeid tot een omvangrijke en professionele markt. Verschillende factoren spelen hierbij een rol, zoals de stabiliteit op langere termijn en de redelijke rendementen, onder meer door de vaste huuropbrengsten, en de relatief vaste onderliggende waarde. In 2005 bereikt het belegd vermogen in kantoren, bedrijfsgebouwen en winkels een recordhoogte van 6,7 miljard. In 2006 wordt dit record alweer gebroken, en bedraagt het belegd vermogen 7,2 miljard. Na de sterke beursterugval van 2000 hebben onroerend goedbeleggingen aan populariteit gewonnen. Het negatieve sentiment op de aandelenmarkten leidde tot een vlucht naar veilige beleggingen met een vast rendement. Ook na het herstel van de beurzen, blijft de belangstelling voor onroerend goed groot. Het bruto aanvangsrendement op onroerend goed heeft een bijna structureel dalende trend zien. Al vanaf begin jaren negentig nemen de rendementen langzaam af. Zoals aangegeven is 23

24 dit deels toe te schrijven aan de groeiende vraag, als gevolg van lage rentestanden en het uitbreiden van beleggingsportefeuilles in onroerend goed. Aan de andere kant is met het groeien van de huurmarkt de transparantie en de professionalisering van betrokken partijen toegenomen. De automatisering heeft informatie toegankelijker gemaakt en door de gerichte kennisverspreiding en onroerend goedopleidingen is de kwaliteit van de dienstverlening toegenomen. Deze efficiëntieverbetering van de markt vertaalt zich in lagere risicopremies en dus lagere rendementseisen. Van belang voor de rendementen op onroerend goedbeleggingen is de ontwikkeling van alternatieve vermogensaanwendingen. Als belegging concurreert een kantoor met vermogensproducten als aandelen, obligaties, goud en met ander onroerend goed als woningen, winkels of bedrijfsruimten. De rentestand is een afgeleide van de situatie op de financiële markten. Samen met de andere vermogensaanwendingen bepaalt de rentestand feitelijk de 'opportunity costs' van de investering in het kantoor. Een hoge rentestand maakt onroerend goed gezien de wat lagere rendementen relatief onaantrekkelijk als beleggingsalternatief. Ook beperkt een hoge rente de ruimte om kapitaal aan te trekken. Ondanks de dip begin dit jaar lijken de aandelenmarkten de ingezette groei door te zetten. In combinatie met de stijgende (korte) rente, is de verwachting dat de rendementen niet verder zullen dalen. Kantoren De beleggingen in kantoren hebben al vanaf 1999 een omvang van 2,5 tot 3 miljard, met een top van bijna 3,5 miljard in In 2005 bedragen de investeringen in kantoren 2,9 miljard, wat ten opzichte van 2004 een stijging is van 20 procent. De hoge beleggingsvolumes tussen 2001 en 2005 zijn opmerkelijk, gezien de wat mindere prestaties van de gebruikersmarkt. Ondanks de hoge leegstand is de vraag naar kantoorbeleggingen niet afgenomen. De zwakkere gebruikersmarkt leidde tot schaarste aan kwalitatief aantrekkelijke beleggingsobjecten. In 2006 is de gebruikersmarkt nadrukkelijk hersteld, wat ook de beleggingen heeft gestimuleerd. Door de verkoop van verschillende grote portefeuilles en grootschalige solitaire kantoorgebouwen zijn de beleggingsvolumes in 2006 met 60 procent gestegen tot het nieuwe record van 4,6 miljard. 24

25 In combinatie met de gelddruk op de onroerend goedbeleggingsmarkt zijn voor kantoren van goede kwaliteit op een toplocatie en met betrouwbare huurders de bruto aanvangsrendementen gedaald naar onder de 6,0 procent. Bedrijfsgebouwen Het aandeel van bedrijfsgebouwen in de onroerend goedbeleggingsmarkt is niet veel veranderd tussen 1990 en Het aandeel schommelt rond 10 procent. Echter, met het groeien van de totale beleggingsmarkt is het belegd vermogen in bedrijfsgebouwen wel sterk toegenomen. Tussen 2000 en 2005 zijn de beleggingen relatief constant en bedragen 750 miljoen in Wat ongeveer drie keer zo hoog is als begin jaren negentig. In 2006 ligt het volume met 1,4 miljard nog hoger. Beleggers tonen een groeiende interesse in bedrijfsgebouwen, deels als gevolg van de schaarste op de winkel en kantorenmarkt. Aan de andere kant zijn met de professionalisering en het groeien van de huurmarkt bedrijfsgebouwen ook aantrekkelijker geworden als beleggingsobject. Net als de rendementen in de hele beleggingsmarkt staan ook het bruto aanvangsrendement voor bedrijfsgebouwen onder druk. De rendementen in het topsegment, zoals hoogwaardige distributieruimte met betrouwbare huurders en een grote wederverhuurbaarheid, zijn geleidelijk gedaald van 10 procent voor de eeuwwisseling tot momenteel rond 7 procent. Winkels Beleggingen in winkels zijn gewild, onder meer vanwege het stabiele rendement, het lage leegstandsrisico (zeker in het topsegment), de relatief beperkte conjunctuurgevoeligheid van de vraag en de dus hoge waardevastheid. De afgelopen jaren overtreffen de beleggingen in winkels de 1,0 miljard ruimschoots. Winkels zitten qua beleggingen niet ver achter kantoren. In 2005 overtroffen de beleggingen in winkelonroerend goed die in kantoren zelfs, en bereikten het recordvolume van 3,0 miljard. Dit hoge volume werd bereikt door de verkoop van een grote portefeuille (Vendex) en verschillende winkelcentra. In 2006 bereikte de beleggingen weer een normaal volume van 1,3 miljard. 25

26 Het lagere risico op winkelbeleggingen vertaalt zich in lage aanvangsrendementen. Het rendement in de winkelmarkt is het laagst van alle onroerend goedcategorieën. De bruto aanvangsrendementen in het topsegment zijn gedaald tot rond 5,0 procent. 26

27 5. FINANCIËLE GEGEVENS EN VERSLAGLEGGING Algemeen De grondslagen voor de waardebepaling van Propertunity NL ten behoeve van de financiële verslaglegging zijn gebaseerd op wetgeving, modellen en richtlijnen voor de jaarverslaglegging van beleggingsinstellingen. Voor de bepaling van de Handelsprijs zal hiervan worden afgeweken. De Handelsprijs wordt berekend door de intrinsieke waarde onder Dutch GAAP, per maandeinde van de voorgaande kalendermaand, te corrigeren voor de aankoopkosten van onroerend goedobjecten, oprichtingsen structureringskosten (van de Eerste Uitgifte). De aankoopkosten van onroerend goedobjecten, oprichtings en structureringskosten worden afgeschreven over een looptijd van tien (10) jaar. Dit om een redelijke verdeling onder de Certificaathouders van voornoemde kosten te bewerkstelligen ongeacht het moment waarop de Certificaten worden verkregen. Algemene grondslagen en resultaatbepaling voor de opstelling van de financiële verslaglegging De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. De Aandelen en Certificaten luiden in euro s en aangezien Propertunity NL overwegend zal beleggen in Nederland zal voor de financiële verslaglegging de euro als rapportagevaluta worden gebruikt. Waardebepaling beleggingen direct in onroerend goed Beleggingen direct in onroerend goed betreffen onroerende zaken die worden aangehouden om huuropbrengsten en/of waardestijgingen te realiseren. Beleggingen direct in onroerend goed worden gewaardeerd tegen reële waarde, gecorrigeerd voor eventuele balansposten samenhangend met huurincentives (zie hieronder onder Bruto huuropbrengsten uit beleggingen direct in onroerend goed ). De reële waarde is de geschatte waarde van de beleggingen direct in onroerend goed, bij verkoop aan terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Bij de bepaling van de reële waarde wordt onder andere rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, resterende looptijd huurcontracten, leegstand en exploitatiekosten. Ieder onroerend goedobject in de beleggingsportefeuille van Propertunity NL wordt periodiek getaxeerd door een onafhankelijke externe deskundige. Bij de keuze van externe taxateurs 27

28 worden reputatie, onafhankelijkheid, relevante ervaring met de locatie en het type onroerend goedobject in aanmerking genomen. De waarderingsmethodologie is gebaseerd op de netto contante waarde methode. Bij de contante waarde methode gaat men uit van een waardebepaling op basis van een kasstroomoverzicht van ten minste tien (10) jaar. Voor tussentijdse verslagleggingsdoeleinden en voor het bepalen van de Handelsprijs zal het Bestuur maandelijks door middel van een interne waarderingsmethodiek de reële waarde bepalen. De Aankoopkosten worden in beginsel verwerkt als onderdeel van de verkrijgingsprijs van de beleggingen direct in onroerend goed. De Aankoopkosten vormen een onderdeel van de waardeverandering van de beleggingen direct in onroerend goed bij de eerstvolgende waardering na aankoop. Op beleggingen direct in onroerend goed wordt niet afgeschreven. Winsten of verliezen die voortvloeien uit een wijziging in de reële waarde van beleggingen direct in onroerend goed worden opgenomen in de winst en verliesrekening over de periode waarin ze ontstaan. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in onroerend goed worden bepaald als het verschil tussen de netto opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de specifieke onroerend goedobjecten worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt. Uitgaven in verband met beleggingen direct in onroerend goed worden als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten, direct ten laste van de winst en verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in onroerend goed wordt opgenomen is van belang de verkrijging van de economische eigendom. Waardebepaling aan onroerend goed gerelateerde beleggingen Aan onroerend goed gerelateerde beleggingen kunnen beleggingen zijn zoals, effecten in (beurs)fondsen die beleggen in onroerend goed, effecten in onroerend goed c.v. s en onroerend goedmaatschappen en vastrentende waarden met onroerend goed als onderliggende waarde. Deze beleggingen kwalificeren als een financieel actief. De initiële verwerking van aan onroerend goed gerelateerde beleggingen vindt plaats tegen kostprijs inclusief transactiekosten. Bij het eerstvolgende waarderingsmoment zal de waardering plaatsvinden tegen reële waarde zonder rekening te houden met eventuele transactiekosten bij verkoop. Wanneer onvoldoende informatie beschikbaar is om de reële waarde te bepalen, vindt waardering tegen kostprijs plaats. Winsten of verliezen die voortvloeien uit een wijziging in de reële waarde van beleggingen in onroerend goedfondsen worden opgenomen in de winst en verliesrekening over de periode waarin ze ontstaan. 28

29 De waardering zal maandelijks plaatsvinden. Waardebepaling financiële derivaten Propertunity NL kan gebruik maken van financiële derivaten (zoals rentederivaten) voor het afdekken ( hedging ) van het renterisico voortkomend uit de diverse activiteiten. Financiële derivaten worden bij eerste verwerking opgenomen tegen kostprijs. Debiteuren en overige activa Debiteuren en overige activa worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder een eventuele aftrek van een voorziening voor oninbaarheid. Hypothecaire en overige rentedragende leningen Rentedragende leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende leningen. Na de eerste verwerking worden de rentedragende leningen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst en verliesrekening over de looptijd van de rentedragende lening wordt verantwoord. Overige schulden en overlopende passiva Overige schulden en overlopende passiva worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Bruto huuropbrengsten uit beleggingen direct in onroerend goed Bruto huuropbrengsten zijn de in de verslagperiode in rekening gebrachte huren gecorrigeerd met aanpassingen inzake huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden verdisconteerd over de gehele looptijd van het huurcontract waarop zij betrekking hebben. De hieruit voortkomende balansposten worden verantwoord onder de overlopende activa in verband met huurincentives. Deze overlopende posten worden gecorrigeerd op de reële waarde van de betreffende beleggingen direct in onroerend goed. Overige baten en lasten Overige baten en lasten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Onroerend goed beheerkosten Onder de onroerend goed beheerkosten zijn opgenomen de exploitatiekosten die rechtstreeks verband houden met de exploitatie van de beleggingen direct in onroerend goed, exclusief de kosten die kunnen worden doorbelast aan huurders. Deze kosten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Management en vennootschapskosten 29

30 De management en vennootschapskosten hebben betrekking op de kosten die direct betrekking hebben op het uitvoeren van de doelstellingen van Propertunity NL. Deze kosten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Oprichtings en structureringskosten De opstartvergoeding en algemene kosten die in rekening zijn gebracht door de Initiatiefnemer en haar adviseurs en die zijn gerelateerd aan het oprichten van Propertunity NL en het plaatsen van de Certificaten worden rechtstreeks ten laste van de winst en verliesrekening gebracht. Vennootschapbelasting De vennootschapsbelasting over het resultaat wordt berekend door toepassing van het geldende tarief op het resultaat van het boekjaar, rekening houdend met vrijgestelde winstbestanddelen. Afwijkingen tussen de aldus berekende belasting en de direct verschuldigde belasting worden tot uitdrukking gebracht in voorzieningen voor latente belastingverplichtingen of latente belastingvorderingen. Resultaatbepaling Het resultaat van een belegging direct in onroerend goed kan als volgt onderscheiden worden: Direct beleggingsresultaat: Het directe beleggingsresultaat dat toekomt aan de Certificaathouders bestaat uit de bruto huuropbrengsten verminderd met de exploitatiekosten en overige beleggingsopbrengsten verminderd met de financieringskosten, de overige bedrijfslasten en de belastingen over dit resultaat. Indirect beleggingsresultaat: Het indirecte beleggingsresultaat dat toekomt aan de Certificaathouders bestaat uit de ongerealiseerde herwaarderingen, vervreemdingsresultaten, mutaties in latente belastingen over deze posten, koersverschillen en de belastingen over dit resultaat. Jaarrekening en jaarverslag Het boekjaar van Propertunity NL valt samen met het kalenderjaar. Het bestuur van de Beheerder maakt de jaarrekening jaarlijks op binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de AVA op grond van bijzondere omstandigheden. De jaarrekening wordt opgesteld met inachtneming van Boek 2 Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek en hetgeen is bepaald in de Wft. De jaarrekening en het jaarverslag worden binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar aan de AFM toegestuurd in overeenstemming met artikel 4:51 van de Wft. Jaarlijks, binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar vindt de algemene vergadering van aandelen plaats. Tijdens deze algemene vergadering stelt de AVA de jaarrekening vast. Propertunity NL is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht (8) dagen na de vaststelling. De openbaarmaking geschiedt door deponering bij het Handelsregister. 30

31 De jaarrekening gaat vergezeld van een jaarverslag alsmede van de in artikel 2:392 lid 1 BW bedoelde overige gegevens, een en ander voor zover op de Beheerder van toepassing. De openbaarmaking geschiedt in overeenstemming met Titel 9 van Boek 2 BW. De Beheerder stelt de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, zoals bedoeld in artikel 2:392 BW, van de Beheerder en de door haar beheerde Propertunity NL kosteloos verkrijgbaar voor de beleggers in Propertunity NL. Gelijktijdig met de openbaarmaking doet de Beheerder een aankondiging in een of meer landelijk verspreide Nederlandse dagbladen dan wel aan het adres van iedere belegger, opgave van de plaats waar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens zoals bedoeld in artikel 2:392 BW, van de Beheerder en Propertunity NL voor de beleggers kosteloos verkrijgbaar worden gesteld. Gelijktijdig met de openbaarmaking zendt de Beheerder een afschrift van deze stukken aan de AFM. Jaarlijks binnen negen (9) weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar, maken de Beheerder en Propertunity NL hun halfjaarcijfers openbaar door een aankondiging daartoe in een of meer landelijk verspreide dagbladen dan wel aan het adres van iedere belegger. Voornoemde wijze van openbaarmaking van de halfjaarcijfers wordt vergezeld van opgave van de plaats waar de halfjaarcijfers van de Beheerder en Propertunity NL voor de beleggers kosteloos verkrijgbaar zijn, conform artikel 120 lid 3 Bgfo. Gelijktijdig met de openbaarmaking zendt de Beheerder een afschrift van haar halfjaarcijfers en van de halfjaarcijfers van de door haar beheerde beleggingsinstellingen aan de AFM. De halfjaarcijfers en de jaarcijfers van Propertunity NL over haar laatste drie (3) boekjaren dan wel over de bestaansduur van Propertunity NL in het geval deze korter is dan drie (3) jaar, zoals aan de Certificaathouders ter beschikking gesteld op deze wijze zoals in dit Prospectus beschreven, worden geacht een integraal onderdeel uit te maken van het Prospectus. Financieringsstructuur Propertunity NL zal de verkregen gelden in verband met de uitgifte van de Certificaten het eigen vermogen alsmede het aan te trekken vreemd vermogen aanwenden voor het beleggen direct in onroerend goed en het doen van aan onroerend goed gerelateerde beleggingen. Er wordt gestreefd naar een totale omvang van het vermogen van Propertunity NL van circa tot , waarvan maximaal 85% met vreemd vermogen wordt gefinancierd. Eigen vermogen Bij oprichting bedroeg het geplaatst kapitaal van Propertunity NL Het maatschappelijk kapitaal bedroeg Vreemd vermogen Propertunity NL zal maximaal 85% van het totale vermogen van Propertunity NL financieren met vreemd vermogen. Hiertoe zullen overeenkomsten van geldlening worden aangegaan met één of meer binnen of buitenlandse banken. De voorwaarden waaronder de overeenkomsten zullen worden aangegaan, staan op de datum van dit Prospectus nog niet vast. De financiering van de beleggingen van Propertunity NL met vreemd vermogen zal geschieden tegen marktconforme voorwaarden. Op basis van het huidige inzicht, is het de bedoeling het rentebeleid te richten op een korte termijn rente eventueel gecombineerd met rentederivaten of rentecaps. Naarmate de 31

32 looptijd van Propertunity NL vordert, kan worden gekozen voor een rentebeleid gericht op een lange termijn rente eventueel gecombineerd met rentederivaten om het renterisico te beperken. Het Bestuur kan hiervan afwijken indien de omstandigheden hiertoe aanleiding geven. Rendement Gemiddeld enkelvoudig rendement Propertunity NL streeft naar een gemiddeld enkelvoudig direct rendement (derhalve ongeacht het rendement uit hoofde van de verkoop van beleggingen direct in onroerend goed en aan onroerend goed gerelateerde beleggingen) voor de Certificaathouders op de initiële inleg van circa 7% op jaarbasis, na belasting, berekend over een beleggingsperiode van tien (10) jaar. Hierbij geldt dat de waarde van een belegging kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten en/of geprognosticeerde rendementen geen garantie bieden voor de toekomst. Bij de berekening van het gemiddeld enkelvoudig rendement worden de uitkeringen uit directe rendementen opgeteld en gedeeld door het aantal jaren van de looptijd en de initiële inleg. Deze enkelvoudige wijze van berekening van het gemiddelde rendement is bij beleggingsinstellingen zoals Propertunity NL gebruikelijk. De belangrijkste voordelen van het toepassen van de gemiddeld enkelvoudige methode zijn: Het is een veelgebruikte en erkende methode. Het is een van de meest eenvoudige methoden om het rendement te berekenen. De belangrijkste nadelen van het toepassen van de gemiddeld enkelvoudige methode zijn: De methode houdt geen rekening met de tijdswaarde van geld. De methode houdt geen rekening met het moment waarop kasstromen beschikbaar komen. Direct en indirect rendement Het Rendement voor de belegger is net als het resultaat van Propertunity NL te verdelen in direct rendement en indirect rendement. Het Rendement is afhankelijk van de bedrijfseconomische resultaten van Propertunity NL, het directiebeleid en beperking op gelegd vanuit wet en regelgeving van toepassing op Propertunity NL. De bedrijfseconomische resultaten zijn afhankelijk van marktontwikkelingen en risico s zoals nader beschreven in hoofdstuk 2 van dit Prospectus. Propertunity NL beoogt een direct rendement te behalen voor de Certificaathouders op de initiële inleg van circa 7% op jaarbasis, na belasting, (enkelvoudig) berekend over een beleggingsperiode van tien (10) jaar. Het indirect rendement is afhankelijk van het indirect beleggingsresultaat van Propertunity NL. Dit resultaat zal gerealiseerd worden bij verkoop van de beleggingen direct in onroerend goed en aan onroerend goed gerelateerde beleggingen. Dit resultaat is sterk afhankelijk van toekomstige, lastig te voorspellen, zaken zoals economische ontwikkelingen, rente ontwikkelingen op lange termijn, aanbod op moment van verkoop, specifieke eigenschappen van het onroerend goed enzovoorts. 32

33 Aangezien de doelstelling van Propertunity NL en uitgangspunten van haar beleggingsbeleid zich niet toespitsen op een potentiële verkoop van beleggingen direct in onroerend goed en aan onroerend goed gerelateerde beleggingen aan het begin van de looptijd van Propertunity NL en daadwerkelijke realisatie van waardeveranderingen lastig zijn te voorspellen, wordt geen geschat indirect rendement weergegeven. Uitkeringen Certificaathouders zijn gerechtigd tot de resultaten van Propertunity NL vanaf het moment dat zij Certificaten houden. Propertunity NL is voornemens de operationele kasstroom die voortvloeit uit het Exploitatieresultaat zoveel mogelijk in de vorm van dividend ten goede te laten komen aan de Certificaathouders, die daarbij de keuze hebben tussen het ontvangen van kasgeld of van nieuwe Certificaten. Het Bestuur bepaalt welk gedeelte van het resultaat zal worden gereserveerd. Mocht hierna een gedeelte van het resultaat resteren dan zal dit restant worden uitgekeerd aan de Certificaathouders. Indien de liquiditeiten van Propertunity NL dit toestaan, kan het Bestuur besluiten tot uitkering van interim dividend. Prijsbepaling Handelsprijs De prijs van een Certificaat, die geldt op de Handelsdag wordt door het Bestuur vastgesteld uiterlijk op de achtste Werkdag van de kalendermaand waarin de betrokken Handelsdag wordt gehouden of zoveel vaker als het Bestuur zulks nodig acht. De Handelsprijs wordt berekend door de intrinsieke waarde onder de waarderinggrondslagen van Propertunity NL, per maandeinde van de voorgaande kalendermaand, te corrigeren voor de aankoopkosten van onroerend goedobjecten, oprichtings en structureringskosten (van de Eerste Uitgifte). De aankoopkosten van onroerend goedobjecten, oprichtings en structureringskosten worden afgeschreven over een looptijd van tien (10) jaar. Voorts behoudt het Bestuur zich het recht voor om, indien bepaalde resultaten van transacties onder Dutch GAAP op een zodanige manier moeten worden verwerkt dat er geen sprake is van een redelijke verdeling onder de Certificaathouders van deze resultaten ongeacht het moment van toetreden, de Handelsprijs te corrigeren zodat er wel een redelijke verdeling ontstaat. Hierbij is het uitgangspunt dat een belegger een beleggingshorizon heeft van tien (10) jaar. Indien het Bestuur overgaat tot het aanpassen van de Handelsprijs dan dient zij daarvoor een voorstel ter goedkeuring aan de Stichting Administratiekantoor voor te leggen. Indien achteraf blijkt dat de Intrinsieke Waarde niet juist is bepaald, dan kan zo nodig bij een verschil van 50 basispunten of hoger compensatie van de Certificaathouders plaatsvinden. Deze compensatie is slechts nodig voor zover op de betreffende dag toetredingen of uittredingen hebben plaatsgevonden. De Inkoopprijs, Verkoopprijs en Uitgifteprijs welke geldt op een bepaalde Handelsdag wordt door het Bestuur uiterlijk op de vijfde Werkdag van de kalendermaand bekend gemaakt aan de Stichting Administratiekantoor en is alsdan opvraagbaar ten kantore van de Stichting Administratiekantoor. 33

34 De Beheerder publiceert de intrinsieke waarde van een Certificaat op haar website Uitgifteprijs De Uitgifteprijs van de Certificaten wordt bepaald door de Handelsprijs te verhogen met een kostenvergoeding van 2,5% voor de Vermogensbeheerder. Verkoopprijs De Verkoopprijs van de Certificaten wordt bepaald door de Handelsprijs te verhogen met een kostenvergoeding van 2,5% voor de Vermogensbeheerder Inkoopprijs De Inkoopprijs van de Certificaten wordt bepaald door de Handelsprijs te verlagen met 2,5% voor kosten gemaakt door de Vermogensbeheerder. Agio Certificaten hebben een nominale waarde van EUR 10. De uitgifte van Certificaten zal plaatsvinden tegen een hogere waarde dan de nominale waarde. Dit heeft tot gevolg dat bij uitgifte van Certificaten een deel van de initiële inleg uit een agiostorting zal bestaan. Dit gestorte agio maakt deel uit van het eigen vermogen van Propertunity NL en wordt meegenomen in de bepaling van de Intrinsieke Waarde. Het agio kan worden aangewend voor uitkeringen aan de Certificaathouders. 34

35 6. KOSTEN Overzicht kosten en vergoedingen In onderstaand overzicht wordt inzicht gegeven in alle kosten als bedoeld in Bijlage E bij de Bgfo onder 6.6. Tevens wordt de frequentie van deze kosten aangegeven en, indien van toepassing, of de kosten in rekening worden gebracht door een aan de Beheerder dan wel aan Propertunity NL gerelateerde onderneming. In dit hoofdstuk zullen genoemde vergoedingen individueel nader worden toegelicht. Vergoeding / kosten Percentage/bedrag Frequentie Wordt in rekening gebracht door Oprichtings en structeringskosten Oprichtings en structureringskosten , Eenmalig bij de oprichting Derden/ Beheerder Vergoedingen in verband met uitgifte, inkoop en verkoop van Certificaten Uitgiftevergoeding ten laste van individuele Certificaathouder 2,5% over de Handelsprijs Bij uitgifte van Certificaten Vermogensbeheerder Inkoopvergoeding ten laste van individuele Certificaathouder 2,5% over de Handelsprijs Bij inkoop van Certificaten Vermogensbeheerder Verkoopvergoeding ten laste van individuele Certificaathouder 2,5% over de Handelsprijs Bij verkoop van Certificaten Vermogensbeheerder Kosten in verband met de verwerving van beleggingen direct in onroerend goed Aankoopkosten objecten variabel Eenmalig bij aankoop objecten Diverse derden Acquisitie vergoeding 2% Eenmalig bij aankoop objecten Kosten in verband met de vervreemding van Diverse derden/ Beheerder 35

36 beleggingen direct in onroerend goed Verkoop vergoeding Bestuur 1% over de verkoopprijs Eenmalig bij verkoop objecten Beheerder Overige verkoopkosten Eenmalig bij verkoop objecten Diverse derden Winstdeling verkoopresultaat bij vervreemding van beleggingen direct in onroerend goed 25% over de verkoopwinst Eenmalig bij verkoop objecten Beheerder Jaarlijkse kosten en vergoedingen Vergoeding onroerend goedbeheer Kosten van management Vergoeding Stichting Administratie Kantoor Distributievergoeding Overige Vennootschapskosten 0,45% op jaarbasis over de gemiddelde reële waarde van beleggingen direct in onroerend goed. 0,30% op jaarbasis over de gemiddelde reële waarde van beleggingen direct in onroerend goed. Wordt per maand gefactureerd Wordt per maand gefactureerd Beheerder Beheerder Jaarlijks Stichting Administratiekantoor maximaal 0,075% per Wordt per Vermogensbeheerder kwartaal over de kwartaal Handelsprijs over de gefactureerd door de betreffende instelling en/of tussenpersoon geplaatste Certificaten Jaarlijks Diverse derden Financieringskosten Jaarlijks Diverse derden Voor alle vergoedingen en kosten die in dit hoofdstuk worden vermeld geldt dat deze exclusief BTW zijn en exclusief het eventuele gemis aan vooraftrek ontstaan bij de ontvanger van de vergoeding of ontstaan bij een andere vennootschap in de structuur. Oprichtings en structureringskosten De (eenmalige) oprichtings en structureringskosten zijn ten laste van Propertunity NL gekomen voor een bedrag van Deze omvatten onder meer de kosten van de oprichting van Propertunity NL en de Stichting Administratiekantoor, marketingkosten, structureringsvergoeding 36

37 en adviseurskosten. Mochten de werkelijke kosten hoger uitvallen dan eerder genoemd bedrag dan komt het meerdere voor rekening van Propertunity NL. Jaarlijks, gedurende de looptijd van Propertunity NL, met ingang van het tweede jaar, wordt voor de marketing en overige advieskosten een bedrag in rekening gebracht door de Beheerder van De kosten in verband met de uitgifte van de Certificaten vallen niet onder de oprichtings en structureringskosten. Kosten in verband met uitgifte, inkoop en verkoop van Certificaten Bij uitgifte van Certificaten wordt de Handelsprijs vermeerderd met 2,5%, hetgeen ten laste wordt gebracht van de Certificaathouder. Dit bedrag dient ter dekking van de vergoeding die aan de Beheerder dient te worden betaald voor het organiseren van de deelname in Propertunity NL en wordt door de Beheerder betaald aan de Vermogensbeheerder. De Vermogensbeheerder zal in eerste instantie Wilgenhaege Vermogensbeheer B.V. zijn. Indien in de toekomst wellicht derden de deelname in Propertunity NL (mede) zullen organiseren, komt deze vergoeding (mede) aan die derden toe. Bij inkoop van Certificaten wordt de Handelsprijs verminderd met 2,5%, hetgeen ten laste wordt gebracht van de Certificaathouder. Dit bedrag dient ter dekking van de vergoeding die aan de Beheerder dient te worden betaald voor het organiseren van de deelname in Propertunity NL en wordt door de Beheerder betaald aan de Vermogensbeheerder. De Vermogensbeheerder zal in eerste instantie Wilgenhaege Vermogensbeheer B.V. zijn. Indien in de toekomst wellicht derden de deelname in Propertunity NL (mede) zullen organiseren, komt deze vergoeding (mede) aan die derden toe. Bij verkoop van Certificaten wordt de Handelsprijs vermeerderd met 2,5%, hetgeen ten laste gebracht van de Certificaathouder. Dit bedrag dient ter dekking van de vergoeding die aan de Beheerder dient te worden betaald voor het organiseren van de deelname in Propertunity NL en wordt door de Beheerder betaald aan de Vermogensbeheerder. De Vermogensbeheerder zal in eerste instantie Wilgenhaege Vermogensbeheer B.V. zijn. Indien in de toekomst wellicht derden de deelname in Propertunity NL (mede) zullen organiseren, komt deze vergoeding (mede) aan die derden toe. Kosten in verband met de verwerving van beleggingen direct in onroerend goed Aankoopkosten komen ten laste van Propertunity NL en zijn de kosten die eenmalig worden gemaakt in verband met de aankoop van beleggingen direct in onroerend goed, zoals, maar niet beperkt tot de verschuldigde belastingen (overdrachtsbelasting en/of BTW), leges, kosten van externe adviseurs, de acquisitievergoeding van het Bestuur en notariskosten. De acquisitievergoeding van het Bestuur betreft een vergoeding van 2% over de aankoopprijs van het onroerend goed. Dit bedrag wordt door het Bestuur aan Propertunity NL in rekening gebracht. Bij deze acquisitievergoeding zijn de makelaarskosten, kosten van due diligence, taxatiekosten en dergelijke inbegrepen. Deze kosten worden direct in rekening gebracht bij Propertunity NL en het bedrag (exclusief BTW) wordt in mindering gebracht op de vergoeding van 2%. Indien deze kosten hoger zijn dan 2% van de aankoopprijs van het onroerend goedobject, vervalt het recht op een vergoeding voor het Bestuur. Kosten in verband met de vervreemding van beleggingen direct in onroerend goed 37

38 De verkoopvergoeding van het Bestuur betreft een vergoeding van 1% over de verkoopprijs van het onroerend goed, die het Bestuur aan Propertunity NL in rekening brengt. Daarnaast worden makelaarskosten en kosten voor overige externe adviseurs aan Propertunity NL in rekening gebracht. Winstdeling verkoopresultaat bij vervreemding van beleggingen direct in onroerend goed Het Bestuur heeft bij verkoop van onroerend goed een aandeel in de verkoopwinst van 25%. De verkoopwinst wordt als volgt gedefinieerd: het positieve verschil tussen de verkoopprijs van de belegging direct in onroerend goed en de initiële aankoopprijs (inclusief Aankoopkosten), verkoopkosten en additioneel geactiveerde investeringen. Kosten in verband met de exploitatie van beleggingen direct in onroerend goed Kosten in verband met de exploitatie van beleggingen direct in onroerend goed bestaan uit de onroerend goedbeheervergoeding, onroerendezaakbelastingen, overige gemeentelijke belastingen, verzekeringen en onderhoudskosten. Dit is exclusief de kosten die direct kunnen worden doorbelast aan de huurders van het onroerend goed. Op basis van de Overeenkomst van Beheer (Bijlage 4) wordt jaarlijks een vergoeding betaald aan het Bestuur van 0,45% over de gemiddelde reële waarde van beleggingen direct in onroerend goed. Deze vergoeding is ter dekking van de door het Bestuur gemaakte kosten voor het commerciële en technische beheer van het onroerend goed. In beginsel zal het Bestuur het beheer van het door Propertunity NL gehouden onroerend goed uitbesteden aan een externe onroerend goedbeheerder. In dat geval betaalt het Bestuur dit gedeelte van de vergoeding door aan deze externe onroerend goedbeheerder. Al deze kosten c.q. vergoedingen komen ten laste van Propertunity NL. Kosten van management Het Bestuur ontvangt op basis van de Overeenkomst van Beheer (Bijlage 4) jaarlijks een vergoeding, te betalen door Propertunity NL van 0,30% over de gemiddelde reële waarde van de beleggingen direct in onroerend goed voor het voeren van het management van Propertunity NL, hetgeen neerkomt op het als zodanig hebben van alle bevoegdheden en verplichtingen welke ingevolge de Wft en de statuten van Propertunity NL aan een bestuurder van Propertunity NL toekomen. De Beheerder is als bestuurder van Propertunity NL, in overeenstemming met het bepaalde in de statuten van Propertunity NL, bevoegd Propertunity NL jegens derden te vertegenwoordigen en als zodanig rechtshandelingen te verrichten en transacties aan te gaan in naam en voor rekening van Propertunity NL. Kosten Stichting Administratiekantoor De jaarlijkse kosten van de Stichting Administratiekantoor bedragen Daarnaast wordt voor werkzaamheden betreffende mutaties in het Register van Certificaathouders door de Stichting Administratiekantoor een vergoeding in rekening gebracht, tegen een uurtarief van 120. Distributievergoeding 38

39 Propertunity NL maakt gedurende haar looptijd gebruik van de diensten van instellingen en tussenpersonen voor het plaatsen van Certificaten. Deze instellingen en tussenpersonen ontvangen een distributievergoeding tot maximaal 0,075% per kwartaal uitgaande van de Intrinsieke Waarde per het einde van het betreffende kwartaal, gedeeld door het aantal alsdan uitstaande Certificaten, te vermenigvuldigen met het aantal door toedoen van de betreffende instelling en/of tussenpersoon geplaatste Certificaten. Overige kosten Vennootschap De overige kosten ten laste komende van Propertunity NL betreffen de kosten voor zover die niet hierboven zijn genoemd en die direct betrekking hebben op het uitvoeren van de doelstellingen van Propertunity NL. Onder de overige vennootschapskosten zijn onder andere de volgende soorten kosten ondergebracht: jaarlijkse kosten van externe adviseurs (accountants, fiscale en juridische adviseurs), kosten voor externe taxaties en overige onvoorziene kosten. Financieringskosten De financieringskosten betreffen de rentelasten en afsluitprovisies van rentedragende leningen die ter financiering van onder andere de beleggingen zijn aangetrokken. Ook deze kosten komen ten laste van Propertunity NL. BTW Voor alle genoemde vergoedingen en kosten geldt dat de vergoedingen exclusief BTW zijn, dan wel een vergoeding voor het eventuele gemis aan vooraftrek van BTW ontstaan bij de ontvanger van de vergoeding of ontstaan bij een andere vennootschap in de structuur. Gemis aan vooraftrek van BTW doet zich voor indien een vennootschap door het verrichten van vrijgestelde prestaties zelf geen BTW op kosten kan verrekenen. De vergoedingen en kosten worden derhalve, waar van toepassing, verhoogd met BTW of een vergoeding voor gemis aan vooraftrek. Indien de vergoedingen inclusief BTW vermeld staan, betekent dit dat de vergoedingen inclusief de hierboven genoemde BTW vergoeding kunnen zijn. De eventueel aan Propertunity NL in rekening gebrachte omzetbelasting op ingekochte goederen (waaronder onroerende zaken) en diensten die betrekking heeft op de exploitatie van de onroerend goedobjecten zal door Propertunity NL, voor zover deze niet voor de BTW in aftrek kan worden gebracht, als kosten worden opgevoerd. Deze kosten komen ten laste van Propertunity NL. De eventuele vergoeding voor het gemis aan vooraftrek komt eveneens ten laste van Propertunity NL. 39

40 7. FISCALE ASPECTEN Algemeen Deze paragraaf bevat een algemeen samenvattend overzicht van de fiscale positie van Propertunity NL en de Certificaathouder. Deze paragraaf is gebaseerd op de fiscale wetgeving, jurisprudentie en beleidsregels, zoals van kracht op 15 januari 2008 met uitzondering van maatregelen en wetswijzigingen die met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Het overzicht vormt geen advies over een specifieke situatie en is niet van toepassing op Certificaathouders die gebruik maken van bijzondere fiscale regels. Voor inzicht in de specifieke fiscale gevolgen van het verwerven, houden en overdragen van Certificaten in Propertunity NL wordt de Certificaathouder aangeraden contact op te nemen met zijn of haar belastingadviseur. Fiscale positie van Propertunity NL Vennootschapsbelasting Het wereldinkomen ( inkomen ) van Propertunity NL wordt als binnenlands belastingplichtige in Nederland belast met vennootschapsbelasting. Daarin zijn begrepen het rendement van de beleggingen in de onroerende goederen en het resultaat bij verkoop van de beleggingen. Het vennootschapsbelastingtarief is een progressief tarief oplopend tot 25,5% met twee tariefopstappen, namelijk 20% voor de eerste , en 23% voor bedragen tussen de , en , (2008). Eventuele negatieve resultaten, waaronder begrepen een verlies bij vervreemding van de beleggingen, alsmede een verlies door afwaardering bij waardevermindering, kunnen in mindering worden gebracht op het inkomen. Een eventueel verlies in enig jaar kan in beginsel worden verrekend met de positieve winst uit het voorafgaande jaar dan wel met de positieve winsten uit de negen volgende jaren. Een en ander binnen de door de wet gestelde regels en beperkingen. Het inkomen en aldus de afschrijvingen op onroerende goederen moeten worden bepaald met in achtneming van de regels van goedkoopmansgebruik. Afschrijving op onroerende goederen (bestemd voor de verhuur aan derden dan wel verhuurd aan derden) is daarbij toegestaan tot aan de bodemwaarde van het onroerend goed. Bij verhuur aan derden bedraagt de bodemwaarde 100% van de geldende WOZ waarde van het onroerend goed. Dividendbelasting Propertunity NL is inhoudingspichtige voor de dividendbelasting en dient in beginsel 15% dividendbelasting in te houden op de dividenden die aan de Certificaathouder worden uitgekeerd. Of, en zo ja, welk percentage dividendbelasting zal moeten worden ingehouden hangt onder andere af van de hoedanigheid van de Certificaathouder en het door de Certificaathouder gehouden belang. Een inkoop van Certificaten wordt in beginsel aangemerkt als een dividenduitkering voor zover de Inkoopprijs meer bedraagt dan het gemiddelde op de Certificaten gestorte kapitaal. Over stockdividend uitgekeerd uit de (fiscaal erkende) agioreserve is geen dividendbelasting verschuldigd. Overdrachtsbelasting Bij een belegging in Nederland gelegen onroerende goederen zal Propertunity NL in beginsel overdrachtsbelasting ter zake van de verkrijging van die onroerende goederen verschuldigd zijn. 40

41 De overdrachtsbelasting bedraagt 6% van de koopsom dan wel de hogere waarde in het economische verkeer van die onroerende goederen. Propertunity NL is in beginsel ook overdrachtsbelasting verschuldigd indien het (tezamen met verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen) een belang van eenderde of meer in een zogenoemde onroerend goedlichaam verkrijgt (inclusief aandelen in zichzelf). Van een onroerend goedlichaam is sprake indien het lichaam een in aandelen verdeeld kapitaal heeft en de bezittingen op het tijdstip van de verkrijging of op enig tijdstip in het daaraan voorafgaande jaar geheel of hoofdzakelijk (dat wil zeggen: 70% of meer) bestaan of hebben bestaan uit in Nederland gelegen onroerende goederen (inclusief rechten waaraan deze zijn onderworpen) en deze onroerende goederen geheel of hoofdzakelijk dienstbaar zijn (geweest) aan het verkrijgen, vervreemden of exploiteren van deze onroerende goederen. Onder omstandigheden kan Propertunity NL een beroep doen op een vrijstelling of vermindering van overdrachtsbelasting. Dit laatste bijvoorbeeld bij een verkrijging binnen zes maanden na een eerdere belaste verkrijging. Bovenstaande heeft tot gevolg dat een inkoop van Certificaten en/of Aandelen door Propertunity NL kan leiden tot verschuldigdheid van overdrachtsbelasting door Propertunity NL. Er wordt naar gestreefd met de belastingdienst hierover afspraken te maken. Omzetbelasting Propertunity NL zal, voor zover zij zelf rechtstreeks onroerende goederen gaat exploiteren, als ondernemer voor de omzetbelasting worden aangemerkt. De eventueel aan Propertunity NL in rekening gebrachte omzetbelasting op ingekochte goederen (waaronder onroerende goederen) en diensten die betrekking hebben op de exploitatie van de onroerend goedobjecten zal door Propertunity NL in aftrek kunnen worden gebracht voor zover er sprake is van aan de omzetbelasting onderworpen verhuur en overigens met betrekking tot de aftrek van de omzetbelasting aan de wettelijke voorwaarden wordt voldaan. Dit betekent dat de aan Propertunity NL in rekening gebrachte omzetbelasting op bepaalde ingekochte goederen en diensten mogelijk slechts gedeeltelijk in aftrek kan worden gebracht. Over de aan en verkoop van Certificaten is geen btw verschuldigd. Buitenlandse belastingheffing Met betrekking tot eventuele beleggingen in in buitenland gelegen onroerende goederen geldt het volgende. De inkomsten en resultaten van verkoop van die onroerende goederen zal naar wij aannemen in het land waar de onroerende goederen zijn gelegen onderworpen zijn aan locale belastingen. De inkomsten uit die onroerende goederen worden ook in Nederland belast maar, met inachtneming van de van toepassing zijnde regels ter voorkoming van dubbele belastingheffing zal er over het algemeen geen dubbele belastingheffing optreden. Fiscale positie van in Nederland woonachtige Particuliere Certificaathouders Algemeen In de Wet inkomstenbelasting 2001 vindt de belastingheffing van binnenlands belastingplichtige particuliere Certificaathouders (hierna: Particuliere Certificaathouders ) plaats op grond van het boxenstelsel. Box 1 bevat het inkomen uit werk en woning, box 2 bevat het inkomen uit aanmerkelijk belang en box 3 het inkomen uit sparen en beleggen. Inkomstenbelasting: Box 1 inkomen Voor Particuliere Certificaathouders die de Certificaten tot hun ondernemingsvermogen dienen te rekenen, alsmede Particuliere Certificaathouders die met betrekking tot de Certificaten 41

42 resultaat uit overige werkzaamheden genieten, wordt het dividend alsmede het resultaat behaald bij verkoop van die Certificaten belast tegen het progressieve tarief van maximaal 52% (2008). Inkomstenbelasting: Box 2 inkomen Voor Particuliere Certificaathouders die een zogenoemd aanmerkelijk belang in Propertunity NL hebben geldt dat de reguliere voordelen (dividendinkomsten) en voordelen behaalt bij de vervreemding van de Certificaten worden belast tegen een tarief van 25% (2008). In 2007 was het tarief tijdelijk verlaagd naar 22% voor zover de inkomsten uit aanmerkelijk belang een bedrag van , niet overschrijdt. Van een aanmerkelijk belang is kort gezegd sprake indien een Particuliere Certificaathouder al dan niet tezamen met zijn/haar partner tenminste 5% het geplaatste kapitaal in een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal bezit, dan wel rechten heeft om tenminste 5% van het geplaatste kapitaal in een vennootschap te verwerven. Daarnaast is sprake van een aanmerkelijk belang voor de Particuliere Certificaathouder indien hij/zij zelf geen aanmerkelijk belang heeft, maar bepaalde familieleden van de Particuliere Certificaathouder of van zijn/haar partner wel een aanmerkelijk belang hebben in Propertunity NL. Indien een Particuliere Certificaathouder geen aanmerkelijk belang meer heeft, wordt een aanmerkelijk belang aanwezig geacht, indien een (deel van het) aanmerkelijk belang is vervreemd, geacht wordt te zijn vervreemd of op basis van bijzondere kwalificatieregels. Voor een nader advies over aanmerkelijk belang wordt de Particuliere Certificaathouder aangeraden contact op te nemen met zijn of haar belastingadviseur. Inkomstenbelasting: Box 3 inkomen Voor Particuliere Certificaathouders die de (inkomsten uit) Certificaten niet tot hun Box 1 en Box 2 inkomen dienen te rekenen, geldt dat de Certificaten onderdeel vormen van de in Box 3 aan te geven bezittingen. Inkomen uit sparen en beleggen wordt forfaitair gesteld op 4% van de gemiddelde nettovermogensgrondslag (bezittingen minus schulden in box 3). De gemiddelde nettovermogensgrondslag wordt bepaald aan de hand van het gemiddelde netto vermogen per 1 januari en per 31 december van het betreffende inkomstenbelastingjaar. Het forfaitaire rendement van 4% wordt belast naar het tarief van 30% (2008), zodat de jaarlijkse belastingdruk 1,2% van het gemiddelde netto belegde vermogen (waaronder de Certificaten) bedraagt. Een deel van het vermogen is vrijgesteld. Dit heffingsvrije vermogen bedraagt , (2008) per persoon. Voor fiscale partners geldt gezamenlijk een vrijstelling van ,. Dividendbelasting Particuliere Certificaathouders kunnen de dividendbelasting (15%; 2008) die door Propertunity NL is ingehouden over dividenduitkeringen in beginsel verrekenen met de in Nederland verschuldigde inkomstenbelasting, dan wel terugvragen, mits zij kwalificeren als uiteindelijk gerechtigde. Schenkingsrechten en successierechten In Nederland zijn schenkingsrechten en successierechten verschuldigd ter zake van een schenking respectievelijk nalatenschap van Certificaten indien de schenker respectievelijk de overledene die de Certificaten in bezit heeft of had in Nederland woonachtig is of was, dan wel geacht wordt of werd te zijn. 42

43 Er bestaan twee wettelijke ficties waardoor een in het buitenland woonachtige Certificaathouder als in Nederland woonachtig kan worden aangemerkt. De eerste fictie betreft de in het buitenland woonachtige Certificaathouder met de Nederlandse nationaliteit die binnen tien jaar, nadat hij/zij Nederland heeft verlaten, is overleden of een schenking heeft gedaan. De tweede fictie betreft de in het buitenland woonachtige Certificaathouder die binnen één jaar, nadat hij/zij Nederland heeft verlaten, een schenking heeft gedaan. Overdrachtsbelasting Indien een Particuliere Certificaathouder, al dan niet tezamen met verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen, tenminste eenderde, en, al dan niet tezamen met zijn/haar echtgeno(o)t(e) voor meer dan zeven procent van de Certificaten in Propertunity NL bezit, zal hij/zij ter zake van de verkrijging van de Certificaten 6% overdrachtsbelasting verschuldigd zijn over de waarde van de in Nederland gelegen onroerende goederen, welke door de verkregen Certificaten wordt vertegenwoordigd. Fiscale positie van in Nederland gevestigde Vennootschappelijke Certificaathouders Algemeen In de hierna weer te geven Nederlandse fiscale aspecten voor binnenlands belastingplichtige vennootschappen die Certificaten houden (hierna: Vennootschappelijke Certificaathouders ) wordt ervan uitgegaan dat die vennootschappen niet subjectief zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting en niet de status van een fiscale beleggingsinstelling ex artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting bezitten. Vennootschapsbelasting Voor Vennootschappelijke Certificaathouders, alsmede beperkt Vennootschappelijke Certificaathouders die de Certificaten tot hun ondernemingsvermogen dienen te rekenen, geldt dat het resultaat op de Certificaten onderworpen is aan vennootschapsbelasting. Het vennootschapsbelastingtarief is een progressief tarief oplopend tot 25,5% met twee tariefopstappen, namelijk 20% voor de eerste , en 23% voor bedragen tussen de , en , (2008). Bezit een Vennootschappelijke Certificaathouder Certificaten die een belang vertegenwoordigen van tenminste 5% van het nominaal gestorte kapitaal van Propertunity NL (hierna: Deelneming ) dan kwalificeren deze Certificaten in beginsel voor de deelnemingsvrijstelling. De dividenden en het resultaat bij verkoop van de Certificaten zijn dan niet belastbaar. Op basis van de meetrekregeling zoals opgenomen in de Wet van de vennootschapsbelasting kan een kleiner dan 5% belang tevens kwalificeren voor de deelnemingsvrijstelling. Voor nader advies over de meetrekregeling wordt de Vennootschappelijke Certificaathouder aangeraden contact op te nemen met zijn of haar belastingadviseur. Dividendbelasting Vennootschappelijke Certificaathouders kunnen, mits zij kwalificeren als uiteindelijk gerechtigde, de dividendbelasting die door Propertunity NL is ingehouden over dividenduitkeringen in beginsel verrekenen met de in Nederland verschuldigde vennootschapsbelasting, dan wel terugvragen. Indien de Vennootschappelijke Certificaathouder een Deelneming heeft in Propertunity NL zal inhouding van dividendbelasting in beginsel achterwege blijven, mits de Vennootschappelijke Certificaathouder kwalificeert als uiteindelijk gerechtigde. Overdrachtsbelasting 43

44 Indien een Vennootschappelijke Certificaathouder, al dan niet tezamen met verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen, eenderde of meer van de Certificaten in Propertunity NL bezit, zal deze ter zake van de verkrijging van de Certificaten 6% overdrachtsbelasting verschuldigd zijn over de waarde van de in Nederland gelegen onroerende goederen, welke door de verkregen Certificaten wordt vertegenwoordigd. Fiscale positie van niet in Nederland ingezeten Certificaathouders Algemeen In het navolgende wordt er van uitgegaan dat de buitenlandse Certificaathouders: niet in Nederland (worden geacht) woonachtig / gevestigd te zijn; natuurlijke personen zijn die niet hebben geopteerd om belast te worden conform de regels die van toepassing zijn op in Nederland woonachtige Certificaathouders; geen onderneming hebben die geheel dan wel ten dele voor de rekening van de Certificaathouders wordt gedreven door middel van een vaste inrichting of vaste vertegenwoordiger in Nederland waaraan of aan wie de Certificaten kunnen worden toegerekend; geen rechten hebben op een aandeel in de winst van een onderneming waarvan de leiding in Nederland is gevestigd; en geen aanmerkelijk belang hebben in Propertunity NL. Inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting Natuurlijke personen en lichamen die geen inwoner zijn van Nederland zijn geen inkomstenbelasting respectievelijk vennootschapsbelasting in Nederland verschuldigd over het resultaat (dividenden en verkoopwinsten) op de Certificaten. Dividendbelasting Natuurlijke personen en lichamen die geen inwoner zijn van Nederland kunnen in aanmerking komen voor een gedeeltelijke of volledige vrijstelling dan wel teruggaaf van door Propertunity NL ingehouden dividendbelasting. Of dit het geval zal zijn, en zo ja, in welke mate is afhankelijk van de hoedanigheid van de Certificaathouder en het door de Certificaathouder gehouden belang. Schenkingsrechten en successierechten In Nederland zijn geen schenkingsrechten en successierechten verschuldigd ter zake van een schenking respectievelijk nalatenschap van Certificaten indien de schenker respectievelijk de overledene die de Certificaten in bezit heeft of had niet in Nederland woonachtig is of was, dan wel geacht wordt of werd te zijn. Er bestaan twee wettelijke ficties waardoor een in het buitenland woonachtige Certificaathouder als in Nederland woonachtig kan worden aangemerkt. De eerste fictie betreft de in het buitenland woonachtige Certificaathouder met de Nederlandse nationaliteit die binnen tien jaar, nadat hij/zij Nederland heeft verlaten, is overleden of een schenking heeft gedaan. De tweede fictie betreft de in het buitenland woonachtige Certificaathouder die binnen één jaar, nadat hij/zij Nederland heeft verlaten, een schenking heeft gedaan. Recht van overgang Indien een particuliere Certificaathouder niet in Nederland woonachtig is, dan wel geacht wordt te zijn, is recht van overgang verschuldigd bij schenking of vererving als de begiftigde of de erfgenaam (tezamen met verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen) een aanmerkelijk belang in Propertunity NL in de zin van de overdrachtsbelasting verwerft. 44

45 Overdrachtsbelasting Indien een Certificaathouder, al dan niet tezamen met verbonden natuurlijke personen en/of verbonden lichamen, eenderde of meer, en, al dan niet tezamen met zijn echtgenoot voor meer dan zeven procent van de Certificaten in Propertunity NL bezit, zal deze ter zake van de verkrijging van Certificaten 6% overdrachtsbelasting verschuldigd zijn over de waarde van de in Nederland gelegen onroerende goederen, welke door de verkregen Certificaten wordt vertegenwoordigd. Buitenlandse belastingheffing Certificaathouders die geen inwoner zijn in Nederland zullen met betrekking tot hun deelname in Propertunity NL geconfronteerd kunnen worden met de lokale fiscale wetgeving die in het woonland / vestigingsland van toepassing is. 45

46 8. JURIDISCHE ASPECTEN Algemeen De Initiatiefnemer van Propertunity NL is Wilgenhaege Vermogensbeheer B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht met haar statutaire zetel in Hoofddorp. Het bestuur van de Initiatiefnemer wordt gevormd door Wilgenhaege Beheer B.V. wiens enig aandeelhouder de heer G.C. Langelaar is. Propertunity NL is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte verleden voor Mr. M.Y.H.J. den Boer, notaris te Amsterdam op 26 april De statuten van Propertunity NL zijn laatstelijk gewijzigd op 12 juni 2007 voor mr. Den Boer, voornoemd. Propertunity NL is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer Het bestuur van Propertunity NL wordt gevoerd door Wilgenhaege Fondsen Management B.V. waarvan op haar beurt de bestuurders de heren G.C. Langelaar, R.G.A. Steenvoorden, J. Kuiper, F.M.A. Kee en R.L. Voskamp zijn. De heer J. Kuiper maakte tot 1 januari 2008 deel uit van het bestuur van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.. Vanaf die datum is hij verbonden aan Wilgenhaege Fondsen Management B.V. als adviseur. Wilgenhaege Fondsen Management B.V. heeft per 5 juni 2007 haar naam gewijzigd (was genaamd: Wilgenhaege Vastgoedfondsen Management B.V.). Propertunity NL kent een in beginsel onbeperkte looptijd. De Stichting Administratiekantoor is een stichting naar Nederlands recht, opgericht bij notariële akte verleden op 11 april 2007 voor Mr. M.Y.H.J. den Boer, notaris te Amsterdam. De Stichting Administratiekantoor is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer Het Stichtingsbestuur wordt gevoerd door de heer H.C.G.F. Knuvers en mevrouw J.M.A. de Jonghvan de Burgt. 46

47 Het organogram van Propertunity NL en de Stichting Administratiekantoor ziet er als volgt uit: Certificaathouders Stichting Administratie kantoor Bestuur: De heer H.C.G.F. Knuvers Mevrouw J.M.A. de Jong van de Burgt Propertunity NL N.V. 100% Bestuur: Wilgenhaege Fondsen Management B.V. In dit hoofdstuk worden enkele bepalingen van de statuten van Propertunity NL, de statuten van de Stichting Administratiekantoor en de Administratievoorwaarden kort behandeld en toegelicht. De volledige statuten van Propertunity NL, de volledige statuten van de Stichting Administratiekantoor en de volledige Administratievoorwaarden, opgenomen als respectievelijk Bijlage 1, Bijlage 2 en Bijlage 3, dienen te worden bestudeerd om een volledig beeld te kunnen vormen van de positie van de Certificaathouder. Eerste Uitgifte en vervolg Uitgiftes Bij de oprichting van Propertunity NL zijn Aandelen geplaatst bij de Stichting Administratiekantoor. De prijs voor een Certificaat was door het Bestuur bij oprichting vastgesteld op (exclusief de vergoeding aan de Vermogensbeheerder). Het verschil tussen de vastgestelde prijs per Certificaat en de nominale waarde van de Aandelen zal door de Stichting Administratiekantoor als agio naar Propertunity NL worden doorgestort. Per de statutenwijziging van 12 juni 2007 is de nominale waarde van de aandelen Propertunity NL alsmede de nominale waarde van de Certificaten vastgesteld op

48 De AVA zal bij besluit en voor de duur van vijf (5) jaar het Bestuur aanwijzen als het bevoegde orgaan voor de uitgifte van de Aandelen. Dit geldt ook voor vervolg Uitgiftes. Het Bestuur heeft de discretionaire bevoegdheid om tot vervolg Uitgiftes te besluiten. Verwezen wordt naar artikel 6 van de statuten van Propertunity NL. Iedere uitgifte van Aandelen verplicht de Stichting Administratiekantoor tot uitgifte van evenzoveel Certificaten. Inkoop, verkoop en vervolg Uitgiftes Verzoeken algemeen Het Bestuur zal in beginsel op verzoek van een Certificaathouder iedere Handelsdag tot inkoop, verkoop en/of uitgifte van Certificaten overgaan. Op uiterlijk de achtste Werkdag van de betreffende kalendermaand zal Propertunity NL de Handelsprijs bepalen en aan de Certificaathouders bekend maken. Verwezen wordt naar hoofdstuk 5 van het Prospectus onder Prijsbepaling. Certificaathouders dienen hun wens tot inkoop danwel verkrijging van Certificaten uiterlijk twaalf (12) Werkdagen voor de Handelsdag schriftelijk in te dienen bij de Stichting Administratiekantoor middels een daartoe bij haar op te vragen formulier. Een persoon die nog geen Certificaathouder is, dient tevens een inschrijvingsformulier zoals aangehecht als Bijlage 5 mee te sturen. De Stichting Administratiekantoor zal alle door haar ontvangen verzoeken na ontvangst doorleiden naar Propertunity NL. Elk verzoek kan tot uiterlijk de vijfde Werkdag voor de betreffende Handelsdag weer worden ingetrokken door de Certificaathouder. Inkoop Een verzoek tot inkoop dient het aantal Certificaten te vermelden dat de Certificaathouder door Propertunity NL wenst te laten inkopen, dient het bankrekeningnummer waarnaar de Inkoopprijs door Propertunity NL overgemaakt moet worden te vermelden en moet een volmacht aan Propertunity NL om de akte van levering te tekenen bevatten. Het Bestuur zal in beginsel niet overgaan tot inkoop, dan wel besluiten tot inkoop van een geringer aantal Certificaten, indien sprake is van één van de gevallen als genoemd in artikel 5 van de Administratievoorwaarden. Bij de bepaling van de volgorde van inkoop van de Certificaten geldt dat dit geschiedt op basis van de datum van iedere Uitgifte, waarbij geldt dat Certificaten van een eerdere Uitgifte bij voorrang worden ingekocht. Indien het aantal Certificaten dat voor inkoop is aangeboden hoger is dan het aantal Certificaten dat Propertunity NL wenst in te kopen en de Certificaten zijn uitgegeven op dezelfde datum, geldt dat de aangeboden Certificaten bij loting worden aangewezen. Uitgifte of verkoop Een verzoek tot verkrijging van Certificaten dient het aantal Certificaten te vermelden dat de belegger wenst te verkrijgen. Een dergelijk verzoek wordt in beginsel gehonoreerd indien Propertunity NL uiterlijk voor de vijfde Werkdag voor de Handelsdag de dientengevolge door de Certificaathouder verschuldigde betaling heeft ontvangen. Propertunity NL besluit of de 48

49 Certificaten aan de belegger worden uitgegeven danwel verkocht, hetgeen niet relevant is voor de positie van de Certificaathouder. Een verzoek tot verkrijging van Certificaten dient een volmacht aan Propertunity NL te bevatten om voor en namens de belegger alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken voor het verkrijgen en aanvaarden van de Certificaten. Uitgifte van een Certificaat door de Stichting Administratiekantoor aan een belegger kan uitsluitend plaatsvinden met inachtneming van en onder aanvaarding door de belegger van het bepaalde in de statuten van de Stichting Administratiekantoor en de Administratievoorwaarden. Certificaten De Certificaten zijn uitgegeven met medewerking van Propertunity NL. Het gevolg hiervan is dat de Certificaathouder een AVA mag bijwonen en daarin het woord mag voeren. Per Aandeel wordt één Certificaat uitgegeven. De Certificaathouders hebben alle rechten die de wet, de statuten van de Stichting Administratiekantoor (Bijlage 2) en de Administratievoorwaarden (Bijlage 3) aan de Certificaten verbinden. Certificaathouders zijn niet gerechtigd om enig stemrecht verbonden aan de Aandelen uit te oefenen. Het stemrecht verbonden aan de Aandelen wordt uitgeoefend door de Stichting Administratiekantoor. Voor een overdracht van Certificaten wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring vereist van het Bestuur. Een Certificaathouder kan slechts aan bepaalde in artikel 3 van de Administratievoorwaarden omschreven derden zijn Certificaten overdragen. De blokkeringsregeling die betrekking heeft op vervreemding of toedeling van Aandelen en is neergelegd in artikel 13 van de statuten van Propertunity NL wordt in artikel 3 van de Adminstratievoorwaarden van overeenkomstige toepassing verklaard op de vervreemding en toedeling van Certificaten. Ingeval van overlijden van een Certificaathouder gaan zijn Certificaten over op zijn rechtsopvolger(s) krachtens het van toepassing zijnde erfrecht. Indien ten gevolge van deze verkrijging de betreffende Certificaten tot een gemeenschap gaan behoren, kunnen de tot die gemeenschap gerechtigde personen de uit deze Certificaten voortvloeiende rechten slechts uitoefenen, indien zij zich daarbij tegenover Propertunity NL en de Stichting Administratiekantoor door één door hen schriftelijk aangewezen persoon laten vertegenwoordigen. De Certificaten zijn niet royeerbaar: dat wil zeggen dat de Certificaathouder zijn Certificaten niet op enig moment kan inwisselen in of omruilen voor Aandelen. Er wordt slechts één soort Certificaat uitgegeven welke recht geeft op een evenredig aandeel in het vermogen van Propertunity NL. Overdracht en bezwaren Aandelen De Stichting Administratiekantoor kan de door haar geadministreerde Aandelen vervreemden onder de omstandigheden als uiteengezet in artikel 2 lid 4 en 5 van de statuten van de Stichting 49

50 Administratiekantoor (Bijlage 2) in welk geval de opbrengst naar evenredigheid zal worden uitgekeerd aan de Certificaathouders. De Stichting Administratiekantoor kan de door haar geadministreerde Aandelen niet verpanden of anderszins bezwaren. AVA en vergaderingen van Certificaathouders AVA Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse AVA gehouden. Overige AVA s worden gehouden zo dikwijls als het Bestuur, de houders van Certificaten tezamen vertegenwoordigend tenminste een tiende (1/10 e ) gedeelte van het geplaatste kapitaal van Propertunity NL, zulks nodig achten. De oproeping voor een AVA geschiedt niet later dan de vijftiende dag voor die van de AVA door aankondiging in een landelijk verspreid dagblad. Besluiten van het Bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van Propertunity NL, waaronder in ieder geval de besluiten zoals beschreven in artikel 12 lid 4 van de statuten van Propertunity NL, behoeven de goedkeuring van de AVA. Besluiten door de AVA worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de statuten van Propertunity NL anders bepalen. Het stemrecht verbonden aan de Aandelen wordt uitgeoefend door de Stichting Administratiekantoor. Iedere Certificaathouder is bevoegd de AVA bij te wonen en daarin het woord te voeren. Vergaderingen van Certificaathouders Vergaderingen van Certificaathouders worden gehouden indien ingevolge de statuten van de Stichting Administratiekantoor of de Administratievoorwaarden door de vergadering van Certificaathouders een besluit moet worden genomen en voorts zo dikwijls het Stichtingsbestuur zulks wenselijk oordeelt. Tevens is het Stichtingsbestuur, op schriftelijk en gemotiveerd verzoek van een zodanig aantal houders van Certificaten dat ten minste een tiende gedeelte van de totale nominale waarde van de uitgegeven Certificaten vertegenwoordigt, verplicht een vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen. De oproeping voor een vergadering van Certificaathouders geschiedt niet later dan de vijftiende dag voor die van de vergadering van Certificaathouders door aankondiging in een landelijk verspreid dagblad, alsmede op de website van de Beheerder. Besluiten door de vergadering van Certificaathouders worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de statuten van de Stichting Administratiekantoor of de Administratievoorwaarden anders bepalen. De besluiten van het Stichtingsbestuur zoals beschreven in artikel 13 van de statuten van de Stichting Administratiekantoor zijn onderworpen aan de goedkeuring van Wilgenhaege Beheer B.V. en kunnen slechts worden genomen nadat de vergadering van Certificaathouders is bijeengeroepen en het Stichtingsbestuur een toelichting heeft gegeven op het voorgenomen besluit. Bestuur en het Stichtingsbestuur 50

51 Het Bestuur wordt in overeenstemming met het bepaalde in de statuten van Propertunity NL benoemd door de AVA op bindende voordracht van Wilgenhaege Beheer B.V. De AVA is echter vrij in de benoeming van een directeur indien Wilgenhaege Beheer B.V. niet binnen drie (3) maanden na het ontstaan van de vacature een voordracht heeft opgemaakt. Het bindend karakter van de voordracht kan door de AVA worden ontnomen bij een besluit genomen met twee/derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Iedere directeur van Propertunity NL kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de AVA op voorstel van Wilgenhaege Beheer B.V. Het bestuur van Propertunity NL wordt gevoerd door Wilgenhaege Fondsen Management B.V. Het bestuur van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. bestaat uit de heren G.C. Langelaar, R.G.A. Steenvoorden, F.M.A. Kee en R.L. Voskamp. De heer J. Kuiper maakte tot 1 januari 2008 deel uit van het bestuur van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.. Vanaf die datum is hij verbonden aan Wilgenhaege Fondsen Management B.V. als adviseur. Jerry Langelaar, geboren te Amsterdam op 17 januari 1963, studeerde HTS Werktuigbouwkunde/Bedrijfskunde en Economie. Voordat Jerry Langelaar in 1994 Wilgenhaege Groep B.V. oprichtte, was hij werkzaam bij KLM en MeesPierson. Sinds 1994 is de heer Langelaar directeur eigenaar van Wilgenhaege Groep B.V., inmiddels een vooraanstaande speler op het gebied van Private Banking en Vermogensbeheer. Ron Steenvoorden, geboren te Nieuwer Amstel op 2 juli 1944, studeerde Bedrijfseconomie in Amsterdam. Na zijn studie heeft Ron Steenvoorden zijn diploma als registeraccountant behaald bij het Nederlands Instituut van Registeraccountants. De heer Steenvoorden heeft vooraanstaande posities bekleed bij C&A Nederland, WE International B.V. en Koninklijke Vendex KBB N.V. Tegenwoordig is de heer Steenvoorden zelfstandig adviseur. Jelle Kuiper, geboren te Hilversum op 13 mei 1945, studeerde HTS Bouwkunde te Utrecht. Voordat Jelle Kuiper in dienst trad bij Thunnissen, bekleedde hij diverse managementfuncties bij bouwbedrijven. In maart 1978 werd de heer Kuiper directeur bij Thunnissen, bouw en aannemingsbedrijf in Heemstede. In 1982 nam hij het bedrijf over en enkele jaren later richtte hij Kuiper Groep B.V. op, waar de heer Kuiper tot op heden directeur eigenaar is. Kuiper Groep B.V. is een beheer en beleggingsmaatschappij in onroerend goed en de bouwnijverheid en heeft onder andere deelneming in Thunnissen Groep B.V. en SEGRO B.V.. De heer Kuiper is acht (8) jaar voorzitter geweest van de Nederlandse Vereniging voor Bouwondernemers en Ontwikkelaars, voorzitter van P3N, is lid geweest van het hoofdbestuur van het AVBB, het bestuur van de Raad voor Onroerende Zaken en het bestuur van Woningborg. Frans Kee, geboren te Krommenie op 3 januari 1953, studeerde HBO Bedrijfsadministratie. In zijn vorige functie, bij Bank Insinger de Beaufort, gaf Frans Kee de afgelopen 13 jaar als directeur leiding aan de diverse afdelingen, waaronder Private Banking, Treasury en de divisie Institutional en Corporate Clients. Op management niveau heeft hij ruime ervaring op het gebied van vermogensbeheer en private banking. Rémy Voskamp, geboren te Arnhem op 17 november 1970, studeerde HTS Ruimtelijke Ordening en Planologie en aan de Universiteit Utrecht Economische Geografie. Tijdens zijn vorige functie als Portfolio Manager gaf hij leiding aan de afdeling Commercieel Onroerend Goed bij Delta Lloyd vastgoed. Gedurende deze periode heeft hij de managementopleiding bij Nyenrode Business Universiteit gevolgd en in 2005 de postdoctorale studie Master of Real Estate met succes afgerond. Zijn gehele loopbaan vanaf 1995, is hij werkzaam in de onroerend 51

52 goed sector en heeft hij zodoende ruime ervaring opgebouwd met projectontwikkeling en beleggen. De heer H.C.G.F. Knuvers en mevrouw J.M.A. de Jongh van de Burgt vormen het Stichtingsbestuur. Het Stichtingsbestuur vertegenwoordigt de Stichting Administratiekantoor. De bevoegdheid de Stichting Administratiekantoor te vertegenwoordigen komt mede toe aan iedere bestuurder afzonderlijk. Henk Knuvers (1946) studeerde fiscaal recht aan de Universiteit van Amsterdam. Hij is voormalig international partner bij Arthur Andersen en heeft zich in zijn praktijk ondermeer bezig gehouden met de onroerend goed praktijk. Buiten het fiscale vakgebied heeft hij een grote kennis van de onroerend goedwereld en bekleedt hij diverse bestuursfuncties en commissariaten. Jacqueline van de Burgt (1973) is afgestudeerd in notarieel en fiscaal recht. Zij heeft vijf (5) jaar bij Arthur Andersen gewerkt als belastingadviseur en als directiesecretaris van de Arthur Andersen vastgoedgroep. Sinds 2 1/2 jaar is zij werkzaam als directeur van een middelgroot trustkantoor. Raad van Commissarissen Propertunity NL kent geen raad van commissarissen. In overeenstemming met het bepaalde in de statuten van Propertunity NL kan de AVA besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. Beheer Het beheer over Propertunity NL wordt gevoerd door de Beheerder. Tussen Propertunity NL en de Beheerder is een Overeenkomst van Beheer gesloten (verwezen wordt naar Bijlage 4). In voornoemde overeenkomst zijn afspraken vastgelegd met betrekking tot het beheer. De taken van de Beheerder zoals vastgelegd in de Overeenkomst van Beheer bestaan onder meer uit het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer met betrekking tot onroerende zaken, betreffende de door haar beheerde beleggingsinstellingen (waaronder begrepen maar niet beperkt tot: het sluiten en opzeggen van huurovereenkomsten, het administreren en invorderen van huurpenningen, het verrichten van betalingen, het sluiten van verzekeringen alsmede het beschikken over het onroerend goed en de aan onroerend goed gerelateerde beleggingen, waaronder in dit verband wordt begrepen: het kopen, verkopen, vervreemden, verkrijgen, respectievelijk bezwaren ervan), dit alles in de ruimste zin van het woord. De Beheerder vertegenwoordigt de beleggingsinstellingen en is aansprakelijk voor de nakoming van de door de beleggingsinstellingen gesloten verbintenissen. De Beheerder zal deze taken uitvoeren in overeenstemming met de beleggingsdoelstelling van Propertunity NL en met inachtneming van de bepalingen van de wet, de Wft, het Prospectus, de Administratievoorwaarden, de statuten van Propertunity NL, de door de AFM gestelde vergunningsvereisten en de op enig moment geldende wet en regelgeving. In beginsel zal de Beheerder het financiële, technische en commerciële dagelijkse beheer van het door Propertunity NL gehouden onroerend goed uitbesteden aan een andere partij. Hierbij kan gebruik worden gemaakt van gelieerde partijen zoals bedoeld in artikel 5.6 van Bijlage E Bgfo. Indien met voornoemde partijen transacties worden aangegaan dan wel gebruik wordt 52

53 gemaakt van hun diensten zal dit geschieden tegen marktconforme condities. De uitbesteding zal plaatsvinden in overeenstemming met artikel 4:16 Wft en de artikelen 37 en 38 van het Bgfo, met betrekking tot de voorwaarden waaraan voldaan moet worden bij het uitbesteden van een of meer taken van beheer. Voor een uiteenzetting van de beheersvergoedingen wordt verwezen naar Hoofdstuk 6 van dit Prospectus. Naast Propertunity NL voert de Beheerder ook het beheer over Wilgenhaege Stedekroon N.V. gevestigd te Hoofddorp. Dividenden en andere uitkeringen Uitkering van winst kan geschieden na de vaststelling van de jaarrekening van Propertunity NL (waaruit blijkt dat zij geoorloofd is) door de AVA. De Stichting Administratiekantoor int de dividenden en alle andere uitkeringen op de Aandelen. Onmiddellijk na ontvangst stelt de Stichting Administratiekantoor de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar en doet daarvan schriftelijk mededeling aan de houders van Certificaten. Slotuitkeringen op de Aandelen ingeval van ontbinding van Propertunity NL worden door de Stichting Administratiekantoor uitbetaald aan de Certificaathouders tegen intrekking van de Certificaten. Verwezen wordt naar artikel 20 van de statuten van Propertunity NL terzake ontbinding en vereffening. De Beheerder doet melding van het feit dat uitkeringen worden verricht, van de samenstelling van deze uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling door middel van bekendmaking in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad alsmede op haar website. Toezicht De AFM heeft op 27 februari 2007 ingevolge artikel 2:67 van de Wft een vergunning verleend aan Wilgenhaege Fondsen Management B.V. in haar hoedanigheid van beheerder van Wilgenhaege Stedekroon N.V.. Op grond van deze vergunning is de Beheerder bevoegd beleggingsinstellingen te beheren die beleggen in onroerend goed. Het Registratiedocument van de Beheerder is aangehecht aan het Prospectus als Bijlage 5. Het Prospectus is opgesteld in overeenstemming met de Wft. In het kader van de vergunningaanvraag van de Beheerder zijn de heren G.C. Langelaar, R.G.A. Steenvoorden, J. Kuiper, F.M.A. Kee en R.L. Voskamp op betrouwbaarheid en deskundigheid getoetst in hun hoedanigheid van statutair bestuurders van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. De heer H.C.G.F. Knuvers en mevrouw J.M.A. de Jongh van de Burgt zijn getoetst op betrouwbaarheid in hun hoedanigheid van bestuurders van de Stichting Administratiekantoor (de enig aandeelhouder van Propertunity NL). Voor het overige dienen geen personen te worden getoetst, aangezien Wilgenhaege Beheer B.V. de enig aandeelhouder van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. is, wier enig aandeelhouder en bestuurder de heer G.C. Langelaar is. Van een verzoek aan de toezichthouder ingevolge artikel 1:104 lid 1, sub a Wft tot intrekking van de vergunning wordt mededeling gedaan in een landelijk verspreid Nederlands dagblad alsmede op de website van de Beheerder 53

54 De Beheerder heeft per brief de dato 16 april 2007 voldaan aan haar verplichting tot informatieverstrekking aan de AFM ten aanzien van de oprichting van Propertunity NL als bedoeld in artikel 4:50 lid 1 Wft. Wijziging van de voorwaarden Het voorstel dan wel een besluit tot wijziging van de Administratievoorwaarden wordt overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 van de Administratievoorwaarden, door het bestuur van de Stichting Administratiekantoor gedaan, met de goedkeuring van de Initiatiefnemer, zulks in overeenstemming met het bepaalde in artikel 12 van de statuten van de Stichting Administratiekantoor. Een voorstel tot wijziging dan wel de feitelijke wijziging van de voorwaarden die gelden tussen Propertunity NL en de Certificaathouders wordt bekend gemaakt door middel van een advertentie in een of meer landelijk verspreide Nederlandse dagbladen, evenals aan het adres van iedere Certificaathouder afzonderlijk en wordt tevens op de website van de Beheerder ( geplaatst, vergezeld van een toelichting van de Beheerder. Wijzigingen waarbij de rechten of zekerheden van de Certificaathouders worden verminderd of beperkt, dan wel lasten aan de Certificaathouders worden opgelegd, worden niet ingeroepen alvorens drie (3) maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging, en de Certificaathouders binnen deze periode onder de gebruikelijke voorwaarden kunnen uittreden. Elk voorstel tot wijziging, alsmede elke wijziging van de voorwaarden wordt gemeld aan de AFM overeenkomstig artikel 4:47 van de Wft. Informatieverstrekking De Beheerder verschaft informatie via haar website Op deze website is informatie beschikbaar, waaronder de krachtens de Wft vereiste informatie ten aanzien van de Beheerder alsmede informatie ten aanzien van Propertunity NL. De Beheerder vermeldt het adres van haar website in ieder prospectus, als bedoeld in artikel 4:49 van de Wft, de jaarrekening en de jaarverslagen van de Beheerder en de jaarverslagen van Propertunity NL. Indien de Beheerder informatie welke zij krachtens de Wft beschikbaar dient te stellen of te verstrekken, op haar website publiceert of anderszins in elektronische vorm beschikbaar stelt, vermeldt de Beheerder daarbij tevens dat desgevraagd een afschrift van die informatie wordt verstrekt en, indien van toepassing, welke kosten daaraan verbonden zijn. De Beheerder doet melding van het feit dat uitkeringen worden verricht, van de samenstelling van deze uitkeringen alsmede de wijze van betaalbaarstelling in een advertentie in een of meerdere landelijk verspreide Nederlandse dagbladen of aan het adres van iedere belegger van de desbetreffende beleggingsinstelling alsmede op haar website. De oproeping voor een vergadering van Certificaathouders geschiedt door aankondiging in een landelijk verspreid dagblad, alsmede op de website van de Beheerder. In overeenstemming met de artikelen 4:46, 4:48, 4:49 en 4:50 Wft, alsmede de artikelen 50 en 120 Bgfo publiceert de Beheerder daarnaast op haar website de volgende informatie: het Prospectus; 54

55 de statuten van Propertunity NL; de jaarrekening, het jaarverslag alsmede de overige gegevens zoals bedoeld in artikel 2:392 BW en het jaarverslag van de Beheerder en van Propertunity NL; de verklaring van de accountant inzake het minimum eigen vermogen van de Beheerder; de Beheerder maakt een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een Propertunity NL en de beleggers bekend op haar website en licht het voorstel tot wijziging van de voorwaarden daar toe; en de Beheerder maakt een wijziging van die voorwaarden bekend op haar website en licht de wijziging van de voorwaarden daar toe. Tevens stelt de Beheerder ten behoeve van Propertunity NL en haar beleggers maandelijks een opgave met toelichting op, met daarin opgenomen volgende gegevens: de totale waarde van de beleggingen van Propertunity NL; een overzicht van de samenstelling van de beleggingen; het aantal uitstaande rechten van deelneming; en de meest recente intrinsieke waarde van de Certificaten. De Beheerder verstrekt een afschrift van voornoemde opgave aan de beleggers in Propertunity NL tegen ten hoogste de kostprijs. De vergunning van de Beheerder alsmede de statuten van Propertunity NL liggen ter inzage ten kantore van de Beheerder. De Beheerder verstrekt een afschrift van voornoemde vergunning en statuten aan de beleggers in Propertunity NL tegen ten hoogste de kostprijs. Tevens zal de Beheerder een afschrift van de Overeenkomst van Beheer aan de beleggers in Propertunity NL tegen ten hoogste de kostprijs verstrekken. Gelieerde partijen Wilgenhaege Vermogensbeheer B.V. (de Initiatiefnemer) en Wilgenhaege Beheer B.V. (de enig aandeelhouder van het Bestuur) zijn te beschouwen als gelieerde partijen in de zin van de bepalingen in artikel V van Bijlage E van het Bgfo. Indien met voornoemde partijen transacties worden aangegaan dan wel gebruik wordt gemaakt van hun diensten zal dit geschieden tegen marktconforme condities. In beginsel zal de Beheerder geen onroerend goed selecteren dat afkomstig is van haar zelf danwel van aan haar gelieerde partijen. Mocht zich echter een geval voordoen waarbij de Beheerder van oordeel is dat verwerving door Propertunity NL van onroerend goed dat van haar of van aan haar gelieerde partijen in het belang is van Propertunity NL en de Certificaathouders, dan zal de betreffende transactie te allen tijde tegen marktconforme condities worden aangegaan. De Beheerder zal er verder voor zorgdragen dat zal worden voldaan aan de terzake van toepassing zijnde wet en regelgeving, waaronder begrepen artikel 5.5 en 5.6 van Bijlage E van het Bgfo. Klachtenbemiddeling Om Certificaathouder te verzekeren van een goede afhandeling van een klacht, beschikt de Beheerder over een interne klachtenprocedure. Deze procedure geldt voor alle klachten. Het beleid van deze procedure is gericht op het verkrijgen van inzicht van de wensen en verwachtingen en het indien nodig nemen van maatregelen ter verbetering van de kwaliteit van 55

56 dienstverlening. Een Certificaathouder dient een klacht schriftelijk te melden en deze te richten aan de directie van Beheerder. Indien de Certificaathouder van mening is dat de betreffende klacht niet afdoende dan wel niet binnen een redelijke termijn is afgehandeld dan is de Certificaathouder bevoegd om zich te wenden tot de Klachtencommissie DSI ( Dutch Security Institute Postbus 3861, 1001 AR Amsterdam) met inachtneming van het reglement van de Klachtencommissie. Conflicterende belangen Beheerder Er kunnen zich conflicterende belangen voordoen bij de toewijzing van bepaalde objecten aan beleggingsinstellingen waarvoor de beheerder het beheer verzorgt. Deze eventuele conflicterende belangen zouden zich voor kunnen doe indien zich een object aandient dat naar haar eigenschappen zou kunnen worden opgenomen in meerdere beleggingsmaatschappijen. Er dient dan door de beheerder een afweging te worden gemaakt in welke beleggingsinstelling het betreffende object wordt opgenomen. De Beheerder kent een regeling met betrekking tot het zich eventueel voordoen van dergelijke conflicterende belangen. 56

57 9. DEELNAME Partijen die op basis van hun eigen beoordeling van het Prospectus, de Bijlagen en de Financiële Bijsluiter wensen te beleggen in Propertunity NL kunnen Certificaten nemen. Certificaathouders kunnen zowel particuliere beleggers als rechtspersonen zijn. Voor beide categorieën is een inschrijfformulier bijgevoegd. Verwezen wordt naar Bijlage 5. Particuliere beleggers die Certificaten wensen te nemen, dienen de volgende documenten op te sturen naar Propertunity NL: 1. een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier natuurlijke personen, 2. een kopie van het geldige paspoort. Rechtspersonen die Certificaten wensen te nemen, dienen de volgende documenten op te sturen naar Propertunity NL: 1. een volledig ingevuld en ondertekend inschrijfformulier rechtspersonen, 2. een (kopie van een) gewaarmerkt uittreksel van de Kamer van Koophandel (niet ouder dan één maand) van de rechtspersoon, 3. een kopie van het geldige paspoort van de bestuurder(s) van de rechtspersoon. Propertunity NL heeft de discretionaire bevoegdheid om inschrijvingen te aanvaarden of zonder opgaaf van redenen af te wijzen. Elke belegger dient een effectenrekening te openen bij Theodoor Gillissen Bank of bij Bank Insinger de Beaufort. Een inschrijving wordt niet gehonoreerd indien de belegger niet op de vijfde handelsdag voor de handelsdag voldoende saldo op zijn of haar rekening heeft staan om het verschuldigde bedrag (zie hoofdstuk 5 van dit Prospectus onder Prijsbepaling ) af te laten schrijven. Bij overtekening zal toewijzing van de Certificaten plaatsvinden op basis van volgorde van binnenkomst van het inschrijvingsformulier. Wet bescherming persoonsgegevens Propertunity NL en de Stichting Administratiekantoor zullen er zorg voor dragen dat de persoonlijke gegevens die zijn aangeleverd, vertrouwelijk worden behandeld. Propertunity NL en de Stichting Administratiekantoor zullen zich te allen tijde aan de bepalingen van de Wet bescherming persoonsgegevens. Propertunity NL en de Stichting Administratiekantoor gebruiken de persoonlijke gegevens uitsluitend om uitvoering te geven aan de bepalingen in het Prospectus. De gegevens zullen vanzelfsprekend niet aan derden ter beschikking worden gesteld, tenzij dit noodzakelijk is om uitvoering te geven aan hetgeen in het Prospectus (inclusief Bijlagen) is bepaald, of indien er een wettelijk voorschrift van toepassing is. 57

58 10. ASSURANCE RAPPORT ACCOUNTANT Aan de directie van Propertunity NL N.V. Amsterdam, 16 januari 2008 Goedkeurend assurance rapport Opdracht en verantwoordelijkheden Wij hebben de assurance opdracht aangaande de inhoud van het prospectus Propertunity NL N.V. uitgevoerd. In dit kader hebben wij onderzocht of het prospectus d.d. 15 januari 2008 van Propertunity NL N.V. te Hoofddorp ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deze assurance opdracht is gericht op het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid. Ingevolge artikel 4:49 lid 2 a van de Wet op het financieel toezicht dient het prospectus alle gegevens te bevatten die noodzakelijk zijn voor beleggers om zich een oordeel te vormen over de beleggingsinstelling en de daaraan verbonden kosten en risico s. Aangezien onbekend is welke gegevens voor individuele beleggers noodzakelijk zijn is het niet mogelijk de volledigheid van de op te nemen gegevens vast te stellen. De verantwoordelijkheden zijn als volgt verdeeld: De beheerder/het bestuur van de entiteit is verantwoordelijk voor de opstelling van het prospectus dat ten minste de ingevolge de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat; Het is onze verantwoordelijkheid een conclusie te verstrekken zoals bedoeld in artikel 4:49 lid 2 c van de Wet op het financieel toezicht. Werkzaamheden Ons onderzoek is verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder Standaard 3000 Assurance opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie. Op basis daarvan hebben wij de door ons in de gegeven omstandigheden noodzakelijk geachte werkzaamheden verricht om een conclusie te kunnen formuleren. Wij hebben, voor zover redelijkerwijs mogelijk, getoetst of het prospectus de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Conclusie Op grond van onze werkzaamheden en het gestelde in de paragraaf Opdracht en verantwoordelijkheden komen wij tot de conclusie dat het prospectus naar onze mening ten minste de ingevolge artikel 4:49 lid 2 a tot en met 2 e van de Wet op het financieel toezicht voorgeschreven gegevens bevat. Deloitte Accountants B.V. Drs. H.A. van Reeuwijk RA 58

59 11. VERKLARING BELASTINGADVISEUR Amsterdam, 15 januari Het fiscale hoofdstuk van het Prospectus (hoofdstuk 7) van Propertunity NL is door ons opgesteld. Het fiscale hoofdstuk is gebaseerd op de per 1 januari 2008 geldende fiscale wetgeving en de tot op dat moment gepubliceerde rechtspraak. Het fiscale hoofdstuk beoogt slechts een algemeen kader te schetsen. Dit is uitdrukkelijk geen fiscaal advies in een individueel geval. Gezien het algemene karakter van het fiscale hoofdstuk en de specifieke (persoonlijke) omstandigheden van iedere Certificaathouder, adviseren wij iedere Certificaathouders zijn of haar individuele positie te laten beoordelen door zijn of haar eigen fiscaal adviseur. Voor zover ons bekend, zijn de in het fiscale hoofdstuk weergegeven fiscale aspecten met betrekking tot Propertunity NL in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn geen gegevens weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Prospectus in belangrijke mate zou wijzigen. Hoogachtend, Deloitte Belastingadviseurs B.V. mr L.A. van Dijk mr L.M.Th. Borkes 59

60 12. VERKLARING VAN DE BEHEERDER Wilgenhaege Fondsen Management B.V. verklaart in haar hoedanigheid van beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft van Propertunity NL dat zowel zijzelf als Propertunity NL voldoen aan de bij of krachtens de Wft gestelde regels en dat het Prospectus voldoet aan de bij of krachtens het Wft gestelde regels. Hoofddorp, 15 januari 2008 Wilgenhaege Fondsen Management B.V. 60

61 BIJLAGE 1: STATUTEN PROPERTUNITY NL STATUTEN Naam en zetel: Artikel 1: 1. De vennootschap draagt de naam: Propertunity NL N.V. 2. Zij is gevestigd te Hoofddorp. Doel: Artikel 2: De vennootschap heeft tot doel: a. het (in)direct verkrijgen, vervreemden, exploiteren, bezwaren, huren en verhuren van registergoederen en andere vermogensbestanddelen; b. het verkrijgen en vervreemden van belangen in beursgenoteerde fondsen die beleggen in registergoederen; en c. het aangaan van geldleningovereenkomsten, het verstrekken van garanties en zekerheden, waaronder begrepen het bezwaren van huurpenningen, en het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk naast of voor anderen verbinden; het vorenstaande met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord. Kapitaal: Artikel 3: Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen eenhonderd en vijftig duizend euro (EUR ), verdeeld in éénhonderd en vijftienduizend ( ) aandelen, elk nominaal groot tien euro (EUR 10). Uitgifte en voorkeursrecht: Artikel 4: 1. Uitgifte van aandelen zal geschieden op de tijdstippen en onder de voorwaarden als door de algemene vergadering van aandeelhouders te bepalen. 2. De algemene vergadering van aandeelhouders kan haar bevoegdheid als bedoeld in het vorige lid overdragen aan een ander orgaan voor een periode van ten hoogste vijf jaren. Bij de aanwijzing wordt bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven, tot ten hoogste alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. Zolang een ander orgaan dan de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, kan de algemene vergadering niet tot uitgifte besluiten. 3. De vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van een ander orgaan een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 4. Behoudens het hierna bepaalde in dit artikel heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrechten op: a. aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld; b. aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een 61

62 groepsmaatschappij; of c. aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 5. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door het ingevolge lid 2 van dit artikel aangewezen orgaan, indien dit bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 6. Voor een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot (i) beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of (ii) aanwijzing van een bevoegd orgaan daartoe, is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd. De vennootschap legt binnen acht dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 7. Indien het voorkeursrecht niet is uitgesloten, kondigt de vennootschap de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend binnen veertien dagen nadat het besluit tot uitgifte is genomen aan in een schriftelijke mededeling aan alle aandeelhouders aan het in het register van aandeelhouders vermelde adres. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de dag van verzending van de aankondiging. Indien de algemene vergadering van aandeelhouders in haar besluit tot uitgifte geen tijdvak heeft bepaald waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, zal het voorkeursrecht gedurende twee weken kunnen worden uitgeoefend. 8. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen van een recht tot het nemen van aandelen. 9. Voor de uitgifte van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een Nederlandse notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 10. De vennootschap mag bij de uitgifte van aandelen in haar eigen kapitaal geen aandelen nemen. Eigen aandelen: Artikel 5: 1. De vennootschap is, met inachtneming van de wettelijke bepalingen, bevoegd voor eigen rekening volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal te verkrijgen, hetzij om niet, hetzij onder bezwarende titel, doch dit laatste slechts indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan een tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt; c. machtiging tot de verkrijging door de algemene vergadering van aandeelhouders is verleend aan de directie. Voor het bepaalde onder a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig dit lid niet toegestaan. 62

63 2. Onder het begrip aandelen in lid 1 van dit artikel zijn certificaten van aandelen begrepen. 3. De vennootschap noch één van haar dochtermaatschappijen mag leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie afgeven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen of certificaten daarvan in de vennootschap. Bovenstaand verbod geldt niet indien aandelen of certificaten van aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Aandelen en certificaten op naam van aandelen: Artikel 6: 1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af. Uitgifte van aandelen aan toonder is niet toegestaan. 2. Door de vennootschap worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. 3. De vennootschap kan haar medewerking verlenen bij uitgifte van certificaten op naam van aandelen. Aandeelhoudersregister: Artikel 7: 1. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. 2. In het register worden tevens opgenomen de namen en de adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen alsmede de datum van erkenning of betekening. 3. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen, hierna te noemen: "certificaathouders". 4. Iedere houder of vruchtgebruiker van aandelen en iedere certificaathouder is verplicht ervoor te zorgen dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. 5. Alle kennisgevingen aan en oproepingen van aandeelhouders, certificaathouders en vruchtgebruikers kunnen rechtsgeldig aan het in het register vermelde adres worden gedaan. 6. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere inschrijving en aantekening in het register wordt getekend door een directeur. 7. De directie van de vennootschap verstrekt desgevraagd aan een houder of vruchtgebruiker van aandelen om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Vruchtgebruik op aandelen. Uitsluiting mogelijkheid vestiging pandrecht: Artikel 8: 1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. 2. De uit een aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van additionele aandelen komen ook aan de aandeelhouder toe met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 3. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. De mogelijkheid van toekenning van het stemrecht aan vruchtgebruikers is uitdrukkelijk uitgesloten. 4. Een vruchtgebruiker heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders 63

64 van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Levering van aandelen: Artikel 9: 1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een Nederlandse notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop overeenkomstig het bepaalde in het vorige lid werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar betekend is dan wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, een en ander met inachtneming van het wettelijk bepaalde. Blokkeringsregeling: Artikel 10: 1. Overdracht van aandelen geen enkele uitgezonderd is slechts mogelijk nadat daartoe goedkeuring is verkregen van de directie. 2. De overdracht moet plaats vinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend dan wel geacht wordt te zijn verleend. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien niet binnen een maand op het daartoe strekkend verzoek is beslist; of b. indien in het besluit waarbij de goedkeuring wordt geweigerd, niet de naam/namen van één of meer gegadigde(n) wordt/worden opgegeven, die bereid is/zijn al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen. 4. Indien de verzoeker de in het vorige lid sub b. bedoelde gegadigde(n) aanvaardt en partijen het niet eens kunnen worden over de voor het aandeel of de aandelen te betalen prijs, wordt deze prijs desverlangd vastgesteld door een deskundige, aan te wijzen door partijen in onderling overleg, of bij gebreke van overeenstemming hierover, op verzoek van de meest gerede partij aan te wijzen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken tot welker ressort de statutaire zetel van de vennootschap behoort. Tenzij partijen anders overeenkomen is deze deskundige een deskundige als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. De kosten van de prijsvaststelling komen voor rekening van de vennootschap. 5. De gegadigden hebben te allen tijde het recht zich terug te trekken mits zulks geschiedt binnen veertien dagen, nadat hun het resultaat van de prijsvaststelling als bedoeld in het vorige lid is medegedeeld. Indien tengevolge hiervan niet alle aandelen worden gekocht: a. omdat alle gegadigden zich hebben teruggetrokken; of b. omdat de overige gegadigden zich niet binnen zes weken na de hiervoor bedoelde mededeling bereid hebben verklaard de vrijgekomen aandelen over te nemen met inachtneming van de door de directie aangegeven maatstaf voor toewijzing, is de verzoeker vrij in de overdracht van alle aandelen waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, mits de levering plaats heeft binnen drie maanden nadat dit is komen vast te staan. 6. De verzoeker heeft te allen tijde het recht zich terug te trekken doch uiterlijk tot een maand nadat hem definitief bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen, waarop het verzoek om goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 7. De vennootschap kan ingevolge het in dit artikel bepaalde slechts gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. Directie: Artikel 11: 1. De directie bestaat uit één of meer directeuren. De algemene vergadering stelt het precieze aantal directeuren vast. 64

65 2. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van Wilgenhaege Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Haarlemmermeer, met adres Polarisavenue 97, 2132 JH Hoofddorp, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , hierna te noemen: Wilgenhaege. Iedere voordacht bestaat uit ten minste twee (2) personen. 3. De algemene vergadering is vrij in de benoeming van een directeur indien Wilgenhaege niet binnen drie (3) maanden na het ontstaan van de vacature een voordracht heeft opgemaakt. 4. Een tijdig door Wilgenhaege opgemaakte voordracht is bindend. De algemene vergadering kan echter aan de voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van tenminste twee/derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 5. Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen op voorstel van Wilgenhaege. De algemene vergadering kan tevens besluiten tot schorsing en ontslag van een directeur zonder een dergelijk voorstel, mits het besluit wordt genomen met een meerderheid van twee/derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 6. Iedere directeur kan te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 7. Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet langer duren dan drie (3) maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. 8. Inzake de onderwerpen als bedoeld in de leden 2 en 5 van dit artikel, kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120 lid 3 Burgerlijk Wetboek een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen. 9. De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van de directie vast. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:383c tot en met e omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de directie betreffen. 10. De bezoldiging van directeuren wordt met inachtneming van het beleid, bedoeld in lid 9, vastgesteld door de algemene vergadering. Taak en bevoegdheden directie: Artikel 12: 1. Indien er meer dan één directeur is besluiten zij met volstrekte meerderheid van stemmen. Indien de stemmen staken, beslist de algemene vergadering van aandeelhouders. 2. De directie vergadert zo dikwijls een directeur dit verlangt. De directie kan ook besluiten buiten een vergadering nemen mits alle directeuren in de gelegenheid zijn gesteld een stem uit te brengen en mits alle directeuren instemmen met deze wijze van besluitvorming. 3. De directie kan een reglement opstellen waarin aangelegenheden haar intern betreffende worden geregeld. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten. Voorts kunnen de directeuren al dan niet bij reglement hun werkzaamheden onderling verdelen. 4. Daarenboven behoeft de directie de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval wordt verstaan: de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap 65

66 onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van de vennootschap ten waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 5 Het ontbreken van de ingevolge lid 4 van dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 6. De directie is verplicht de aanwijzingen van de raad van commissarissen op te volgen omtrent de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid in de vennootschap. 7. De directie dient ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte te stellen van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers en controlesysteem van de vennootschap met betrekking tot dergelijke risico's. 8. De directeuren hebben het recht de algemene vergaderingen bij te wonen; zij hebben in deze vergaderingen een adviserende stem. 9. De directeuren zijn verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen tenzij de raad van commissarissen anders beslist. Vertegenwoordiging: Artikel 13: 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De vennootschap kan tevens vertegenwoordigd worden door iedere directeur zelfstandig handelende. 2. Ingeval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en één of meer directeuren wordt de vennootschap vertegenwoordigd op de zelfde wijze als beschreven in lid 1, met dien verstande dat de algemene vergadering van aandeelhouders steeds bevoegd is een of meer andere personen daartoe aan te wijzen. Ingeval van tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een directeur in privé, heeft de directie voor haar besluit met betrekking tot het aangaan van die rechtshandeling de voorafgaande goedkeuring nodig van de raad van commissarissen. Het ontbreken van de goedkeuring zoals genoemd in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan. 3. De vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door een of meer procuratiehouders, met inachtneming van de hun daartoe door de directie verleende bevoegdheid; deze volmacht dient schriftelijk te worden verleend en te worden ingeschreven in het handelsregister. 4. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of jegens een deelgenoot in een geregistreerd partnerschaps of huwelijksgemeenschap waartoe alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door deze aandeelhouder of door een van de deelgenoten, worden schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing van de vorige zin worden aandelen, gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld. Indien de eerste zin niet in acht is genomen, kan de rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd. 5. Het voorgaande lid is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Raad van commissarissen: Artikel 14: 1. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van Wilgenhaege. Een voordracht bestaat uit ten minste twee (2) personen. 66

67 2. De algemene vergadering is vrij in de benoeming van een commissaris indien Wilgenhaege niet binnen drie (3) maanden na het ontstaan van de vacature een voordracht heeft opgemaakt. 3. Een tijdig door Wilgenhaege opgemaakte voordracht is bindend. De algemene vergadering kan echter aan de voordracht steeds het bindend karakter ontnemen bij een besluit genomen met een meerderheid van tenminste twee/derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 4. Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen op voorstel van Wilgenhaege. De algemene vergadering kan tevens besluiten tot schorsing en ontslag van een commissaris zonder een dergelijk voorstel, mits het besluit wordt genomen met een meerderheid van twee/derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. 5. Inzake onderwerpen als bedoeld in leden 1 en 5 van dit artikel, kan niet met gebruikmaking van artikel 2:120 lid 3 Burgerlijk Wetboek een tweede algemene vergadering worden bijeengeroepen. 6. De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster. Een aldus aftredende commissaris kan worden herbenoemd. 7. Aan een commissaris kan een bezoldiging worden toegekend, te bepalen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 15: 1. De taak van de raad van commissarissen is het toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat het bestuur met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 2. Indien de raad van commissarissen uit meer dan een persoon bestaat, kiest deze uit zijn midden een voorzitter. 3. De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls de voorzitter de raad bijeen roept; indien geen voorzitter in functie is, is iedere commissaris daartoe bevoegd. Wanneer een van de commissarissen zulks verlangt, is de voorzitter tot bijeenroeping verplicht. 4. Voor het nemen van besluiten door de raad van commissarissen is de tegenwoordigheid of vertegenwoordiging in vergadering van de meerderheid van de commissarissen vereist. Commissarissen mogen zich ter vergadering van de raad door een medecommissaris doen vertegenwoordigen; deze volmacht moet schriftelijk zijn verleend. In een vergadering kunnen besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde commissarissen, met inachtneming van het in dit lid bepaalde. 5. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen mits dit schriftelijk geschiedt, alle commissarissen in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Buiten een vergadering kunnen besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen van alle in functie zijnde commissarissen. 6. Bij staking van stemmen wordt het voorstel geacht te zijn verworpen. 7. De commissarissen hebben het recht de algemene vergaderingen bij te wonen; zij hebben in deze vergaderingen een adviserende stem. Boekjaar, jaarrekening en jaarverslag: Artikel 16: 1. Het boekjaar van de vennootschap loopt gelijk met het kalenderjaar. 2. De directie maakt ieder jaar binnen vier maanden na het einde van het boekjaar de jaarrekening op (bestaande uit een balans en een winst en verliesrekening met een 67

68 toelichting daarop). De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en commissarissen; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de reden, melding gemaakt op de jaarrekening. Tevens maakt de directie, binnen bovengenoemde periode, een jaarverslag op. 3. Jaarlijks binnen vier maanden na het einde van het boekjaar dient de vastgestelde jaarrekening, of indien de vaststelling nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek openbaar te worden gemaakt. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep tot de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot hun behandeling, te harer kantore aanwezig zijn. Degenen die bevoegd zijn vergaderingen bij te wonen kunnen deze stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 5. De directie maakt na afloop van de eerste helft van het boekjaar halfjaarcijfers op. Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar dient de vennootschap de halfjaarcijfers openbaar te maken. 6. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast. Winstbestemming: Artikel 17: 1. Onder winst wordt verstaan het batig saldo der vastgestelde winst en verliesrekening. 2. De winst van de vennootschap zal met inachtneming van het bepaalde in het lid 4 worden uitgekeerd aan de aandeelhouders naar rato van hun aandelenbezit. Op aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt, wordt ten behoeve van de vennootschap geen winstuitkering gedaan. 3. De vennootschap zal alleen reserveringen mogen maken indien de vennootschap krachtens de wet daartoe verplicht is. 4. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen uit de voor uitkering vatbare winst, voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. 5. De directie kan met inachtneming van de wettelijke bepalingen interim dividend vaststellen en uitkeren, indien aan het vereiste van lid 4 van dit artikel is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling. Deze tussentijdse vermogensopstelling dient te voldoen aan de vereisten zoals omschreven in art. 2:105 lid 4 Burgerlijk Wetboek. De directie is verplicht de tussentijdse vermogensopstelling binnen acht dagen, na de dag waarop het besluit tot uitkering bekend gemaakt wordt, neer te leggen ten kantore van het handelsregister. 6. Het recht van een aandeelhouder op uitkering vervalt na vijf jaar, te rekenen vanaf de dag waarop bedoelde uitkering betaalbaar wordt gesteld. 7. De directie is bevoegd met inachtneming van de wettelijke bepalingen uitkeringen te doen ten laste van reserves van de vennootschap, waaronder ook begrepen de agioreserve van de vennootschap. Algemene vergaderingen van aandeelhouders: Artikel 18: 1. De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders wordt ieder jaar binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden. De agenda van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders vermeldt onder meer de volgende punten: a. de behandeling van de jaarrekening en, voorzover door de wet voorgeschreven, van het jaarverslag en de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 Burgerlijk Wetboek; 68

69 b. het vaststellen van de jaarrekening; c. het verlenen van een eventuele décharge aan de directeur(en) en commissaris(sen); d. het vaststellen van de winstbestemming; e. het verrichten van al hetgeen de wet overigens voorschrijft. 2. Een onderwerp waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de zestigste dag voor de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Voor de toepassing van dit lid worden met de aandeelhouders gelijkgesteld de certificaathouders. 3. De oproeping van vergadergerechtigden tot de algemene vergadering van aandeelhouders moet uiterlijk geschieden op de vijftiende dag voor de vergadering, bij aangetekend schrijven, met vermelding van de punten van behandeling. 4. Niettemin kunnen door de algemene vergadering van aandeelhouders besluiten worden genomen indien geen oproeping conform lid 2 plaats vond, of het betreffende punt niet bij de oproeping werd vermeld, mits het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd en het besluit met algemene stemmen wordt genomen. 5. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de plaats waar de vennootschap statutair is gevestigd. Zij kunnen in een andere plaats worden gehouden, indien het gehele geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is. 6. Besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle tot stemmen bevoegde aandeelhouders. Een dergelijk genomen besluit heeft dezelfde rechtskracht als een besluit genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Deze wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaathouders zijn. Artikel 19: 1. Alle besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met een volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij in de wet anders is bepaald. 2. Elk aandeel geeft recht op één stem. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; zulks kan evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij certificaten houdt. 3. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarop geen stem kan worden uitgebracht. 4. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. 5. Staken de stemmen, dan komt geen besluit tot stand. 6. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich in de algemene vergadering van aandeelhouders bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. 7. De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan iedere aandeelhouder en certificaathouder wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs. Statutenwijziging en ontbinding: Artikel 20: 1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten de statuten te wijzigen of de 69

70 vennootschap te ontbinden. 2. Een voorstel tot wijziging van de statuten dient bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders te worden vermeld; de aandeelhouders en certificaathouders kunnen desgewenst kosteloos een afschrift van het voorstel waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen van de vennootschap verkrijgen. Het voorstel tot wijziging dient ten kantore van de vennootschap woordelijk te zijn neergelegd vanaf de dag van oproep tot na afloop van de vergadering. 3. Na een besluit tot ontbinding van de vennootschap blijven deze statuten voor zoveel mogelijk gedurende de liquidatie van kracht. 4. Liquidatie van de vennootschap geschiedt door de directie, onder toezicht van de raad van commissarissen, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders bepaalt. 5. Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen overblijft wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen. Op aandelen die de vennootschap zelf houdt kan geen liquidatie uitkering aan de vennootschap plaatshebben. Slotbepalingen Artikel 21. Het bepaalde in de artikel 14 en 15 van deze statuten, alsmede het overigens in deze statuten bepaalde omtrent commissarissen en de raad van commissarissen, wordt eerst van kracht op het moment dat een besluit van de algemene vergadering tot instelling van de raad van commissarissen is neergelegd bij het Handelsregister. Tot dat moment komen alle bevoegdheden die in deze statuten aan de raad van commissarissen worden toegekend, voor zover mogelijk, toe aan de algemene vergadering. Overgangsbepalingen Artikel Na deponering van een verklaring van de directie bij het handelsregister dat ten minste tachtig duizend (80.000) aandelen zijn geplaatst luidt artikel 4 lid 1 als volgt: "4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vier miljoen euro (EUR ) en is verdeeld in vierhonderd duizend ( ) aandelen van tien euro (EUR 10) elk.". 2. Na deponering van een verklaring van de directie bij het handelsregister dat ten minste driehonderd zestigduizend ( ) aandelen zijn geplaatst luidt artikel 4 lid 1 als volgt: "4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttien miljoen euro (EUR ) en is verdeeld in één miljoen achthonderd duizend ( ) aandelen van tien euro (EUR 10) elk.". 3. Na deponering van een verklaring van de directie bij het handelsregister dat ten minste één miljoen zeshonderd twintig duizend ( ) aandelen zijn geplaatst luidt artikel 4 lid 1 als volgt: "4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt één en tachtig miljoen euro (EUR ) en is verdeeld in acht miljoen honderd duizend ( ) aandelen van tien euro (EUR 10) elk.". 70

71 BIJLAGE 2: STATUTEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL STATUTEN Naam en zetel: Artikel 1: 1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Propertunity NL. 2. Zij is gevestigd te Hoofddorp. Doel en middelen: Artikel 2: 1. De stichting heeft ten doel: a. het ten titel van certificering verkrijgen en administreren van aandelen in het kapitaal van Propertunity NL N.V., een naamloze vennootschap op te richten naar Nederlands recht, statutair te vestigen te Hoofddorp, met adres Polarisavenue 97, 2132 JH Hoofddorp, hierna te noemen de "vennootschap", zulks tegen toekenning van certificaten; b. het verwerven en houden van de onder a. bedoelde aandelen en uitgeven van certificaten van deze aandelen, ter gelegenheid van welke uitgifte de stichting deze aandelen ten titel van beheer voor de desbetreffende certificaathouders zal houden en deze aandelen zal administreren, zoals hiervoor onder a. is aangegeven; c. het uitoefenen van het stemrecht en andere aan de aandelen verbonden rechten; d. het innen van de op de aandelen uit te keren dividenden en andere uitkeringen en het uitkeren van die voordelen aan de certificaathouders; e. het verkrijgen van certificaten om ze vervolgens over te dragen aan al dan niet daartoe door de stichting aan te wijzen personen; en f. het verrichten van al hetgeen daarmede verband houdt, één en ander met inachtneming van de van toepassing zijnde administratievoorwaarden. 2. De stichting zal van de aan de aandelen verbonden rechten op zodanige wijze gebruik maken, dat de belangen van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen zo goed mogelijk worden gewaarborgd. 3. Van het doel is uitgesloten het vervreemden of verpanden van de door de stichting in administratie genomen aandelen, onverminderd het hierna in de leden 4 en 5 bepaalde. 4. Onder vervreemding wordt voor de toepassing van het vorige lid niet verstaan: a. overdracht aan certificaathouders in geval van decertificering en overdracht aan de vennootschap op verzoek van de certificaathouder, beide als voorzien in de administratievoorwaarden; en b. overdracht van de aandelen aan een andere instelling overeenkomstig artikel 10 lid 4 van deze statuten. 5. De stichting is bevoegd de door haar in administratie genomen aandelen te vervreemden, mits de opbrengst wordt uitgekeerd aan de certificaathouders, in welk geval de certificaten zijn vervallen. Bestuur: Artikel 3: 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een door Wilgenhaege Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Haarlemmermeer, met adres Polarisavenue 97, 2132 JH Hoofddorp, ingeschreven in het handelsregister onder nummer (hierna te noemen: "Wilgenhaege"), vast te stellen aantal van één of meer personen. Ook een rechtspersoon kan bestuurslid zijn. 2. Bestuursleden worden benoemd en ontslagen door Wilgenhaege. In ontstane vacatures 71

72 wordt zo spoedig mogelijk voorzien. 3. Indien en zodra het bestuur bestaat uit twee (2) of meer bestuursleden, wijst Wilgenhaege één van de leden van het bestuur als voorzitter en één van de leden van het bestuur als secretaris aan. 4. Wilgenhaege zal binnen twee (2) maanden nadat een vacature is ontstaan daarin voorzien. 5. Onverminderd het bepaalde in lid 2 van dit artikel en artikel 2:298 van het Burgerlijk Wetboek, defungeert een bestuurslid: a. voor wat een natuurlijk persoon betreft door zijn overlijden of voor wat betreft een rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding; b. door zijn aftreden; c. doordat hij failliet wordt verklaard of surséance van betaling aanvraagt of voor wat betreft een natuurlijk persoon toepassing van de schuldsaneringsregeling verzoekt; d. voor wat betreft een natuurlijk persoon door zijn onder curatele stelling; en e. voor wat betreft een natuurlijk persoon door benoeming van een bewindvoerder over zijn vermogen krachtens een wetsbepaling. 6. Een niet voltallig bestuur blijft bevoegd gedurende het bestaan van een vacature. Bestuursbevoegdheid en vertegenwoordiging: Artikel 4: 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. Het bestuur is niet bevoegd tot het sluiten van overeenkomsten: a. tot het verkrijgen, kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen; b. waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt; c. waarbij de stichting zich voor een derde sterk maakt; d. waarbij de stichting zich tot zekerheidstelling voor de schuld van een derde verbindt. 2. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de stichting komt toe aan het bestuur alsmede aan iedere bestuurder afzonderlijk. Indien het bestuur uit één persoon bestaat is deze zelfstandig bevoegd de stichting te vertegenwoordigen. 3. Wilgenhaege kan aan bestuursleden een bezoldiging toekennen in overeenstemming met het belang en de omvang van de aan hun taak verbonden werkzaamheden. Besluitvorming: Artikel 5: 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden vóór elke vergadering voorzien in de statuten van de vennootschap waarin stemrecht op de door de stichting in administratie gehouden aandelen kan worden uitgeoefend. Voorts worden bestuursvergaderingen gehouden zo dikwijls een bestuurslid zulks wenselijk oordeelt. Het bestuur vergadert zo dikwijls als een bestuurslid zulks gewenst acht. 2. Het bestuurslid, dat een vergadering gewenst acht, roept de andere bestuursleden schriftelijk, waaronder ook begrepen elektronisch, tot de vergadering op, met inachtneming van een oproeptermijn van vijf werkdagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, onder vermelding van de agenda. 3. In een vergadering van het bestuur geschiedt de stemming door een bestuurslid hetzij persoonlijk, hetzij door een ander bestuurslid krachtens een schriftelijke volmacht. 4. Stemming geschiedt op de wijze als door het bestuur zelf tevoren vastgesteld. 5. Besluitvorming kan ook buiten vergadering geschieden, mits: a. alle bestuursleden zijn geraadpleegd en de bestuursleden akkoord gaan met de wijze waarop zij zijn geraadpleegd; b. het besluit schriftelijk, daaronder begrepen bij telefaxbericht alsmede langs elektronische weg, is genomen en gemelde akkoordbevinding uitdrukkelijk vermeldt. 6. Alle besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen, een en ander tenzij in deze statuten of de administratievoorwaarden anders is bepaald. Ieder bestuurslid heeft één stem. 72

73 Certificaten; beperkte royeerbaarheid: Artikel 6: 1. De stichting kent voor door haar gehouden aandelen tegen betaling certificaten toe. 2. Deze certificaten kunnen niet worden verwisseld tegen aandelen, uitgezonderd in het geval van ontbinding van de stichting, en in de gevallen als bepaald in de administratievoorwaarden. 3. De certificaten luiden op naam, dragen hetzelfde nummer en gelden voor hetzelfde nominale bedrag als de aandelen waarvoor zij worden toegekend. 4. Het bestuur houdt een register bij, waarvoor het bepaalde in de door de stichting vastgestelde administratievoorwaarden geldt. 5. Indien een certificaat aan meer dan een persoon toebehoort, dan zijn de gezamenlijk gerechtigden verplicht, op straffe van opschorting van hun rechten, iemand aan te wijzen om hen tegenover de stichting te vertegenwoordigen. Besluitvorming vergadering van certificaathouders: Artikel 7: 1. Een vergadering van certificaathouders wordt bijeengeroepen: a. telkens wanneer raadpleging van de vergadering van certificaathouders volgens deze statuten en/of de administratievoorwaarden dat vereisen; b. indien het bestuur van de stichting zulks wenselijk acht; c. indien een of meer certificaathouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste een/tiende gedeelte van het toegekende nominale bedrag aan certificaten, zulks verlangen. 2. Tot bijeenroeping van een vergadering van certificaathouders is bevoegd: a. ieder bestuurslid; b. een of meer certificaathouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste een/tiende gedeelte van het toegekende nominale bedrag aan certificaten. 3. Vergadering van certificaathouders worden gehouden in de plaats waar de stichting statutair is gevestigd, alsmede te Haarlemmermeer, Amsterdam, Rotterdam, Utrecht, 's Gravenhage. 4. Is een vergadering gehouden in een andere plaats dan bedoeld in lid 3, dan kunnen geldige besluiten eveneens worden genomen, indien alle houders van geplaatste certificaten aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 5. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk, op een termijn van veertien dagen, de dag van oproeping en die van de vergadering niet meegerekend, onder vermelding van de agenda. De bijeenroeping houdt de agenda van de vergadering in. Indien een certificaathouder hiermee instemt, kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de stichting bekend is gemaakt. 6. Indien de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en agenderen van vergaderingen en het ter inzage leggen van de te behandelen onderwerpen niet in acht zijn genomen, kunnen desondanks rechtsgeldig besluiten worden genomen mits in de betreffende vergadering alle houders van geplaatste certificaten aanwezig of vertegenwoordigd 7. Het bestuur is gerechtigd de vergaderingen van certificaathouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en daarin een adviserende stem uit te brengen. Indien het bestuur de vergaderingen bijwoont, treedt een van de leden van het bestuur als voorzitter op. Indien geen lid van het bestuur de vergadering bijwoont, voorziet deze zelf in haar leiding. 8. Van de vergadering wordt opgemaakt hetzij een notarieel proces verbaal, hetzij notulen. Notulen worden opgemaakt door de notulist, die door de voorzitter van de vergadering wordt aangewezen, en getekend door de voorzitter en de notulist. 9. Alle besluiten van de vergadering van certificaathouders worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of 73

74 vertegenwoordigde certificaathouders, een en ander tenzij in deze statuten of de administratievoorwaarden anders is bepaald. 10. Staken de stemmen omtrent een voorstel, dan komt geen besluit tot stand. 11. In een vergadering geschiedt de stemming door een certificaathouder hetzij persoonlijk, hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde; de volmacht is ter beoordeling van de voorzitter. 12. Elk certificaat geeft recht op één stem. 13. Stemming geschiedt op de wijze als door de voorzitter van de vergadering tevoren vastgesteld. 14. Besluitvorming kan ook schriftelijk geschieden, waaronder begrepen per telefax alsmede via ieder ander gangbaar communicatiemiddel, mits de houders van certificaten allen zijn geraadpleegd en akkoord zijn gegaan met de wijze waarop zij zijn geraadpleegd. Boekjaar en jaarrekening: Artikel 8: 1. Het boekjaar van de stichting loopt van één januari tot en met éénendertig december van ieder jaar. 2. Het bestuur sluit per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de stichting af en maakt daaruit binnen vier maanden behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door het bestuur op grond van bijzondere omstandigheden een jaarrekening op, bestaande uit een balans, een winst en verliesrekening en een toelichting. Het bestuur zal deze balans en winst en verliesrekening ter goedkeuring voorleggen aan Wilgenhaege. Het bestuur kan opdracht geven aan de accountant van de Vennootschap een onderzoek te verrichten naar de jaarrekening van de stichting. Zij is hiertoe verplicht indien de vergadering van certificaathouders dit verzoekt. De verklaring van de accountant en de balans, winst en verliesrekening en de toelichting liggen ter inzage voor de certificaathouders ten kantore van de stichting. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders. De jaarrekening kan worden onderzocht door de accountant van de vennootschap. 3. Het bestuur is verplicht de hiervoor bedoelde bescheiden zeven jaar lang te bewaren. Administratievoorwaarden: Artikel 9: 1. Voor de eerste keer zullen de administratievoorwaarden door de Stichting worden vastgelegd in een aparte notariële akte. 2. Het bestuur is bevoegd de voorwaarden te wijzigen, mits bij notariële akte en mits met in acht name van het bepaalde in artikel Het bepaalde in artikel 10 lid 2 en lid 3 is ten deze van toepassing. Statutenwijziging: Artikel 10: 1. Het bestuur is bevoegd te besluiten de statuten te wijzigen. 2. Een besluit van het bestuur tot statutenwijziging kan slechts met unanimiteit van stemmen worden genomen in een voltallige vergadering met inachtneming van het bepaalde in artikel 13. Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd. 3. Wijziging van de statuten geschiedt bij notariële akte. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd. Ontbinding: Artikel 11: 1. Het bestuur is bevoegd te besluiten de stichting te ontbinden. 2. Het besluit daartoe wordt genomen met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 lid Het besluit tot ontbinding kan echter niet worden genomen dan nadat de in verband met de certificaten vereiste voorzieningen zijn getroffen. 74

75 Bedoelde voorzieningen omvatten: a. hetzij de overneming van de uit de administratie voortvloeiende rechten en verplichtingen door een ander administratiekantoor, dat ook rechtspersoon is; b. hetzij opheffing van de administratie en de overdracht van de in de administratie zijnde aandelen aan de certificaathouders tegen royering van de desbetreffende certificaten. Vereffening: Artikel 12: 1. De vereffening geschiedt door het bestuur, tenzij deze bij het besluit tot ontbinding aan een of meer anderen is opgedragen. 2. De vereffening geschiedt met inachtneming van de getroffen voorzieningen als bedoeld in artikel 11 lid Het saldo van de vereffening wordt, met inachtneming van het daaromtrent in de wet bepaalde, uitgekeerd overeenkomstig het daartoe bij de ontbinding te nemen besluit, bij voorkeur aan certificaathouders naar evenredigheid van hun bezit aan certificaten. 4. De boeken en bescheiden van de stichting worden gedurende zeven jaar bewaard door degene die daartoe in het besluit tot ontbinding is aangewezen. Goedkeuring bestuursbesluiten: Artikel 13: 1. Aan de goedkeuring van Wilgenhaege zijn onderworpen de besluiten van het bestuur tot: a. het wijzigen van de statuten van de stichting; b. het ontbinden van de stichting; c. het overdragen van de taak van de stichting aan een andere instelling; d. het wijzigen van de administratievoorwaarden van de stichting; e. het uitbrengen van stem in een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap strekkende tot het verlenen van goedkeuring aan de directie van de vennootschap voor besluiten van de directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming als bedoeld in artikel 12 lid 4 van de statuten van de vennootschap. 2. De in lid 1 van dit artikel genoemde besluiten kunnen slechts worden genomen nadat de vergadering van certificaathouders is bijeengeroepen en het bestuur in deze vergadering een toelichting heeft gegeven op het voorgenomen besluit SLOTBEPALINGEN: De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte: 1. In afwijking van het bepaalde in artikel 8 lid 1 loopt het eerste boekjaar van heden tot en met eenendertig december tweeduizend en acht. 2. In afwijking van het bepaalde in artikel 3 lid 2 voor wat de wijze van benoeming betreft, treden voor de eerste maal als bestuursleden op: a. de heer Henricus Clemens Gertrudis Franciscus Knuvers, wonende te Jan Ayeweg 8, 1797 RL Den Hoorn, Texel, geboren te Gouda op één april negentienhonderd zesenveertig als voorzitter; en b. mevrouw Jaqueline Maria Agnes de Jongh van de Burgt, wonende te Pasteurstraat 2, 3817 JL Amersfoort, geboren te Amersfoort op tweeëntwintig januari negentienhonderd drieënzeventig als secretaris. 75

76 BIJLAGE 3: ADMINISTRATIEVOORWAARDEN CONCEPT DE DATO 18 APRIL 2007 VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL Heden, *** april tweeduizend en zeven verscheen voor mij, mr. Maria Yvonne Hillegonda Johanna den Boer, notaris te Amsterdam: ***, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL, een stichting opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hoofddorp, met adres Polarisavenue 97, 2132 JH Hoofddorp, ingeschreven in het handelsregister onder nummer , deze stichting, hierna te noemen: "Stichting". De comparant, handelend als gemeld, verklaarde bij deze dat de Stichting hierbij de navolgende administratievoorwaarden vaststelt waaronder de Stichting de aan haar uitgegeven of geleverde aandelen en de aan haar in de toekomst uit te geven of te leveren aandelen administreert: ADMINISTRATIEVOORWAARDEN: Begripsbepalingen. In deze administratievoorwaarden wordt verstaan onder: (a) een "Aandeel": een Aandeel in het kapitaal van Propertunity NL; (b) het "Administratiekantoor": Stichting Administratiekantoor Propertunity NL, een stichting, gevestigd te Hoofddorp, opgericht bij notariële akte verleden voor mr. M.Y.H.J. den Boer, voornoemd op elf april twee duizend zeven, ingeschreven bij het handelsregister onder nummer ; (c) het "Bestuur": het bestuur van het Administratiekantoor; (d) een "Certificaat": de belichaming van rechten en verplichtingen, afgeleid van een Aandeel, van een Certificaathouder jegens het Administratiekantoor, Propertunity NL en derden, krachtens deze administratievoorwaarden, de statuten van het Administratiekantoor en de wet; onder rechten zijn begrepen de rechten die voor de houder van een Certificaat ontstaan als gevolg van uitgifte van aandelen door Propertunity NL aan het Administratiekantoor, al dan niet bij wijze van uitkering op door het Administratiekantoor in administratie gehouden Aandelen; (e) een "Certificaathouder": iedere houder van één of meer Certificaten; (f) een Handelsdag : de laatste Werkdag van een kalendermaand waarop Propertunity NL met inachtneming van artikel 5 van deze administratievoorwaarden bereid is tot inkoop, verkoop en uitgifte van Certificaten; 76

77 (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) de Handelsprijs : de prijs van een Certificaat die geldt op de Handelsdag vastgesteld door het bestuur van Propertunity NL door de herberekende Intrinsieke Waarde van Propertunity NL (zoals omschreven in hoofdstuk 5 van het Prospectus) te delen door het aantal per de datum van vaststelling geplaatste Certificaten; de Inkoopprijs : de Handelsprijs verminderd met twee en een half procent (2,5%) aan kosten; de Intrinsieke Waarde : Het verschil tussen de activa en de passiva van Propertunity NL; "Propertunity NL": Propertunity NL N.V., een naamloze vennootschap, gevestigd te Hoofddorp, en kantoorhoudende aan de Polarisavenue 97, 2132 JH te Hoofddorp het Prospectus : het prospectus van Propertunity NL als bedoeld in het Besluit gedragstoezicht op financiële ondernemingen Wft; de Uitgifte : de uitgifte (en plaatsing) van nieuwe Certificaten. de Uitgifteprijs : de Handelsprijs van een nieuw uit te geven Certificaat, te vermeerderen met twee en een half procent (2,5%) aan kosten; de Verkoopprijs : de Handelsprijs van een bestaand Certificaat, te vermeerderen met twee en een half procent (2,5%) aan kosten; een Werkdag : iedere maandag tot en met vrijdag waarop de banken in Nederland zijn geopend voor reguliere activiteiten; Wilgenhaege : Wilgenhaege Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Haarlemmermeer, met adres Polarisavenue 97, 2132 JH Hoofddorp. Artikel 1. Certificaten. 1.1 Het Administratiekantoor geeft tegenover de Aandelen die het in administratie verkrijgt Certificaten uit. 1.2 Het Administratiekantoor kan alleen volgestorte aandelen verkrijgen. 1.3 Het nominale bedrag van de Certificaten is gelijk aan het nominale bedrag van de Aandelen waartegenover zij zijn uitgegeven. 1.4 Alle Certificaten luiden op naam. 1.5 Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. Artikel 2. Register van Certificaathouders. 2.1 Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van Certificaten zijn opgenomen. 2.2 Het register wordt regelmatig bijgehouden. Certificaathouders zijn verplicht ervoor te zorgen dat hun adres bij het Administratiekantoor bekend is. 2.3 Het Bestuur verstrekt desgevraagd aan een Certificaathouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op Certificaten. 2.4 Het Bestuur legt het register ten kantore van het Administratiekantoor ter inzage voor Certificaathouders, alsmede voor Propertunity NL. Artikel 3. Blokkeringsregeling. 3.1 De blokkeringsregeling die te eniger tijd op grond van de statuten van Propertunity NL ingeval van voorgenomen vervreemding of toedeling van Aandelen in acht genomen dient te worden, is van overeenkomstige toepassing ingeval van een voorgenomen 77

78 vervreemding of toedeling van Certificaten. Certificaten kunnen enkel worden vervreemd dan wel toegedeeld aan (i) Propertunity NL, (ii) niet van tafel en bed gescheiden echtgeno(o)t(e) of geregistreerde partner, weduwe of weduwnaar, bloed of aanverwanten in de rechte lijn, en aan bloed en aanverwanten in de zijlijn in de tweede graad van de betrokken houder van Certificaten, of aan (iii) een derde door het Administratiekantoor aan te wijzen. 3.2 De Verkoopprijs in geval van overdracht aan een derde dan wel de Inkoopprijs in geval van overdracht aan Propertunity NL voor de over te dragen Certificaten als bedoeld in dit artikel is gelijk aan de Verkoopprijs dan wel Inkoopprijs op de laatste Handelsdag. Artikel 4. Levering van Certificaten. Voor de levering van een Certificaat is vereist een daartoe bestemde notariële of onderhandse akte en mededeling daarvan aan het Administratiekantoor door de vervreemder of verkrijger. De voorgaande volzin is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op certificaten en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op Certificaten. Artikel 5. Inkoop, verkoop en uitgifte van certificaten door Propertunity NL Tenzij het bestuur van Propertunity NL anders beslist omdat naar haar mening door inkoop, verkoop en/of uitgifte van Certificaten de belangen van Propertunity NL en/of de Certificaathouders zouden worden aangetast al dan niet door het tijdstip waarop zodanige inkoop, verkoop en/of uitgifte van Certificaten plaats zal vinden, zal Propertunity NL op de laatste Werkdag van de maand een Handelsdag organiseren. De Inkoopprijs, Verkoopprijs en Uitgifteprijs welke geldt op een bepaalde Handelsdag wordt uiterlijk op de achtste Werkdag van de kalendermaand waarin de betrokken Handelsdag wordt gehouden door het bestuur van Propertunity NL aan het Administratiekantoor bekend gemaakt en is alsdan opvraagbaar bij het Administratiekantoor Op iedere Handelsdag is Propertunity NL, tenzij het bestuur van Propertunity NL om één van de redenen genoemd onder a, b, c of d van dit lid anders beslist, bereid tot inkoop van Certificaten tegen betaling van de Inkoopprijs. Propertunity NL zal geen Certificaten inkopen wanneer: a. de liquide middelen van Propertunity NL hiertoe niet voldoende zijn of wanneer door aangegane verplichtingen reeds beslag op deze middelen is gelegd; b. door inkoop het nominale bedrag van de Certificaten die Propertunity NL houdt meer zal belopen dan een tiende van het geplaatste kapitaal van Propertunity NL; c. het eigen vermogen van Propertunity NL, verminderd met de handelskoers van de ingekochte Certificaten, kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal van Propertunity NL vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden; d. naar mening van het bestuur van Propertunity NL door inkoop de belangen van Propertunity NL en/of de Certificaathouders zouden worden aangetast. 5.3 Op iedere Handelsdag is Propertunity NL bereid, indien en voor zover de belangen van Propertunity NL en/of de Certificaathouders naar de mening van het bestuur van Propertunity NL niet worden aangetast: (i) tegen ontvangst van de Uitgifteprijs, tot uitgifte van Aandelen aan het Administratiekantoor die vervolgens voor ieder uitgegeven Aandeel een Certificaat toekent; en (ii) tegen ontvangst van de Verkoopprijs, tot verkoop van Certificaten die Propertunity NL eerder ter tijdelijke belegging overeenkomstig het bepaalde in lid 2 van dit artikel heeft ingekocht Een Certificaathouder dient zijn verzoek tot inkoop, verkoop en/of uitgifte van Certificaten schriftelijk in te dienen bij het Administratiekantoor middels een daartoe opgesteld formulier dat bij het Administratiekantoor kan worden opgevraagd. Het 78

79 formulier dient uiterlijk vóór de twaalfde Werkdag vóór de Handelsdag door het Administratiekantoor te zijn ontvangen. Het Administratiekantoor zal de verzoeken na ontvangst doorleiden naar Propertunity NL. Een verzoek tot inkoop dient het aantal Certificaten te vermelden dat door Propertunity NL moet worden ingekocht, alsmede het bankrekeningnummer waarnaar de Inkoopprijs overgemaakt dient te worden. Een verzoek tot verkoop of uitgifte dient het aantal Certificaten te vermelden dat door Propertunity NL verkocht of uitgegeven moet worden. Een verzoek tot verkoop of uitgifte wordt onverminderd het overige bepaalde in dit artikel gehonoreerd indien uiterlijk vóór de vijfde Werkdag vóór de Handelsdag Propertunity NL een bedrag heeft ontvangen gelijk aan het aantal aan de betreffende (potentiële) Certificaathouder uit te geven respectievelijk te verkopen Certificaten vermenigvuldigd met de Uitgifteprijs respectievelijk Verkoopprijs. Een persoon die nog geen Certificaathouder is, dient zijn verzoek tot verkoop of uitgifte samen met een gecompleteerd en ondertekend inschrijfformulier als bedoeld in hoofdstuk 9 van het Prospectus bij het Administratiekantoor in te dienen. Een verzoek tot inkoop of verkoop dient tevens een volmacht aan Propertunity NL te bevatten om de akte van levering van de Certificaten te tekenen als bedoeld in lid 6 van dit artikel. Een verzoek tot uitgifte dient tevens een volmacht aan Propertunity NL te bevatten om namens de Certificaathouder de door het Administratiekantoor uit te geven Certificaten te aanvaarden. Intrekking van een verzoek tot inkoop, verkoop of uitgifte dient uiterlijk vóór de vijfde Werkdag vóór de Handelsdag te geschieden zodanig dat het Administratiekantoor een schriftelijke verklaring daartoe moet hebben ontvangen Indien het Administratiekantoor meer verzoeken tot inkoop heeft ontvangen dan het bestuur van Propertunity NL kan honoreren in verband met het bepaalde in lid 2 van dit artikel, worden de verzoeken van Certificaathouders gehonoreerd naar de datum van uitgifte van de betreffende Certificaten, onverminderd het bepaalde in de derde zin van dit artikel. Indien het aantal Certificaten dat op eenzelfde datum is uitgegeven, waarvoor het Administratiekantoor verzoeken tot inkoop heeft ontvangen, hoger is dan het bestuur van Propertunity NL kan honoreren in verband met het bepaalde in lid 2 van dit artikel, dan wordt door loting uitgemaakt welke Certificaten zullen worden ingekocht. Een niet gehonoreerd verzoek tot inkoop zal worden gehonoreerd op de eerstvolgende Handelsdag waarop inkoop door Propertunity wel kan plaatsvinden met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel. Indien het Administratiekantoor meer verzoeken tot verkoop en/of uitgifte heeft ontvangen dan het bestuur van Propertunity NL kan honoreren in verband met het bepaalde in lid 3 van dit artikel, hebben de eerst ontvangen verzoeken tot verkoop en/of uitgifte waarvan tevens de betrokkene Verkoopprijs respectievelijk de Uitgifteprijs door Propertunity NL is ontvangen, voorrang. Een niet gehonoreerd verzoek tot verkoop of uitgifte zal worden gehonoreerd op de eerstvolgende Handelsdag waarop verkoop of uitgifte door Propertunity wel kan plaatsvinden met inachtneming van het bepaalde in lid 3 van dit artikel In geval van inkoop van Certificaten zal Propertunity NL binnen tien (10) Werkdagen na de desbetreffende Handelsdag, met gebruikmaking van de in lid 4 van dit artikel genoemde volmacht, de akte van levering tekenen en vervolgens een bedrag, gelijk aan het aantal van de betreffende Certificaathouder ingekochte Certificaten vermenigvuldigd met de Inkoopprijs, (doen) overmaken naar de bankrekening die de betreffende Certificaathouder heeft opgegeven. In geval van uitgifte respectievelijk verkoop van Certificaten zal Propertunity NL binnen tien (10) Werkdagen na de betreffende Handelsdag, met gebruikmaking van de in lid 4 van dit artikel bedoelde volmacht, de akte van uitgifte/levering tekenen. De inkoop respectievelijk verkoop of uitgifte van Certificaten wordt geacht economisch te hebben 79

80 plaatsgevonden per de datum van de laatste dag van de kalendermaand voorafgaand aan de betreffende Handelsdag Het Administratiekantoor is gerechtigd van het bepaalde in dit artikel 5 af te wijken. Artikel 6. Dividenden en andere uitkeringen 6.1 Het Administratiekantoor int de dividenden en alle andere uitkeringen op de Aandelen. 6.2 Onmiddellijk na ontvangst stelt het Administratiekantoor de dividenden of andere uitkeringen betaalbaar ter plaatse als door het Administratiekantoor vast te stellen en doet het daarvan mededeling aan de Certificaathouders. 6.3 Bij uitreiking van bonusaandelen of stockdividenden door Propertunity NL verblijven deze aan het Administratiekantoor tegen toekenning van certificaten aan de rechthebbenden Ingeval Propertunity NL op de Aandelen een uitkering doet naar keuze van de Aandeelhouder in geld of in andere waarden stelt het Administratiekantoor de rechthebbende zo spoedig mogelijk in de gelegenheid hun keuze uiterlijk op de vierde dag vóór die, waarop het Administratiekantoor zijn keus moet hebben uitgebracht, aan het Administratiekantoor kenbaar te maken. Indien de rechthebbenden niet tijdig schriftelijk hun keuze hebben uitgebracht, is het Administratiekantoor vrij de uitkeringen op de door hem aan te geven wijze te doen plaatsvinden. 6.5 Slotuitkeringen op de Aandelen ingeval van liquidatie van Propertunity NL worden door het Administratiekantoor uitbetaald aan de Certificaathouders tegen intrekking van de Certificaten. Artikel 7. Uitgifte van aandelen. Aanbieding van aandelen 7.1 Ingeval bij uitgifte van Aandelen Aandeelhouders een voorkeursrecht hebben, stelt het Administratiekantoor de Certificaathouders binnen een week na aankondiging van de uitgifte met voorkeursrecht door Propertunity NL, in de gelegenheid om uiterlijk op de vierde dag vóór die, waarop het Administratiekantoor van zijn voorkeursrecht gebruik moet hebben gemaakt, een voorkeursrecht op Certificaten op overeenkomstige voet uit te oefenen. 7.2 Voorzover Certificaathouders tijdig schriftelijk hebben te kennen gegeven van hun in lid 1 bedoelde recht gebruik te maken, maakt het Administratiekantoor van zijn voorkeursrecht op de aandelen gebruik. Voorzover Certificaathouders niet of niet tijdig schriftelijk hebben te kennen gegeven van dit recht gebruik te maken, maakt het Administratiekantoor het voorkeursrecht op de aandelen zo mogelijk te gelde en verdeelt het de opbrengst naar evenredigheid onder de Certificaathouders die van hun recht geen of niet volledig gebruik maakten. 7.3 Bij verkoop van voorkeursrechten als bedoeld in lid 2 hebben Certificaathouders voorrang naar evenredigheid van hun certificatenbezit, met dien verstande dat steeds het Administratiekantoor namens de betrokken Certificaathouder van het voorkeursrecht gebruik maakt. 7.4 Indien en voorzover het Administratiekantoor bij de aankondiging van het voorkeursrecht op certificaten als in de leden 1 en 3 bedoeld, het verlangen daartoe te kennen geeft, dienen de Certificaathouders die van hun recht gebruik maken, binnen de door het Administratiekantoor daarbij gestelde termijn depot te storten of op enige andere door het Administratiekantoor aan te geven wijze zekerheid te stellen voor de betaling van de te verkrijgen certificaten. 7.5 Het in dit artikel bepaalde is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op de verlening door Propertunity NL van rechten tot het nemen van Aandelen. 7.6 Het in dit artikel bepaalde is voorts zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op de aanbieding van Aandelen ingevolge de blokkeringsregeling welke te eniger tijd van toepassing is ingeval van voorgenomen vervreemding of toebedeling van Aandelen. Artikel 8. Vervreemding van aandelen 80

81 Onverminderd het bepaalde in de statuten van het Administratiekantoor en voorts onverminderd het bepaalde in dit artikel en artikel 10, kan het Administratiekantoor de door haar geadministreerde aandelen niet vervreemden, verpanden of anderszins bezwaren. Artikel 9. Uitoefening van stemrecht en overige Aandeelhoudersrechten Het stemrecht en alle overige aan de Aandelen verbonden rechten worden door het Administratiekantoor naar eigen inzicht, met inachtneming van het bij de wet, de statuten van het Administratiekantoor en de administratievoorwaarden bepaalde, uitgeoefend. Artikel 10. Decertificering 10.1 Een Certificaathouder heeft niet het recht beëindiging van de administratie te vorderen Het Administratiekantoor is te allen tijde bevoegd de administratie te beëindigen van één of meer Aandelen. Onder decertificering wordt voor de toepassing van de vorige zin mede verstaan de overdracht ten titel van certificering aan een andere instelling Bij beëindiging van de administratie zonder overdracht ten titel van certificering aan een andere instelling als bedoeld in de laatste zin van het vorige lid, worden de aandelen door het Administratiekantoor aan de houders van de daartegenover uitgegeven certificaten overgedragen tegen intrekking van de certificaten. Artikel 11. Wijziging administratievoorwaarden 11.1 Het bestuur van het Administratiekantoor is bevoegd de administratievoorwaarden te wijzigen. Een besluit van het bestuur kan slechts worden genomen in een voltallige vergadering met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 van de statuten van het Administratiekantoor. Bij de oproeping tot de vergadering, waarin een wijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, bevattende de woordelijke tekst van de voorgestelde wijziging, te worden gevoegd Een wijziging in de administratievoorwaarden wordt eerst van kracht nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is ieder bestuurslid bevoegd. Een wijziging in de administratievoorwaarden waardoor de rechten of zekerheden van de Certificaathouders worden verminderd of lasten aan hen worden opgelegd worden niet ingeroepen alvorens drie (3) maanden zijn verstreken na bekendmaking van de wijziging. Binnen deze periode kunnen de Certificaathouders hun certificaten tegen de gebruikelijke voorwaarden laten inkopen, onverminderd het bepaalde in artikel 5 lid 2. Elk voorstel tot wijziging, alsmede elke wijziging van deze administratievoorwaarden wordt gemeld aan de Autoriteit Financiële Markten overeenkomstig artikel 4:47 van de Wet financieel toezicht. Artikel 12. Slotbepaling Naast deze administratievoorwaarden maken de statuten van het Administratiekantoor deel uit van de rechtsverhouding tussen het Administratiekantoor en de Certificaathouders. VOLMACHT: De comparant is gevolmachtigd bij een onderhandse akte van volmacht welke aan deze akte is gehecht. De comparant is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze akte betrokken comparant is door mij, notaris, aan de hand van het hiervoor vermelde en daartoe bestemde document vastgesteld. Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De inhoud van de akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. Tevens is de comparant gewezen op de gevolgen van deze akte. De comparant verklaart tijdig voor het tekenen van deze akte van de inhoud te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Onmiddellijk daarna wordt deze akte, na beperkte voorlezing, door de comparant en mij, notaris, ondertekend. 81

82 BIJLAGE 4: OVEREENKOMST VAN BEHEER OVEREENKOMST VAN BEHEER DE ONDERGETEKENDEN: 1. De naamloze vennootschap Propertunity NL N.V., statutair gevestigd te Hoofddorp, kantoorhoudende te 2132 JH Hoofddorp, Polarisavenue 97, hierna aangeduid als: de Vennootschap ; en 2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wilgenhaege Vastgoedfondsen Management B.V., statutair gevestigd te Hoofddorp, kantoorhoudende te 2132 JH Hoofddorp, Polarisavenue 97, hierna te noemen: de Beheerder ; de Vennootschap en de Beheerder, hierna ook individueel en samen te noemen: Partij respectievelijk Partijen ; IN AANMERKING NEMENDE DAT: A. de hieronder in de overwegingen B tot en met G gebezigde definities de betekenis hebben als beschreven in artikel 1 van deze overeenkomst; B. de Vennootschap een beleggingsmaatschappij is in de zin van de Wet financieel toezicht (de Wft ), waarin deelname mogelijk is door houders van Certificaten die indirect wensen te beleggen in onroerend goed; C. de Beheerder een vergunning heeft verkregen voor het aanbieden van de Certificaten in de Vennootschap in het kader van de Wft; D. de Beheerder tevens bestuurder van de Vennootschap is en als zodanig alle bevoegdheden en verplichtingen heeft welke volgens de wet, de Wft en de statuten van de Vennootschap aan een bestuurder toekomen; E. de Beheerder als bestuurder van de Vennootschap in overeenstemming met het bepaalde in de statuten van de Vennootschap bevoegd is de Vennootschap jegens derden te vertegenwoordigen en als zodanig rechtshandelingen mag verrichten en transacties mag aangaan in naam en voor rekening van de Vennootschap; F. de Beheerder de organisatie, expertise en faciliteiten heeft om adequaat ten behoeve van de Vennootschap het beheer te voeren; G. Partijen in deze overeenkomst hun respectievelijke rechten en verplichtingen en afspraken in verband met het Beheer wensen vast te leggen; KOMEN OVEREEN ALS VOLGT: Artikel 1. Definities. 82

83 Een gedefinieerd begrip in het enkelvoud heeft, tenzij uit de context anders voortvloeit, dezelfde betekenis als dat begrip in het meervoud en vice versa. Aandeel Een aandeel op naam in het kapitaal van de Vennootschap met een nominale waarde van EUR 100. Aandeelhouder De houder van één of meer Aandelen. Administratievoorwaarden De voorwaarden die mede van toepassing zijn op de onderlinge verhouding tussen de houders van Certificaten en de Stichting Administratiekantoor. AFM De Stichting Autoriteit Financiële Markten. AVA De algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Beheer Het technisch, administratief, boekhoudkundig, financieel, juridisch en commercieel beheer over het onroerend goed en de overige activa van de Vennootschap (waaronder begrepen maar niet beperkt tot: het sluiten en opzeggen van huurovereenkomsten, het administreren en invorderen van huurpenningen, het verrichten van betalingen, het sluiten van verzekeringen alsmede het beschikken over het onroerend goed en de aan onroerend goed gerelateerde beleggingen, waaronder in dit verband wordt begrepen: het kopen, verkopen, vervreemden, verkrijgen, respectievelijk bezwaren ervan). Bgfo Het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen van 12 oktober 2006, houdende regels met betrekking tot het gedragstoezicht op financiële ondernemingen. Certificaat Het op enig moment door Stichting Administratiekantoor uit te geven niet royeerbare certificaat van een Aandeel, luidende op naam, dat recht geeft op de financiële rechten verbonden aan een Aandeel. Certificaathouder De houder van één of meer Certificaten. Prospectus Het prospectus van Propertunity NL N.V. d.d. 29 april 2007 inclusief de Bijlagen. Stichting Administratiekantoor Stichting Administratiekantoor Propertunity NL, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hoofddorp en kantoorhoudende te 2132 JH Hoofddorp, Polarisavenue 97. Stichtingsbestuur Het bestuur van de Stichting Administratiekantoor, dat in eerste instantie zal worden gevormd door de heer H.C.G.F. Knuvers en mevrouw J.M.A. de Jongh van de Burgt. 83

84 Vennootschap Propertunity NL N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Hoofddorp, kantoorhoudende te 2132 JH Hoofddorp, Polarisavenue 97. Wet op de vennootschapsbelasting De Wet op de vennootschapsbelasting 1969 zoals van kracht op de datum van het Prospectus. Wft De Wet financieel toezicht toezicht van 28 september 2006, houdende regels met betrekking tot de financiële markten en het toezicht daarop, zoals deze luidt op de datum van het Prospectus. Artikel 2. Beheer 2.1 De Beheerder voert, voor zover van toepassing, in overeenstemming met de beleggingsdoelstelling van de Vennootschap en met inachtneming van de bepalingen van de wet, de Wft, het Prospectus, de Administratievoorwaarden, de statuten van de Vennootschap, de door de AFM gestelde vergunningsvereisten en de op enig moment geldende wet en regelgeving zorg voor onder andere de volgende handelingen: (i) administratief, financieel, commercieel en technisch beheer over het onroerend goed en de aan onroerend goed gerelateerde beleggingen (waaronder begrepen maar niet beperkt tot: het voorbereiden van huurovereenkomsten, het sluiten en opzeggen van huurovereenkomsten, het administreren en invorderen van huurpenningen, het verrichten van marktonderzoek, het opdracht geven tot taxaties, het verrichten van betalingen en het sluiten van verzekeringen); (ii) het beschikken over het onroerend goed en de aan onroerend goed gerelateerde beleggingen, waaronder, in dit verband en voor zover van toepassing, wordt begrepen: het kopen, verkopen, vervreemden, verkrijgen, respectievelijk het bezwaren ervan; (iii) het jaarlijks opstellen van balans en winst en verliesrekening van de Vennootschap; (iv) administratieve en secretariaatswerkzaamheden; (v) het opstellen van een jaarlijkse begroting; (vi) het verstrekken van informatie aan de Aandeelhouders respectievelijk de Certificaathouders over de gang van zaken bij de Vennootschap; (vii) het verstrekken van noodzakelijke gegevens aan de accountant van de Vennootschap; (viii) (ix) het verstrekken van inlichtingen omtrent de Vennootschap aan derden. Hieronder worden begrepen inlichtingen die op grond van enige wettelijke verplichtingen aan (toezichthoudende) instanties dienen te worden verstrekt; en het optreden als vereffenaar van de Vennootschap, zulks voor rekening van de Vennootschap. De Beheerder zal, alvorens tot uitkering over te gaan, rekening en verantwoording afleggen aan de Vennootschap; 2.2 De Beheerder zal de in het voorgaande artikellid aan haar opgedragen taken uitsluitend uitvoeren in het belang van de Vennootschap respectievelijk de Certificaathouders, met inachtneming van de zorgvuldigheid die in het maatschappelijk verkeer betaamt alsmede met inachtneming van de wettelijke eisen van deskundigheid en betrouwbaarheid. 2.3 De Vennootschap zal voor het Beheer van het onroerend goed en de overige activa van de Vennootschap een inkomstenrekening en een exploitatierekening openen. 84

85 2.4 Op de inkomstenrekening zullen alle ontvangsten op de activa van de Vennootschap worden overgemaakt. 2.5 De Vennootschap zal periodiek bedragen overmaken op de exploitatierekening ter dekking van de exploitatiekosten. Van de exploitatierekening zullen betalingen aan derden uit hoofde van de exploitatie van het onroerend goed worden verricht. 2.6 De Beheerder zal de op de inkomstenrekening ontvangen en de van de exploitatierekening betaalde bedragen opnemen in een gespecificeerde afrekening. 2.7 De Beheerder zal in het geval dat er sprake is van schade aan het onroerend goed van de Vennootschap alle noodzakelijke maatregelen nemen ter beperking van de schade en de gevolgen ervan. 2.8 De Beheerder draagt er ten genoegen van de Vennootschap zorg voor dat het onroerend goed adequaat verzekerd zal zijn en zal blijven. Hiertoe zal zij in ieder geval een brandopstal, en een aansprakelijkheidsverzekering afsluiten. Artikel 3. Bescheiden, administratieplicht, inzagerecht 3.1 De Vennootschap zal de Beheerder voorzien van alle voor de uitvoering van haar taken benodigde bescheiden en informatie. 3.2 De Beheerder is gehouden administratie te voeren en tegenover de Vennootschap rekening en verantwoording af te leggen ter zake van de door haar uitgevoerde taken. 3.3 De Vennootschap is te allen tijde gerechtigd tot inzage in alle voor de uitvoering van het Beheer benodigde bescheiden en overige informatie. Tevens zijn de Vennootschap en door haar aangewezen derden gerechtigd tot controle ervan. De Beheerder is verplicht volledige medewerking te verlenen aan een dergelijke controle. Artikel 4. Delegatie Delegatie en/of gedeeltelijke overdracht van de in artikel 2 aan de Beheerder opgedragen taken aan derden kan slechts plaatsvinden met inachtneming van de vereisten van artikel 2, onder volledige verantwoordelijkheid en toezicht van de Beheerder en in overeenstemming met artikel 4:16 Wft en het Bfgo met betrekking tot de voorwaarden waaraan voldaan moet worden bij het uitbesteden van een of meer taken van beheer. De uitbesteding kan plaatsvinden aan gelieerde partijen zoals bedoeld in het Bfgo. Indien met voornoemde partijen transacties worden aangegaan dan wel gebruik wordt gemaakt van hun diensten zal dit geschieden tegen marktconforme condities. Artikel 5. Vergoedingen 5.1 Jaarlijks ontvangt de Beheerder een vergoeding van de Vennootschap van 0,45% over de gemiddelde reële waarde van beleggingen direct in onroerend goed, zoals nader omschreven in het Prospectus. Deze vergoeding is mede ter dekking van de door de Beheerder gemaakte kosten voor het commerciële en technische beheer van het onroerend goed. 85

86 5.2 De Beheerder ontvangt voor het verrichten van de activiteiten genoemd in overwegingen D. en E. van deze overeenkomst (het voeren van het management over de Vennootschap) een vergoeding van 0,30% over de gemiddelde reële waarde van beleggingen direct in onroerend goed, zoals nader omschreven in het Prospectus. 5.3 De Beheerder ontvangt van de Vennootschap een acquisitievergoeding van 2% over de aankoopprijs van het onroerend goed, zoals nader omschreven in het Prospectus. 5.4 De Beheerder ontvangt van de Vennootschap een verkoopvergoeding van 1% over de verkoopprijs van het onroerend goed, zoals nader omschreven in het Prospectus. 5.5 De Beheerder ontvangt van de Vennootschap bij verkoop van het onroerend goed van de Vennootschap een vergoeding van 25% van de verkoopwinst in verband hiermee, zoals nader omschreven in het Prospectus. 5.6 De Vennootschap zal een twaalfde deel van de vergoedingen zoals bedoeld in artikel 5.1 en 5.2 van deze overeenkomst maandelijks overmaken op het daartoe door de Beheerder opgegeven bank of girorekeningnummer. 5.7 Ter zake van de vergoedingen kan geen beroep worden gedaan op enige vorm van verrekening. 5.8 Voor alle in dit artikel genoemde vergoedingen en kosten geldt dat de vergoedingen exclusief BTW zijn, dan wel een vergoeding voor het eventuele gemis aan vooraftrek van BTW ontstaan bij Beheerder of ontstaan bij een aan Beheerder presterende partij. Gemis aan vooraftrek van BTW doet zich voor indien een vennootschap door het verrichten van vrijgestelde prestaties zelf geen BTW op kosten kan verrekenen. De vergoedingen en kosten worden derhalve, waar van toepassing, verhoogd met BTW of een vergoeding voor gemis aan vooraftrek. Indien de vergoedingen inclusief BTW vermeld staan, betekent dit dat de vergoedingen inclusief de hierboven genoemde BTW vergoeding kunnen zijn Artikel 6. Duur, wijziging en beëindiging van de overeenkomst 6.1 Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd. 6.2 Partijen zijn gezamenlijk bevoegd om deze overeenkomst schriftelijk te wijzigen, voor zover deze wijziging niet in strijd is met het Prospectus en de op enig moment geldende wet en regelgeving. 6.3 Indien de Beheerder op ernstige wijze toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst jegens de Vennootschap zal de Vennootschap de Beheerder door middel van een aangetekend schrijven in gebreke stellen, met de sommatie om binnen twee (2) maanden alsnog aan de opgedragen verplichtingen te voldoen. 6.4 Indien de Beheerder niet binnen de in het voorgaande lid gestelde termijn alsnog aan de haar opgedragen verplichtingen voldoet, heeft de Vennootschap het recht bij aangetekend schrijven de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder dat zij deswege tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn en onverminderd de haar verder toekomende rechten. 86

87 6.5 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra een van de Partijen onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of wordt ontbonden. 6.6 De Beheerder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de Vennootschap af te geven. Artikel 7. Aansprakelijkheid van de Beheerder 7.1 De Beheerder is jegens de Vennootschap aansprakelijk voor door de Vennootschap geleden schade, voor zover deze schade het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van de Beheerder. Artikel 6.4 van deze overeenkomst blijft onverkort van toepassing. 7.2 De Beheerder is aansprakelijk voor alle door Vennootschap geleden schade (waaronder begrepen de redelijke kosten ter vaststelling van schade en aansprakelijkheid, gerechtelijke kosten, kosten van juridische bijstand en rente), inclusief alle schade ontstaan door werknemers en ondergeschikten van de Beheerder (waaronder begrepen de directie van de Beheerder) en door haar ingeschakelde derden (waaronder begrepen tijdelijk personeel, zoals uitzendkrachten). 7.3 De Beheerder vrijwaart de Vennootschap voor alle door deze geleden schade (waaronder begrepen de redelijke kosten ter vaststelling van schade en aansprakelijkheid, gerechtelijke kosten, kosten van juridische bijstand en rente), ontstaan ten gevolge van claims van derden (waaronder begrepen de Certificaathouders), voortvloeiende uit en/of samenhangende met een onrechtmatige daad jegens de Vennootschap en/of een toerekenbare tekortkoming door de Beheerder van de verplichtingen, voortvloeiende voor haar uit deze overeenkomst en alle overeenkomsten, die hiervan het gevolg zijn en/of hiermee samenhangen (waaronder begrepen doch niet beperkt tot het niet naleven van instructies van de Vennootschap). Artikel 8. Overdraagbaarheid rechten en verplichtingen Onverminderd het bepaalde in deze overeenkomst, is het Partijen niet toegestaan om de rechten en/of verplichtingen uit deze overeenkomst aan derden over te dragen, tenzij met voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij. Artikel 9. Slotbepalingen 9.1 De verplichtingen van de Beheerder uit hoofde van deze overeenkomst zijn individueel en rusten uitsluitend op haar. Deze verplichtingen zijn onder geen enkele omstandigheid de verplichtingen of verantwoordelijkheden van dan wel gegarandeerd door enige andere natuurlijk of rechtspersoon. Niettegenstaande enige bepaling die wijst op het tegendeel, doet de Vennootschap hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand van enig recht, van welke aard dan ook (waaronder begrepen enige wettelijke dan wel contractuele bevoegdheid) om Wilgenhaege Beheer B.V. in haar hoedanigheid van enig aandeelhouder van de Beheerder en/of enige andere groepsmaatschappij in de zin van artikel 2:24b BW 87

88 waartoe de Beheerder behoort, aansprakelijk te houden voor geleden schade, zulks in de meest ruime zin van het woord (waaronder kosten en rente) terzake van niet c.q. niet tijdige c.q. gebrekkige nakoming door de Beheerder van enige verplichting jegens de Vennootschap uit hoofde van deze overeenkomst. Als gevolg hiervan doet de Vennootschap hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand van haar recht om verhaal te nemen op het vermogen van Wilgenhaege Beheer B.V. en/of enige andere groepsmaatschappij in de zin van artikel 2:24b BW waartoe de Beheerder behoort, indien de Beheerder haar verplichtingen jegens de Vennootschap uit hoofde van deze overeenkomst niet c.q. niet tijdig c.q. gebrekkig nakomt. 9.2 Alle communicaties, kennisgevingen, bekendmakingen uit hoofde van deze overeenkomst dienen schriftelijk te zijn en dienen verstuurd te worden per aangetekende post (met bericht van ontvangst), per koerier (met bewijs van bezorging) of via de fax, naar de adressen van Partijen als in de aanhef van deze overeenkomst aangegeven, tenzij en totdat een Partij de andere Partij een adreswijziging doet toekomen. 9.3 Deze overeenkomst (tezamen met alle documenten waarnaar wordt verwezen) vormt de volledige overeenkomst en afspraak tussen Partijen met betrekking tot de hierin beschreven aangelegenheden en treedt in de plaats van alle voorafgaande overeenkomsten, regelingen, afspraken of verklaringen. 9.4 Indien enige bepaling van deze overeenkomst ongeldig of niet bindend is of wordt, blijven Partijen gebonden aan de overige bepalingen. Partijen zullen in dat geval de ongeldige of niet bindende bepaling vervangen door een bepaling die geldig en bindend is en waarvan de strekking, gezien de inhoud en doel van deze overeenkomst, zoveel mogelijk gelijk is aan de ongeldige of niet bindende bepaling. 9.5 Een verzuim van de Vennootschap om een recht uit hoofde van deze overeenkomst uit te oefenen of het uitstellen daarvan zal niet gelden als het afstand doen van een dergelijk recht. Een enkelvoudige of gedeeltelijke uitoefening van een recht uit hoofde van deze overeenkomst door de Vennootschap zal geen andere of verdere uitoefening van dat recht of van andere rechten uitsluiten. Artikel 10. Toepasselijk recht en forumkeuze 10.1 Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met deze overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Amsterdam. Aldus overeengekomen en in tweevoud opgemaakt en ondertekend op april Propertunity NL N.V. Door: Wilgenhaege Vastgoedfondsen Management B.V. Titel: directeur 88

89 Wilgenhaege Vastgoedfondsen Management B.V. Door: de heer G.C. Langelaar Titel: directeur Wilgenhaege Vastgoedfondsen Management B.V. Door: de heer R.G.A. Steenvoorden Titel: directeur Wilgenhaege Vastgoedfondsen Management B.V. Door: de heer J. Kuiper Titel: directeur Wilgenhaege Vastgoedfondsen Management B.V. Door: de heer F.M.A. Kee Titel: directeur Wilgenhaege Vastgoedfondsen Management B.V. Door: de heer R.L. Voskamp Titel: directeur 89

90 BIJLAGE 5: REGISTRATIEDOCUMENT Registratiedocument Wilgenhaege Fondsen Management B.V. 1. Inleiding Dit document is het registratiedocument in de zin van artikel 4:48 van de Wet op het financieel toezicht (de Wft ) van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Wilgenhaege Fondsen Management B.V. als beheerder van de door haar geïnitieerde beleggingsinstellingen. In dit document zijn de gegevens opgenomen zoals bedoeld in artikel 117 juncto Bijlage D van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (het BGfo ). 2. Gegevens betreffende de werkzaamheden van de beheerder De activiteiten van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. zullen bestaan uit het structureren, beheren en/of aanbieden van beleggingsinstellingen die: a. direct of indirect beleggen in onroerend goed; b. beleggen in aandelen en andere effecten uitgegeven door aan een beurs genoteerde en niet aan een beurs genoteerde ondernemingen of instellingen; c. beleggen in een combinatie van onroerend goed en aandelen en/of andere effecten; en/of d. beleggen in obligatieleningen, het bovenstaande in de ruimste zin van het woord. De beleggingsinstellingen die Wilgenhaege Fondsen Management B.V. beheert kunnen zowel rechtspersonen als niet rechtspersonen zijn. De taken van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. bestaan onder meer uit het administratief, financieel, commercieel en technisch beheer met betrekking tot beleggingen van de door haar beheerde beleggingsinstellingen, dit alles in de ruimste zin van het woord. 3. Beschrijving van de beleggingsinstellingen die Wilgenhaege Fondsen Management B.V. beheert of voornemens is te beheren Wilgenhaege Fondsen Management B.V. treedt op als beheerder in de zin van artikel 1:1 van de Wft van beleggingsinstellingen in de zin van de Wft die zich richten op (i) het aankopen, exploiteren en verkopen van onroerende goederen en het doen van niet speculatieve aan onroerend goed gerelateerde beleggingen; (ii) het aankopen, verkopen en houden van deelnemingen in aan een beurs genoteerde en niet aan een beurs genoteerde ondernemingen of instellingen alsmede een combinatie daarvan teneinde opbrengsten te genereren en deze te doen toekomen aan de beleggers. Op 27 februari 2007 is daartoe een permanente vergunning verstrekt door de AFM. 90

91 Op dit moment is Wilgenhaege Fondsen Management B.V. beheerder van Wilgenhaege Stedekroon N.V., Propertunity NL N.V. en van Wilgenhaege Steady Growth Fund. Ook in de toekomst is Wilgenhaege Fondsen Management B.V. voornemens op te treden als beheerder in de zin van de Wft van andere belegginginstellingen die zich richten op de hierboven beschreven activiteiten. 4. Gegevens betreffende de personen die het dagelijks beleid van de beheerder en de bewaarder bepalen De personen die het dagelijks beleid van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. bepalen zijn: De heer G.C. Langelaar; De heer G.C. Langelaar is tevens werkzaam als directeur eigenaar van Wilgenhaege Consultancy B.V. en Wilgenhaege Beheer B.V. Wilgenhaege Beheer B.V. is op haar beurt enig aandeelhouder en bestuurder van Wilgenhaege Financieel Adviesgroep B.V., Wilgenhaege Vermogensbeheer B.V., Wilgenhaege Property Management B.V. en Wilgenhaege Cum Laude Vermogensplanner Holding B.V. De heer R.G.A. Steenvoorden; De heer R.G.A. Steenvoorden is tevens werkzaam als zelfstandig adviseur. De heer F.M.A. Kee; De heer F.M.A Kee is tevens bestuurder van Wilgenhaege Vermogensbeheer B.V en Wilgenhaege Financieel Adviesgroep B.V. De heer R.L. Voskamp; De heer R.L. Voskamp heeft geen nevenactiviteiten. De personen die het dagelijks beleid van Vereenigd Trusteekantoor B.V. bepalen zijn: De heer L.J.J.M. Lutz en de heer F. Ketting. Vereenigd Trusteekantoor is, indirect, een 100 % dochter van N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT (ANT Trust). De heer Lutz is tevens algemeen directeur van ANT Trust. De heer Ketting is hoofd van de afdeling effectengiro van ANT Trust. Het beleid van ANT Trust wordt medebepaald door de heer A. Beerepoot, directeur van ANT Trust. ANT Trust heeft een raad van commissarissen bestaande uit de heren: M.M. Dekker(voorzitter), R.P. Voogd, F. Croon en H. Geukers. 5. Algemene gegevens betreffende beheerder en bewaarder. Wilgenhaege Fondsen Management B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Hoofddorp en kantoorhoudende (2132 JH) te Hoofddorp, Polarisavenue 97. Wilgenhaege Fondsen Management B.V. is op 6 juli 2005 opgericht en haar statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte verleden voor mr. M.Y.H.J. den Boer, notaris te Amsterdam op 5 juni 2007, bij welke gelegenheid de naam van de vennootschap werd gewijzigd. 91

92 Wilgenhaege Fondsen Management B.V. staat thans ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer De heer G.C. Langelaar is 100% aandeelhouder van Wilgenhaege Beheer B.V. Wilgenhaege Beheer B.V. is op haar beurt 100% aandeelhouder van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. Vereenigd Trusteekantoor B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende (1082 MD) te Amsterdam, Claude Debussylaan 24. Vereenigd Trusteekantoor B.V. is op 24 januari 1927 opgericht en haar statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte verleden voor mr.p.klemann, destijds notaris te Amsterdam op 17 maart Vereenigd Trusteekantoor B.V. staat thans ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer Accountantsverklaring dat aan artikel 3:53 en 3:57 Wft respectievelijk artikel 48 van het Besluit Prudentiële regels Wft ( BPr ) wordt voldaan Het eigen vermogen van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. bedraagt tenminste EUR , conform de vereisten zoals gesteld in de Wft en het BPr. De verklaring van de accountant is aangehecht als Bijlage 1 van het dit registratiedocument. 6.2 Accountantsverklaring inzake jaarrekeningen Naar aanleiding van het bepaalde in artikel 4:51 van de Wft, op grond waarvan de jaarrekening van een beheerder aan de bepalingen van Titel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ( BW ) is onderworpen, zulks met uitzondering van artikel 2:403 BW, zal Wilgenhaege Fondsen Management B.V. haar jaarrekening met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:395 BW openbaar maken door nederlegging ten kantore van het handelsregister. 7.1 Gegevens betreffende de informatieverstrekking Onderstaand volgt een beschrijving van de wijze waarop Wilgenhaege Fondsen Management B.V. periodiek informatie verschaft ten aanzien van zichzelf, alsmede de door haar beheerde beleggingsinstellingen. 7.2 Openbaarmaking jaarrekening en halfjaarcijfers van beheerder en bewaarder. Ingevolge artikel 4:51 van de Wft stelt een beheerder, voor zover Titel 9 van Boek 2 BW niet reeds van toepassing is, jaarlijks een jaarrekening en een jaarverslag op en voegt daaraan de overige gegevens, zoals bedoeld in artikel 2:392 BW, toe. Het bestuur van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. maakt binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening openbaar. De jaarrekening gaat vergezeld van een jaarverslag 92

93 alsmede van de in artikel 2:392 lid 1 BW bedoelde overige gegevens, een en ander voor zover op Wilgenhaege Fondsen Management B.V. van toepassing. De methode van openbaarmaking geschiedt in overeenstemming met Titel 9 van Boek 2 BW. Wilgenhaege Fondsen Management B.V. stelt de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, zoals bedoeld in artikel 2:392 BW, van Wilgenhaege Fondsen Management B.V., de door haar beheerde beleggingsinstellingen en, indien van toepassing, de bewaarders van deze beleggingsinstellingen kosteloos verkrijgbaar voor de beleggers in de desbetreffende beleggingsinstellingen. Gelijktijdig met de openbaarmaking doet Wilgenhaege Fondsen Management B.V. een aankondiging in een of meer landelijk verspreide Nederlandse dagbladen dan wel aan het adres van iedere belegger, opgave van de plaats waar de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens zoals bedoeld in artikel 2:392 BW, van Wilgenhaege Fondsen Management B.V., de door haar beheerde beleggingsinstellingen en, indien van toepassing, de bewaarders van deze beleggingsinstellingen voor de beleggers in de desbetreffende beleggingsinstellingen kosteloos verkrijgbaar worden gesteld. Gelijktijdig met de openbaarmaking zendt Wilgenhaege Fondsen Management B.V. een afschrift van deze stukken aan de Stichting Autoriteit Financiële markten ( AFM ). Jaarlijks binnen negen weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar, maakt Wilgenhaege Fondsen Management B.V. of een door haar beheerde beleggingsinstelling haar halfjaarcijfers openbaar door een aankondiging daartoe in een of meer landelijk verspreide dagbladen dan wel aan het adres van iedere belegger. Voornoemde wijze van openbaarmaking van de halfjaarcijfers wordt vergezeld van opgave van de plaats waar de halfjaarcijfers van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. of de desbetreffende door haar beheerde beleggingsinstellingen voor de beleggers in de desbetreffende belegginginstellingen kosteloos verkrijgbaar zijn, conform artikel 4:52 van de Wft en artikel 120 derde lid van het BGfo. Gelijktijdig met de openbaarmaking zendt Wilgenhaege Fondsen Management B.V. een afschrift van haar halfjaarcijfers en van de halfjaarcijfers van de door haar beheerde beleggingsinstellingen aan de AFM. 7.3 Datum waarop de jaarrekening van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. op grond van haar statuten of de wet moet zijn afgesloten Op grond van de statuten van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. is het boekjaar van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. gelijk aan het kalenderjaar. Krachtens artikel 4:52 van de Wft is Wilgenhaege Fondsen Management B.V. verplicht om jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar de vastgestelde jaarrekening of, indien vaststelling van de jaarrekening nog niet heeft plaatsgevonden, de opgemaakte jaarrekening gelijktijdig met het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 2:392 BW, openbaar te maken. Het voorgaande t.a.v. de Beheerder geldt ook voor de Bewaarder. 93

94 7.4 Plaats waar statuten, de jaarrekeningen en jaarverslagen en de halfjaarcijfers van de beheerder en bewaarder ter inzage liggen of verkrijgbaar zijn De statuten, de jaarrekeningen en de jaarverslagen van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. en van de Bewaarder zijn verkrijgbaar via de website van de Beheerder en liggen ter inzage aan het kantooradres van Wilgenhaege Fondsen Management B.V., Polarisavenue 97 te (2132 JH) Hoofddorp. Aldaar is tevens een afschrift van de bovengenoemde stukken`kosteloos verkrijgbaar voor beleggers in de beleggingsinstellingen van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. 7.5 Overige informatieverschaffing Wilgenhaege Fondsen Management B.V. verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd aan een ieder: de gegevens omtrent Wilgenhaege Fondsen Management B.V., de door haar beheerde beleggingsinstellingen welke ingevolge enig wettelijk voorschrift in het handelsregister moeten worden opgenomen; indien de activa van een beleggingsinstelling door een bewaarder worden bewaard, de tussen Wilgenhaege Fondsen Management B.V. en de bewaarder gesloten overeenkomst ter zake van beheer en bewaring, zoals bedoeld in artikel 4:43 van de Wft. Wilgenhaege Fondsen Management B.V. legt een afschrift van haar vergunning kosteloos ter inzage voor deelnemers in de beleggingsinstellingen ten kantore van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. en verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd een afschrift aan deelnemers in de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Wilgenhaege Fondsen Management B.V. verstrekt aan de beleggers in de beleggingsinstellingen tegen ten hoogste de kostprijs desgevraagd een afschrift van een, ingevolge artikel 1:104 van de Wft, door de toezichthouder genomen besluit tot de door Wilgenhaege Fondsen Management B.V. beheerde beleggingsinstellingen. Wilgenhaege Fondsen Management B.V. maakt een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de beleggers bekend in een advertentie in een of meer landelijk verspreide Nederlandse dagbladen of aan het adres van iedere belegger van de desbetreffende beleggingsinstelling. Wilgenhaege Fondsen Management B.V. maakt vervolgens een wijziging van die voorwaarden bekend in een advertentie in een of meerdere landelijk verspreide Nederlandse dagbladen of aan het adres van iedere belegger van de desbetreffende beleggingsinstelling. Gelijktijdig met de bekendmaking van de wijziging meldt Wilgenhaege Fondsen Management B.V. de wijziging van de voorwaarden aan de AFM. 7.6 Informatieverschaffing via de website van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. 94

95 Wilgenhaege Fondsen Management B.V. verschaft informatie via haar website Op deze website is informatie beschikbaar, waaronder de krachtens de Wft vereiste informatie ten aanzien van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. alsmede informatie ten aanzien van de door Wilgenhaege Fondsen Management B.V. beheerde beleggingsinstellingen, gerangschikt per afzonderlijke beleggingsinstelling. Wilgenhaege Fondsen Management B.V. vermeldt het adres van haar website in ieder prospectus, als bedoeld in artikel 4:49 van de Wft, de jaarrekening en de jaarverslagen van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. en de jaarverslagen van de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Indien Wilgenhaege Fondsen Management B.V. informatie welke zij krachtens het Wft beschikbaar dient te stellen of te verstrekken, op haar website publiceert of anderszins in elektronische vorm beschikbaar stelt, vermeldt Wilgenhaege Fondsen Management B.V. daarbij tevens dat desgevraagd een afschrift van die informatie wordt verstrekt en, indien van toepassing, welke kosten daaraan verbonden zijn. In overeenstemming met de artikelen 4:46, 4:48, 4:49 en 4:50 van de Wft, alsmede de artikelen 50 en 120 van het BGfo publiceert Wilgenhaege Fondsen Management B.V. op haar website de volgende informatie: bij aanbod van rechten van deelneming dan wel bij aankondiging dat een aanbod zal worden gedaan stelt Wilgenhaege Fondsen Management B.V. op haar website de volgende stukken beschikbaar: a. een prospectus als bedoeld in artikel 4:49 van de Wft; b. het fondsreglement of de statuten van de beleggingsinstelling; en c. voor zover openbaar gemaakt, de jaarrekening van de beleggingsinstelling over de twee voorafgaande jaren. de jaarrekening, het jaarverslag alsmede de overige gegevens zoals bedoeld in artikel 2:392 BW en het jaarverslag van Wilgenhaege Fondsen Management B.V., de door haar beheerde beleggingsinstellingen en, indien van toepassing, de rechtspersonen die optreden als bewaarder van de door haar beheerde beleggingsinstellingen, voor zover de bewaring van de activa en passiva van de beleggingsinstelling geschiedt door een van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. onafhankelijke bewaarder; de informatie als beschreven in paragraaf 6 van dit registratiedocument; elke indiening van een verzoek aan de AFM tot intrekking van de vergunning van een beleggingsinstelling ingevolge artikel 1:104 van de Wft; Wilgenhaege Fondsen Management B.V. maakt een voorstel tot wijziging van de voorwaarden die gelden tussen een door haar beheerde beleggingsinstelling en de beleggers bekend op haar website en licht het voorstel tot wijziging van de voorwaarden daar toe; en Wilgenhaege Fondsen Management B.V. maakt een wijziging van die voorwaarden bekend op haar website en licht de wijziging van de voorwaarden daar toe. 7.7 Reclame uitingen 95

96 Wilgenhaege Fondsen Management B.V. ziet er op toe dat alle reclame uitingen over Wilgenhaege Fondsen Management B.V. of een door haar beheerde beleggingsinstelling inhoudelijk juist en niet misleidend zijn. In elke reclame uiting wordt in ieder geval vermeld: a. de naam van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. of de desbetreffende beleggingsinstelling; b. het feit dat het een beheerder of beleggingsinstelling betreft; c. dat Wilgenhaege Fondsen Management B.V. of de desbetreffende beleggingsinstelling is geregistreerd bij de AFM; en d. waar het prospectus, als bedoeld in artikel 4:49 van de Wft, voor het publiek verkrijgbaar is. Het hiervoor onder sub c en sub d vermelde is niet van toepassing op reclame uitingen op radio en televisie. 8. Gegevens betreffende de vervanging van beheerder en bewaarder In het geval van vervanging om welke reden dan ook van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. als beheerder in de zin van de Wft, dient een nieuwe overeenkomst van beheer te worden gesloten met de nieuwe beheerder. De vergadering van beleggers zal binnen vier weken worden bijeengeroepen teneinde een nieuwe beheerder te benoemen, zulks in het geval Wilgenhaege Fondsen Management B.V. om welke reden dan ook zijn functie niet langer uitoefent. De overeenkomsten van beheer die tussen Wilgenhaege Fondsen Management B.V. en Wilgenhaege Stedekroon N.V. en Propertunity NL N.V. zijn gesloten bepalen het volgende ten aanzien van een vervanging van Wilgenhaege Fondsen Management B.V.: Overeenkomst van beheer 6.2 Partijen zijn gezamenlijk bevoegd om deze overeenkomst schriftelijk te wijzigen, voor zover deze wijziging niet in strijd is met het prospectus en de op enig moment geldende wet en regelgeving. 6.3 Indien de Beheerder op ernstige wijze toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen voortvloeiende uit deze overeenkomst jegens de vennootschap zal de vennootschap de beheerder door middel van een aangetekend schrijven in gebreke stellen, met de sommatie om binnen twee (2) maanden alsnog aan de opgedragen verplichtingen te voldoen. 6.4 Indien de Beheerder niet binnen de in het voorgaande lid gestelde termijn alsnog aan de haar opgedragen verplichtingen voldoet, heeft de vennootschap het recht bij aangetekend schrijven de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder dat zij deswege 96

97 tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn en onverminderd de haar verder toekomende rechten. 6.5 Deze overeenkomst zal van rechtswege eindigen, indien en zodra een van de partijen onherroepelijk failliet wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of wordt ontbonden. 6.6 De Beheerder verplicht zich na het beëindigen van deze overeenkomst de boeken, correspondentie en andere bescheiden die zij in verband met haar taken onder zich mocht hebben op eerste verzoek aan de vennootschap af te geven. De bewaarder kan op basis van de overeenkomt tot beheer en bewaring ten aanzien van het fonds voor gemene rekening: Wilgenhaege Steady Growth Fund worden vervangen conform het daartoe in artikel 24 bepaalde: Artikel 24. Vervanging beheerder en bewaarder 1. In geval van belet of ontstentenis van de beheerder en/of de bewaarder is het beheer respectievelijk de bewaring tijdelijk opgedragen aan een daartoe door de raad van toezicht aangewezen rechtspersoon. 2. De beheerder of de bewaarder kunnen ieder zonder opgave van redenen het beheer respectievelijk de bewaring beëindigen, na een maand van tevoren het besluit daartoe aan de participanten te hebben aangekondigd. 3. De beheerder zal binnen een maand na aankondiging als in het vorige lid bedoeld een vergadering van participanten bijeenroepen, welke vergadering een andere beheerder of bewaarder zal kunnen aanwijzen ter overneming van de in deze fondsvoorwaarden genoemde functies. 9. Intrekking van de vergunning op verzoek van de beheerder Een verzoek tot intrekking van de vergunning van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. zoals bedoeld in artikel 1:104 van de Wft, wordt bekend gemaakt aan het adres van de beleggers of in een aankondiging in een of meerdere landelijk verspreide Nederlandse dagbladen, alsmede op de website van Wilgenhaege Fondsen Management B.V. Ondergetekenden verklaren dit registratiedocument volledig en naar waarheid te hebben ingevuld. Hoofddorp 15 januari 2008 G.C. Langelaar 97

98 R.G.A. Steenvoorden F.M.A. Kee R.L. Voskamp 98

99 BIJLAGE 6: INSCHRIJFFORMULIEREN A. Inschrijvingsformulier natuurlijke personen Ondergetekende, Volledige naam (voluit): Adres: Postcode / woonplaats: Telefoon overdag: Telefoon s avonds: Geboorteplaats: Geboortedatum: Nationaliteit: Burgerlijke staat: (indien gehuwd vermelden of op huwelijkse voorwaarden) Aard identiteitsbewijs en nummer: Sofinummer: E mail adres: Bankrekeningnummer afschrijving deelnamesom: Bankrekeningnummer voor toekomstige uitkeringen: Verklaart bij deze: kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Prospectus en de Financiële Bijsluiter van Propertunity NL N.V.; kennis te hebben genomen van de in de bijlagen van het Prospectus opgenomen documenten, waaronder de statuten van Propertunity NL, de statuten van de Stichting Administratiekantoor Propertunity NL en de Administratievoorwaarden van de Stichting Administratiekantoor Propertunity NL en met de inhoud daarvan akkoord te gaan; op basis van de voorwaarden als vervat in het Prospectus inclusief bijlagen Certificaten van aandelen in Propertunity NL te willen houden en daarmee deel te willen nemen in het kapitaal van Propertunity NL voor de navolgende aantallen Certificaten of zoveel minder als aan ondergetekende zullen worden toegewezen: (zegge ) Certificaten met een prijs* van EUR, derhalve EUR in totaal; Het voornoemde verschuldigde bedrag staat uiterlijk op de vijfde Werkdag voor een Handelsdag op een door de deelnemer al dan niet te openen effectenrekening bij Bank Insinger de Beaufort of Theodoor Gillissen Bank; een volmacht te verlenen aan Propertunity NL om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken voor het verkrijgen en aanvaarden van de Certificaten; bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen: Certificaten worden in beginsel toegewezen in volgorde van binnenkomst van de inschrijvingsformulieren bij Stichting Administratiekantoor Propertunity NL; Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd. bij dit formulier een kopie van het paspoort of rijbewijs van ondergetekende toe te voegen. Aldus ondertekend: 99

100 Plaats: Handtekening Datum: * Voor de bepaling en bekendmaking van de prijs bij vervolg Uitgiftes wordt verwezen naar hoofdstuk 5 van het Prospectus van Propertunity NL onder Prijsbepaling. B. Inschrijvingsformulier rechtspersonen Ondergetekende, Volledige statutaire naam: Statutair adres: Feitelijk adres: Postcode/Vestigingsplaats: Inschrijvingsnr. KvK: Naam van degene die bevoegd is de rechtspersoon te vertegenwoordigen: Telefoon: E mail adres: Bankrekeningnummer afschrijving deelnamesom: Bankrekeningnummer voor toekomstige uitkeringen: Verklaart bij deze: kennis te hebben genomen van de volledige inhoud van het Prospectus en de Financiële Bijsluiter van Propertunity NL N.V.; kennis te hebben genomen van de in de bijlagen van het Prospectus opgenomen documenten, waaronder de statuten van Propertunity NL, de statuten van de Stichting Administratiekantoor Propertunity NL en de Administratievoorwaarden van de Stichting Administriekantoor Propertunity NL en met de inhoud daarvan akkoord te gaan; op basis van de voorwaarden als vervat in het Prospectus inclusief bijlagen Certificaten van aandelen in Propertunity NL te willen houden en daarmee deel te willen nemen in het kapitaal van Propertunity NL voor de navolgende aantallen Certificaten of zoveel minder als aan ondergetekende zullen worden toegewezen: (zegge ) Certificaten met een prijs* van EUR, derhalve EUR in totaal; Het voornoemde verschuldigde bedrag staat uiterlijk op de vijfde Werkdag voor een Handelsdag op een door de deelnemer al dan niet te openen effectenrekening bij Bank Insinger de Beaufort of Theodoor Gillissen Bank; een volmacht te verlenen aan Propertunity NL om voor en namens ondergetekende alle documenten en akten te tekenen en alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig mochten blijken voor het verkrijgen en aanvaarden van de Certificaten; bekend te zijn met het volgende en daarmee in te stemmen: Certificaten worden in beginsel toegewezen in volgorde van binnenkomst van de inschrijvingsformulieren bij Stichting Administratiekantoor Propertunity NL; Inschrijvingen kunnen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk worden geweigerd. bij dit formulier een kopie van het paspoort of rijbewijs van de vertegenwoordiger van ondergetekende en een (kopie van het) uittreksel van de Kamer van Koophandel op naam van ondergetekende toe te voegen: 100

101 Aldus ondertekend: Plaats: Datum: Handtekening * Voor de bepaling en bekendmaking van de prijs bij vervolg Uitgiftes wordt verwezen naar hoofdstuk 5 van het Prospectus van Propertunity NL onder Prijsbepaling. 101

102 BIJLAGE 7: ADVISEURS Notaris / Juridisch adviseur DLA Piper Nederland N.V. Amstelveenseweg 638 Postbus AG Amsterdam Fiscaal Adviseur Deloitte Belastingadviseurs B.V. Orlyplein 50 Postbus HC Amsterdam Accountant Deloitte Accountants B.V. Orlyplein 50 Postbus HC Amsterdam 102