INFORMATIEMEMORANDUM TODLIN NV

Transcriptie

1 INFORMATIEMEMORANDUM TODLIN NV 2016 Tevens geldend voor: - Todlin Participatie BV - Todlin Participatie II BV - Todlin Participatie III BV - Todlin Participatie IV BV - Todlin Participatie V BV - Todlin Participatie VI BV Teslin Capital Management BV is de beheerder van Todlin en beschikt voor het uitvoeren van deze activiteit over een vergunning op grond van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Teslin Capital Management BV is opgenomen in het register van de AFM onder vergunningnummer en staat bij het uitvoeren van deze activiteit onder toezicht van de AFM.

2 Informatiememorandum Todlin NV 2 INHOUDSOPGAVE I. VOORAFGAANDE BELANGRIJKE INFORMATIE bladzijde 3 II. DEFINITIES bladzijde 5 III. KERNGEGEVENS TODLIN NV bladzijde 8 IV. INLEIDING bladzijde 9 V. ALGEMENE INFORMATIE bladzijde 9 VI. INFORMATIE OVER DE BEHEERDER bladzijde 10 VII. VERZEKERING VAN DE BEHEERDER bladzijde 12 VIII. INFORMATIEVOORZIENING AAN DEELNEMERS bladzijde 12 IX. INVESTERINGSBELEID bladzijde 14 X. WIJZIGING INVESTERINGSBELEID bladzijde 15 XI. WERKWIJZE VAN TODLIN bladzijde 15 XII. VERHANDELBAARHEID bladzijde 16 XIII. WAARDEONTWIKKELING EN DIVIDENDBELEID bladzijde 18 XIV. RISICO S bladzijde 19 XV. MANAGEMENTORGANISATIE bladzijde 22 XVI. MANAGEMENTVERGOEDING EN WINSTPARTICIPATIE bladzijde 23 XVII. KOSTEN EN VERGOEDINGEN bladzijde 24 XVIII. RAAD VAN COMMISSARISSEN bladzijde 24 XIX. GEGEVENS VENNOOTSCHAP EN ADVISEURS bladzijde 26 XX. BIJLAGEN Statuten SAK Todlin Administratievoorwaarden SAK Todlin Statuten Todlin Managementovereenkomst Todlin Bewaarnemingovereenkomst KAS Trust and Depositary Services BV Overeenkomst Administratievoering KAS BANK NV Termen die beginnen met een hoofdletter zijn gedefinieerd en hebben de betekenis die daaraan in hoofdstuk 2 van het Informatiememorandum is toegekend. Verwijzingen naar Bijlagen betreffen de bijlagen bij dit Informatiememorandum. De Bijlagen zijn bij wijze van opneming door verwijzing te raadplegen op de website van het Fonds. (

3 Informatiememorandum Todlin NV 3 I. VOORAFGAANDE BELANGRIJKE INFORMATIE Voor u ligt het Informatiememorandum van Todlin. Dit Informatiememorandum bevat de gegevens die krachtens de Wet op het financieel toezicht in het Informatiememorandum dienen te worden opgenomen. De beheerder van Todlin, Teslin, verstrekt additionele informatie op haar website. Toezichtrechtelijke aspecten Todlin is een beleggingsfonds als bedoeld in artikel 1:1 Wft. De Beheerder beschikt over een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 2:65, sub a Wft. Dit Informatiememorandum is het prospectus als bedoeld in artikel 4:37l van de Wft. Risico s Potentiële beleggers in Todlin worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan een belegging financiële risico s zijn verbonden. Zij dienen dan ook kennis te nemen van de volledige inhoud van dit Informatiememorandum, alsmede van de overige informatie die door de Beheerder wordt verstrekt. Gelet op de risico s die gepaard gaan met het beleggen in aandelen, raadt de Beheerder (potentiële) Deelnemers aan slechts een deel van hun vrij te beleggen vermogen in Todlin te investeren. Ten aanzien van alle in het Informatiememorandum en op de website van de Beheerder vermelde (verwachte) rendementen geldt dat de waarde van een aandeel kan fluctueren en dat in het verleden behaalde resultaten geen garantie bieden voor de toekomst. Ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen geldt dat deze naar hun aard risico s en onzekerheden inhouden aangezien ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst al dan niet zullen voordoen. Geen aanbod Dit Informatiememorandum vormt geen aanbod tot het verkrijgen van certificaten of andere effecten en is evenmin een uitnodiging tot het doen van een dergelijk aanbod, maar is slechts een omschrijving van het aanbod en bevat de gegevens die voor (potentiële) beleggers noodzakelijk zijn om zich een verantwoord oordeel te kunnen vormen over het aanbod. Aandelen in Todlin zullen door de Beheerder uitsluitend worden aangeboden in haar hoedanigheid van Beheerder van Todlin. Informatie Alleen de Beheerder is bevoegd informatie te verschaffen of verklaringen af te leggen met betrekking tot Todlin die niet in dit Informatiememorandum zijn opgenomen. Indien zodanige informatie is verschaft of zodanige verklaringen zijn afgelegd door anderen dan de Beheerder, kan op dergelijke informatie of dergelijke verklaringen niet worden vertrouwd, zijnde verstrekt of afgelegd door de Beheerder. Alleen de Beheerder is verantwoordelijk voor dit Informatiememorandum. Verspreiding Informatiememorandum Dit Informatiememorandum wordt alleen in Nederland verspreid. Minimum deelnamebedrag Deelname aan Todlin is mogelijk voor een minimaal bedrag vanaf

4 Informatiememorandum Todlin NV 4 Restricties aan verspreiding De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, uitgeven of verkopen van aandelen daarin kunnen in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum dienen zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. Geen aanbod tot het verkrijgen van aandelen in Todlin of van enig hiervan afgeleid effect of een uitnodiging tot het doen van een zodanig aanbod zal worden gedaan aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar toepasselijke regelgeving niet geoorloofd is. De Beheerder is niet aansprakelijk voor welke schending dan ook van enige zodanige beperking door wie dan ook, ongeacht of deze persoon een potentiële deelnemer in Todlin is. Bijlagen Bijlagen betreffen de bijlagen van dit Informatiememorandum en maken daarvan onlosmakelijk deel uit. De bijlagen zijn tevens bij wijze van opneming door verwijzing te raadplegen op de website van het fonds. (

5 Informatiememorandum Todlin NV 5 II. DEFINITIES Woorden en uitdrukkingen in het Informatiememorandum, hebben, tenzij uit de context anders blijkt, de volgende betekenis (in het enkelvoud weergegeven definities hebben dezelfde betekenis in het meervoud en vice versa): Aandeel Aandeelhouder Administratievoorwaarden Administrateur AFM Een aandeel in het kapitaal van Todlin met een nominale waarde van 4.537,80 Houder van één of meer Aandelen De voorwaarden waaronder SAK Todlin Aandelen ten titel van beheer verkrijgt en houdt voor de Certificaathouders, aangehecht als bijlage D KAS BANK NV Stichting Autoriteit Financiële Markten AIFM-richtlijn Europese Richtlijn 2011/61/EU van 8 juni 2011 inzake Beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen Algemene Vergadering De algemene vergadering van Aandeelhouders als orgaan van Todlin (waaraan ook Certificaathouders mogen deelnemen) Beheerder De Beheerder van Todlin: Teslin Capital Management BV Bewaarder KAS Trust & Depositary Services BV Bewaarnemingovereenkomst Overeenkomst tussen de Beheerder en de Bewaarder waarin rechten, veplichtingen en andere afspraken terzake de bewaarneming zoals voorgeschreven in de AIFM-richtlijn zijn vastgelegd Bgfo BW Certificaat Certificaathouder Certificaathoudersregister Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft Burgerlijk Wetboek Een door SAK Todlin toegekend certificaat van een aandeel Houder van één of meer Certificaten van aandelen Register waarin de namen en de adressen van de Certificaathouders en het aantal door hen gehouden Certificaten zijn vermeld

6 Informatiememorandum Todlin NV 6 Darlin Deelnemer Directie DNB Darlin NV, een beleggingsmaatschappij met aparte beheerder in de zin van de Wft Iedere Certificaat- of Aandeelhouder van Todlin Het statutaire bestuur van Todlin, gevormd door Teslin Capital Management BV De Nederlandsche Bank NV Euro Fonds Fondsvermogen Handelsdag Todlin NV Het vermogen van Todlin, bestaande uit aandelen, andere financiële instrumenten en liquide middelen, waarvan de waarde gelijk is aan de Intrinsieke waarde vermenigvuldigd met het aantal uitstaande Certificaten Iedere dag waarop handel kan plaatsvinden op de erkende effectenbeurzen en/of gereglementeerde markten waarop de financiële instrumenten waarin het Fonds investeert verhandeld worden Informatiememorandum Intrinsieke waarde Midlin Overeenkomst Administratievoering Portefeuille Raad van Commissarissen RPC Statuten Dit Informatiememorandum, inclusief de bijlagen, welke een integraal onderdeel ervan uitmaken De waarde opgebouwd uit het verschil tussen de activa en de passiva van Todlin, bepaald conform de waarderingsgrondslagen (zoals vermeld in dit Informatiememorandum), gedeeld door het aantal uitstaande Certificaten dat op enig tijdstip door anderen dan Todlin en de Beheerder wordt gehouden Midlin NV, een beleggingsmaatschappij met aparte beheerder in de zin van de Wft Overeenkomst tussen Todlin, SAK Todlin, de Beheerder en de Administrateur ten aanzien van de administratie van Todlin aangehecht als bijlage F De aandelenportefeuille van Todlin, zoals deze van tijd tot tijd is samengesteld De Raad van Commissarissen van Todlin Beleggingsmaatschappij Rhoon, Pendrecht en Cortgene BV, een beleggingsmaatschappij met aparte beheerder in de zin van de Wft De statuten van Todlin, aangehecht als bijlage A

7 Informatiememorandum Todlin NV 7 SAK Todlin Teslin Todlin Wft Wwft Website Stichting Administratiekantoor Todlin Teslin Capital Management BV Todlin NV, een beleggingsmaatschappij met aparte beheerder in de zin van de Wft Wet op het financieel toezicht Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme De website van de Beheerder:

8 Informatiememorandum Todlin NV 8 III. KERNGEGEVENS TODLIN Todlin neemt belangen van ten minste 5% in ambitieuze, Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde tot 100 miljoen (micro en small caps) op het eerste moment van investeren. Todlin stelt zich ten doel een goed investeringsresultaat (koersresultaat en dividendinkomsten) te behalen voor haar investeerders. Todlin is in 1998 opgericht als tweede investeringsfonds dat door de Beheerder is geïnitieerd. Het fonds werkt op basis van de investeringsfilosofie van Teslin. Dit betekent dat Todlin zich opstelt als betrokken mede-eigenaar van waardecreërende- en fatsoenlijke ondernemingen die gericht zijn op de lange termijn. Todlin houdt een gefocuste portefeuille van rond de tien deelnemingen. De ondernemingen waarin Todlin investeert worden geselecteerd aan de hand van strenge selectiecriteria. Een sterke marktpositie, een gezonde balans en goed management behoren daartoe. Maar ook wordt gekeken naar fatsoenlijk ondernemerschap en het corporate governance beleid. Todlin keert, indien mogelijk, het contant ontvangen dividend na aftrek van kosten uit aan haar Deelnemers. Todlin streeft ernaar het dividend jaarlijks tenminste gelijk te houden. Door de omvang van haar deelnemingen geniet Todlin fiscale faciliteiten, op grond waarvan onder meer geen vennootschapsbelasting verschuldigd is over ontvangen dividenden en gerealiseerde koerswinsten. Het dagelijks beheer over Todlin is in handen van Jan-Jaap Bongers (1980), waarbij hij naast zijn eigen kennis en ervaring profiteert van de kennis en kunde van de managers van de andere door Teslin beheerde fondsen. Een onafhankelijke Raad van Commissarissen houdt toezicht op het door Teslin gevoerde beheer over Todlin.

9 Informatiememorandum Todlin NV 9 IV. INLEIDING Todlin neemt belangen van ten minste 5% in ambitieuze, Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde tot 100 miljoen (micro/ en small caps) op het eerste moment van investeren. Todlin stelt zich ten doel een goed investeringsresultaat (koersresultaat en dividendinkomsten) te behalen voor haar investeerders. Door het opbouwen van een gespreide portefeuille en te selecteren op onder andere, groeipotentie, de positie in het marktsegment waarin de onderneming opereert, solide balansverhoudingen en de kwaliteit van het management streeft Todlin naar risicobeperking. Om een zo hoog mogelijk netto rendement te kunnen behalen, tracht Todlin om voor ten minste 5% van het gestorte aandelenkapitaal in de ondernemingen te participeren. Gelet op het segment waarop Todlin zich richt, bestaat er geen benchmark die een goede vergelijking biedt. Het ligt in het voornemen langdurig (groot)aandeelhouder van de ondernemingen te blijven, waardoor een vertrouwensrelatie kan worden opgebouwd en de wederzijdse kennis kan worden benut. V. ALGEMENE INFORMATIE Todlin is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. De vennootschap is op 9 maart 1998 voor onbepaalde tijd opgericht ten overstaan van notaris Jhr Mr A.P. van Lidth de Jeude te Amsterdam. Todlin is statutair gevestigd te Utrecht. De ministeriële verklaring van geen bezwaar (nummer NV ) is afgegeven op 5 februari De vennootschap is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer Todlin is een closed-end beleggingsinstelling. Teslin beschikt als beheerder van Todlin en andere (alternatieve) beleggingsinstellingen in de zin van de AIFM-richtlijn over een vergunning van de Autoriteit Financiële Markten als bedoeld in artikel 2:65, sub a Wft en is als zodanig geregistreerd bij de AFM onder nummer Voor nadere informatie over de Beheerder wordt tevens verwezen naar de Website. Het statutaire doel van Todlin is het deelnemen in (beursgenoteerde) ondernemingen alsmede het investeren van vermogen (zie voor een nadere beschrijving artikel 2 van de statuten). Zoals beschreven in artikel 37 van de statuten, kan de Algemene Vergadering besluiten tot statutenwijziging of ontbinding van de vennootschap mits met een meerderheid van ten minste twee/derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Het maatschappelijk kapitaal van Todlin bestaat uit aandelen van nominaal 4.537,80. De aandelen zijn op naam uitgegeven. De bevoegdheid tot uitgifte van aandelen ligt bij de Algemene Vergadering. De directie kan, mits aan haar die bevoegdheid is gedelegeerd, besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen. Bij het besluit tot uitgifte worden de koers en verdere voorwaarden bepaald. De Uitgiftekoers wordt gebaseerd op de Intrinsieke Waarde van het aandeel Todlin. Todlin draagt er zorg voor dat verzamelde en verwerkte persoonlijke gegevens vertrouwelijk worden behandeld. Todlin houdt zich aan de Wet bescherming persoonsgegevens. Persoonlijke gegevens van Deelnemers worden verzameld en verwerkt bij inschrijving en tijdens de uitvoering van noodzakelijke werkzaamheden, onder andere van het in het Informatiememorandum bepaalde of indien de persoonlijke gegevens op grond van een wettelijk voorschrift ter beschikking gesteld moeten worden (onder andere bij het opgeven van waardeen effectenportefeuille aan de Belastingdienst). Het management van Todlin is opgedragen aan de Beheerder. In het kader van de AIFM-richtlijn is KAS Trust and Depositary Services BV als bewaarder aangesteld.

10 Informatiememorandum Todlin NV 10 VI. INFORMATIE OVER DE BEHEERDER De Beheerder is op 27 mei 1991 voor onbepaalde tijd opgericht door mevrouw Mr A.C. Kruize- Schuitemaker en de heer Drs F.W.H. van Beuningen. Teslin is een volledig onafhankelijke beheerder van beleggingsinstellingen. De feitelijke leiding over Teslin wordt gevoerd door de heer F.W.H. van Beuningen, de heer H.A. van Beuningen, de heer M. Hartog en mevrouw A.C. Kruize. Frederik van Beuningen (1949) heeft economie gestudeerd. Na een loopbaan in de transportsector was hij zes jaar werkzaam in het directieteam van een participatiemaatschappij. Hij was in 2003 lid van de Commissie Tabaksblat, die de Nederlandse Corporate Governance Code voor beursfondsen opstelde. Tot eind 2014 was Frederik lid van het dagelijks bestuur van Eumedion, de organisatie die de belangen van institutionele beleggers op het gebied van corporate governance behartigt. Frederik is fondsmanager van Darlin. Hein van Beuningen (1970) heeft rechten gestudeerd. Hein is overgekomen van Strategyand (voorheen Booz & Company), waar hij partner en strategieconsultant was in de Consumer Retail en Financial Services Practice. Hij was van april 2012 tot mei 2015 lid van de Raad van Commissarissen van Teslin. Op 31 augustus 2015 is hij toegetreden tot de directie van Teslin. Maarten Hartog (1973) heeft zowel civiel- als bedrijfsrecht gestudeerd. Hij heeft zes jaar als advocaat in een ondernemingsrechtpraktijk gewerkt. Maarten is (vervangend) lid van beleggingscommissie en de juridische commissie van Eumedion. Tevens staat Maarten als compliance professional geregistreerd bij het Dutch Securities Institute. Maarten is fondsmanager van Todlin. Aleid Kruize (1958) heeft zowel notarieel- als fiscaal recht gestudeerd. Zij was ruim acht jaar als adviseur werkzaam in een internationale belastingadviespraktijk. Zij is onder andere commissaris geweest bij een participatiemaatschappij en een vermogensbeheerder. Sinds 2007 is zij bestuurslid van de Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS), de belangenvereniging van in Nederland werkzame vermogensbeheerders en beleggingsinstellingen. De Raad van Commissarissen van Teslin bestaat thans uit: - De heer Drs C.J. van den Driest; benoemd in september 2011 en herbenoemd in april 2015; - Mevrouw B.K.G.P. van Dam-De Bruyne; benoemd in april De heer Drs J.W. Baud; benoemd in december Eén van de doelstellingen van de Beheerder is het opzetten van eigen fondsen waarin een actief en fiscaalvriendelijk beleid wordt gevoerd. In 1998 heeft Teslin in dat kader Todlin NV opgericht. De omvang van Todlin NV, dat participeert in Nederlandse beursfondsen met een marktkapitalisatie tot 100 miljoen, heeft op dit moment een omvang van circa 80 miljoen. Teslin is beheerder van Darlin NV, Todlin NV, Midlin NV, Beleggingsmaatschappij Rhoon, Pendrecht en Cortgene BV ( RPC ) en beheert een tweetal individuele vermogens op grond van aan haar verstrekte mandaten. Daarnaast is Teslin bestuurder van Darlin Deelnemingen NV, Darlin Participatie BV, Darlin Participatie II BV, Darlin Participatie III BV, Darlin Participatie IV BV, Darlin Participatie V BV, Todlin Participatie BV, Todlin Participatie II BV, Todlin Participatie III BV, Todlin Participatie IV BV, Todlin Participatie V BV en Todlin Participatie VIO BV, stapelvennootschappen die allen een belang van ten minste 5% houden in Darlin NV respectievelijk Todlin NV.

11 Informatiememorandum Todlin NV 11 De omvang van Darlin NV, dat investeert in Nederlandse beursfondsen met een beurskapitalisatie van 100 miljoen tot 400 miljoen heeft op dit moment een omvang van circa 240 miljoen. In 2006 is Midlin NV gestart; Midlin NV belegt in Europese beursgenoteerde ondernemingen met een marktkapitalisatie tot 3 miljard. Midlin heeft op dit moment een omvang van circa 60 miljoen. Sinds 2012 heeft Teslin het beheer over RPC. RPC belegt met name in landelijk/agrarisch onroerend goed en heeft op dit moment een omvang van circa 75 miljoen. Met hulp van (externe) deskundigen weet Teslin antwoord te geven op de fiscale en juridische vraagstukken die aan de orde komen bij het beheer van vermogen belegd in al dan niet beursgenoteerde ondernemingen. De ruime ervaring van het directieteam in het doen van investeringen in beursgenoteerde ondernemingen en hun uitgebreide relatienetwerk vergroten de kans op een goede waardeontwikkeling van Todlin. De Beheerder is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer De statuten en de jaarrekeningen van Teslin worden gepubliceerd op de Website. Tenzij de termijn voor het opmaken van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( Algemene Vergadering ) is verlengd, wordt de jaarrekening binnen vier maanden na afloop van het betreffende boekjaar vastgesteld. De aandelen van Teslin worden gehouden door het management en door Esse Non Videri Investments BV (een familieparticipatiemaatschappij). Aanvullende informatie over de (omvang van) de belangen wordt verwezen naar het meest recente jaarverslag van de Beheerder, zoals gepubliceerd op de Website. De fondsadministratie van Todlin NV wordt door Teslin uitbesteed aan KAS BANK NV. Het Fondsvermogen van Todlin NV wordt aangehouden bij KAS BANK. De afspraken omtrent de administratievoering zijn vastgelegd in de Overeenkomst Administratievoering met KAS BANK. De beheerder heeft KAS Trust & Depositary Services BV aangesteld als de Bewaarder. De Bewaarder heeft onder meer de volgende taken: - het controleren van de kasstromen van Todlin; - bewaarneming van de financiële instrumenten van Todlin (deze taak is uitbesteed aan KAS BANK NV); - het verifiëren van de eigendomsverkrijging door Todlin van overige activa en deze correct registreren; - vaststellen dat de verkoop of uitgifte en de inkoop of terugbetaling van de Certificaten geschiedt volgens de wet, het Informatiememorandum en de Administratievoorwaarden; - vaststellen dat de Intrinsieke waarde wordt berekend volgens de juiste procedures; - vaststellen dat bij transacties met betrekking tot de activa van Todlin de tegenwaarde binnen de gebruikelijke termijnen worden overgemaakt aan Todlin; en - vaststellen dat de opbrengsten van Todlin een bestemming krijgen die strookt met de wet, het informatiememorandum en de Statuten. De aansprakelijkheid van de Bewaarder is opgenomen in de Bewaarmeningsovereenkomst. De Bewaarder heeft de bewaarneming van Effecten uitbesteed aan de Administrateur. Teslin bereidt besluiten tot delegatie (uitbesteding) zorgvuldig voor en implementeert deze op adequate wijze, waarbij afspraken op basis van marktconforme condities in een schriftelijke overeenkomst worden vastgelegd, ook indien gebruik wordt gemaakt van de diensten van ondernemingen die zijn gelieerd aan Todlin. Voorkomen wordt dat uitbesteding tot belangenconflicten leidt die schade zouden kunnen toebrengen aan de belangen van de Deelnemers.

12 Informatiememorandum Todlin NV 12 VII. VERZEKERING VAN DE BEHEERDER De beroepaansprakelijkheidsverzekering van de Beheerder voldoet aan artikel 9 lid 7 van de AIFM-richtlijn, zoals vereist in artikel 63 van het Besluit Prudentiele regels Wft. Door de Beheerder is ter dekking van mogelijke aansprakelijkheidsrisico s die voortvloeien uit werkzaamheden die zij als Beheerder van door haar beheerde fondsen verricht een passende verzekering afgesloten. VIII. INFORMATIEVOORZIENING AAN DEELNEMERS Rapportages De Deelnemers worden regelmatig geïnformeerd over de ontwikkeling van Todlin. Jaarverslag/Algemene Vergadering Jaarlijks wordt door Todlin de Algemene Vergadering bijeengeroepen, onder meer ter vaststelling van de jaarrekening. Ieder Aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. In de Algemene Vergadering geven management en de Raad van Commissarissen van Todlin een toelichting op het jaarverslag (inclusief een jaarbericht) en de jaarrekening. De jaarrekening bevat een balans, een resultatenrekening en een toelichting, waarin de gehanteerde waarderingsgrondslagen worden vermeld. De jaarrekening wordt door de externe accountant gecontroleerd. De accountant zal verslag uitbrengen van zijn bevindingen in de (goedkeurende) verklaring. De jaarrekening en de halfjaarcijfers worden op de Website gepubliceerd. In het jaarbericht, dat tegelijk met het jaarverslag bij de jaarrekening beschikbaar gesteld wordt, verstrekt Todlin specifieke informatie over iedere onderneming waarin Todlin investeert. Het karakter van de investeringen van Todlin brengt met zich dat, behoudens bijzondere omstandigheden, binnen vier maanden na het einde van het boekjaar de jaarrekening, het jaarverslag en het jaarbericht aan de Deelnemers openbaar kan worden gemaakt. In het jaarverslag worden de kerngegevens opgenomen van de daaraan voorafgegane periode van vijf jaar. Buitengewone aandeelhoudersvergaderingen kunnen bijeengeroepen worden, indien de Beheerder, de Raad van Commissarissen of (een) Deelnemer(s) mits de Deelnemer(s) alleen of tezamen samen ten minste 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dat nodig achten. Informele bijeenkomsten Jaarlijks wordt een informele bijeenkomst belegd, ter gelegenheid waarvan Teslin de belangrijkste ontwikkelingen binnen Todlin toelicht. Deze bijeenkomst zal zo mogelijk worden vormgegeven als een bedrijfsbezoek aan een deelneming die zich daarmee aan Todlin en de Deelnemers kan presenteren. Kwartaalberichten Na afloop van ieder kwartaal ontvangen Deelnemers informatie over de gang van zaken van Todlin en een berekening van de Intrinsieke waarde. Deze informatie wordt tevens op de Website gepubliceerd. Daarnaast is het management van Todlin te allen tijde bereid de ontwikkelingen in de Portefeuille nader toe te lichten. Grote beleggers In de kwartaalberichten van Todlin en/of andere informatieverstrekkingen aan Deelnemers zal, voor zover van toepassing, actuele informatie worden gegeven omtrent grote beleggers in de zin van de Wet op het financiële toezicht ( Wft ). Op het moment van het opstellen van dit Informatiememorandum heeft Todlin geen grote beleggers in de zin van de Wft.

13 Informatiememorandum Todlin NV 13 Gegevens over verslaglegging en informatieverstrekking Hieronder wordt de frequentie, wijze en inhoud van verslaglegging en informatieverstrekking door Teslin respectievelijk Todlin beschreven. Teslin Teslin maakt binnen vier maanden na het einde van het boekjaar haar jaarrekening en het jaarverslag openbaar door publicatie op de Website. Binnen negen (9) weken na het einde van de eerste helft van het boekjaar maakt Teslin de halfjaarcijfers openbaar door publicatie op de Website. Todlin Het boekjaar van Todlin is gelijk aan het kalenderjaar. Todlin is op grond van de statuten verplicht jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar het jaarverslag openbaar te maken Behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden. Binnen negen (9) weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt Todlin de halfjaarcijfers openbaar door publicatie op de Website. De jaarrekening wordt gecontroleerd door de accountant. In het jaarverslag zal in de toelichting op de winst- en verliesrekening door middel van de zogenaamde omloopfactor de omloopsnelheid van de investeringen van Todlin inzichtelijk worden gemaakt. Het jaarverslag en het halfjaarverslag worden aan de Deelnemers toegezonden en tevens op de Website gepubliceerd. Jaarlijks zal binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar een Algemene Vergadering bijeen worden geroepen. Oproeping voor de Algemene Vergadering geschiedt op de wijze zoals bepaald in de Statuten. Oproeping zal plaatshebben aan het adres van de Deelnemers of per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad, alsmede via de Website. Todlin publiceert wekelijks de Intrinsieke Waarde op de Website. Maandelijks is op de Website een opgave beschikbaar van: a) de totale waarde van de beleggingen van Todlin; b) een overzicht van de (relatief grootste) beleggingen; c) het aantal uitstaande Aandelen; d) de Intrinsieke waarde per maandultimo; en e) voor zover van toepassing informatie over: - het percentage van het Fondsvermogen waarvoor een bijzondere regeling geldt vanwege de illiquide aard ervan; - nieuwe regelingen voor het beheer van de liquiditeiten van Todlin; - het risicoprofiel van Todlin en het risicobeheersysteem waarmee Teslin deze risico s beheert; - wijzigingen in de maximale hefboomfinanciering; en - het totale bedrag van de door Todlin gebruikte hefboomfinanciering. Essentiële Beleggersinformatie ( EBI ) Voor Todlin is geen essentiële beleggersinformatie als bedoeld in artikel 115bb Bgfo opgesteld, omdat Todlin een closed-end beleggingsinstelling is. Wel is een risico-indicator opgesteld als maatstaf voor het risico dat u loopt met een investering in Todlin. Deze is beschikbaar op de Website.

14 Informatiememorandum Todlin NV 14 IX. INVESTERINGSBELEID Todlin neemt belangen van ten minste 5% in ambitieuze, Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde tot 100 miljoen (micro en small caps) op het eerste moment van investeren door Todlin. Todlin kan ook investeren in preferente aandelen en (converteerbare) obligaties van deze ondernemingen. Belangrijke criteria voor deze investeringen zijn: - de marktpositie van de producten of diensten; - het door het management gevoerde beleid; - de groei van cashflow en winst per aandeel; - de intrinsieke waarde per aandeel; - de verhandelbaarheid van de aandelen; - het dividendrendement; - de spreiding in sectoren - de internationale positionering; en - de kwaliteit van het management en de Raad van Commissarissen. Bij de selectie van de ondernemingen wordt verder gekeken naar een eventuele relatieve onderwaardering van de onderneming. Sinds de oprichting van Todlin in 1998 is het begrip Nederlands beursgenoteerd aan gewijzigde interpretaties onderhevig geweest. Naast de klassieke effectenbeurs (het huidige Euronext) ontstaan mede als gevolg van nieuwe regelgeving nieuwe multilaterale handelsplatformen en anders dan, althans vaker dan eind jaren negentig weten niet-nederlandse ondernemingen de weg te vinden naar Euronext Amsterdam. Andersom wagen Nederlandse ondernemingen soms de sprong naar een notering aan een beurs/gereglementeerde markt in andere lidstaten. Gelet op deze ontwikkelingen sluit Teslin niet bij voorbaat uit dat Todlin kan investeren in (i) niet- Nederlandse ondernemingen die mogelijk buiten klassieke Nederlandse effectenbeurzen genoteerd zijn of (ii) Nederlandse ondernemingen die aan een niet-nederlandse (klassieke) effectenbeurs zijn genoteerd. Indien nieuwe ontwikkelingen Todlin mogelijkheden bieden om in lijn met de beleggingsfilosofie van Teslin met het doen van investeringen in bedrijven buiten de klassieke Nederlandse beurs waarde te creëren, kan Teslin deze mogelijkheid in overleg met de Raad van Commissarissen in overweging nemen. Nederlandse onderneming Notering Euronext Notering alternatief platform in NL Notering gereglementeerde markt niet NL Notering alternatief platform niet NL Niet- Nederlandse onderneming De volgende investeringsrestricties gelden: - investeringen en beleggingen zullen uitsluitend in euro s worden gedaan; - liquiditeiten worden vooral in vastrentende waarden en/of deposito s gehouden; - ter tijdelijke financiering kan Todlin tot maximaal 15% van de aanwezige fondswaarden ten laste van het fondsvermogen leningen opnemen;

15 Informatiememorandum Todlin NV 15 - na de opbouwperiode van Todlin zal het bedrag dat geïnvesteerd wordt per deelneming (op basis van de kostprijs) maximaal 20% van het fondsvermogen bedragen. In het algemeen ligt het in de bedoeling dat Todlin een deelneming gedurende een langere periode zal houden. Toestemming Raad van Commissarissen Todlin De directie van Todlin heeft voorafgaande toestemming nodig van de Raad van Commissarissen van Todlin voor het nemen van een 5%-belang (investeren) en het verkleinen van een belang tot onder de 5%-grens (desinvesteren). De directie van Todlin heeft dus geen voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen nodig voor een transactie als gevolg waarvan het 5%-belang in stand blijft. X. WIJZIGING INVESTERINGSBELEID Todlin is bevoegd tot wijziging van het investeringsbeleid na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. Een voorstel tot wijziging van het investeringsbeleid wordt aan de Deelnemers bekendgemaakt aan het adres van iedere Deelnemer (zoals opgenomen in het aandeelhoudersregister) en wordt tevens, voorzien van een toelichting, geplaatst op de Website. De wijziging wordt, voor zover deze afwijkt van het voorstel tot wijziging met toelichting, bekend gemaakt aan het adres van iedere aandeelhouder en op de Website. Wijzigingen in het investeringsbeleid worden eerst van kracht nadat één maand is verstreken na bekendmaking van het voorstel tot wijziging aan de Deelnemers aan het adres van de Deelnemers of in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad. Gedurende deze termijn kunnen aandeelhouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. XI. WERKWIJZE VAN TODLIN Todlin heeft als beleggingsmaatschappij met het karakter van een participatiemaatschappij een gefocuste portefeuille met rond de tien deelnemingen opgebouwd van overwegend belangen van ten minste 5% in kleine Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De ondernemingen zijn werkzaam in verschillende branches. De portefeuille is aan wijzigingen onderhevig. De aanen verkopen worden in het jaarverslag omschreven. Het laatst vastgestelde jaarverslag is beschikbaar op de Website. Informatie over het aantal aandelen dat Todlin in de verschillende ondernemingen houdt, is te verkrijgen ten kantore van Todlin. Filosofie, werkwijze van Todlin Todlin is een actieve aandeelhouder, wat inhoudt dat de deelnemingen en de markten waarin zij opereren nauw worden gevolgd. Bij de directies van de deelnemingen en de ondernemingen waarin Todlin mogelijk geïnteresseerd is, wordt regelmatig aandacht gevraagd voor het creëren van aandeelhouderswaarde. Onderwerpen als verdeling van de winst, inkoop van aandelen, het investor relations beleid en de samenstelling van de Raad van Commissarissen komen daarbij aan de orde. De meeste van de deelnemingen tonen steeds meer begrip voor Todlin s wensen en opmerkingen ten aanzien van de kwaliteit van de gevoerde Corporate Governance. Ze kunnen ook niet anders, want Todlin is niet de enige die hieraan eisen stelt. Regelmatig verwijst Todlin hierbij dan ook naar de Nederlandse Corporate Governance Code. De dynamiek op de beurs neemt toe. Kleine ondernemingen zijn vaak bij fusies of overnames betrokken. Ook is niet uitgesloten dat een aantal bedrijven van de beurs wil of door grootaandeelhouders eraf wordt gehaald, omdat ze niet de waardering krijgen die ze verdienen en de voordelen van de notering daardoor niet opwegen tegen de kosten daarvan. Todlin is opgericht met het doel te participeren in beursgenoteerde ondernemingen. Het kan echter voorkomen dat een gedwongen verkoop op het moment van delisting onvoordelig is,

16 Informatiememorandum Todlin NV 16 terwijl wel een hogere waardering van de deelneming buiten de beurs te verwachten is. In het geval van een (voorgenomen) openbaar bod van een derde op een van de deelnemingen van Todlin, waarbij een delisting wordt beoogd en over enige tijd een hoger rendement en/of verkoopresultaat te verwachten is, kan Todlin, zo mogelijk, besluiten te blijven participeren. Todlin kan ook (mede)initiatiefnemer zijn van een dergelijke delisting, indien zij dit in het belang van haar aandeelhouders acht. In beide situaties zal Todlin het belang na delisting aanhouden, teneinde, op termijn, het rendement op de deelneming voor aandeelhouders te optimaliseren. Het betreft hier uitsluitend deelnemingen die Todlin al in de portefeuille heeft. Uitgangspunt blijft dat ten tijde van investering alleen wordt deel genomen in beursgenoteerde ondernemingen. Juridische verhoudingen tussen Todlin en de ondernemingen waarin zij investeert De juridische positie van Todlin jegens de ondernemingen waarin zij investeert, is die van aandeelhouder en/of houder van (converteerbare) obligaties. Aan Todlin komen dan ook de rechten toe die naar Nederlands recht aan een aandeelhouder of obligatiehouder toekomen. Mocht Todlin van mening zijn dat een onderneming waarin zij belegt haar tekort doet in haar rechten, dan zou zij als ultiem juridisch middel haar vorderingen in dat verband in beginsel moeten instellen bij de bevoegde rechter van een rechtbank waar de onderneming gevestigd is of een enquêteverzoek indienen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. Juridische verhouding tussen Todlin en Deelnemers De rechtsbetrekkingen tussen de Beheerder en de Deelnemers zijn uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht. Deelnemers zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de Beheerder en/of de Bewaarder. Een Deelnemer zal nimmer verplicht zijn meer in te brengen in Todlin dan het bedrag dat wordt ingebracht bij de aankoop van Aandelen en/of Certificaten. Voorkeursbehandeling voor bepaalde beleggers Er zijn geen afspraken tussen Deelnemers en Todlin die kwalificeren als een voorkeursbehandeling in de zin van artikel 12 van de AIFM-richtlijn. XII. VERHANDELBAARHEID Onder toezicht van het management van Todlin kan SNS Securities NV vraag en aanbod van (certificaten van) Aandelen (in de) Todlin (stapelvennootschappen) op basis van best effort bij elkaar brengen. Gelet op het feit dat Todlin als een closed-end beleggingsinstelling, behoudens de hierna te noemen mogelijke uitzondering, niet gehouden is tot inkoop van aandelen in Todlin, bestaat het risico dat een aandeelhouder niet op het door hem/haar gewenste moment kan verkopen. Met (groot)aandeelhouders die rechtstreeks een belang van ten minste 5% houden in Todlin zijn afspraken gemaakt over eventuele inkoop van hun belang door de vennootschap. Deze afspraken houden kort gezegd in dat Teslin onder voorwaarden een inspannningsverplichting op zich neemt om tot (gedeeltelijke) inkoop van het belang van de grootaandeelhouders over te gaan. De inhoud en strekking van deze afspraak doet niet af aan het closed-end karakter van Todlin. Transactiekoers De transactiekoers is gebaseerd op de intrinsieke waarde per aandeel, die iedere maandag berekend wordt door de Administrateur na de (beurs) slotkoersen van de onderliggende waarden per de vrijdag daaraan voorafgaand. De alsdan berekende intrinsieke waarde per aandeel geldt in principe voor de gehele komende week, tenzij bijzondere marktomstandigheden het noodzakelijk maken dat een tussentijdse intrinsieke waarde-

17 Informatiememorandum Todlin NV 17 berekening wordt opgemaakt, zulks naar het inzicht van SNS en de directie van de Todlinvennootschappen. Tarieven Voor transacties in de Todlin-vennootschappen worden de volgende tarieven in rekening bij zowel de koper als verkoper: Transactiegrootte Tarief over bedragen t/m ,5% over bedragen vanaf ,3% De percentages worden berekend over de effectieve waarde van elke transactie per fonds. De verkoopsom zal na ondertekening van de onderhandse akte van levering aan de verkoper worden overgemaakt. Bij overdracht binnen een familie of aan een eigen rechtspersoon worden geen transactiekosten in rekening gebracht. Primebroker Todlin maakt geen gebruik van de diensten van een prime broker. Toewijzing Toewijzing vindt in principe plaats op volgorde van binnenkomst van melding van vraag naar en/of aanbod van aandelen in de Todlin-vennootschappen. Daartoe wordt een order- tevens limietenboek bijgehouden, waarbij tussen partijen onderling nadere prijs- en leveringsafspraken kunnen worden gemaakt. Het tijdstip van besluitvorming door partijen is een bepalende factor in de daadwerkelijke volgorde van toewijzing. Als uitgangspunt voor de transactiekoers geldt in principe de aanbiedingsprijs, tenzij partijen onderling anders overeenkomen. Levering Voor levering van aandelen op naam in een Nederlandse niet-beursgenoteerde vennootschap, is een notariële akte wettelijk vereist. De Beheerder heeft het notariskantoor Hermans & Schuttevaer Notarissen NV ( H&S ) te Utrecht bereid gevonden de notariële aktes op te maken tegen een vaste prijs van 225 (exclusief BTW en verschotten) voor zowel koper als verkoper (behoudens uitzonderlijke gevallen). Teslin treedt op als intermediair tussen aandeelhouders en notaris. Hiervoor brengt Teslin géén vergoeding in rekening. De kosten van het notariële transport worden door H&S opgenomen in de nota van afrekening. Teslin draagt zorg voor aantekening in het aandeelhoudersregister van Todlin NV. Stapelvennootschappen Tevens voert Teslin de directie over Todlin Participatie BV, Todlin Participatie II BV, Todlin Participatie III BV, Todlin Participatie IV BV en Todlin Participatie V BV ( de stapelvennootschappen ), die allen een belang van ten minste 5% houden in Todlin NV. Ten aanzien van hetgeen in dit Informatiememorandum voor het hoofdfonds Todlin NV is bepaald, onder andere ter zake beleggingsbeleid, restricties, kosten en voorwaarden geldt datgene wat voor Todlin NV geldt, voor zover van toepassing, overeenkomstig voor deze stapelvennootschappen, aangezien de activiteiten van deze vennootschappen zich beperken tot het houden van 5%-belangen in Todlin NV. De aandelen in de stapelvennootschappen zijn gecertificeerd met het oog op het vereenvoudigen van de verhandelbaarheid. Dit houdt in dat voor de overdacht van deze certificaten de tussenkomst van de notaris niet noodzakelijk is en dat kan worden volstaan met een onderhandse akte. Dergelijke onderhandse akten zullen door Teslin worden opgesteld. Voor het opmaken van voornoemde onderhandse akten en de administratieve afwikkeling hiervan, wordt 75 (inclusief BTW) bij zowel koper als de verkoper in rekening gebracht. Bij

18 Informatiememorandum Todlin NV 18 overdracht binnen een familie of aan een eigen rechtspersoon worden geen aktekosten in rekening gebracht. De SAK Todlin heeft als uitsluitende doel het ten titel van beheer houden van aandelen Todlin. Een afschrift van de statuten van SAK Todlin is bij dit Informatiememorandum gevoegd. De financiële- en beleggingsadministratie van de stapelvennootschappen wordt uitbesteed aan TCS Fund & Family Services BV. De afspraken omtrent de administratievoering zijn vastgelegd in een separate overeenkomst. Certificaten SAK Todlin kent voor elk aandeel één Certificaat toe met dezelfde aanduiding als het aandeel waarvoor het is toegekend. Elk Certificaat geeft recht op een evenredig aandeel in het vermogen van de stapelvennootschappen voor zover dit aan de Certificaathouders toekomt. Op de certificaten zijn de administratievoorwaarden van toepassing. Een afschrift van de akte van de administratievoorwaarden is eveneens bij dit Informatiememorandum gevoegd. De Certificaathouders worden ingeschreven in het Certificaathoudersregister. Rechten Deelnemer(s) Deelnemer(s) hebben de rechten van houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn toegekend, zoals beschreven in boek 2 BW. De aan de certificaten verbonden rechten betreffen onder meer het recht op dividend en andere uitkeringen die betaalbaar worden gesteld op de met de certificaten corresponderende aandelen, alsmede het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. SAK Todlin zal voorafgaand aan iedere Algemene Vergadering aan iedere Certificaathouder een onherroepelijke volmacht verlenen om het stemrecht uit te oefenen op de aandelen waarvan de Deelnemer Certificaten houdt. Hierdoor hebben Deelnemer(s) zoveel mogelijk dezelfde rechten als normaliter een aandeelhouder zouden toekomen. Door de certificering kan inkoop en toekenning plaatsvinden zonder dat daarvoor een notariële akte vereist is. SAK Todlin zal bovendien niet stemmen voor de niet aanwezige of vertegenwoordigde Deelnemers. Elk Certificaat geeft recht op een evenredig aandeel in het fondsvermogen. Voor een volledige beschrijving van de aan de certificaten verbonden rechten wordt verwezen naar de statuten van Todlin, de statuten van SAK Todlin en de administratievoorwaarden, die zijn opgenomen in de bijlagen. De certificaten zijn niet-royeerbaar. Dit betekent dat een Certificaat niet op verzoek van de Certificaathouder kan worden omgewisseld in een aandeel. XIII. WAARDEONTWIKKELING EN DIVIDENDBELEID De waardeontwikkeling van Todlin hangt vooral af van de waardeontwikkeling van de onderliggende deelnemingen. De ondernemingen waarin wordt deelgenomen zijn over het algemeen beursgenoteerd, zodat de waarde van het aandeel Todlin in beginsel eenvoudig is vast te stellen. Belangen in bedrijven die niet langer beursgenoteerd zijn, worden opgenomen tegen de laatst beschikbare beurskoers, tenzij er aanleiding bestaat tot herwaardering. Todlin richt zich op het behalen van een voor haar deelnemers zo hoog mogelijk rendement (koerswinsten en dividenden). Gelet op het segment waarop Todlin zich richt, bestaat er geen benchmark die een goede vergelijking biedt. Todlin keert, indien mogelijk, het contant ontvangen dividend na aftrek van kosten uit. Gestreefd wordt het dividend jaarlijks gelijk te houden of te laten stijgen, onvoorziene omstandigheden daargelaten. Teneinde het rendement te verbeteren, kan de directie, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten om aandelen tijdelijk tegen een vergoeding uit te lenen aan financiële instellingen die onder toezicht staan van De Nederlandsche Bank NV.

19 Informatiememorandum Todlin NV 19 Todlin waardeert beleggingen en deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen tegen beurskoers.. Deelnemingen in niet-genoteerde ondernemingen worden gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte grondslagen. Overige activa worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Het resultaat bestaat uit het saldo van gerealiseerde baten en lasten. In het algemeen geldt dat winsten worden verantwoord bij realisatie en verliezen bij voorzienbaarheid en dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren. XIV. RISICO S Aan een belegging in Todlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico's verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in effecten. Teslin voert als Beheerder een actief risicomanagement dat erop gericht is om relevante risico s te identificeren, te meten te beheersen en te bewaken. In ieder geval jaarlijks toetst Teslin de procedures die zij in het kader van het risicomanagement hanteert. Indien deze toetsing daartoe aanleiding geeft past Teslin de procedures aan. De waarde van Todlin kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Waardedalingsrisico De mogelijkheid bestaat dat een investering in Todlin in waarde stijgt. Het is echter ook mogelijk dat een investering in Todlin weinig tot geen inkomsten genereert en dat de inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Hieronder volgt een niet-limitatieve opsomming van mogelijke risico s die zich kunnen voordoen bij een investering in Todlin. Marktrisico Marktrisico betreft het risico van fluctuaties op de financiële markten, oftewel een risico dat de hele markt of een categorie van beleggingen kan dalen als gevolg van een fluctuatie van aandelenkoersen, rentetarieven en/of wisselkoersen verbonden aan deze beleggingen, waardoor de prijs en de waarde van de beleggingen kunnen dalen. Todlin stelt zich ten doel door dagelijkse intensieve monitoring van de deelnemingen in de Portefeuille de effecten van koersdalingen zoveel mogelijk te beperken. Risico s op fiscaal en juridisch gebied Het risico bestaat dat de financiële en fiscale wet- en regelgeving kan wijzigen. Hierdoor kunnen financiële en/of fiscale voordelen komen te vervallen. Todlin maakt door het nemen van 5%-deelnemingen in Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen gebruik van de fiscale deelnemingsvrijstelling. Door het voeren van actief aandeelhouderschap verwacht Todlin dat de deelnemingsvrijstelling ook van toepassing zal zijn tijdens een periode van opbouw, respectievelijk afbouw van een positie in een deelneming. Niet uitgesloten is dat de Belastingdienst een andere mening is toegedaan, hetgeen nadelige fiscale consequenties kan hebben voor de waarde van de belegging. Afwikkelrisico Het risico bestaat dat de afwikkeling van een effectentransactie niet verloopt zoals het hoort, waardoor de levering en betaling niet juist of niet tijdig plaatsvindt, hetgeen nadelige consequenties kan hebben voor de waarde van de belegging van de Deelnemer. Voor Todlin geldt verder dat als gevolg van met name verkooptransacties kortlopende vorderingen ontstaan. De kortlopende vorderingen als gevolg van verkooptransacties kennen een laag risico aangezien onderliggende activa slechts worden geleverd tegen gelijktijdige ontvangst van het transactiebedrag.

20 Informatiememorandum Todlin NV 20 Liquiditeitsrisico Hoewel de aandelen (beperkt) vrij overdraagbaar zijn, moet er rekening mee worden gehouden dat (feitelijke) handel in de aandelen onmogelijk kan zijn. Overdracht van aandelen naar medecertificaathouders kan vrijelijk geschieden. Todlin koopt geen aandelen in ten laste van de activa van het fonds. Op grond van het voorgaande dient de Deelnemer er rekening mee te houden dat het voor kan komen dat hij zijn Aandelen of Certificaten langer moet aanhouden dan is gewenst of is voorzien. De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt is van invloed op de hoogte van de feitelijke aankoop- en verkoopkoersen. De liquiditeit van beursgenoteerde micro en small caps kan (relatief) beperkt zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen, dan wel een waardedrukkend effect heeft. Valutarisico Todlin investeert in ondernemingen die zijn genoteerd aan gereglementeerde markten. Ondernemingen waarin Todlin investeert kunnen actief zijn in landen waar een andere valuta kan gelden, waardoor bij omrekening naar de euro de wisselkoers van invloed kan zijn op het resultaat van die ondernemingen. Hierdoor bestaat het risico dat de waarde van een investering van Todlin wordt beïnvloed door valutaschommelingen. Politiek risico De voortdurende onzekerheid op de financiële markten ten gevolge van de Eurocrisis die zich nog altijd doet voelen in met name de Zuid-Europese lidstaten van de Europese Unie. Dit kan een negatieve invloed hebben op de koersen van de ondernemingen waarin Todlin kan investeren. Het is onzeker of en hoe de Eurocrisis zich verder ontwikkelt en wat hiervan de gevolgen kunnen zijn voor de waarde van de beleggingen van Todlin. Bewaarrisico De Bewaarder heeft de bewaring van de financiële instrumenten die Todlin aanhoudt uitbesteed aan de Administrateur. Beiden zijn een financiële instellingen met een gedegen reputatie die onder toezicht staan van de AFM en DNB. Het risico van verlies van in bewaring gegeven beleggingen als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen bij deze instelling is desalniettemin aanwezig. Hiervoor is de Bewaarder in beginsel aansprakelijk. Evenwel kan niet worden uitgesloten dat Todlin als gevolg van een dergelijke gebeurtenis schade zou lijden, als gevolg waarvan de waarde van een investering nadelige beïnvloed wordt. Concentratie- en tegenpartijrisico Het is mogelijk dat een tegenpartij of een uitgevende instelling waarin wordt belegd in gebreke blijft. Dit kan een negatief gevolg hebben voor de intrinsieke waarde. Todlin investeert bewust in effecten van een beperkt aantal kleine tot middelgrote beursgenoteerde ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen door hun omvang kwetsbaar zijn, waardoor hun risicoprofiel relatief hoog is. Door de ondernemingen mede te selecteren op de kracht van het management en de organisatie, de marktpositie en de groei van cashflow en winst, tracht Teslin het risico te beperken. Dit biedt echter geen garantie voor een positieve waardeontwikkeling. Inflatierisico Beleggingen zijn aan het risico van inflatie onderhevig. Koersrisico Het door Teslin voor Todlin uitgevoerde beleggingsbeleid garandeert niet dat de door Todlin beoogde resultaten daadwerkelijk worden gehaald. Dit risico kan variëren op grond van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid voor Todlin. Door Todlin gegenereerde rendementen kunnen onvoldoende zijn om de Deelnemers op adequate wijze te compenseren voor de bedrijfs- en financiële risico s die zij lopen. Door wijzigende