INFORMATIEMEMORANDUM DARLIN NV

Transcriptie

1 INFORMATIEMEMORANDUM DARLIN NV Tevens geldend voor: - Darlin Deelnemingen NV - Darlin Participatie BV - Darlin Participatie II BV - Darlin Participatie III BV - Darlin Participatie IV BV Juli 2014

2 2 INHOUDSOPGAVE INLEIDING bladzijde 4 ALGEMENE INFORMATIE bladzijde 4 INFORMATIE TESLIN CAPITAL MANAGEMENT BV bladzijde 5 VERZEKERING TESLIN CAPITAL MANAGEMENT BV bladzijde 7 INVESTERINGSBELEID bladzijde 8 WIJZIGING INVESTERINGSBELEID bladzijde 8 WERKWIJZE VAN DARLIN NV bladzijde 9 VERHANDELBAARHEID bladzijde 9 WAARDEONTWIKKELING EN DIVIDENDBELEID bladzijde 11 RISICO S bladzijde 12 WAARDERINGS- EN RESULTAATBEPALINGSGRONDSLAG bladzijde 14 MANAGEMENTORGANISATIE bladzijde 16 MANAGEMENTVERGOEDING EN WINSTPARTICIPATIE bladzijde 17 RAAD VAN COMMISSARISSEN bladzijde 18 INFORMATIEVOORZIENING AAN AANDEELHOUDERS bladzijde 19 GEGEVENS VENNOOTSCHAP EN ADVISEURS bladzijde 21 BIJLAGEN Statuten Darlin NV Notitie marktregulatie Darlin-vennootschappen Depositary Agreement KAS Trust and Depositary Services BV Overeenkomst Administratievoering KAS BANK NV Statuten SAK Darlin Administratievoorwaarden SAK Darlin

3 3 * Darlin NV neemt belangen van ten minste 5% in ambitieuze, Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde van 100 tot 400 miljoen (small caps) op het eerste moment van investeren. Darlin stelt zich ten doel een goed investeringsresultaat (koersresultaat en dividendinkomsten) te behalen voor haar investeerders. * Darlin NV kan na een delisting, die al dan niet op haar initiatief plaatsvindt, een belang aanhouden als buiten de beurs op termijn een beter resultaat te verwachten is. * Darlin NV geniet door de omvang van haar beleggingen fiscale faciliteiten. Over ontvangen dividenden en koerswinsten die onder de deelnemingsvrijstelling vallen is geen vennootschapsbelasting verschuldigd. Koersverliezen die onder de deelnemingsvrijstelling vallen zijn in beginsel niet aftrekbaar. * Darlin NV legt strenge criteria aan. De directie beoordeelt ondernemingen onder andere op de kracht van het management en de organisatie, de marktpositie en de groei van cash-flow en winst. * Darlin NV richt zich op het behalen van een voor haar deelnemers zo hoog mogelijk rendement (koerswinsten en dividenden). Gelet op het segment waarop Darlin zich richt, bestaat er geen benchmark die een goede vergelijking biedt. Binnen de wettelijke en statutaire mogelijkheden keert Darlin NV ten minste de contant ontvangen dividenden, na aftrek van kosten, uit. * Darlin NV heeft een lange termijn visie. Investeringen worden in principe aangegaan voor een geruime tijd, waarin de directie van Darlin NV zich opstelt als een actieve en betrokken aandeelhouder.

4 4 INLEIDING Darlin NV ( Darlin ) neemt belangen van ten minste 5% in ambitieuze, Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde van 100 tot 400 miljoen (small caps) op het eerste moment van investeren. Ondernemingen van deze omvang kunnen kwetsbaar zijn, waardoor het risicoprofiel van Darlin relatief groot is. Darlin houdt een gefocuste portefeuille met rond de tien deelnemingen. Darlin ziet het aanhouden van een geconcentreerde portefeuille niet zo zeer als risico. Bij Teslin is het juist beleid. Het risico van een negatieve waardeontwikkeling tracht zij te beperken door vooral te weten waarin zij investeert. Risicobeheersing zit volgens Teslin dan ook niet in een grote diversificatie van de portefeuille. De bedrijven waarin Darlin investeert worden geselecteerd aan de hand van een aantal selectiecriteria. Het management, een sterke marktpositie en een gezonde balans behoren daartoe. Maar ook wordt gekeken naar fatsoenlijk ondernemerschap en het corporate governance beleid. Om een aantrekkelijk rendement te kunnen behalen, tracht Darlin om voor ten minste 5% van het gestorte aandelenkapitaal in de ondernemingen te participeren. Gelet op het segment waarop Darlin zich richt, bestaat er geen benchmark die een goede vergelijking biedt. Het ligt in het voornemen langdurig (groot)aandeelhouder van de ondernemingen te blijven, waardoor een vertrouwensrelatie kan worden opgebouwd en de wederzijdse kennis kan worden benut. ALGEMENE INFORMATIE Darlin is een naar Nederlands recht opgerichte naamloze vennootschap. Darlin startte haar activiteiten in 1992*. De vennootschap is officieel op 14 januari 1994 voor onbepaalde tijd opgericht ten overstaan van notaris de heer Jhr Mr A.P. van Lidth de Jeude te Amsterdam. De statuten van Darlin zijn laatstelijk gewijzigd op 20 juni 2013, ten overstaan van notaris Mr J.J.A.M. Tielemans-Buisman te Utrecht. Darlin is statutair gevestigd te Utrecht. De ministeriële verklaring van geen bezwaar (nummer NV ) is afgegeven op 14 oktober De vennootschap is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer Darlin is een closed-end beleggingsinstelling. Teslin Capital Management BV ( Teslin ) heeft als beheerder van Darlin van de Autoriteit Financiële Markten een vergunning, als bedoeld in artikel 2:65 lid 1 sub a en lid 2 van de Wet op het financieel toezicht. Deze vergunning wordt met ingang van 22 juli 2014 van rechtswege geconverteerd in een AIFMD-vergunning. Verwezen wordt naar onze website, voor nadere informatie over Teslin. Het doel van Darlin is het deelnemen in (ter beurze genoteerde) ondernemingen, alsmede het investeren van vermogen (zie voor een nadere beschrijving artikel 2 van de statuten). Zoals beschreven in artikel 37 van de statuten, kan de AVA besluiten tot statutenwijziging of ontbinding van de vennootschap mits met een meerderheid van ten minste twee/derde gedeelte van de geldig uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste aandelenkapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Het maatschappelijk kapitaal van Darlin bestaat uit aandelen van nominaal 4,54. Hiervan zijn aandelen geplaatst en volgestort. De aandelen zijn op naam uitgegeven. De bevoegdheid tot uitgifte van aandelen ligt bij de AVA. Darlin draagt er zorg voor dat verzamelde en verwerkte persoonlijke gegevens vertrouwelijk worden behandeld. Darlin houdt zich aan de Wet bescherming persoonsgegevens. Persoonlijke gegevens van aandeelhouders worden verzameld en *Rekening houdend met de inbreng van de portefeuille door Darlin Deelnemingen NV in Darlin NV in januari 1994.

5 5 verwerkt bij inschrijving en tijdens de uitvoering van noodzakelijke werkzaamheden, onder andere van het in het informatiememorandum bepaalde of indien de persoonlijke gegevens op grond van een wettelijk voorschrift ter beschikking gesteld moeten worden (onder andere bij het opgeven van waarde-en effectenportefeuille aan de Belastingdienst). Het management van Darlin is opgedragen aan Teslin. In het kader van de AIFMD is als bewaarder KAS Trust and Depositary Services BV (depository) aangesteld. INFORMATIE TESLIN CAPITAL MANAGEMENT BV Teslin is een volledig onafhankelijke beheerder van beleggingsinstellingen. Mevrouw Mr A.C. Kruize-Schuitemaker, de heer Drs F.W.H. van Beuningen en de heer Mr M. Hartog voeren de directie en hebben hun kennis en ervaring bijeen gebracht. Teslin is op 27 mei 1991 opgericht voor onbepaalde tijd door mevrouw Mr A.C. Kruize en de heer Drs F.W.H. van Beuningen. Eén van de doelstellingen van de onderneming is het starten van eigen fondsen waarin een actief en fiscaalvriendelijk beleid wordt gevoerd. In 1992 is dat gebeurd met de oprichting van Darlin Deelnemingen NV. De omvang van Darlin, dat thans investeert in Nederlandse beursfondsen met een beurskapitalisatie van 100 miljoen tot 400 miljoen, is op dit moment ongeveer 210 miljoen. Teslin is beheerder van Darlin NV, Todlin NV, Midlin NV, Beleggingsmaatschappij Rhoon, Pendrecht en Cortgene BV ( RPC ) en beheert een mandaat. Todlin NV, dat in 1998 gestart is en participeert in Nederlandse beursfondsen met een marktkapitalisatie tot 100 miljoen, heeft op dit moment een omvang van circa 80 miljoen. In 2006 is Midlin NV gestart; Midlin NV belegt in Europese beursgenoteerde ondernemingen met een marktkapitalisatie tot 3 miljard. Midlin heeft op dit moment een omvang van circa 50 miljoen. Sinds 2012 heeft Teslin het beheer over RPC. RPC belegt met name in landelijk/agrarisch onroerend goed en heeft op dit moment een omvang van circa 75 miljoen. Met hulp van (externe) deskundigen weet Teslin antwoord te geven op de fiscale en juridische vraagstukken die aan de orde komen bij het beheer van vermogen belegd in al dan niet beursgenoteerde ondernemingen. De ruime ervaring van het directieteam in het doen van investeringen in beursgenoteerde ondernemingen en hun uitgebreide relatienetwerk vergroten de kans op een goede waardeontwikkeling van Darlin. De directie van Teslin bestaat thans uit: De heer Drs F.W.H. van Beuningen De heer Mr M. Hartog Mevrouw Mr A.C. Kruize-Schuitemaker Frederik van Beuningen (1949) heeft economie gestudeerd. Na een loopbaan in de transportsector was hij zes jaar werkzaam in het directieteam van een participatiemaatschappij. Hij was in 2003 lid van de Commissie Tabaksblat, die de Nederlandse Corporate Governance Code voor beursfondsen opstelde. Momenteel is Frederik lid van het dagelijks bestuur van Eumedion, de organisatie die de belangen van institutionele beleggers op het gebied van corporate governance behartigt. Frederik is fondsmanager van Darlin en Todlin. Maarten Hartog (1973) heeft zowel civiel als bedrijfsrecht gestudeerd in Leiden. Hij heeft zes jaar als advocaat in een ondernemingsrechtpraktijk gewerkt. Maarten is lid van zowel de beleggingscommissie als de juridische commissie van Eumedion. Tevens staat Maarten als compliance professional geregistreerd bij het Dutch Securities Institute. Maarten is fondsmanager van Todlin en Darlin.

6 6 Aleid Kruize (1958) heeft zowel notarieel als fiscaal recht gestudeerd. Zij was ruim acht jaar als adviseur werkzaam in een internationale belastingadviespraktijk. Zij is onder andere commissaris geweest bij een participatiemaatschappij en een vermogensbeheerder. Sinds 2007 is zij bestuurslid van de Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS), de belangenvereniging van in Nederland werkzame vermogensbeheerders en beleggingsinstellingen. De Raad van Commissarissen van Teslin bestaat thans uit de heren: - De heer Drs C.J. van den Driest; voor het eerst benoemd 22 september De heer Mr H.A. van Beuningen; voor het eerst benoemd 23 april Mevrouw B.K.G.P. van Dam- De Bruyne; voor het eerst benoemd 22 april De vennootschap is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer De statuten en de jaarrekeningen van Teslin liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage en zijn daar opvraagbaar. Tenzij de termijn voor het opmaken van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA ) is verlengd, wordt de jaarrekening binnen vier maanden na afloop van het betreffende boekjaar vastgesteld. De aandelen van Teslin worden gehouden door het management en door Esse Non Videri Investments BV. De administratie (custody) van Darlin NV wordt door Teslin uitbesteed aan Kas Bank NV. Het Fondsvermogen van Darlin NV wordt aangehouden bij KAS BANK. De afspraken omtrent de administratievoering zijn vastgelegd in de Overeenkomst met KAS BANK. KAS Trust & Depositary Services BV (depository) is door Teslin aangesteld als de Bewaarder. De Bewaarder heeft onder meer de volgende taken: - het controleren van de kasstromen van Darlin; - bewaarneming van de financiële instrumenten van Darlin (deze taak is uitbesteed aan Kas Bank NV); - het verifiëren van de eigendomsverkrijging door Darlin van overige activa en deze correct registreren; - zorgen dat de verkoop of uitgifte en de inkoop of terugbetaling van de Certificaten geschiedt volgens de wet, het informatiememorandum en de Administratievoorwaarden; - zorgen dat de Intrinsieke waarde wordt berekend volgens de juiste procedures; - vaststellen dat bij transacties met betrekking tot de activa van Darlin de tegenwaarde binnen de gebruikelijke termijnen worden overgemaakt aan Darlin; en - vaststellen dat de opbrengsten van Darlin een bestemming krijgen die strookt met de wet, het informatiememorandum en de Statuten. De aansprakelijkheid van de Bewaarder is opgenomen in de bewaarovereenkomst. Teslin bereidt besluiten tot delegatie (uitbesteding) zorgvuldig voor en implementeert deze op adequate wijze, waarbij afspraken op basis van marktconforme condities in een schriftelijke overeenkomst worden vastgelegd, ook indien gebruik wordt gemaakt van de diensten van ondernemingen die zijn gelieerd aan Darlin.

7 7 VERZEKERING TESLIN CAPITAL MANAGEMENT BV Teslin voldoet aan artikel 9 lid 7 van de AIFMD. Door Teslin is een deugdelijke beroepsaansprakelijkheid- en een bestuurdersaansprakelijkheid verzekering afgesloten voor de door haar beheerde beleggingsinstellingen. Dakvennootschappen Tevens voert Teslin de directie over Darlin Deelnemingen NV, Darlin Participatie BV, Darlin Participatie II BV, Darlin Participatie III BV, Darlin Participatie IV BV ( de dakvennootschappen ), die allen een belang van ten minste 5% houden in Darlin NV. Ten aanzien van hetgeen in dit informatiememorandum voor het hoofdfonds Darlin NV is bepaald, onder ander ter zake beleggingsbeleid, restricties, kosten en voorwaarden geldt datgene wat voor Darlin NV geldt, voor zover van toepassing, overeenkomstig voor deze dakvennootschappen, aangezien deze vennootschappen een belang van 5% houden in Darlin NV. De aandelen in de dakvennootschappen zijn gecertificeerd. Deelnemers in de dakvennootschappen verkrijgen Certificaten die zijn uitgegeven door SAK Darlin. De certificaathouder heeft alle rechten die de Nederlandse wet verbindt aan met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Dit wordt hieronder verder toegelicht. De SAK Darlin heeft als doel het ten titel van beheer houden van aandelen Darlin. Een afschrift van de statuten van SAK Darlin is bij dit informatiememorandum gevoegd. De financiële- en beleggingsadministratie van de dakvennootschappen wordt uitbesteed aan TCS Fund & Family Services BV ( TCS F&F ). De afspraken omtrent de administratievoering zijn vastgelegd in de Overeenkomst tussen Teslin en TCS F&F. Certificaten SAK Darlin kent voor elk aandeel één certificaat toe met dezelfde aanduiding als het aandeel waarvoor het is toegekend. Elk certificaat geeft recht op een evenredig aandeel in het vermogen van de dakvennootschappen voor zover dit aan de certificaathouders toekomt. Op de certificaten zijn de administratievoorwaarden van toepassing. Een afschrift van de akte van de administratievoorwaarden is eveneens bij dit informatiememorandum gevoegd. De certificaathouders worden ingeschreven in het Certificaathoudersregister. Rechten Certificaathouders Certificaathouders hebben de rechten van houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap zijn toegekend, zoals beschreven in boek 2 BW. De aan de certificaten verbonden rechten betreffen onder meer het recht op dividend en andere uitkeringen die betaalbaar worden gesteld op de met de certificaten corresponderende aandelen, alsmede het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren. SAK Darlin zal voorafgaand aan iedere Algemene Vergadering aan iedere certificaathouder een onherroepelijke volmacht verlenen om het stemrecht uit te oefenen op de aandelen waarvan de certificaathouder certificaten houdt. Hierdoor hebben certificaathouders zoveel mogelijk dezelfde rechten als normaliter een aandeelhouder zouden toekomen. Door de certificering kan inkoop en toekenning plaatsvinden zonder dat daarvoor een notariële akte vereist is. SAK Darlin zal bovendien niet stemmen voor de niet aanwezige of vertegenwoordigde certificaathouder. Elk certificaat geeft recht op een evenredig aandeel in het fondsvermogen. Voor een volledige beschrijving van de aan de certificaten verbonden rechten wordt verwezen naar de statuten van Darlin, de statuten van SAK Darlin en de administratievoorwaarden, die zijn opgenomen in de bijlagen. De certificaten zijn nietroyeerbaar. Dit betekent dat een certificaat niet op verzoek van de certificaathouder kan worden omgewisseld in een aandeel.

8 8 INVESTERINGSBELEID Darlin neemt belangen van ten minste 5% in ambitieuze, Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen met een beurswaarde van 100 tot 400 miljoen (small caps) op het eerste moment van investeren. Darlin kan ook investeren in preferente aandelen en (converteerbare) obligaties. De belangrijkste criteria voor de investeringen zijn: - kwaliteit van het management en de Raad van Commissarissen; - de marktpositie van de producten of diensten; - het door het management gevoerde beleid; - de groei van cashflow en winst per aandeel; - de intrinsieke waarde per aandeel; - de verhandelbaarheid van de aandelen; - het dividendrendement; - de spreiding in sectoren; - internationale positionering. Bij de selectie van de ondernemingen wordt verder gekeken naar een eventuele relatieve onderwaardering van de onderneming. De volgende investeringsrestricties gelden: - investeringen en beleggingen zullen uitsluitend in euro s worden gedaan; - liquiditeiten worden vooral in vastrentende waarden en/of deposito's gehouden; - ter tijdelijke financiering kan Darlin tot maximaal 10% van de aanwezige fondswaarden leningen opnemen; - het bedrag dat geïnvesteerd wordt per deelneming (i.e. de kostprijs) zal maximaal 25% van het fondsvermogen bedragen. In het algemeen ligt het in de bedoeling dat Darlin een deelneming gedurende een geruime periode zal houden. Toestemming Raad van Commissarissen Darlin De directie van Darlin heeft voorafgaande toestemming nodig van de Raad van Commissarissen van Darlin voor het nemen van een 5%-belang (investeren) en het verkleinen van een belang tot onder de 5%-grens (desinvesteren). De directie van Darlin heeft dus geen voorafgaande toestemming van de Raad van Commissarissen nodig voor een transactie waardoor het 5%-belang in stand blijft. WIJZIGING INVESTERINGSBELEID Teslin is bevoegd tot wijziging van het investeringsbeleid na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering. Een voorstel tot wijziging van het investeringsbeleid wordt aan de aandeelhouders bekendgemaakt aan het adres van iedere aandeelhouder (zoals opgenomen in het aandeelhoudersregister) en wordt tevens, voorzien van een toelichting, geplaatst op de Website. De wijziging wordt, voor zover deze afwijkt van het voorstel tot wijziging met toelichting, bekend gemaakt aan het adres van iedere aandeelhouder en op de Website. Wijzigingen in het investeringsbeleid worden eerst van kracht nadat één maand is verstreken na bekendmaking van het voorstel tot wijziging aan de aandeelhouders aan het adres van de aandeelhouders of in een advertentie in een landelijk verspreid Nederlands

9 9 dagblad. Gedurende deze termijn kunnen aandeelhouders onder de gebruikelijke voorwaarden uittreden. WERKWIJZE VAN DARLIN NV Darlin heeft als beleggingsmaatschappij met het karakter van een participatiemaatschappij een gefocuste portefeuille met rond de tien deelnemingen opgebouwd van overwegend belangen van ten minste 5% in kleine en middelgrote Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. De ondernemingen zijn werkzaam in verschillende branches. De portefeuille is aan wijzigingen onderhevig. De aan- en verkopen worden in het jaarverslag omschreven. Het laatst vastgestelde jaarverslag is op onze website, beschikbaar. Informatie over het aantal aandelen dat Darlin in de verschillende ondernemingen houdt, is te verkrijgen ten kantore van Darlin. Darlin is een actieve aandeelhouder, wat inhoudt dat de deelnemingen en de markten waarin zij opereren nauw worden gevolgd. Bij de directies van de deelnemingen en de ondernemingen waarin Darlin mogelijk geïnteresseerd is, wordt regelmatig aandacht gevraagd voor het creëren van aandeelhouderswaarde. Onderwerpen als verdeling van de winst, inkoop van aandelen, het investor relations beleid en de samenstelling van de Raad van Commissarissen komen daarbij aan de orde. De meeste van de deelnemingen tonen steeds meer begrip voor Darlin s wensen en opmerkingen ten aanzien van de kwaliteit van de gevoerde Corporate Governance. Ze kunnen ook niet anders, want Darlin is niet de enige die hieraan eisen stelt. Regelmatig verwijst Darlin hierbij dan ook naar de Corporate Governance Code. Door het actief aandeelhouderschap verwacht Darlin dat de deelnemingsvrijstelling ook van toepassing zal zijn tijdens een periode van opbouw, respectievelijk afbouw van een positie in een deelneming. Niet uitgesloten is dat de Belastingdienst een andere mening is toegedaan. De dynamiek op de beurs neemt toe. Kleine en middelgrote ondernemingen zijn vaak bij fusies of overnames betrokken. Ook is niet uitgesloten dat een aantal bedrijven van de beurs wil of door grootaandeelhouders eraf wordt gehaald, omdat ze niet de waardering krijgen die ze verdienen en de voordelen van de notering daardoor niet opwegen tegen de kosten daarvan. Darlin is opgericht met het doel te participeren in ter beurze genoteerde ondernemingen. Het kan echter voorkomen dat een gedwongen verkoop op het moment van delisting onvoordelig is, terwijl wel een hogere waardering van de deelneming buiten de beurs te verwachten is. In het geval van een (voorgenomen) openbaar bod van een derde op een van de deelnemingen van Darlin, waarbij een delisting wordt beoogd en over enige tijd een hoger rendement en/of verkoopresultaat te verwachten is, kan Darlin, zo mogelijk, besluiten te blijven participeren. Darlin kan ook (mede)initiatiefnemer zijn van een dergelijke delisting, indien zij dit in het belang van haar aandeelhouders acht. In beide situaties zal Darlin het belang na delisting aanhouden, teneinde, op termijn, het rendement op de deelneming voor aandeelhouders te optimaliseren. Het betreft hier uitsluitend deelnemingen die Darlin al in de portefeuille heeft. Uitgangspunt blijft dat ten tijde van investering alleen wordt deel genomen in ter beurze genoteerde ondernemingen. VERHANDELBAARHEID Onder toezicht van het management van Darlin brengt SNS Securities NV vraag en aanbod van (certificaten van) aandelen (in de) Darlin (vennootschappen) op basis van best effort bij elkaar. Getracht wordt daarbij een eventueel disagio te minimaliseren.

10 10 Gelet op het feit dat Darlin als een closed-end beleggingsinstelling, behoudens de hierna te noemen mogelijke uitzondering, niet gehouden is tot inkoop van aandelen in Darlin, bestaat het risico dat een aandeelhouder niet op het door hem/haar gewenste moment kan verkopen. Met (groot)aandeelhouders die een belang van ten minste 5% houden in Darlin zijn afspraken gemaakt over eventuele inkoop van hun belang door de vennootschap. Transactiekoers De transactiekoers is gebaseerd op de intrinsieke waarde per aandeel, die iedere maandag berekend wordt door KAS BANK NV na de (beurs) slotkoersen van de onderliggende waarden per de vrijdag daaraan voorafgaand. De alsdan berekende intrinsieke waarde per aandeel geldt in principe voor de gehele komende week, tenzij bijzondere marktomstandigheden het noodzakelijk maken dat een tussentijdse intrinsieke waarde-berekening wordt opgemaakt, zulks naar het inzicht van SNS en de directie van de Darlin-vennootschappen. Tarieven Voor transacties in de Darlin-vennootschappen brengt SNS de volgende tarieven in rekening bij de koper en de verkoper: Transactiegrootte Tarief over bedragen t/m ,5% over bedragen vanaf ,3% De percentages worden berekend over de effectieve waarde van elke transactie per fonds. De verkoopsom zal na ondertekening van de akte van levering aan de verkoper worden overgemaakt. Toewijzing Toewijzing vindt in principe plaats op volgorde van binnenkomst van melding van vraag naar en/of aanbod van aandelen in de Darlin-vennootschappen. Daartoe wordt door SNS een order- tevens limietenboek bijgehouden, waarbij tussen partijen onderling nadere prijs- en leveringsafspraken kunnen worden gemaakt. Het tijdstip van besluitvorming door partijen is een bepalende factor in de daadwerkelijke volgorde van toewijzing. Als uitgangspunt voor de transactiekoers geldt in principe de aanbiedingsprijs, tenzij partijen onderling anders overeenkomen. Levering Voor levering van aandelen op naam in een Nederlandse niet-beursgenoteerde vennootschap, is een notariële akte wettelijk vereist. Met tussenkomst van Teslin is het notariskantoor Hermans & Schuttevaer Notarissen NV ( H&S ) te Utrecht bereid gevonden de notariële aktes op te maken tegen een vaste prijs van 225 (exclusief BTW en verschotten) voor zowel de koper als verkoper (behoudens uitzonderlijke gevallen). Teslin Capital Management treedt op als intermediair tussen aandeelhouders en notaris. Hiervoor brengt Teslin Capital Management géén vergoeding in rekening. De kosten van het notariële transport worden door H&S opgenomen in de nota van afrekening. Teslin Capital Management draagt zorg voor aantekening in het aandeelhoudersregister van Darlin NV.

11 11 De aandelen van Darlin Deelnemingen NV, Darlin Participatie BV, Darlin Participatie II BV, Darlin Participatie III BV en Darlin Participatie IV BV zijn gecertificeerd met het oog op het vereenvoudigen van de verhandelbaarheid. Dit houdt in dat voor de overdacht van deze certificaten de tussenkomst van de notaris niet noodzakelijk is en dat kan worden volstaan met een onderhandse akte. Dergelijke onderhandse akten zullen door Teslin Capital Management worden opgesteld. Voor het opmaken van voornoemde onderhandse akten en de administratieve afwikkeling hiervan, wordt 75 (inclusief BTW) bij zowel koper als de verkoper in rekening gebracht. Bij overdracht binnen een familie of aan een eigen rechtspersoon worden geen transactiekosten door SNS in rekening gebracht. WAARDEONTWIKKELING EN DIVIDENDBELEID De waardeontwikkeling van Darlin hangt vooral af van de waardeontwikkeling van de onderliggende deelnemingen. De ondernemingen waarin wordt deelgenomen zijn over het algemeen beursgenoteerd, zodat de waarde van het aandeel Darlin in beginsel eenvoudig is vast te stellen. Belangen in bedrijven die niet langer beursgenoteerd zijn, worden opgenomen tegen de laatst beschikbare beurskoers, tenzij er aanleiding bestaat tot herwaardering. Darlin richt zich op het behalen van een voor haar deelnemers zo hoog mogelijk rendement (koerswinsten en dividenden). Gelet op het segment waarop Darlin zich richt, bestaat er geen benchmark die een goede vergelijking biedt. Darlin keert, indien mogelijk, het contant ontvangen dividend na aftrek va kosten uit. Gestreefd wordt het dividend jaarlijks gelijk te houden of te laten stijgen, onvoorziene omstandigheden daargelaten. Teneinde het rendement te verbeteren, kan de directie, na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten om aandelen tijdelijk tegen een vergoeding uit te lenen aan financiële instellingen die onder toezicht staan van De Nederlandsche Bank NV. Eigen vermogen De kerngegevens laten het volgende verloop zien: (x ) 193,4 156,9 148,7 186,4 155,8 93,3 180,6 Rendement 27,4% 9,9% -17,0% 23,2% 72,4% -45,6% -4,7% Aantal uitstaande aandelen Intrinsieke waarde per aandeel (in ) 38,68 31,38 29,74 37,28 31,15 18,65 36,12 Uitgekeerd dividend per aandeel (in ) 1,30 1,30 1,20 1,10 1,00 1,00 0,80 Darlin waardeert beleggingen en deelnemingen in ter beurze genoteerde ondernemingen tegen beurskoers. Overige activa worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Het resultaat bestaat uit het saldo van gerealiseerde baten en lasten. In het algemeen geldt dat winsten worden verantwoord bij realisatie en verliezen bij voorzien baarheid en dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren.

12 12 RISICO S Doel van de vennootschap is het deelnemen in aan kleine en middelgrote beursgenoteerde ondernemingen met een marktkapitalisatie van 100 miljoen tot 400 miljoen op het eerste moment van investeren en het beleggen van vermogen in effecten. Een gedwongen verkoop op het moment van 'delisting' van een onderneming waarin Darlin een belang houdt kan onvoordelig zijn voor Darlin en daarmee voor de aandeelhouders. Darlin kan, indien een hogere waardering op termijn te verwachten is, besluiten het belang aan te houden en te participeren in de 'delisting'. Uitgangspunt blijft overigens dat alleen belegd wordt in beursgenoteerde ondernemingen. Aan een belegging in Darlin zijn financiële kansen, maar ook financiële risico's verbonden die in het algemeen gepaard gaan met het beleggen in effecten. Darlin houdt via aandelen of certificaten van aandelen slechts rechtstreekse posities en eventueel (converteerbare) obligaties. In de portefeuille zijn geen afgeleide financiële instrumenten opgenomen zoals opties, valutatermijntransacties, futures en dergelijke, waardoor deze risico's kunnen worden afgedekt. Ook sluit het beleggingsbeleid uit dat effecten worden verkocht die Darlin niet bezit ('short gaan'). De waarde van de belegging kan zowel stijgen als dalen en een aandeelhouder kan daardoor minder terugkrijgen dan de aandeelhouder heeft ingelegd. De mogelijkheid bestaat dat de belegging in Darlin in waarde stijgt. Het is echter ook mogelijk dat een belegging in het fonds weinig tot geen inkomsten zal genereren en dat de inleg bij een ongunstig koersverloop geheel of ten dele verloren gaat. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. Hieronder volgt een niet-limitatieve opsomming van mogelijke risico s. Marktrisico Marktrisico betreft het risico van fluctuaties op de financiële markten, oftewel een risico dat de hele markt of een categorie van beleggingen kan dalen als gevolg van een fluctuatie van aandelenkoersen, rentetarieven, wisselkoersen verbonden aan deze beleggingen, waardoor de prijs en de waarde van de beleggingen kunnen dalen. Risico s op fiscaal en juridisch gebied Er bestaat een risico dat de financiële en fiscale wet- en regelgeving kan wijzigen. Hierdoor kunnen financiële en/of fiscale voordelen die bestonden ten tijde van het toetreden tot Darlin nadelig wijzigen. Zo kunnen omstandigheden die Teslin niet kan beïnvloeden ertoe leiden dat Darlin niet meer voldoet aan de criteria die van belang zijn voor haar status als fiscale beleggingsinstelling, waardoor Darlin (tegen het gewone tarief) vennootschapsbelasting verschuldigd wordt. Afwikkelingsrisico Het risico bestaat dat de afwikkeling van een effectentransactie niet verloopt zoals het hoort, waardoor de levering en betaling niet juist of niet tijdig plaatsvindt, hetgeen nadelige consequenties kan hebben voor de waarde van de belegging van de aandeelhouder. Voor Darlin geldt verder dat als gevolg van met name verkooptransacties kortlopende vorderingen ontstaan. De kortlopende vorderingen als gevolg van verkooptransacties kennen een laag risico aangezien onderliggende activa slechts worden geleverd tegen gelijktijdige ontvangst van het transactiebedrag. Liquiditeitsrisico Hoewel de aandelen (beperkt) vrij overdraagbaar zijn, moet er rekening mee worden gehouden dat (feitelijke) handel in de aandelen onmogelijk kan zijn.

13 13 Overdracht van aandelen naar medeaandeelhouders kan vrijelijk geschieden. Darlin is in beginsel niet gehouden tot inkoop van aandelen in Darlin. Op grond van het voorgaande dient de aandeelhouder er rekening mee te houden dat het voor kan komen dat hij zijn aandelen langer moet aanhouden dan is gewenst of is voorzien. De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt is van invloed op de hoogte van de feitelijke aankoop- en verkoopkoersen. De liquiditeit van aan Nederlandse beurs genoteerde small caps kan (relatief) beperkt zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen, dan wel een waardedrukkend effect heeft. Valutarisico Darlin belegt in ondernemingen die zijn genoteerd aan de Nederlandse beurs. ondernemingen waarin Darlin investeert zijn actief in landen waar een andere valuta kan gelden, waardoor bij omrekening naar de euro de wisselkoersen van invloed kan zijn. Hierdoor bestaat het risico dat de waarde van een investering van Darlin negatief wordt beïnvloed door wisselkoersschommelingen. Politiek risico De onzekerheid op de financiële markten ten gevolge van het uitblijven van politieke daadkracht ten aanzien van de Eurocrisis heeft een negatieve invloed op de koersen van de ondernemingen waarin Darlin investeert. Het is onzeker hoe de Eurocrisis zich verder ontwikkelt en wat hiervan de gevolgen zijn voor de waarde van de beleggingen van Darlin. Bewaarrisico Darlin houdt haar activa aan bij KAS BANK NV, een financiële instelling met een gedegen reputatie die onder toezicht staat van de AFM en DNB. Het risico van verlies van in bewaring gegeven beleggingen als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen bij deze instelling is desalniettemin aanwezig. Concentratie- en tegenpartijrisico Het is mogelijk dat een tegenpartij of een uitgevende instelling waarin wordt belegd in gebreke blijft. Dit kan een negatief gevolg hebben voor de intrinsieke waarde Darlin investeert bewust in effecten van een beperkt aantal kleine en middelgrote Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen. Deze ondernemingen kunnen door hun omvang kwetsbaar zijn, waardoor hun risicoprofiel relatief groot is. Door het selecteren mede op de kracht van het management en de organisatie, de marktpositie en de groei van cashflow en winst, tracht Teslin het risico te beperken, maar dit is geen garantie voor een positieve waardeontwikkeling. Inflatierisico Beleggingen zijn aan het risico van inflatie onderhevig. Koersrisico Het door Teslin voor Darlin uitgevoerde beleggingsbeleid garandeert niet dat de door Darlin beoogde resultaten daadwerkelijk worden gehaald. Dit risico kan variëren op grond van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid voor Darlin van Teslin. Door Darlin gegenereerde rendementen kunnen onvoldoende zijn om de aandeelhouders op adequate wijze te compenseren voor de bedrijfs- en financiële risico s die zij lopen. Door wijzigende omstandigheden van interne en externe aard kunnen investeringen van Darlin zich anders ontwikkelen dan was voorzien.

14 14 Een gedwongen verkoop op het moment van delisting van een onderneming waarin Darlin een belang houdt kan onvoordelig zijn voor Darlin en daarmee voor de aandeelhouders. Darlin kan, indien een hogere waardering op termijn te verwachten is, besluiten het belang aan te houden en te participeren in de delisting. Uitgangspunt blijft overigens dat alleen belegd wordt in beursgenoteerde ondernemingen. Marktverstoringsrisico Darlin is voor de verkoop van haar beleggingen in aanzienlijke mate afhankelijk van de publieke kapitaalmarkten. Algemene onzekerheid, prijsfluctuaties of waardedalingen op de kapitaalmarkten kunnen ertoe leiden dat de beleggingen slechts met grote verliezen kunnen worden verkocht. Dit kan leiden tot een daling van de Intrinsieke waarde. Renterisico De waardeontwikkeling van de investeringen van Darlin is niet direct afhankelijk van de ontwikkeling van de (kapitaal)marktrente. Over het algemeen geldt echter dat een stijging van de rente een negatieve invloed heeft op de koersontwikkeling van aandelen en daarmee van invloed is op de Intrinsieke waarde. Verhandelbaarheids- en liquiditeitsrisico De mate van verhandelbaarheid van de effecten waarin belegd wordt, is van invloed op de hoogte van de feitelijke aan- en verkoopkoersen. De liquiditeit van aan de beurs genoteerde small caps kan (relatief) beperkt zijn, waardoor het afbouwen van een positie meer tijd kan vergen dan wel een waardedrukkend effect heeft. Darlin kan participeren in een delisting van de bedrijven in portefeuille. De liquiditeit van een niet-beursgenoteerd bedrijf is de facto beperkt. In het afgelopen boekjaar waren alle bedrijven in de portefeuille van Darlin beursgenoteerd. Risico van beleggen met geleend geld Darlin maakt hooguit tijdelijk gebruik van een effectenkrediet tot een maximum van 15% van de aanwezige fondswaarden. Darlin verhoogt het rendement en risico van de portefeuille niet kunstmatig door te investeren met geleend geld (financiële hefboom). Operationeel risico Het operationeel risico wordt beheerst door de operationele infrastructuur. Operationeel risicomanagement richt zich op het vermijden van potentiële verliezen uit processen, systemen, medewerkers en externe gebeurtenissen. Met het oog op deze risicoaspecten worden processen en controlemaatregelen ontwikkeld, beschreven en gemonitord. De hiervoor geschetste risico s zijn gerangschikt naar relevantie en omvang op basis van een inschatting op de lange termijn. Samenspel risico s Een belangrijk risico is gelegen in de samenloop van een aantal gedeeltelijk optredende risico s. Indien het optreden van een risico op zichzelf gedeeltelijk optreedt en daardoor weinig financiële gevolgen heeft, kan een samenloop van gedeeltelijk intredende risico s grote financiële gevolgen hebben voor Darlin. WAARDERINGS- EN RESULTAATSBEPALINGSGRONDSLAG Intrinsieke waarde De Intrinsieke waarde wordt elke eerste Handelsdag van de kalenderweek vastgesteld in opdracht van Teslin op grond van de slotkoersen van de laatste Handelsdag van de voorgaande kalenderweek. De Intrinsieke waarde zal afgerond worden tot twee (2) decimalen achter de komma en zal luiden in. De vaststelling van de Intrinsieke waarde geschiedt door de waarde van de activa van Darlin, inclusief het saldo van baten en lasten

15 15 over het reeds verstreken deel van het lopende boekjaar, verminderd met de passiva, te delen door het aantal uitstaande aandelen. Teslin kan de vaststelling van de Intrinsieke waarde tijdelijk opschorten onder de omstandigheden. De wekelijkse intrinsieke waarde wordt gepubliceerd op de website, www. teslin.nl. Waardering beleggingen De waardering van de beleggingen vindt plaats in op basis van de volgende belangrijkste criteria: - beursgenoteerde financiële instrumenten die regelmatig worden verhandeld worden gewaardeerd tegen de laatste slotkoers; - op dagen waarop een of meerdere effectenbeurzen of markten waarop een substantieel gedeelte van de onderliggende beleggingen wordt verhandeld om gebruikelijke redenen is of zijn gesloten, kunnen beursgenoteerde beleggingen worden gewaardeerd op basis van een taxatie van de Directie met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht; - niet- of onregelmatig verhandelde beursgenoteerde effecten worden naar het inzicht van de Directie gewaardeerd op een (benaderde) marktwaarde met inachtneming van de maatstaven die de vermogensbeheerder voor de waardering van zodanige beleggingen raadzaam acht; - de aankoopkosten van de beleggingen worden opgenomen in de kostprijs en worden derhalve mee geactiveerd en als gevolg van de waardering tegen reële waarde verwerkt in de koersresultaten. Eventuele verkoopkosten worden in mindering gebracht op de opbrengsten en komen eveneens tot uitdrukking in de koersresultaten; en - alle overige beleggingen (waaronder eventuele beleggingen in ondernemingen die op het moment van investeren genoteerd waren, maar waarbij een delisting heeft plaatsgevonden waarin Darlin heeft geparticipeerd) worden gewaardeerd op basis van in het maatschappelijk verkeer aanvaardbaar geachte waarderingsgrondslagen. Transactiedatum en afwikkelingsdatum Alle aan- en verkopen van financiële activa en passiva, die moeten worden afgewikkeld binnen het tijdsbestek dat door regelgeving of een marktconventie is vastgesteld, worden verantwoord op basis van de transactiedatum, de datum waarop Darlin als partij betrokken wordt bij de contractuele bepalingen van het instrument. Waardering liquide middelen, vorderingen en kortlopende schulden De liquide middelen worden gewaardeerd op nominale waarde en bestaan uit kas, banktegoeden en direct opeisbare deposito s met een looptijd korter dan 12 maanden. De debetsaldi van rekeningen-courant aangehouden bij de depotbank maken integraal deel uit van het cashmanagement van het fonds. De vorderingen en de kortlopende schulden worden opgenomen tegen nominale waarde. Resultaatbepaling Het resultaat van Darlin wordt bepaald door de opbrengsten uit beleggingen, gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen en overige bedrijfsopbrengsten te verminderen met de daarop betrekking hebbende kosten. In het algemeen geldt dat baten en lasten worden toegerekend aan de periode waartoe zij behoren.

16 16 Compensatie voor onjuist berekende Intrinsieke waarde Degene die schade heeft geleden door mededeling door Teslin of Darlin van een onjuiste Intrinsieke waarde, als gevolg van een berekeningsfout of het gebruik van onjuiste brongegevens, heeft tegenover Teslin of Darlin recht op vergoeding van schade, indien: (i) (ii) (iii) het verschil tussen de medegedeelde Intrinsieke waarde en de daadwerkelijke Intrinsieke afwijking (de afwijking ) ten minste 1% bedraagt; de schade ten minste EUR 30 bedraagt; en de afwijking schriftelijk aan Teslin of Darlin wordt gemeld uiterlijk voordat het betreffende boekjaar, waarin de fout is opgetreden, is afgesloten en het betreffende jaarverslag is gepubliceerd. Teslin is, voor zover dit door de beheerovereenkomst wordt bepaald, slechts jegens Darlin aansprakelijk voor de gevolgen van een foutief berekende Intrinsieke waarde. Het bedrag van de schadevergoeding beloopt ten hoogste het bedrag van de afwijking, voor zover deze het hiervoor onder (i) vermelde percentage overschrijdt, vermenigvuldigd met het aantal aandelen ten aanzien waarvan met de prijs die berekend is op grond van de medegedeelde onjuiste Intrinsieke waarde een transactie tot stand is gekomen. MANAGEMENTORGANISATIE Tussen Darlin en Teslin is een managementovereenkomst gesloten. Deze overeenkomst betreft de samenstelling en het beheer van de investeringsportefeuille die bestaat uit deelnemingen in voornamelijk beursgenoteerde ondernemingen en liquiditeiten. Zo zal Teslin Capital Management op basis van de gesloten overeenkomst verantwoordelijk zijn voor: - de opbouw en samenstelling van en het toezicht op de investeringsportefeuille; - het liquiditeitenbeheer; - het onderhouden van contacten met de aandeelhouders; - het onderhouden van contacten met de directies en Raden van Commissarissen van de deelnemingen. De managementovereenkomst kan op voorstel van de Raad van Commissarissen van Darlin door de AVA tegen een schadeloosstelling worden beëindigd. De AVA zal alsdan in vervanging voorzien. Zoals beschreven in artikel 4.4 van de tussen Darlin en Teslin gesloten managementovereenkomst heeft Teslin de (financiële) administratie van het fonds opgedragen aan KAS BANK NV. Voor de administratieve organisatie en dienstverlening gelden de richtlijnen zoals vastgelegd met KAS BANK gesloten overeenkomst. Zowel het personeel als de directie van Teslin hebben verklaard zelf niet te investeren in Nederlandse bedrijven die vallen binnen de beleggingshorizon van Darlin of deel uit maken van de portefeuille van Darlin. Met het management en het personeel van Teslin is voorts een Code of Conduct overeengekomen. In deze Code of Conduct zijn afspraken gemaakt omtrent het investeren in ondernemingen die in de beleggingshorizon van Darlin vallen. Tevens bevat de Code of Conduct de regeling privé-effectentransacties zoals deze is voorgeschreven door de Autoriteit Financiële Markten.

17 17 Belangen van bestuurders en commissarissen Bestuurders en commissarissen houden middellijke belangen in de vennootschap. Voor actuele informatie daarover wordt verwezen naar het meest recente jaarverslag, gepubliceerd op onze website, MANAGEMENTVERGOEDING, WINSTPARTICIPATIE EN KOSTEN De tussen Darlin en Teslin gesloten managementovereenkomst voorziet in de volgende vergoedingen: - een vergoeding van 0,7% per jaar berekend over het gemiddelde eigen vermogen van Darlin van ieder kalenderjaar; - een winstparticipatie van 12,5% over de netto gerealiseerde vermogenswinst bij (gedeeltelijke) verkoop van een door de vennootschap gehouden deelneming. Onder de netto gerealiseerde vermogenswinst wordt verstaan: de verkoopopbrengst minus de historische kostprijs na bijtelling van een rendement van 5% per jaar, verminderd met van de betreffende deelneming ontvangen interest en dividenden en gecorrigeerd voor eventuele terugbetalingen van kapitaal of additionele kapitaalstortingen. Voor de bepaling van de winstparticipatie wordt mede rekening gehouden met gerealiseerde resultaten bij eerdere verkopen. Dit houdt in dat bij de (gedeeltelijke) verkoop van een deelneming gerealiseerde winsten eerst gecompenseerd moeten worden met op eerdere verkopen geleden verliezen. Het is echter niet zo dat bij verkoop geleden verliezen worden terug gewenteld naar eerder gerealiseerde winsten. Noch kan deze wijze van berekening ooit leiden tot een vordering op Teslin. Uitbetaling van de winstparticipatie geschiedt slechts indien en voor zover de som van de overige reserves (na winstbestemming) per einde boekjaar positief is en eerst na vaststelling van de jaarrekening. Indien in enig jaar de winstparticipatie niet (volledig) betaald kan worden, zal Teslin voor het restant een vordering krijgen op Darlin die wordt voldaan indien en voor zover de som van de overige reserves (na winstbestemming) en de herwaarderingsreserve, zoals blijkend uit de vastgestelde jaarrekening, positief is. Zowel de managementvergoeding als de winstparticipatie worden op jaarbasis bepaald. De managementvergoeding wordt achteraf op kwartaalbasis gedeclareerd met verrekening per jaareinde. Voorbeeld van de berekening van de winstparticipatie: Aankoop deelneming in jaar 1 voor 100; Verkoop in jaar 5 voor 150. Ieder jaar wordt 2% dividendrendement ontvangen. Ter bepaling van de winstparticipatie wordt de kostprijs van de deelneming met 5% per jaar verhoogd. De netto-gerealiseerde vermogenswinst is verkoopprijs 150 minus historische kostprijs 100 minus bijtelling 5% rendement 25 plus ontvangen dividenden De aan het management toekomende winstparticipatie is 12,5% x 35 = 4,37

18 18 KOSTEN Op de AVA van Darlin op 18 mei 2011 is besloten om per jaar aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen een vergoeding van (exclusief BTW) en aan de leden van de Raad van Commissarissen een vergoeding van (exclusief BTW) te voldoen. Darlin betaalt de haar door derden in rekening gebrachte kosten zoals bijvoorbeeld accountants-, advocaats- en notariskosten, transactie- en depot- en bewaarkosten alsmede toezichtkosten AFM/DNB, bijzondere advieskosten voor acquisities van deelnemingen en representatiekosten. Voor de hoogte van de kosten verwijzen wij u naar het meest recente jaarverslag van Darlin. Teslin heeft de (financiële) administratie van Darlin uitbesteed aan KAS BANK NV. De voor de administratie in rekening gebrachte bedragen worden bestreden uit de aan Teslin toekomende managementvergoeding en worden niet separaat ten laste van het fonds gebracht. Voor zover er kosten gemoeid zijn met SAK Darlin komen deze ten laste van het resultaat van Darlin. Som der kosten In onderstaande tabel wordt inzage gegeven in de totale overige kosten op jaarbasis van Darlin, zoals blijkt uit het meest recente jaarverslag. (alle bedragen in ) Kosten controle jaarrekening Overige controleopdrachten Advieskosten Bewaarkosten Kosten verslaglegging Diversen RAAD VAN COMMISSARISSEN De Raad van Commissarissen van Darlin bestaat op dit moment uit vier personen. De commissarissen zijn (her)benoemd op grond van hun ervaring en kennis van het (Nederlandse) bedrijfsleven. Alle commissarissen zijn door de Autoriteit Financiële Markten op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst. De Raad van Commissarissen is thans als volgt samengesteld: - De heer Mr J.C. Jaakke, voorzitter; voor het eerst benoemd 18 mei De heer Mr Drs F.J.H. Geelen; voor het eerst benoemd 9 mei De heer Mr R.E. Rogaar; voor het eerst benoemd 21 november Mevrouw Drs C. Wielinga RA;voor het eerst benoemd 19 mei De heer Mr J.C. Jaakke (1954) is zelfstandig adviseur via Trusted Advisors en bekleedt een aantal commissariaten. Mevrouw Drs C. Wielinga RA is Chief Financial and Risk Officer bij Rabo Vastgoedgroep. De heer Mr R.E. Rogaar is lid van de Raad van Commissarissen van Koninklijke Brill NV en bekleedt daarnaast ook nog een aantal andere commissariaten. De heer Mr Drs F.J.H. Geelen (1955) is directeur van De Steegh Invest BV en bekleedt een aantal commissariaten.

19 19 De Raad van Commissarissen is naast haar wettelijke en statutaire taken verantwoordelijk voor: - het toezicht op het beleid; - het toezicht op de spreiding in de portefeuille; - het toezicht op de verslaggeving, met name het jaarverslag; - de toepassing van de waarderingsgrondslagen. Met de Raad van Commissarissen wordt intensief gesproken over het algemene beursklimaat en de lokale aandelenmarkt. Over de aan- en verkoop van deelnemingen verwijzen wij u naar het investeringsbeleid op pagina 6 van dit informatiememorandum. Met de Raad van Commissarissen is een Code of Conduct overeengekomen. In deze Code of Conduct zijn onder andere afspraken gemaakt over het beleggen in ondernemingen die binnen de beleggingshorizon van Darlin vallen. Tevens bevat de Code of Conduct de regeling privé effectentransacties, zoals deze is voorgeschreven door de Autoriteit Financiële Markten. INFORMATIEVOORZIENING AAN AANDEELHOUDERS De aandeelhouders worden regelmatig geïnformeerd over de ontwikkelingen bij Darlin. Jaarverslag/aandeelhoudersvergadering Elk jaar in mei wordt een aandeelhoudersvergadering belegd ter vaststelling van de jaarrekening. Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem. In deze aandeelhoudersvergadering geven management en Raad van Commissarissen van Darlin een toelichting op het jaarverslag en de jaarrekening. De jaarrekening bevat een balans, een resultatenrekening en een toelichting, waarin de gehanteerde waarderingsgrondslagen worden vermeld. De jaarrekening wordt door een externe accountant gecontroleerd. In het jaarverslag wordt informatie verstrekt over iedere onderneming waarin geïnvesteerd is. Het karakter van de investeringen van Darlin brengt met zich mee dat binnen vier maanden na het einde van het boekjaar de jaarrekening en het jaarverslag aan de aandeelhouders kan worden toegezonden en openbaar gemaakt. De jaarrekening en het jaarverslag liggen verder ter inzage op het kantoor van de vennootschap. In het jaarverslag worden de kerngegevens opgenomen van de afgelopen vijf jaar. Andere aandeelhoudersvergaderingen worden gehouden als management, Raad van Commissarissen of aandeelhouders, die samen ten minste tien procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, dat nodig achten. Het meest recente jaarverslag wordt als bijlage van dit informatiememorandum gevoegd. Informele bijeenkomsten Ieder najaar wordt een informele bijeenkomst belegd, waarop het management de belangrijkste ontwikkelingen binnen het fonds toelicht. Deze bijeenkomst zal zo mogelijk plaatsvinden bij een deelneming die zich daarmee aan de aandeelhouders van Darlin kan presenteren. Kwartaalberichten Binnen twee maanden na afloop van ieder kwartaal ontvangen aandeelhouders een overzicht van de portefeuille van het fonds en een berekening van de intrinsieke waarde. De stukken liggen ter inzage ten kantore van de vennootschap. Daarnaast is het management te allen tijde bereid de ontwikkelingen in de portefeuille nader toe te lichten.

20 20 Grote beleggers In de kwartaalberichten van Darlin en/of andere informatieverstrekkingen aan aandeelhouders zal, voor zover van toepassing, actuele informatie worden gegeven omtrent grote beleggers in de zin van de Wft. Op het moment van uitbrengen van dit informatiememorandum heeft Darlin geen grote investeerders in de zin van de Wft. Gegevens over verslaglegging en informatieverstrekking Hieronder wordt ingegaan op deverslaglegging en informatieverstrekking door Teslin en door Darlin. Teslin Teslin binnen zes maanden na het einde van het boekjaar de jaarrekening en het jaarverslag openbaar door publicatie op de Website. Binnen negen (9) weken na het einde van de eerste helft van het boekjaar maakt Teslin de halfjaarcijfers openbaar door publicatie op de Website. Darlin Het boekjaar van Darlin is gelijk aan het kalenderjaar. Teslin moet op grond van de statuten jaarlijks binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar het jaarverslag opsturen. Op dit moment gebeurt dit binnen vier (4) maanden na afloop van het boekjaar. Behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes (6) maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden. Binnen negen (9) weken na afloop van de eerste helft van het boekjaar maakt Teslin de halfjaarcijfers openbaar door publicatie op de Website. De jaarrekening wordt gecontroleerd door de accountant. In het jaarverslag zal in de toelichting op de winst- en verliesrekening door middel van de zogenaamde omloopfactor de omloopsnelheid van de investeringen van Darlin inzichtelijk worden gemaakt. Het jaarverslag en het halfjaarverslag worden aan de aandeelhouders toegezonden en zijn verkrijgbaar ten kantore van Darlin en tevens via de Website. Jaarlijks binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar zal een Algemene Vergadering worden gehouden. Oproeping voor de Algemene Vergadering geschiedt op de wijze zoals bepaald in de Statuten. Oproeping zal plaatshebben aan het adres van de aandeelhouders of per advertentie in een landelijk verspreid Nederlands dagblad, alsmede via de Website. Darlin organiseert tweemaal per jaar een zogeheten Beleggingsraad, waarin aandeelhouders geïnformeerd worden over de investeringen in portefeuille en de gang van zaken bij de ondernemingen. Maandelijks is een opgave beschikbaar voor de aandeelhouders van: a) de totale waarde van de beleggingen van Darlin; b) een overzicht van de (relatief grootste) beleggingen; c) het aantal uitstaande aandelen; d) de Intrinsieke waarde per maandultimo met toelichting; en e) voor zover van toepassing informatie over: - het percentage van het Fondsvermogen waarvoor een bijzondere regeling geldt vanwege de illiquide aard ervan; - nieuwe regelingen voor het beheer van de liquiditeiten van Darlin; - het risicoprofiel van Darlin en het risicobeheersysteem waarmee Teslin deze risico s beheert; - wijzigingen in de maximale hefboomfinanciering; en - het totale bedrag van de door Darlin gebruikte hefboomfinanciering.