Staalbankiers. Directiereglement Staalbankiers N.V. Vastgesteld door de directie en goedgekeurd door de Rve op 15 februari

Transcriptie

1 Directiereglement Staalbankiers N.V. Vastgesteld door de directie en goedgekeurd door de Rve op 15 februari

2 Inhoudsopgave 1. Aigemeen 2. Samenstelling, onderlinge taakverdeling en deskundigbeid van de directie A. De directie B. De directievoorzitter 3. Taken en bevoegdbeden van de directie A. Algemene taken en bevoegdheden B. Strategie en risico's C. Auditjaarplan D. Financiele verslaglegging; jaarrekening enjaarverslag E. Relatie met de externe accountant F. Beloningsbeleid G. Relatie met de Raad van Commissarissen H. Relatie met de aandeelhouders 4. Vergaderingen en besluitvorming A. Vergaderingen van de directie B. Besluitvorming binnen de directie 5. Overige bepalingen A. Tegenstrijdige belangen B. Vertrouwelijkheid C. Diversen Bijlagen: 1. Statuten van Staalbankiers N.V. 2. Taakverdeling van de directie 3. Klokkenluidersregeling Staalbankiers 4. Regeling ongewenste omgangsvormen Acbmea DirectieregJement Staalbankiers N V def -2

3 1. Algemeen Staalbankiers N.Y., statutair gevestigd te 's Gravenhage, is een vennootschap die ten doel heeft het uitoefenen van het bank- en effectenbedrijf in de ruimste zin. Het aandelenkapitaal is verdeeld in 50% gewone aandelen en in preferente aandelen en 1 prioriteitsaandeel (tezamen 50%). De aandelen zijn voor 100% in handen van Achmea B.Y. Op grond van artikel 16.2 van de statuten van de vennootschap heeft de directie onderhavig reglement vastgesteld. Dit reglement is een aanvulling op de bepalingen over de directie en haar leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving en de statuten van de vennootschap. 2. Samenstelling, onderiinge taakverdeling en deskundigheid van de directie A. De directie Samenstelling I. De directie van de vennootschap be staat uit twee of meer leden. Het aantal directieleden wordt vastgesteld door de prioriteit. De directie is zodanig samengesteld, dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de directie. 2. De leden van de directie worden voor onbepaalde tijd benoemd door de algemene vergadering uit een voordracht door de prioriteit van ten minste twee personen. Onderlinge taakverdeling 3. De directieleden zijn gezamenlijk verantwoordelijk voor het besturen van de vennootschap. De directie kan bij taakverdeling bepalen met welke bestuurstaken individuele directieleden meer in het bijzonder zullen zijn belast; een dergelijke taakverdeling doet niet afaan de collectieve verantwoordelijkheid. De directie blijft collectiefverantwoordelijk voor besluiten, ook als deze zijn voorbereid door individuele directieleden. Een individueel lid kan slechts die bevoegdheden uitoefenen die de directie uitdrukkelijk aan hemlhaar heeft toegekend ofgedelegeerd en hij/zij kan geen bevoegdheden uitoefenen die verder strekken dan de bevoegdheden die de directie als geheel kan uitoefenen. 4. De verde ling van de taken binnen de directie wordt in onderling overleg bepaald en zonodig gewijzigd door de directie, onder goedkeuring van de RvC. De individuele directieleden die meer in het bijzonder zijn belast met bepaalde bestuurstaken, zijn primair verantwoordelijk voor de uitvoering, de risicobeheersing en de monitoring van de betreffende taken. Bij de verdeling van de bestuurstaken kan een systeem van plaatsvervanging gelden, il die zin dat de taken en bevoegdheden van het directielid dat afwezig is, worden waargenomen door een ander directielid. De taakverdeling tussen de directieleden is opgenomen in bijlage Ieder lid van de directie dient de andere leden van de directie duidelijk en tijdig te informeren over de wijze waarop hij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en van belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat onder zijn verantwoordelijkheid valt

4 Deskundigheid 6. Ieder lid van de directie beschikt over gedegen kennis van de financiele sector in het algemeen en het bankwezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de vennootschap en van de belangen van aile betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de directie over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totate beleid van de vennootschap te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over de risico's die daarbij worden gelopen. B. De directievoorzitter I. De algemene vergadering wijst uit de leden van de directie een voorzitter aan. 2. Binnen de directie is de voorzitter primair verantwoordelijk voor: het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de vennootschap; het opstellen van de agenda en het voorzitten van vergaderingen van de directie; het zorgen dat de directie functioneert en beslissingen neemt als collectief; het bepalen of een voorgesteld besluit voor stemming dient te worden voorgelegd aan de directie; het zorgen dat genomen besluiten in overeenstemming zijn met de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelsteliingen van de vennootschap; het toezicht houden op de uitvoering van genom en besluiten en het bepalen of nader overieg binnen de directie met betrekking tot de uitvoering geboden is; het voeren van ad hoc overleg met leden van de directie over aan hen toebedeelde taken. 3. Binnen de directie is de voorzitter met name verantwoordelijk voor de volgende zaken met betrekking tot de relatie tussen de directie en de RvC: het aanwijzen van de leden van de directie die namens de directie overieg voeren met (commissies van) de RvC; het indienen bij de voorzitter van de RvC van een voorstel voor agendapunten v~~r vergaderingen van de RvC; het zorgen dat de RvC van aile informatie wordt voorzien die nodig is voor de juiste uitoefening van zijn taken; het toezicht houden op en het zorgen voor de communicatie van de directie met de RvC; het voeren van regelmatig overieg met de voorzitter van de RvC en het voeren van overleg met andere leden van de RvC, indien dat noodzakelijk ofwenselijk wordt geacht; het beoordelen van verzoeken van directieleden om met bepaalde Ieden van de RvC te overleggen op een gebied waarop deze deskundig zijn; indien daartoe verzocht, het deelnemen aan vergaderingen met de Audit & Risk Committee van de RvC. 4. De voorzitter van de directie ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de directie, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de directie op peil te houden en daar waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de vennootschap en de financiele sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiele sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiele - 4

5 verslaggeving en audit. Ieder lid van de directie neemt deel aan vorenbedoeld programma en dient te voldoen aan de eisen van permanente educatie. Een en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de directie. De vennootschap vermeldtjaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de in dit artikellid genoemde principes. 3. Taken en bevoegdheden van de directie A. Aigemene taken en bevoegdbeden 1. De directie is belast met het besturen van de vennootschap, hetgeen onder meer betekent dat de directie verantwoordelijk is voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De directie legt hierover verantwoording afaan de RvC. 2. De directie is verantwoordelijk voor de naleving van aile relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. De directie rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de RvC en het Audit & Risk Committee. 3. Bij de uitvoering van zijn taken dient de directie te handelen in overeenstemming met de belangen van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen, waaronder haar klanten, aandeelhouders en medewerkers af. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuyteit van de vennootschap, de maatschappelijke omgeving waarin de vennootschap functioneert en wet- en regelgeving en codes die op de vennootschap van toepassing zijn. 4. Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continulleit van de vennootschap. De directie draagt er zorg voor dat de vennootschap haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De directie draagt er zorg voor dat de zorgplichtjegens de klant is verankerd in de cultuur. 5. De leden van de directie oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde wet- en regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de directie tekent een moreel-ethische verklaring. De directie draagt er zorg voor dat de inhoud van de moreel-ethische verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van aile medewerkers van de vennootschap. Iedere nieuwe medewerker van de vennootschap wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. 6. De directie is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar functioneren en voert haar werkzaamheden uit onder toezicht van de RvC. 7. De leden van de directie nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de directie

6 8. De directie draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiele aard binnen de vennootschap aan de directie of een door de directie daartoe aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden betreffende het functioneren van leden van de directie kunnen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Rve. De klokkenluidersregeling is geplaatst op het intranet van de vennootschap. Voorts is er binnen de Achmea Groep beleid geformuleerd ten aanzien van preventie en bestrijding van ongewenste omgangsvormen. Werknemers van de vennootschap kunnen zich met betrekking tot bestrijding van ongewenste omgangsvormen wenden tot een vertrouwenspersoon. Voorts is er een klachtencommissie ingesteld, die in geval van een klacht aangaande ongewenste omgangsvormen de betrokkenen hoort en de directie adviseert, waarna de directie beslist over een eventueel op te leggen sanctie. Voornoemde vertrouwenspersoon en klachtencommissie rapporteren in het Sociaal Jaarverslag van de Achmea Groep over het aantal meldingen en klachten. De Regeling ongewenste omgangsvormen Achmea is geplaatst op I HRNet. 9. De volgende besluiten van de directie zijn op grond van de statuten onderworpen aan de goedkeuring van de Rve: (1) vaststelling en wijziging van een andere aanduiding van het bestuur van de vennootschap, zoals hoofddirectie, groepsdirectie ofraad van bestuur (art statuten); (2) vaststelling en wijziging van een directiereglement (art statuten); (3) vaststelling en wijziging van een taakverdeling binnen de directie (art statuten); (4) uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap ofvennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijk vennoot is (art sub a statuten); (5) medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen (art sub b statuten); (6) aanvragen van notering of van intrekking der notering van (certificaten van) aandelen in of schuldbrieven ten laste van de vennootschap in de prijscourant van enige beurs (art sub c statuten); (7) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wei als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap (art sub d statuten); (8) het nemen van een deelneming ter waarde van tenminste een vierde van het bed rag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten ofverminderen van zo'n deelneming (art sub e statuten); (9) investeringen, die een bedrag gelijk aan tenminste een vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap vol gens haar balans met toelichting vereisen (art sub f statuten); (10) een voorstel tot wijziging van de statuten (art sub g statuten); (II) een voorstel tot ontbinding van de vennootschap (art sub h statuten); (12) aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling (art sub i statuten); - 6 -

7 (l3) beeindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afuankelijke maatschappij tegelijkertijd ofbinnen een kort tijdsbestek (art sub j statuten); (14) ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afuankelijke maatschappij (art sub k statuten); (15) een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal (art sub I statuten); (16) een voorstel tot fusie in de zin van Titel 7, boek 2 BW (art sub m statuten). B. Strategie en risico's 1. De directie stelt op, legt vast en legt ter goedkeuring aan de Rve voor: de operationele en financiele doelstellingen van de vennootschap; de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiele ratio's. 2. De directie draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat zij tijdig op de hoogte is van materiele risico's die de vennootschap loopt opdat deze risico's beheerst kunnen worden. Daarbij moet in ieder geval sprake zijn van een systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de vennootschap samenhangen. 3. De directie is er verantwoordelijk voor dat de vennootschap interne risicobeheersings- en controlesystemen heeft die zijn toegesneden op de vennootschap. De directie hanteert in elk geval de volgende instrumenten bij deze interne risicobeheersings- en controlesystemen: risicoanalyses van de operationeje en financiele doelstellingen van de vennootschap; een gedragscode, die op het Intranet van de vennootschap wordt geplaatst; handleidingen voor de inrichting van de financiele verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures en een systeem van monitoring en rapportering. 4. De directie legt de door de directie vastgestelde risicobereidheid van de vennootschap jaarlijks ter goedkeuring voor aan de Rve. Tussentijdse materiele wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de Rve voorgelegd. 5. De directie draagt, met inachtneming van de door de Rve goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciele belangen van de vennootschap en te nemen risico's. 6. Beslissingen die van materiele betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de directie. 7. Binnen de directie wordt aan een van de leden van de directie de taak opgedragen om besluitvorming binnen de directie op het punt van risicobeheersing voor te bereiden. Het betrokken lid van de directie is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de vennootschap van materiele betekenis zijn voor het risicoprofiel, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de Rve goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht - 7 -

8 besteed aan het belang van financiele stabiliteit en de impact die systeemrisico's mogeiijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling. 8. Het lid van de directie bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de directie op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciele verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciele taakgebieden. C. Audit jaarplan I. De internal auditafdeling functioneert onder de verantwoordelijkheid van de voorzitter van de directie. De directie raadpleegt de externe accountant bij het opstellen van het audit jaarplan van de internal auditafdeling. Het auditjaarplan wordt door de Audit &Risk Committee goedgekeurd. De directie zorgt ervoor dat de Audit & Risk Committee en de externe accountant kennisnemen van de bevindingen van de internal auditafdeling. D. Financiele verslaggeving; jaarrekening en jaarverslag 1. De directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiele berichten. Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de halfjaarcijfers en ad hoc financiele informatie vergen zorgvuldige interne procedures. De directie is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat aile belangrijke financiele informatie bij de directie bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiele verslaggeving wordt gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de directie ervoor dat de financiele informatie uit ondernemingsdivisies en/of dochtermaatschappijen rechtstreeks aan haar wordt gerapporteerd, en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast. 2. De directie maakt de jaarrekening en hetjaarverslag op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens de mogelijkheid van verlenging van deze termijn conform artikel 26.2 van de statuten, en maakt vervolgens de jaarrekening en het jaarverslag openbaar. E. Relatie met de externe accountant 1. De directie zorgt ervoor dat de externe accountant zijn controlewerkzaamheden naar behoren kan uitoefenen en bevordert dat zowel door de externe accountant als door de vennootschap adequate uitvoering wordt gegeven aan de rol en het beleid van de vennootschap betreffende de externe accountant, zoals voorzien bij of krachtens de overeenkomst met de externe accountant, dit reglement en het Reglement voor het Bankbedrijf van de Achmea Groep. 2. De directie rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de RvC over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder haar onafhankeiijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van de externe accountant en de wenselijkheid of de externe - 8 -

9 accountant, die met de controle is be last, ook niet-controlewerkzaamheden verricht voor de vennootschap). 3. De directie maakt ten minste eenmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de algemene vergadering meegedeeid ten behoeve van de beoordeling van de voordracht tot benoeming van de externe accountant. F. Beloningsbeleid 1. De vennootschap voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beioningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de vennootschap en het maatschappeiijk draagvlak. De directie neemt dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van haar taken met betrekking tot het beioningsbeleid. 2. Het totale inkomen van een lid van de directie staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de vennootschap waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiele sector Iigt. Dit betekent dat de beioning van de leden van de directie de ontwikkeling in de markt voigt en daar nadrukkelijk niet op vooruitloopt. 3. De vergoeding bij ontslag van een lid van de directie bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de bezoldiging). 4. Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de directie wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afbankelijk van winstgevendheid en/of continui"teit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd. 5. a. De variabele beloning per jaar voor een lid van de directie bedraagt maximaal50% van het vaste inkomen: 35% bij realisatie van de targets, waarbij een significant deel van de targets gericht moet zijn op de lange termijn doelstellingen van de vennootschap, zoals beschreven in het business plan en 15% bij bijzondere prestaties. b. De variabele beloning voor overige medewerkers van de bank is bij CAO gemaximeerd op 50% van het vaste inkomen. In het "Variabel Beloningssysteem Commercieel Personee1" wordt onderscheid gemaakt tussen "persoonlijke targets", "kantoorresultaat" en "resultaat Staalbankiers". Deze targets zijn afgeleid van de strategische doelstellingen van de bank. Daarnaast vindt de beoordeling plaats op de "Kerncompetentie Integriteit en AO/IC": hierin zijn aspecten als inlevingsvermogen, gedrag en professionaliteit, openheid, deskundigheid en naleving regelgeving opgenomen. Dit zijn de kernwaarden voor het realiseren van de continutteit op de lange termijn

10 G. Relatie met de Raad van Commissarissen 1. De voorzitter van de directie is het eerste aanspreekpunt voor de voorzitter van de Rve. 2. Met betrekking tot het verschaffen van informatie aan en het uitoefenen van taken en bevoegdheden door de Rve en haar Ieden en commissies, hande1en de directie en haar leden overeenkomstig hetgeen daaromtrent ten aanzien van de directie en haar leden is bepaald bij of krachtens dit reglement, de statuten van de vennootschap, het Reglement voor het Bankbedrijfvan de Achmea Groep en toepasselijke wet- en regelgeving. H. Relatie met de aandeelhouders 1. De directie en de Rve verschaffen de aandeelhouders aile relevante informatie die zij nodig hebben voor de uitoefening van hun bevoegdheden. 2. De directie en de Rve verschaffen de aandeelhouders aile door hen veriangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de directie en de Rve op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 3. De Ieden van de directie wonen de algemene vergadering van aandeelhouders bij, behoudens verhindering op grond van bijzondere omstandigheden. 4. Vergaderingen en besluitvorming A. Vergaderingen van de directie 1. De directie vergadert in beginsei tweewekelijks, ofzoveel vaker a1s wenselijk of noodzakelijk wordt geacht door een of meer leden van de directie voor een goed functioneren van de directie. Vergaderingen van de directie worden bijeengeroepen door de voorzitter van de directie. Behoudens spoedeisende gevallen, dit ter beoordeling van de voorzitter van de directie, wordt de agenda voor de vergadering ten minste drie kalenderdagen voor de vergadering toegezonden aan aile leden van de directie. Ten aanzien van elk agendapunt wordt zoveel mogelijk schriftelijke uitleg verschaft en worden relevante stukken bijgevoegd. 2. De vergaderingen van de directie worden geleid door de voorzitter van de directie. Indien de voorzitter van de directie niet zelf ter vergadering aanwezig kan zijn, zal de vergadering worden geleid door een ander lid van de directie, daartoe aangewezen door de voorzitter van de directie. Bij gebreke van zodanige aanwijzing zal de vergadering worden geleid door een ander lid van de directie, daartoe aangewezen door de ter vergadering aanwezige leden van de directie bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Een lid van de directie kan zich in vergaderingen niet door een ander lid van de directie doen vertegenwoordigen. Directiereglement Staalbankiers N v def

11 4. Over het toelaten ter vergadering van andere personen dan de leden van de direetie beslissen de ter vergadering aanwezige leden van de direetie, bij meerderheid van stemmen. 5. Van het verhandelde in een vergadering van de direetie wordt een verslag opgemaakt. Het verslag verse haft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de direetie in dezelfde of de daarop volgende vergadering. B. Besluitvorming binnen de directie I. De leden van de direetie bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten met unanimiteit worden genomen. 2. Ieder lid van de direetie heeft een stem. 3. Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de vennootsehap ofdit reglement geen grotere meerderheid voorsehrijven, worden besluiten van de direetie genomen bij meerderheid van de uitgebraehte stemmen. Indien de stemmen staken, is de stem van de voorzitter van de direetie doorslaggevend. De direetie kan sleehts besluiten nemen, indien een meerderheid van de in funetie zijnde leden van de direetie aanwezig is. 4. BesJuiten van de direetie worden in beginsel genomen in een vergadering van de directie. 5. De direetie neemt geen besluiten op een gebied waarvoor een bepaald lid van de direetie in het bijzonder verantwoordelijk is, indien dat direetielid afwezig zijn. 6. Besluiten van de direetie kunnen ook sehriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan aile in funetie zijnde leden van de direetie is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Sehriftelijke besluitvorming gesehiedt door middel van sehriftelijke verklaringen (eveneens ge\dig zijn verklaringen per of fax) van aile leden van de direetie aan de voorzitter van de direetie. Een verklaring van een lid van de direetie dat zieh ter zake van een sehriftelijk te nemen besluit wil onthouden van stemming, dient tevens in te houden dat hij zieh niet tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 7. De direetie mag afwijken van de bepalingen van de artikelen B3 (laatste zin), B4, B5 en B6, indien de voorzitter van de direetie dit noodzakelijk aeht gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, mits aile leden van de direetie in staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming en hen een redelijke termijn wordt gegund om te reageren. De direetievoorzitter stelt een verslag op van aldus genomen besiuiten, dat bij de stukken voor de volgende vergadering van de direetie wordt gevoegd. 8. Van een door de direetie genomen besluit kan extern worden blijk gegeven door een verklaring van de voorzitter van de direetie

12 5. Overige bepalingen A. Tegenstrijdige belangen 1. Een I id van de directie zal: niet in concurrentie met de vennootschap treden; geen (substantiele) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenote, geregistreerde partner ofeen andere levensgezel, pleegkind ofbloed- of aanverwant tot in de twee graad vorderen ofaannemen; ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen en geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenote, geregistreerde partner ofeen andere levensgezel, pleegkind ofbloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten. 2. Een lid van de directie meldt een (potentieel) tegenstrijdig be lang dat van materiele betekenis is voor de vennootschap en/ofvoor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de directie en de overige leden van de directie en verschaft daarover aile relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De directie besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de directie of sprake is van een tegenstrijdig belang. 3. Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de vennootschap voomemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: (i) waarin een lid van de directie persoonlijk een materieel financieel belang houdt; (ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de directie, of (iii) waarbij een lid van de directie een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 4. Een lid van de directie neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hijlzij een tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap. 5. Aile transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de directie spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de vennootschap en haar dochtermaatschappijen actief zijn. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke person en spelen, die van materiele betekenis zijn voor de vennootschap en/of de betrokken leden van de directie, behoeven de goedkeuring van de RvC. 6. In geval van een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een lid van de directie wordt de vennootschap vertegenwoordigd door het lid van de directie ofhet lid van de raad van commissarissen dat de RvC daartoe aanwijst. B. Vertrouwelijkheid Ieder lid van de directie verbindt zich zowel tijdens zijnlhaar lidmaatschap van de directie als ook daama op geen enkele wijze aan wie dan ook enige mededeling te doen van gegevens van vertrouwelijke aard betreffende de ondememing van de vennootschap en/ofvennootschappen

13 waarin hij belanghebbende is, die het lid van de direetie ter kennis is gekomen in het kader van de uitoefening van zijn werkzaamheden voor de vennootsehap en waarvan hijlzij weet of dient te weten dat deze vertrouwelijk is, tenzij hij dat bij wet verplieht is. Het is een lid van de direetie wei toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan leden van de directie, de Rve, alsmede stafleden van de vennootsehap en vennootsehappen waarin de vennootsehap belanghebbende is, die gezien hun werkzaamheden voor de vennootsehap en vennootsehappen waarin de vennootsehap belanghebbende is, van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebraeht. Een lid van de direetie mag de hierboven omsehreven informatie op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden. C. Diversen Aanvaarding reglement door [eden van de directie Eenieder die tot lid van de direetie wordt benoemd, verklaart bij aanvaarding van de funetie sehriftelijk aan de vennootsehap dat hijlzij de inhoud van dit reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zieh jegens de vennootsehap de bepalingen van dit reglement te zullen naleven. Incidentele niet-naleving De direetie kan incidenteel besluiten dit reglement niet na te leven, met inaehtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, maar aileen na goedkeuring van de Rve. Wijziging Oit reglement kan van tijd tot tijd met goedkeuring van de RvC door de direetie worden gewijzigd. Interpretatie In geval van onduidelijkheid of versehii van mening over de betekenis van enige bepating uit dit reglement is het oordeel van de voorzitter van de Rve daarover beslissend. Toepasselijk recht en jurisdictie Oit reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse reehter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit reglement (inclusief geschillen m.b.!. het bestaan, de geldigheid ofde beeindiging van dit reglement) te beslechten. Complementariteit met Nederlands recht en de statuten Oit reglement is een aanvulling op de bepalingen ter zake van de directie zoals neergelegd in het Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU- regelgeving ofde statuten van de vennootschap. Waar dit reglement niet in overeenstemming is met Nederlands recht, overige toepasselijke Nederlandse of EU-regelgeving of de statuten van de vennootschap, prevaleren de laatste. Waar dit reglement in overeenstemming is met de statuten van de vennootschap maar niet in overeenstemming met Nederlands recht of overige toepasselijke Nederlandse of EUregelgeving, prevaleren die laatste. Partiete nietigheid. Indien een of meer bepalingen van dit reglement ongeldig zijn of worden, tast dit de geldigheid van de overblijvende bepalingen niet aan. De directie mag, met goedkeuring van de Rve, de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan de gevolgen, gegeven inhoud en doel van dit reglement, zoveel mogelijk overeenkomen met de ongeldige bepalingen