Reglement van de Raad van Commissarissen. Goedgekeurd op 3 juni 2015

Transcriptie

1 Reglement van de Raad van Commissarissen Goedgekeurd op 3 juni 2015 RvC reglement Staalbankiers N.V.

2 1. Status en inhoud Reglement 1.1 Dit reglement ( Reglement ) is opgesteld op basis van artikel 26.3 van de statuten van Staalbankiers N.V. (de Vennootschap ) en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (van tijd tot tijd) op de Raad van Commissarissen (de RvC ) van toepassing zijn op grond van (Nederlandse) wet- en regelgeving en de statuten van de Vennootschap. 1.2 Dit Reglement is opgesteld met inachtneming van de Code Banken van 9 september De Code Banken is met ingang van 1 januari 2010 in werking getreden. 1.3 Waar dit Reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de Vennootschap, zullen deze laatsten prevaleren. Waar dit Reglement verenigbaar is met de statuten van de Vennootschap, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Waar een reglement welke integraal onderdeel uitmaakt van dit Reglement strijdig is met dit Reglement, zal dit laatste prevaleren. 1.4 Indien een bepaling uit dit Reglement en/of uit een reglement welke integraal onderdeel uitmaakt van dit Reglement niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. 1.5 De volgende documenten maken integraal onderdeel uit van dit Reglement, te verkrijgen bij de secretaris van de Vennootschap: a. het reglement voor het Audit & Risk Committee van de RvC; b. het reglement voor de Remuneratie Commissie van de RvC; c. de profielschets van de RvC; en d. het rooster van aftreden van de RvC. 1.6 Dit Reglement is gepubliceerd op, en kan worden gedownload van, de website van de Vennootschap: onder Corporate Governance. 2. Samenstelling en deskundigheid 2.1 De RvC bestaat minimaal uit drie leden. De RvC benoemt uit haar midden een voorzitter. De RvC benoemt voorts een secretaris. De RvC stelt een profielschets op waarbij aandacht is voor de gewenste deskundigheid en onafhankelijkheid van haar leden, ervaring met de financiële sector, bekendheid met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving waarin de Vennootschap opereert. De RvC evalueert dit periodiek teneinde daaruit conclusies te trekken voor haar eigen samenstelling, grootte en werkwijze. 2.2 De commissarissen worden op voordracht van de RvC voor niet meer dan vier jaren benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders (de AVA ). De voordracht tot benoeming wordt met redenen omkleed. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn/haar taak als commissaris heeft vervuld. Commissarissen zijn ten hoogste tweemaal herbenoembaar. De AVA en Ondernemingsraad (de OR ) kunnen personen voor benoeming aanbevelen. 2.3 De RvC stelt een rooster van aftreden op om te voorkomen, voor zover mogelijk, dat aftreden van haar commissarissen tegelijkertijd plaatsvindt. De RvC kan besluiten dit rooster van aftreden te wijzigen, met dien verstande dat een commissaris niet enkel door een wijziging van het rooster van aftreden verplicht kan worden af te treden voor het verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd. 2.4 De RvC is zodanig samengesteld dat zij haar taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn voorwaarden voor een goede taakvervulling. 2.5 De RvC kan haar taken verdelen; een dergelijke taakverdeling doet niet af aan de collectieve verantwoordelijkheid van de RvC, ook als besluiten zijn voorbereid door RvC reglement Staalbankiers N.V. 1 van 8

3 individuele commissarissen of een commissie van de RvC. De verdeling van de taken binnen de RvC wordt in onderling overleg bepaald en zonodig gewijzigd. Bij de verdeling van de toezichtstaken kan een systeem van plaatsvervanging gelden, in die zin dat de taken en bevoegdheden van de commissaris die afwezig is, worden waargenomen door een andere commissaris. 2.6 De RvC kan uit haar midden een gedelegeerde commissaris aanwijzen. Deze commissaris is belast met het onderhouden van intensiever toezicht en frequenter overleg met de directie. Een delegatie kan niet verder strekken dan de bevoegdheden van de betreffende commissaris en die van de RvC als geheel. Van zijn/haar bevindingen brengt een gedelegeerde commissaris aan de RvC verslag uit. 2.7 Een commissaris, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn/haar taak binnen de RvC en de commissies van de raad waarin hij/zij zitting heeft naar behoren te vervullen. 2.8 Een commissaris is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de Vennootschap te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico s die daarbij worden gelopen. Een commissaris beschikt voorts over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn/haar rol binnen de RvC. Relevante thema s zijn onder andere governance, risk management, compliance en beloningsbeleid. Hiertoe wordt permanente educatie gevolgd. 2.9 Commissarissen beschikken over gedegen kennis van de financiële sector en van de belangen van alle bij de Vennootschap betrokken partijen. Voorts zijn zij bekend met de sociaaleconomische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de Vennootschap opereert Ieder lid van de RvC neemt deel aan het programma van permanente educatie dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de Vennootschap en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de cliënt, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. 3. Vergaderingen van de RvC 3.1 De RvC vergadert ten minste vier keer per jaar en voorts zo vaak als één van haar leden nodig vindt. De vergaderingen zullen in de regel worden gehouden ten kantore van de Vennootschap, maar mogen ook elders plaatsvinden. Vergaderingen kunnen ook telefonisch plaatsvinden, mits alle deelnemende leden elkaar tegelijkertijd kunnen verstaan. 3.2 De RvC besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen en kan geen besluiten nemen wanneer niet de meerderheid van de leden aanwezig is. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter een beslissende stem. Commissarissen nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden. 3.3 De RvC kan ook buiten vergadering besluiten mits, het betreffende onderwerp schriftelijk of middels elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten, onder de aandacht van alle leden van de RvC is gebracht, geen van de leden bezwaar heeft aangetekend tegen deze wijze van besluitvorming, en ieder van hen heeft ingestemd met het besluit. De bescheiden waaruit een dergelijk besluit blijkt, bewaart de secretaris bij het notulenregister. 3.4 Tenzij de RvC anders beslist, worden de vergaderingen van de RvC bijgewoond door de directieleden van de Vennootschap, met uitzondering van de jaarlijkse vergaderingen die handelen over: a. de beoordeling van het functioneren van de directie; en RvC reglement Staalbankiers N.V. 2 van 8

4 b. de beoordeling van het eigen functioneren. 3.5 De externe accountant van de Vennootschap zal deelnemen aan dat deel van elke vergadering van de RvC waarin het onderzoek van de jaarrekening aan de orde wordt gesteld, zodoende de commissarissen die geen lid van het Audit & Risk Committee ( A&RC ) zijn, in de gelegenheid te stellen aan de externe accountant vragen te stellen. 3.6 Voor zover praktisch uitvoerbaar wordt de oproep voor de vergadering, de agenda en de daarbij behorende stukken uiterlijk zeven dagen voor de aanvang van de vergadering aan de leden van de RvC verstrekt. 3.7 De secretaris zal de notulen van de vergadering opstellen. In de regel zullen deze in de eerstvolgende vergadering van de RvC worden vastgesteld. De notulen worden ten blijke van hun vaststelling getekend door de voorzitter en de secretaris en worden op verzoek aan de leden van de RvC verstrekt. 3.8 Ongeacht het hiervoor bepaalde over het verstrekken van de notulen van de RvC aan de leden van de RvC, is het beraad van de RvC vertrouwelijk. Voor zover mededeling over het beraad aan derden moet worden gedaan dan wel uittreksels van de vastgestelde notulen aan derden worden verstrekt, geschiedt zulks door - of in overleg met de voorzitter van de RvC. Taken en verantwoordelijkheden 4. Algemene taken en bevoegdheden RvC 4.1 De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen, hetgeen onder meer betekent dat de RvC de directie de verantwoordelijkheid laat nemen voor het opstellen en realiseren van de doelstellingen van de Vennootschap, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De directie legt hierover verantwoording af aan de RvC. De RvC staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen; de RvC maakt daartoe een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de Vennootschap betrokkenen zoals haar cliënten, aandeelhouders en medewerkers én betrekt daarbij ook de voor de Vennootschap relevante maatschappelijke aspecten. 4.2 Tot de taak van de RvC wordt onder meer gerekend: a. hetgeen in de statuten van de Vennootschap als zodanig wordt vermeld; b. het houden van toezicht op: de realisatie van de doelstellingen van de Vennootschap; de strategie en het beheersen van de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen; het financiële verslaggevingsproces; de toepassing van informatie- en communicatie technologie (ICT); het beloningsbeleid van de Vennootschap; de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; de verhouding met toezichthouders; de verhouding met de AVA; de verhouding met de OR; de verhouding met de voor de Vennootschap relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; c. het naleven en handhaven van de corporate governance structuur van de Vennootschap; en d. het evalueren en beoordelen van het functioneren van de directie alsmede het nagaan of de leden van de directie voldoen aan de deskundigheidseisen van De Nederlandsche Bank. RvC reglement Staalbankiers N.V. 3 van 8

5 4.3 Tot de bevoegdheden van de RvC wordt onder meer gerekend: a. hetgeen in de statuten van de Vennootschap als zodanig wordt vermeld waaronder het goedkeuren van besluiten van de directie onder meer omtrent: een voorstel tot wijziging van de statuten; een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap; beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de Vennootschap tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing; etc.. b. het jaarlijks goedkeuren van de risicobereidheid van de Vennootschap alsmede het goedkeuren van tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid; c. indien de AVA daar niet toe overgaat, het verlenen van de opdracht aan een accountant om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken alsmede het goedkeuren van de jaarrekening; en d. het goedkeuren van de beginselen van het beloningsbeleid voor het management en medewerkers van de Vennootschap. 4.4 Bij het uitoefenen van haar toezichttaak besteedt de RvC bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de Vennootschap. De RvC bespreekt daartoe het risicoprofiel van de Vennootschap en beoordeelt op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. 4.5 De RvC beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de Vennootschap. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de directie aan de RvC verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. 4.6 Bij het uitoefenen van haar toezichttaak besteedt de RvC bijzondere aandacht aan het gevoerde beloningsbeleid van de Vennootschap. Hiertoe: a. evalueert zij het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de directie en voert zij dit uit; b. bespreekt zij jaarlijks de hoogste variabele inkomens en ziet zij erop toe dat de directie ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de Vennootschap. De RvC heeft in buitengewone omstandigheden de discretionaire bevoegdheid om de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar haar oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten. De RvC heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan een lid van de directie op basis van onjuiste (financiële) informatie terug te vorderen van het desbetreffende lid van de directie; en c. bespreekt zij materiële retentie -, exit en welkomstpakketten en ziet zij erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid en niet excessief zijn. 4.7 De RvC is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar functioneren. De RvC evalueert haar functioneren jaarlijks. De betrokkenheid van ieder lid van de RvC, de cultuur binnen de RvC en de relatie met de directie maken een vast onderdeel uit van de evaluatie. Tevens besteedt zij daarbij aandacht aan de effectiviteit van de permanente educatie ( PE ). Daarnaast wordt het functioneren van de RvC eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. 5. Taken A&RC 5.1 Bij de uitoefening van haar toezichttaak op het door de directie gevoerde risicobeleid laat de RvC zich adviseren door het A&RC. Het A&RC bereidt de besluitvorming van de RvC daarover voor. Daarnaast ondersteunt het A&RC de RvC ook - niet limitatief - bij de uitoefening van haar taken jegens de interne- en externe accountant, de compliance officer en risico manager. 5.2 De RvC heeft voor het A&RC het Reglement van het Audit & Risk Committee van de Raad van Commissarissen opgesteld, houdende regels voor haar taak, samenstelling, RvC reglement Staalbankiers N.V. 4 van 8

6 vergaderingen en rapportageverplichtingen etc. De RvC beoordeelt en actualiseert dit reglement periodiek. 6. Taken Remuneratie Commissie 6.1 Bij de uitoefening van haar toezichttaak op het door de directie gevoerde beloningsbeleid laat de RvC zich adviseren door de Remuneratie Commissie (de RemCie ). De RemCie bereidt de besluitvorming van de RvC daarover voor. 6.2 De RvC heeft voor de RemCie het Reglement van de Remuneratie Commissie van de Raad van Commissarissen opgesteld, houdende regels voor haar taken, samenstelling, vergaderingen en rapportageverplichtingen etc. De RvC beoordeelt en actualiseert dit reglement periodiek. 7. Taken voorzitter en secretaris RvC 7.1 Tot de taak van de voorzitter wordt onder meer gerekend: het bepalen van de agenda; het leiden van de vergaderingen van de RvC alsmede toezien op een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie te faciliteren; het toezien op het naar behoren functioneren van de RvC; het aansturen van de commissies van de RvC en het toezien op het naar behoren functioneren daarvan; het zorg dragen voor adequate informatievoorziening aan de commissarissen als nodig is voor het naar behoren uitoefenen van hun taak; het zorg dragen voor voldoende tijd voor het inwinnen van advies, beraadslaging en besluitvorming door de RvC alsmede erop toezien dat de RvC beslissingen neemt als collectief; het toezicht houden op de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg binnen de RvC met betrekking tot de uitvoering geboden is; het voeren van ad hoc overleg met leden van de RvC over aan hen toebedeelde taken; het toezien op de aanwezigheid van - en het deelnemen aan een programma van PE voor de leden van de RvC dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op niveau te houden en waar nodig te verbreden; het initiëren van de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de RvC en directie; het ontvangen van en beslissen omtrent meldingen van potentiële tegenstrijdige belangen als bedoeld in artikel 12; het ontvangen van en beslissen omtrent gemelde (vermoedens van) misstanden die (een lid van) de directie betreft als bedoeld in artikelen 6.4c en 7.6c van het reglement van het A&RC; als gedelegeerde commissaris namens de RvC regelmatig overleg voeren met de directie(leden) en vertegenwoordigers van de AVA; en het namens de RvC voeren van overleg met de Ondernemingsraad indien dat noodzakelijk of wenselijk wordt geacht. 7.2 De RvC wordt ondersteund door de secretaris van de Vennootschap, een werknemer van de Vennootschap. De secretaris treedt ook op als secretaris van het A&RC en de RemCie. 7.3 De secretaris ondersteunt de voorzitter van de RvC bij de organisatie van zaken betreffende de RvC en haar commissies en de AVA en ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de RvC. 7.4 De secretaris stelt op verzoek de volgende documenten beschikbaar: het rooster van aftreden van de leden van de RvC; de profielschets van een lid van de RvC alsook van het collectief; de geschiktheidsmatrix van de leden van de RvC alsook van het collectief. RvC reglement Staalbankiers N.V. 5 van 8

7 8. Relatie met de directie van de Vennootschap 8.1 De RvC, haar afzonderlijke leden, haar commissies en de afzonderlijke leden daarvan zijn bevoegd en hebben een eigen verantwoordelijkheid, om van de directie alle informatie te verlangen die voor de uitoefening van hun taak als toezichthouder noodzakelijk is. De gevraagde informatie zal zo spoedig mogelijk ter beschikking worden gesteld. Indien de RvC of haar commissies dit nodig acht kan zij informatie inwinnen dan wel zich doen laten bijstaan door één of meer door hen aan te wijzen interne- en/of externe deskundigen. De directie stelt hiervoor de nodige middelen ter beschikking. 8.2 De voorzitter van de directie van de Vennootschap verschaft de RvC en haar commissies tijdig en zo mogelijk schriftelijk de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke gegevens. 8.3 De directie stelt ten minste eens per jaar de RvC schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico s en het beheers- en controlesysteem van de Vennootschap. 8.4 De RvC, haar afzonderlijke leden, haar commissies en de afzonderlijke leden daarvan onderhouden, indien nodig, directe contacten met de risk- en controle functies van de Vennootschap, alsmede met de interne accountant voor wat betreft audits op beleid. 9. Relatie met de aandeelhouder 9.1 In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap worden AVA s gehouden op verzoek van de directie van de Vennootschap, de RvC, een lid van de directie, een commissaris of de aandeelhouder. Diegene(n) die de vergadering bijeenroept, zal zorgdragen dat de aandeelhouder wordt geïnformeerd over alle relevante feiten en omstandigheden met betrekking tot de vergaderonderwerpen. 9.2 De aandeelhouder kan alle besluiten die zij in vergadering kan nemen, buiten vergadering nemen. De directie en RvC worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. 9.3 Tot de bevoegdheden van de AVA wordt onder meer gerekend hetgeen in de statuten van de Vennootschap als zodanig wordt vermeld waaronder: a. het goedkeuren van besluiten van de directie welke aan de goedkeuring van de RvC zijn onderworpen, alsmede: het nemen van besluiten van strategische aard; overdracht van de Vennootschap of vrijwel de gehele Vennootschap aan een derde; b. het verlenen van de opdracht aan een accountant om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken alsmede het goedkeuren van de jaarrekening; c. het benoemen, schorsen en ontslaan van leden van de directie en commissarissen; d. het vaststellen van het beloningsbeleid alsmede de beloning van leden van de directie van de Vennootschap; etc.. Voorts kent de AVA commissarissen een passende vergoeding toe die in redelijke verhouding staat tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de Vennootschap. Van het bepaalde in voorgaande zin is uitgesloten een commissaris waarvan het lidmaatschap van de RvC deel uitmaakt van de functie bij Achmea. 10. Relatie met de Ondernemingsraad Indien een voorstel van de directie zowel de goedkeuring van de RvC als krachtens de Wet op de Ondernemingsraden een advies van de Ondernemingsraad behoeft, zal de RvC haar goedkeuring verlenen onder voorwaarden van advies van de Ondernemingsraad. RvC reglement Staalbankiers N.V. 6 van 8

8 Overige bepalingen 11. Nevenfuncties Een lid van de RvC houdt zich bij de vervulling van nevenfuncties aan de geldende corporate governance richtlijnen. In geen geval mag het functioneren als commissaris in het geding zijn door onvoldoende tijdsbesteding vanwege te veel zware nevenfuncties. Belangrijke nevenfuncties worden aan de voorzitter van de RvC van de Vennootschap gemeld. 12. Tegenstrijdig belang 12.1 Een lid van de RvC zal: niet in concurrentie met de Vennootschap treden; geen (substantiële) schenkingen van een Vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; ten laste van de Vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; geen zakelijke kansen die aan de Vennootschap toekomt voor zichzelf of voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten Een lid van de RvC meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de Vennootschap en/of voor het betrokken lid terstond aan de voorzitter van de RvC en de compliance officer van de Vennootschap en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerd partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De compliance officer licht onmiddellijk de vertegenwoordiger van de aandeelhouder(s) in indien het RvC-lid de voorzitter van de RvC zelf betreft. De voorzitter van de RvC, of de AVA, indien het de voorzitter van de RvC zelf betreft, besluit buiten aanwezigheid van het betrokken RvC-lid, of sprake is van een tegenstrijdig belang Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer de Vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon (i) waarin een lid van de RvC persoonlijk een materieel financieel belang houdt of (ii) waarvan een bestuurslid een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de RvC Een lid van de RvC neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met de Vennootschap Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de RvC spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen actief zijn. 13. Geheimhouding 13.1 Ieder lid van de RvC is verplicht ten aanzien van alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap geheimhouding in acht te nemen, tenzij bij wet anders verplicht. Een lid van de RvC mag de informatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap op geen enkele wijze voor eigen nut aanwenden Leden en oud-leden van de RvC zullen alle informatie en documentatie verkregen in het kader van zijn lidmaatschap niet buiten de RvC brengen of openbaar maken of op ander wijze ter beschikking van derden stellen, tenzij de Vennootschap deze informatie openbaar heeft gemaakt of is vastgesteld dat deze informatie al bij derden bekend is. Het is een lid wel toegestaan mededeling te doen van gegevens als hierboven bedoeld aan leden van de directie, alsmede stafleden en adviseurs zoals advocaten en accountants van de Vennootschap die, gezien hun werkzaamheden voor de Vennootschap, van de betreffende informatie op de hoogte dienen te worden gebracht. RvC reglement Staalbankiers N.V. 7 van 8

9 14. Aanvaarding Reglement 14.1 Eenieder die tot lid van de RvC wordt benoemd, verklaart bij aanvaarding van de functie schriftelijk aan de Vennootschap dat hij de inhoud van dit Reglement aanvaardt en daarmee instemt, en verbindt zich jegens de Vennootschap de bepalingen van dit Reglement te zullen naleven In geval van onduidelijkheid of verschil van mening over de betekenis van enige bepaling uit dit Reglement of de reglementen van het A&RC en RemCie, is het oordeel van de voorzitter van de RvC daarover beslissend Dit Reglement wordt beheerst door Nederlands recht. De Nederlandse rechter is exclusief bevoegd om geschillen als gevolg van of in verband met dit Reglement (inclusief geschillen m.b.t. het bestaan, de geldigheid of de beëindiging van dit Reglement) te beslechten. ***** COLOFON Ingangsdatum: 30 november 2010 Datum van laatste wijziging: 3 juni 2015 Geldig tot: 3 juni 2016 Beheerder document: Secretaris van de Vennootschap RvC reglement Staalbankiers N.V. 8 van 8