Bestuursreglement. Woonwenz

Transcriptie

1 Bestuursreglement Woonwenz 25 april 2014

2

3 Inhoudsopgave Artikel 1. Vaststelling en reikwijdte reglement... 1 Artikel 2. Taak en werkwijze bestuur... 1 Artikel 3. Benoeming, ontslag, schorsing en de beoordeling... 2 Artikel 4. Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties... 2 Artikel 5. Relatie Bestuur en Managementteam... 3 Artikel 6. Relatie Bestuur en Raad van Toezicht... 4 Artikel 7. Externe accountant... 5 Artikel 8. Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding belanghebbenden... 5 Artikel 9. Toepasselijk recht... 6 Artikel 10. Slotartikel... 6

4

5 Bestuursreglement Artikel 1. Vaststelling en reikwijdte reglement 1.01 Dit reglement beschrijft en formaliseert de verantwoordelijkheden, gedelegeerde bevoegdheden en de werkwijze van het bestuur van Woonwenz, conform de Corporate Governance Code, als onderdeel van de, per 1 januari 2007 in werking getreden, Aedes bedrijfstak Code en dient ter aanvulling op de statuten en op de voorschriften die op het bestuur van toepassing zijn uit het Nederlands recht Dit reglement geeft regels die door het bestuur dient te worden nageleefd Overeenkomstig het bepaalde in artikel 4 van de statuten bestaat het bestuur uit één persoon, de directeur-bestuurder Goede governance laat zich niet puur in regels vangen, dus ook niet in de regels van een reglement. Governance moet tot uitdrukking komen in het doen en laten van personen. Governanceprincipes krijgen pas betekenis als bestuurders en toezichthouders zich herkennen in de bijzonder maatschappelijke verantwoordelijkheid van de stichting en zich hierop ook (persoonlijk) laten aanspreken. Het uitgangspunt is dat er gehandeld wordt in de geest van deze regelgeving, echter kan er conform het bepaalde in artikel afgeweken worden van dit reglement Dit reglement is goedgekeurd in de vergadering van de Raad van Toezicht op 25 april Overeenkomstig het bepaalde in artikel 32.2 van de statuten kan dit reglement alleen bij besluit van de Raad van Toezicht worden gewijzigd In de in lid 5 van dit artikel genoemde vergadering van de Raad van Toezicht heeft het bestuur verklaard, in te stemmen met de inhoud van dit reglement en de daarin opgenomen regels, voor zover die haar regarderen, te zullen naleven Daar waar dit reglement strijdig is met de bepalingen van de statuten prevaleren de bepalingen uit de statuten Dit reglement is openbaar en op de website, geplaatst en te downloaden. Artikel 2. Taak en werkwijze bestuur 2.01 Het bestuur is belast met het besturen van de woningcorporatie, hetgeen onder meer inhoudt dat het bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen, de strategie, de financiering en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. Het bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Toezicht Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving Het bestuur is verantwoordelijk voor het beheersen van de risico s verbonden aan haar activiteiten. Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersingsen controlesystemen met de Raad van Toezicht en de eventueel aanwezige auditcommissie, welke rapportage in ieder geval bestaat uit: a. risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen; b. een integriteitscode die op de website is geplaatst; c. kwaliteitszorg en zelfevaluatie met het oog op visitatie; d. handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving, alsmede de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; e. een systeem van periodieke monitoring en rapportering; f. een toetsingskader waarin wordt vastgelegd welke criteria worden gehanteerd bij het aangaan en beëindigen van verbindingen; 1

6 g. een toetsingskader waarin wordt vastgelegd welke criteria worden gehanteerd bij het doen van investeringen. Het bestuur geeft in het jaarverslag inzicht in de interne risico en beheersings- en controlesystemen en de werking hiervan. Specifiek gaat het daarbij in op de wijze waarop het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen, inclusief het aangaan van majeure transacties daarbinnen, is geregeld Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de interne en externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt het bestuur ervoor dat de financiële informatie aangaande ondernemingen waarover de woningcorporatie overwegende zeggenschap uitoefent, rechtstreeks aan haar wordt gerapporteerd Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de woningcorporatie aan het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van het bestuur betreffende worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. Dit wordt geregeld in een klokkenluidersregeling, die op de website is geplaatst Het bestuur stelt een strategische visie en een meerjaren bedrijfsplan op. Het bestuur stelt, waar nodig, dit jaarlijks bij en legt het geactualiseerde document ter goedkeuring voor aan de Raad van Toezicht Overeenkomstig het bepaalde in artikel 27 van de statuten stelt het bestuur uiterlijk vóór afloop van het boekjaar de begroting voor het komende boekjaar vast. Het bestuur legt deze stukken ter goedkeuring voor aan de Raad van Toezicht Het bestuur doet tenminste een maal per jaar verslag aan de Raad van Toezicht over werkzaamheden van de externe klachtencommissie en maakt hiervan melding in het jaarverslag. Artikel 3. Benoeming, ontslag, schorsing en de beoordeling 3.01 Overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.2 van de statuten benoemt, schorst en ontslaat de Raad van Toezicht het bestuur De Raad van Toezicht stelt het bezoldigingsbeleid voor het bestuur vast en bepaalt de bezoldiging van individuele bestuurders binnen het kader van het bezoldigingsbeleid Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld met inachtneming van de Sectorbrede Beloningscode Bestuurders Woningcorporaties, en in overeenkomst met de toepasselijke weten regelgeving Aan het bestuur worden geen persoonlijke leningen, garanties, e.d. verstrekt. Artikel 4. Tegenstrijdige belangen en nevenfuncties 4.01 Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de woningcorporatie in het licht van haar volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstelling en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de woningcorporatie betrokkenen af Het bestuur is integer en stelt zich toetsbaar op ten aanzien van zijn eigen functioneren. Elke vorm en schijn van persoonlijke bevoordeling dan wel belangenverstrengeling tussen het bestuur en de woningcorporatie wordt vermeden. 2

7 4.03 Het door het bestuur aanvaarden van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van het bestuur behoeft voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht Het bestuur zal: a. niet in concurrentie treden met de woningcorporatie; b. geen substantiële schenkingen vragen of aannemen van de woningcorporatie of van een voor de woningcorporatie relevante derde voor zichzelf, haar echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwant tot in de tweede graad; c. ten laste van de woningcorporatie derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; d. geen zakelijke kansen die aan de woningcorporatie toekomen voor zichzelf of haar echtgenoot, geregistreerde partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwante tot in de tweede graad benutten Het bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van betekenis is voor de woningcorporatie en/of voor het bestuur terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake haar echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van het bestuur of er sprake is van een tegenstrijdig belang Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de woningcorporatie voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin het bestuur persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan het bestuur een familierechtelijke verhouding (tot in de tweede graad) heeft, of c. indien het een rechtspersoon betreft buiten de kring van gelieerde rechtspersonen, waarbij het bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult Het bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij het bestuur (potentieel) een tegenstrijdig belang heeft Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van het bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor het bestuur behoeven goedkeuring van de Raad van Toezicht Transacties waarbij tegenstrijdige belangen van het bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor het bestuur worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen van lid 5, 7 en 8 van dit artikel zijn toegepast Een bestuurslid is niet in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming tot bestuurslid, lid geweest van de Raad van Toezicht van de woningcorporatie In gevallen van tegenstrijdig belang wordt de woningcorporatie vertegenwoordigd op de wijze zoals genoemd in artikel 9.2 van de statuten. Artikel 5. Relatie Bestuur en Managementteam 5.01 Naast het bestuur functioneert het managementteam, mede als beleidsvoorbereidend orgaan. In het managementteam zijn ten minste opgenomen de directeur-bestuurder, controller en eindverantwoordelijken van de afdelingen volgens de staande organisatiestructuur. De directeur-bestuurder is de voorzitter van het managementteam en verantwoordelijk voor het functioneren van het managementteam. De voorzitter kan projectverantwoordelijken ad hoc uitnodigen voor managementteamvergaderingen De voorzitter treedt namens het managementteam als eerste woordvoerder op en ondertekent documenten die de woningcorporatie in haar geheel aangaan. De voorzitter is bevoegd managementteamleden te machtigen voorgaand bedoelde documenten te tekenen. Een 3

8 overzicht van verleende machtigingen wordt door het managementteam vastgesteld en vastgelegd in het bevoegdhedenschema. Dit schema is openbaar en op de website geplaatst en te downloaden De voorzitter neemt tijdens de managementteamvergadering bij voorkeur alleen een bestuursbesluit indien de meerderheid van de in functie zijnde managementteamleden ter vergadering aanwezig is Tenminste één keer per jaar zal als onderwerp de evaluatie van de werking van het managementteam op de agenda van het managementteam worden geplaatst. Tijdens de evaluatie wordt de werking van het team als geheel en de individuele rol zoals deze wordt vervuld binnen het managementteam aan de orde gesteld. De voorzitter neemt het initiatief met betrekking tot de periodieke evaluatie. Artikel 6. Relatie Bestuur en Raad van Toezicht 6.01 Het bestuur verschaft de Raad van Toezicht tijdig de informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de Raad van Toezicht Het toezicht van de Raad van Toezicht op het bestuur omvat in ieder geval: a. de realisatie van de doelstellingen; b. de strategie en de risico s verbonden aan de activiteiten; c. de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. het kwaliteitsbeleid; e. de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording; f. het financiële verslaggevingproces; g. de naleving van toepasselijke wet- en regelgeving; h. het risicomanagement en de interne beheersing van verbindingen In aanvulling en deels overeenstemming met artikel 8.6 van de statuten, legt het bestuur vooraf ter goedkeuring voor aan de Raad van Toezicht: a. de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen; b. de operationele en financiële doelstellingen; c. de strategie en het beleidsplan die moeten leiden tot het realiseren van de doelstellingen; d. de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd; e. het bestuursreglement; f. de jaarrekening en de meerjaren- en jaarbegroting voor investeringen, de woningexploitatie en (liquiditeits- en) financieringsprognoses; g. het aangaan en verbreken van duurzame samenwerking met een andere rechtspersoon, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; h. een voorstel tot wijziging van de statuten; i. een voorstel tot ontbinding van de woningcorporatie; j. aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling; k. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; l. ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers; m. vaststelling van een toetsingskader voor verbindingen of investeringen; n. de opdracht tot het uitvoeren van visitatie en de wijze van uitvoering van en verslaggeving over de visitatie; o. de uitoefening van stemrecht over de van dit lid f t/m m bedoelde aangelegenheden in deelnemingen waarin de woningcorporatie overwegende zeggenschap uitoefent; p. transacties die niet voldoen aan de in het lid 5 van dit artikel benoemde criteria; q. het aangaan van een nevenfunctie die gezien aard of tijdsbeslag van betekenis is voor de uitoefening van de taak van bestuurder; r. besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van het bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor de woningcorporatie en/of voor het bestuur; s. vastgoedprojecten in de definitiefase met een investering groter dan

9 De hoofdzaken van de in dit lid genoemde bepalingen worden vermeld in het jaarverslag. Bij het aangaan van nieuwbouw- c.q. herstructureringsverplichtingen is de goedgekeurde meerjarenraming leidend. Indien de gewenste investering hoger is dan de goedgekeurde meerjarenbegroting en/of het rendement lager is dan opgenomen in de goedgekeurde meerjarenbegroting, wordt de investering opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Toezicht Het bestuur stelt een toetsingskader voor verbindingen alsmede een toetsingskader voor investeringen vast. De Raad van Toezicht keurt deze toetsingskaders goed en ziet toe op de naleving van uitgangspunten hierin Het bestuur heeft de bevoegdheid zonder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht onroerende zaken aan te kopen tot maximaal en tot het aangaan van WSW-geborgde financieringen. Jaarlijks zal aan de Raad van Toezicht worden gerapporteerd over de transacties waarbij gebruik is gemaakt van deze bevoegdheid Het bestuur overlegt periodiek met de voorzitter van de Raad van Toezicht aangaande onder meer de ontwikkelingen binnen de woningcorporatie en zorgt voor een adequate ondersteuning van de voorzitter van de Raad van Toezicht Het bestuur doet een voorstel voor de agenda van de reguliere vergaderingen van de Raad van Toezicht aan de voorzitter van de Raad van Toezicht Het bestuur verstrekt één maal per vier maanden, een managementrapportage aan de Raad van Toezicht van de werkelijke cijfers in relatie tot de begroting, alsmede een prognose voor het gehele boekjaar, voorzien van een analyse van de afwijkingen en impact van de ontwikkelingen op de bedrijfsvoering Het bestuur bevordert dat de Raad van Toezicht kennis kan nemen van de notulen van de vergaderingen met de ondernemingsraad en huurdersorganisatie en de notulen en besluitenlijst van het managementteam De controller heeft, in overeenstemming met zijn rol en verantwoordelijkheid, de mogelijkheid om rechtstreeks contacten te onderhouden met de voorzitter van de Raad van Toezicht. De controller informeert vooraf het bestuur over de te behandelen onderwerpen. Artikel 7. Externe accountant 7.01 Het bestuur en de eventueel aanwezige auditcommissie rapporteren jaarlijks afzonderlijk aan de Raad van Toezicht over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de wenselijkheid van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor de woningcorporatie verricht door hetzelfde kantoor). Mede op grond hiervan bepaalt de Raad van Toezicht de benoeming van een externe accountant De externe accountant wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar waarbij herbenoeming telkens voor een periode van maximaal vier jaar kan plaatsvinden. Het bestuur en de eventueel aanwezige auditcommissie maken ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant in de diverse entiteiten en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De beoordeling wordt besproken in de Raad van Toezicht Het bestuur stelt het werkplan van de controller ter beschikking aan de externe accountant. Artikel 8. Maatschappelijke verantwoording en beleidsbeïnvloeding belanghebbenden 5

10 8.01 Het bestuur hanteert een visie op de maatschappelijke positie van de woningcorporatie als uitgangspunt voor haar beleid. Het bestuur vertaalt die visie in een missie en beleidsdoelstellingen Het bestuur betrekt belanghebbenden bij beleidsvorming en voert met hen een dialoog over de uitvoering van het beleid. Het bestuur geeft inzicht in de realisatie van de beleidsdoelstellingen en communiceert hierover met relevante belanghebbenden 8.03 Het bestuur betrekt de in zijn ogen relevante belanghebbenden bij het beleid en onderzoekt periodiek of er nog met de meest relevante belanghebbenden in gesprek is Het bestuur maakt in zijn verantwoording zichtbaar met wie en hoe de belanghebbendendialoog is gevoerd en tot welke aanpassingen in het beleid de dialoog aanleiding heeft gegeven Het bestuur verantwoordt zich aan de Raad van Toezicht over wat onder lid 3 en 4 van dit artikel staat vermeld De woningcorporatie laat zich een keer per vier jaar visiteren waarbij een gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Visitatie is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuur en Raad van Toezicht Visitatie, als bedoeld in lid 6 van dit artikel, heeft betrekking op het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren, op de wijze waarop belanghebbenden in de gelegenheid zijn gesteld invloed uit te oefenen op het beleid en op de kwaliteit van de governance Het bestuur en de Raad van Toezicht nemen een standpunt in betreffende het visitatierapport Het visitatierapport, alsmede het standpunt terzake van bestuur en Raad van Toezicht, wordt op de website geplaatst Het visitatierapport wordt besproken in het overleg met belanghebbenden op basis van het standpunt van bestuur en Raad van Toezicht. Artikel 9. Toepasselijk recht Op dit reglement is Nederlands recht van toepassing. Artikel 10. Slotartikel Het bestuur heeft het recht om in die gevallen waarin toepassing van dit reglement, naar het oordeel van de directeur-bestuurder, de belangen van de woningcorporatie ernstig schaden gemotiveerd af te wijken van dit reglement met uitzondering van de bepalingen in artikel 3.03 en Het bestuur zal de Raad van Toezicht in dergelijke situaties haar gemotiveerde beslissing ter kennis brengen. Dit reglement is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van Raad van Toezicht van Woonwenz te Blerick op 25 april w.g. w.g. dhr. G.W.M. Göbbels Voorzitter Raad van Toezicht drs. F.C.M. van Engelen Directeur-bestuurder 6