HOOFDSTUK I SAMENSTELLING RAAD VAN TOEZICHT; FUNCTIES

Transcriptie

1 MZ/PS NOT REGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT Stichting Dutch Design Platform HOOFDSTUK I SAMENSTELLING RAAD VAN TOEZICHT; FUNCTIES 1. Samenstelling; taakverdeling 1.1 De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de raad van toezicht. Het aantal leden van het statutaire bestuur wordt vastgesteld door de raad van toezicht, maar bestaat uit tenminste 5 en ten hoogste 7 natuurlijke personen. 1.2 De statutaire raad van toezicht kan één of meer gevolmachtigden aanwijzen, die de bevoegdheid hebben om in naam van de statutaire raad van toezicht besluiten te nemen met in achtneming van dit reglement, algemene beleidslijnen en wet- en regelgeving. 1.3 Individuele leden van de raad van toezicht kunnen in het bijzonder worden belast met bepaalde onderdelen van de taak van de raad van toezicht, onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de raad van toezicht als geheel. De raad van toezicht blijft collectief verantwoordelijk voor besluiten, ook indien deze zijn voorbereid door individuele leden van de raad van toezicht. 1.4 De verdeling van taken binnen de raad van toezicht wordt zo nodig bepaald (en zo nodig gewijzigd) door de raad van toezicht, onder goedkeuring van het bestuur. 1.5 Ieder lid van de raad van toezicht dient de andere leden van de raad van toezicht duidelijk en tijdig te informeren omtrent de wijze waarop hij van gedelegeerde bevoegdheden gebruik heeft gemaakt en belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder zijn verantwoordelijkheid. 1.6 De te benoemen leden van de raad van toezicht dienen te voldoen aan een door het bestuur opgestelde profielschets. 1.7 Ieder lid van de raad van toezicht is verplicht een integriteitsverklaring te ondertekenen. HOOFDSTUK II TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 2. Algemene taken en bevoegdheden 1

2 2.1 De raad van toezicht is belast met het houden van toezicht op het bestuur van Stichting Dutch Design Platform. Bovendien draagt de raad van toezicht zorg voor het instellen van de raden van advies om op deze manier de link met de Dutch Design Community te verkrijgen en te behouden. Ook op andere manieren zal de raad van toezicht een verbinding met de Dutch Design Community trachten te verkrijgen en behouden. 2.2 De raad van toezicht stelt een profielschets op van de leden van het bestuur. 2.3 De voorafgaande goedkeuring van de raad van toezicht is vereist voor de volgende handelingen van het bestuur: a. het aangaan van (rechts)handelingen die een bedrag van ,00 te boven gaan; b. het aangaan van kredietovereenkomsten en het lenen en uitlenen van gelden, daaronder niet begrepen het opnemen van gelden op het bankkrediet van de stichting; c. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten, het berusten in rechtsvorderingen en het optreden in rechte, met uitzondering van het nemen van spoedeisende of louter conservatoire maatregelen; d. het aangaan en wijzigen van arbeidsovereenkomsten, waarbij een beloning wordt toegekend, waarvan het bedrag per jaar hoger is dan een bedrag van ,00; e. het vestigen en opheffen van nevenvestigingen, het uitbreiden van de feitelijke werkzaamheden van de stichting; het duurzaam samenwerken met en het aanvaarden van de zeggenschap over andere rechtspersonen en ondernemingen alsmede het beëindigen daarvan; f. het rechtstreeks of middellijk deelnemen in het kapitaal van een andere onderneming en het wijzigen van de omvang van zodanige deelneming; g. het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van de stichting; h. het vaststellen en wijzigen van de missie en visie van de stichting, beleidsplannen, strategische plannen, jaarplannen en meerjarenplannen, alsmede het vaststellen en het wijzigen van de jaarbegrotingen en de meerjarenbegrotingen; i. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 9 lid 3 van de statuten alsmede het vaststellen van hun bevoegdheden en titulatuur; j. het uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen; k. het aangaan van (rechts)handelingen die zien op activiteiten buiten de begroting; l. het aangaan van sponsorovereenkomsten die een bedrag van ,00 te boven gaan; m. het aangaan van (rechts)handelingen met partijen die (mogelijk) controversiële activiteiten ontplooien die schadelijk (kunnen) zijn voor het imago van de Dutch Design Week; n. het inzetten van personen op sleutelposities binnen de Stichting Dutch Design Platform. 2.4 Het bestuur rapporteert over de naleving van algemene beleidslijnen, alle relevante wet- en regelgeving en het beheersen van de risico s verbonden aan de activiteiten van Stichting Dutch Design Platform en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van toezicht. 2

3 2.5 De raad van toezicht beëindigt alle contacten en contracten met partijen die (mogelijk) controversiële activiteiten ontplooien die schadelijk (kunnen) zijn voor het imago van de Dutch Design Week. 2.6 Bij de uitvoering van zijn taken dient de raad van toezicht te handelen in overeenstemming met de belangen van Stichting Dutch Design Platform en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij Stichting Dutch Design Platform betrokkenen af. 2.7 De raad van toezicht is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. 2.8 De leden van de raad van toezicht nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de raad van toezicht. 2.9 Personeel zal slechts worden aangenomen voor zover dit past in het gebruikelijke beleid van Stichting Dutch Design Platform. 3. Tegenstrijdige belangen/integriteit 3.1 Een lid van de raad van toezicht zal: (a) niet in concurrentie met Stichting Dutch Design Platform treden; (b) geen (substantiële) schenkingen van Stichting Dutch Design Platform voor zichzelf, voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; (c) ten laste van Stichting Dutch Design Platform derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; (d) geen zakelijke kansen die aan Stichting Dutch Design Platform toekomen voor zichzelf of voor zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad benutten; (e) geen echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad tot bestuurder of lid van de raad van toezicht van Stichting Dutch Design Platform benoemen; en (f) geen opdrachten geven aan zichzelf en zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. 3.2 Een lid van de raad van toezicht meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor Stichting Dutch Design Platform en/of voor het betrokken lid terstond aan het bestuur en de overige leden van de raad van toezicht en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Het bestuur besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de raad van toezicht, of er sprake is van een tegenstrijdig belang. 3.3 Een tegenstrijdig belang bestaat in elk geval wanneer Stichting Dutch Design Platform voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: (i) waarin een lid van de raad van toezicht persoonlijk een materieel financieel belang houdt; (ii) waarvan een lid van de raad van toezicht een 3

4 familierechtelijke verhouding heeft met een lid van het bestuur; of (iii) waarbij een lid van de raad van toezicht een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 3.4 Een lid van de raad van toezicht neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met Stichting Dutch Design Platform. 3.5 Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de raad van toezicht spelen worden overeengekomen onder voorwaarden die gebruikelijk zijn voor marktconforme transacties in de branche waarin Stichting Dutch Design Platform actief is. Beslissingen om transacties aan te gaan waarbij tegenstrijdige belangen van dergelijke personen spelen die van materiële betekenis zijn voor Stichting Dutch Design Platform en/of de betrokken leden van de raad van toezicht behoeven de goedkeuring van het bestuur. 3.6 In de gevallen waarin Stichting Dutch Design Platform een tegenstrijdig belang heeft met één of meer leden van de raad van toezicht wordt Stichting Dutch Design Platform vertegenwoordigd door de persoon of personen die het bestuur daartoe aanwijst. 4. Strategie en risico s 4.1 Het bestuur stelt op, legt vast en legt ter goedkeuring aan de raad van toezicht voor: (i) de operationele en financiële doelstellingen van Stichting Dutch Design Platform; (ii) de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; en (iii) de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio's. 4.3 Er zal scherp toezicht worden gehouden op de solvabiliteit van opdrachtgevers, zowel voorafgaand aan de aanvaarding van opdrachten als ook gedurende de uitvoering van opdrachten. 5. Begroting en (financiële) verslaggeving 5.1 Naast de documenten die onder 2.3 onder h. zijn omschreven, legt het bestuur elk jaar voor [*] van ieder jaar voor aan de raad van toezicht de begroting, welke een nauwkeurige en gedetailleerd weergave geeft van de te verwachten inkomsten en uitgaven. Tevens zal het bestuur gelijktijdig een investeringsbegroting alsmede een liquiditeitsbegroting aan de raad van toezicht voorleggen. 6. Omgang met de externe accountant 6.1 Het bestuur rapporteert jaarlijks, en waar nodig tussentijds, aan de raad van toezicht over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. 6.2 Het bestuur maakt ten minste éénmaal in de vier jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant en capaciteiten waarin de externe accountant fungeert. De belangrijkste conclusies hiervan worden aan de raad van toezicht medegedeeld ten behoeve van de benoeming van de externe accountant. 7. Omgang met bestuur 7.1 Aan de raad van toezicht wordt door het bestuur alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden verschaft. 4

5 7.2 Aan de raad van toezicht wordt door het bestuur alle door haar verlangde informatie verschaft, tenzij een zwaarwichtig belang van Stichting Dutch Design Platform zich daartegen verzet. Indien door het bestuur op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 7.3 Indien de wet of de statuten van Stichting Dutch Design Platform een goedkeuringsrecht aan de raad van toezicht verleent of het bestuur een delegatie van bevoegdheden vraagt, licht het bestuur de raad van toezicht in over alle feiten die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring, delegatie of machtiging. 7.4 De leden van het bestuur wonen de vergadering van de raad van toezicht bij, behoudens verhindering op grond van bijzondere omstandigheden. 7.5 Het bestuur zorgt voor naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de rechten van de raad van toezicht en de daarmee verband houdende rechten van individuele leden van de raad van toezicht. HOOFDSTUK III VERGADERINGEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT; BESLUITVORMING 8. Vergaderingen van de raad van toezicht 8.1 De raad van toezicht vergadert in beginsel vier keer per maand, of zoveel vaker als wenselijk of noodzakelijk wordt geacht voor een goed functioneren van de raad van toezicht door één of meer leden van de raad van toezicht. 8.2 Van het verhandelde in een vergadering van de raad van toezicht wordt een verslag opgemaakt. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming ter vergadering. Het verslag wordt vastgesteld door de raad van toezicht in dezelfde of de eerstvolgende vergadering. 9. Besluitvorming binnen de raad van toezicht 9.1 De leden van de raad van toezicht bevorderen zoveel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen. 9.2 Ieder lid van de raad van toezicht heeft één stem. 9.3 De raad van toezicht kan slechts besluiten nemen indien een meerderheid van de in functie zijnde leden van de raad van toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. 9.4 Besluiten van de raad van toezicht worden in beginsel genomen in een vergadering van de raad van toezicht. 9.5 Besluiten van de raad van toezicht kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de raad van toezicht is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen waaronder begrepen of andere vormen van geschreven tekstoverdracht van alle leden van de raad van toezicht. HOOFDSTUK IV OVERIGE BEPALINGEN 10. Bezoldiging leden raad van toezicht en intrekking of wijziging 5

6 10.1De bezoldiging en contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van toezicht worden vastgesteld door de raad van toezicht. 10.2Naast de bezoldiging worden alle redelijke kosten van leden van de raad van toezicht vergoed die zijn gemaakt met toestemming van het bestuur. 10.3Vergoeding van bemiddelings- of advieskosten in het kader van orderverwerving is slechts veroorloofd met de goedkeuring van het bestuur. 10.4In het kader van opdracht- en projectverwerving zullen geen provisies of daarmee gelijk te stellen faciliteiten worden verstrekt. 10.5Een besluit tot intrekking of wijziging van dit reglement wordt niet eerder genomen dan nadat hierover overleg heeft plaatsgevonden met het bestuur en de raad van toezicht. 6