REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN TKH GROUP NV

Transcriptie

1 REGLEMENT VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN TKH GROUP NV 1. Status en inhoud van de regels TKH Group NV ("TKH") is een naamloze vennootschap, gevestigd te Haaksbergen. De aandelen van TKH zijn opgenomen in de notering van NYSE Euronext Amsterdam Dit reglement is opgesteld op grond van artikel 15.3 in de statuten van de vennootschap en dient ter aanvulling op de regels en voorschriften die (te eniger tijd) op het bestuur van toepassing zijn op grond van Nederlands recht of de statuten van de vennootschap. Dit reglement is in werking getreden op 10 december 2003 en laatstelijk gewijzigd op 9 maart Waar dit reglement strijdig is met Nederlands recht of de statuten van de vennootschap, zullen de wet of de statuten prevaleren. Waar dit reglement verenigbaar is met de statuten, maar strijdig met Nederlands recht, zal dit laatste prevaleren. Indien een bepaling uit dit reglement niet of niet meer geldig is, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen niet aan. De Raad van Bestuur zal de ongeldige bepalingen vervangen door geldige bepalingen waarvan het effect, gegeven de inhoud en strekking daarvan, zoveel mogelijk gelijk is aan die van de ongeldige bepalingen De Raad van Bestuur heeft bij unaniem besluit verklaard toepassing te geven en zich gebonden te achten aan de verplichtingen van dit reglement voor zover dat op hem en afzonderlijke leden van toepassing is 1.5. Dit reglement kan slechts worden gewijzigd indien de Raad van Bestuur daartoe besluit en de Raad van Commissarissen de wijziging heeft goedgekeurd. Een wijziging zal schriftelijk worden vastgelegd. 2. Samenstelling van de Raad van Bestuur 2.1. De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur bestaande uit een door de Raad van Commissarissen te bepalen aantal van ten hoogste vijf leden. De Raad van Commissarissen kan één van de leden van de Raad van Bestuur tot voorzitter van de Raad van Bestuur aanwijzen. Een dergelijk aanwijzing kan te allen tijde door de Raad van Commissarissen worden ingetrokken Een lid van de Raad van Bestuur houdt niet meer dan twee commissariaten bij beursgenoteerde vennootschappen en is niet voorzitter van de Raad van Commissarissen van een beursgenoteerde vennootschap. De aanvaarding door een lid van de Raad van Bestuur van een commissariaat of van een nevenfunctie bij een andere vennootschap behoeft de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Een lid van de Raad van Bestuur meldt terstond al zijn belangrijke nevenfuncties aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen De leden van de Raad van Bestuur worden, met inachtneming van artikel 2:162 Burgerlijk Wetboek, welk artikel op de vennootschap van toepassing is, benoemd door de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen stelt het salaris, het eventueel tantième, bezoldiging in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen en de verdere arbeidsvoorwaarden van de leden van de Raad van Bestuur vast, met inachtneming van het beleid op het terrein van de bezoldiging, zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering. 1/6

2 3. De taken van de Raad van Bestuur 3.1. De Raad van Bestuur is belast met het besturen van de Vennootschap, hetgeen onder meer inhoudt dat de Raad van Bestuur verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijbehorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Bestuur legt hierover verantwoording af aan de Raad van Commissarissen, die toezicht houdt op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken en de Raad van Bestuur met raad ter zijde staat, en aan de Algemene Vergadering. De Raad van Bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de Raad van Commissarissen De Raad van Bestuur stelt ten behoeve van de Raad van Commissarissen een rapport op waarin ieder kwartaal de gang van zaken van de vennootschap wordt uiteengezet De Raad van Bestuur stelt jaarlijks een strategisch plan op waarin de voornemens met betrekking tot het in een volgend boekjaar te voeren beleid worden uiteengezet. De Raad van Bestuur legt het strategisch plan ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen De Raad van Bestuur verstrekt jaarlijks aan de Raad van Commissarissen het budget voor het volgende boekjaar. Een en ander wordt tijdig verstrekt teneinde de Raad van Commissarissen in staat te stellen uiterlijk in december voorafgaand aan het komende boekjaar zijn goedkeuring te verlenen De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de Corporate Governance-structuur van de Vennootschap en de naleving en de handhaving van dit Reglement. De Raad van Bestuur legt hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering De Raad van Bestuur maakt het TKH-jaarverslag op Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de vennootschap. De Raad van Bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de Raad van Commissarissen en de Audit Commissie De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de interne procedures met betrekking tot het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en de halfjaarcijfers en ad hoc financiële informatie. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en volledigheid van de openbaar gemaakte financiële berichten. Deze financiële berichten worden besproken in de Raad van Commissarissenvergadering. Indien buiten een Raad van Commissarissenvergadering een financieel bericht openbaar gemaakt moet worden zal hierover schriftelijk worden gecommuniceerd met de leden van de Raad van Commissarissen en zal de inhoud met de voorzitter van de Raad van Commissarissen worden afgestemd De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle belangrijke financiële informatie bij de Raad van Bestuur bekend is, zodat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe financiële verslaggeving worden gewaarborgd. Vanuit dit oogpunt zorgt de Raad van Bestuur ervoor dat de financiële informatie uit werkmaatschappijen rechtstreeks aan hem worden gerapporteerd en dat de integriteit van de informatie niet wordt aangetast De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor ontwikkeling en implementatie van het HR-beleid op corporate niveau, waaronder het management development-beleid en opvolgingsplanning, organisatieontwikkeling en het uitdragen van een eenduidige HR-visie binnen de TKH-groep. 2/6

3 3.11. De Raad van Bestuur kan de Algemene Vergadering bijeenroepen. De voorzitter zorgt ervoor dat onderwerpen waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer houders van (certificaten van) aandelen die alleen of gezamenlijk een door de wet voorgeschreven percentage van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, op de agenda van de Algemene Vergadering worden geplaatst. De voorzitter is slechts gehouden dergelijke onderwerpen op de agenda te plaatsen indien het verzoek daartoe niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering is ontvangen en mits geen zwaarwegend belang van de vennootschap zich daartegen verzet. De voorzitter voert daartoe overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Bestuur nemen aan de vergadering van de Algemene Vergadering deel, behoudens verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen De Raad van Bestuur heeft een interne taakverdeling voor zijn leden aangenomen. Iedere wijziging in de taakverdeling vereist de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Ieder lid van de Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de hem toebedeelde taak, met dien verstande dat de voltallige Raad van Bestuur collectief verantwoordelijk is voor het te voeren beleid. 4. Vergaderingen Raad van Bestuur 4.1. De Raad van Bestuur vergadert tenminste maandelijks met het management team van TKH waarbij op uitnodiging van de Raad van Bestuur één of meerdere leden van de staf van TKH kunnen worden uitgenodigd De vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter. Van deze vergaderingen wordt het besprokene in notulen vastgelegd Tussendoor kan op elk moment op verzoek van één van de leden van de Raad van Bestuur een vergadering worden belegd. Ook vindt tussentijds overleg plaats over belangrijke onderwerpen en ontwikkelingen. 5. Voorafgaande goedkeuring Raad van Commissarissen 5.1. In aanvulling op de besluiten die ingevolge de wet of de statuten goedkeuring vereisen van de Raad van Commissarissen, zijn aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen onderworpen alle besluiten van de Raad van Bestuur omtrent de hiernavolgende onderwerpen: de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap; de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de financiële ratio s; en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen Voorts zijn de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent ondermeer de navolgende onderwerpen onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; c. aanvrage van toelating van de onder a. bedoelde stukken en onder b. bedoelde certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; 3/6

4 d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een/vierde van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; hetzij tenminste 2,5 miljoen vereisen; f. investeringen, welke een bedrag gelijk aan hetzij ten minste een/vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting, hetzij tenminste 2,5 miljoen vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; m. het verbinden van de vennootschap als borg ten aanzien van kredietovereenkomsten, het afsluiten van kredietovereenkomsten en het ter leen opnemen van gelden, uitgezonderd transacties ingevolge een reeds goedgekeurde kredietovereenkomst; n. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken en andere registergoederen die een bedrag van 2,5 miljoen te boven gaan; 5.3. Voorgenomen besluiten van de Raad van Bestuur, waarvoor op grond van de wet of de statuten goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist, worden tevens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd Voorgenomen besluiten van de Raad van Bestuur, waarvoor voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist en ter zake waarvan de Centrale Ondernemingsraad adviesrecht heeft, dienen eerst door de Raad van Commissarissen te worden goedgekeurd. Deze goedkeuring (indien verleend) zal worden gegeven onder voorbehoud van een positief advies van de Centrale Ondernemingsraad De Raad van Bestuur neemt geen besluiten die ingevolge de wet, de statuten of dit reglement de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering behoeven zo lang de vereiste goedkeuring niet is verkregen De Raad van Bestuur kan informatie inwinnen bij externe adviseurs. Indien de adviesopdracht een bedrag van 0,5 miljoen te boven gaat, dient dit ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. 6. Investeringen De investeringen van TKH vinden plaatsen op grond van door de Raad van Commissarissen goedgekeurde budgetten. Er kan een onderscheid worden gemaakt tussen de investeringen door de werkmaatschappijen enerzijds en de investeringen voor acquisities, nieuw op te starten activiteiten en desinvesteringen anderzijds. 4/6

5 Het uitgangspunt voor alle investeringsvoorstellen aan de Raad van Commissarissen is dat deze passen binnen de strategie en doelstellingen van het concern, de individuele werkmaatschappijen alsmede de binnen TKH gehanteerde financiële ratio's. 7. Tegenstrijdige belangen 7.1. De leden van de Raad van Bestuur zullen elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen de vennootschap of haar werkmaatschappijen en leden van de Raad van Bestuur vermijden Een lid van de Raad van Bestuur zal; niet in concurrentie treden met de vennootschap; geen (substantiële) bevoordelingen van de vennootschap voor zichzelf, voor zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad vorderen of aannemen; ten laste van de vennootschap derden geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen; geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen voor zichzelf of anderen dan de Vennootschap benutten Ieder lid van de Raad van Bestuur meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de vennootschap, haar werkmaatschappij(en) en/of voor het betreffende lid van de Raad van Bestuur terstond aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen en aan de overige leden van de Raad van Bestuur. Het betrokken lid van de Raad van Bestuur dat een (potentieel) materieel tegenstrijdig belang heeft verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. De Raad van Commissarissen besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Bestuur of sprake is van een tegenstrijdig belang Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: waarin een lid van de Raad van Bestuur persoonlijk een materieel financieel belang houdt; waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding tot in de tweede graad heeft met een lid van de Raad van Bestuur; of waarbij een lid van de Raad van Bestuur een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult Een lid van de Raad van Bestuur neemt niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of een transactie waarbij het betreffende lid van de Raad van Bestuur een tegenstrijdig belang heeft Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de leden van de Raad van Bestuur spelen, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Bestuur spelen die van materiële betekenis zijn voor de Vennootschap, haar dochtermaatschappij(en) en/of voor de betreffende leden van de Raad van Bestuur behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de artikelen 7.3 tot en met 7.6 van dit reglement zijn nageleefd. 8. Transacties in aandelen 8.1 Onverminderd het bepaalde in de WFT (Wet Financieel Toezicht) en het TKH- Reglement 2007 inzake bezit van en transacties in financiële instrumenten meldt het lid van de Raad van Bestuur iedere transactie in financiële instrumenten uitgegeven door TKH of in financiële instrumenten die daarvan zijn afgeleid die hij verricht of doet verrichten of waarvan hij uit hoofde van een familiebetrekking of 5/6

6 het vervullen van een andere functie weet heeft, onverwijld schriftelijk aan de centrale functionaris. Het bepaalde in dit lid is van overeenkomstige toepassing op al dan niet genoteerde financiële instrumenten in andere ondernemingen, waarin TKH direct of indirect een belang wil verkrijgen, heeft of wil afstoten of waarmee TKH direct of indirect een samenwerking wil aangaan of verbreken. 8.2 Het effectenbezit van het lid van de Raad van Bestuur in TKH dient ter belegging op lange termijn. 8.3 De Raad van Bestuur dient op geen enkele wijze persoonlijk profijt te trekken van de ondernemingsactiviteiten van TKH anders dan via de bezoldiging of uit bezit in financiële instrumenten voortvloeiende vermogensgroei of uitkeringen. 8.4 Het bezit van financiële instrumenten uitgegeven door TKH door leden van de Raad van Bestuur wordt vermeld in de jaarrekening van TKH. 9 Informatieverschaffing 9.1 De Raad van Bestuur zal alle aandeelhouders en houders van certificaten van aandelen van de vennootschap en andere partijen op de financiële markt gelijkelijk en gelijktijdig informeren over aangelegenheden die invloed kunnen hebben op de koers van het aandeel. De Raad van Bestuur verschaft de Algemene Vergadering alle relevante informatie die zij behoeft voor de uitoefening van haar bevoegdheden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door de Raad van Bestuur op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit gemotiveerd toegelicht. De Raad van Bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig alle noodzakelijke gegevens die de Raad van Commissarissen behoeft in de uitoefening van diens taak. 10 Vertrouwelijkheid Tenzij het reglement, de statuten of toepasselijke wet- of regelgeving anders voorschrijft, verbindt elk lid van de Raad van Bestuur zich ertoe alle informatie en documenten die hij in de uitoefening van zijn functie als lid van de Raad van Bestuur verkrijgt, als strikt vertrouwelijk te behandelen. De inhoud van deze bepaling blijft van toepassing ook indien een lid van de Raad van Bestuur ophoudt lid van de Raad van Bestuur te zijn. 11 Wijzigingen Dit reglement kan slechts worden gewijzigd indien de Raad van Bestuur daartoe besluit en de Raad van Commissarissen de wijziging heeft goedgekeurd. Een wijziging zal schriftelijk worden vastgelegd. Haaksbergen, 9 maart /6