REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN TKH GROUP NV

Transcriptie

1 REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN TKH GROUP NV 1. Inleidende bepalingen 1.1 TKH Group NV ("TKH") is een naamloze vennootschap, gevestigd te Haaksbergen. De aandelen van TKH zijn opgenomen in de notering van NYSE Euronext Amsterdam. 1.2 Dit reglement is opgesteld door de Raad van Commissarissen ter aanvulling van de in de wet en de statuten van TKH opgenomen regelingen. 1.3 Dit reglement is in werking getreden op 4 september 2003 en laatstelijk gewijzigd op 9 maart Dit reglement kan worden aangevuld en gewijzigd bij besluit van de Raad van Commissarissen. 1.5 De tekst van dit reglement is ter kennis gebracht van de Raad van Bestuur en de leden van de Centrale Ondernemingsraad. De tekst ligt ter inzage van de aandeelhouders ten kantore van TKH in Haaksbergen. 2. Taken, samenstelling en benoeming Raad van Commissarissen, 2.1 De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en staat de Raad van Bestuur met raad ter zijde. De Raad van Commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij de vennootschap betrokkenen af. De Raad van Commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren. 2.2 Het toezicht van de Raad van Commissarissen op het bestuur omvat onder andere: a. de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap; b. de strategie en de risico s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten; c. de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; d. het financiële verslaggevingsproces; e. de naleving van de wet- en regelgeving; f. het beleid rondom organisatieontwikkeling en HRM; g. de verhouding met de aandeelhouders; en h. de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. 2.3 Voorts zijn de besluiten van de Raad van Bestuur omtrent ondermeer de navolgende onderwerpen onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen: a. uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap; b. medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; c. aanvrage van toelating van de onder a. bedoelde stukken en onder b. bedoelde certificaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; d. het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; e. het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde van het 1/8

2 geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; hetzij tenminste 2,5 miljoen vereisen; f. investeringen, welke een bedrag gelijk aan hetzij ten minste een/vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting, hetzij tenminste 2,5 miljoen vereisen; g. een voorstel tot wijziging van de statuten; h. een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; i. aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; j. beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; k. ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; l. een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; m. het verbinden van de vennootschap als borg ten aanzien van kredietovereenkomsten, het afsluiten van kredietovereenkomsten en het ter leen opnemen van gelden, uitgezonderd transacties ingevolge een reeds goedgekeurde kredietovereenkomst; n. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van onroerende zaken en andere registergoederen die een bedrag van 2,5 miljoen te boven gaan; 2.4 Voorgenomen besluiten van de Raad van Bestuur, waarvoor op grond van de wet of de statuten goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist, worden tevens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. 2.5 Voorgenomen besluiten van de Raad van Bestuur, waarvoor voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist en ter zake waarvan de Centrale Ondernemingsraad adviesrecht heeft, dienen eerst door de Raad van Commissarissen te worden goedgekeurd. Deze goedkeuring (indien verleend) zal worden gegeven onder voorbehoud van een niet-negatief advies van de Centrale Ondernemingsraad. 2.6 De Raad van Bestuur neemt geen besluiten die ingevolge de wet, de statuten of dit reglement de goedkeuring van de Raad van Commissarissen en/of de Algemene Vergadering behoeven zo lang de vereiste goedkeuring niet is verkregen. 2.7 De Raad van Bestuur kan informatie inwinnen bij externe adviseurs. Indien de adviesopdracht een bedrag van 0,5 miljoen te boven gaat, dient dit ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. 2.8 Indien buiten een Raad van Commissarissenvergadering een financieel bericht openbaar gemaakt moet worden zal hierover schriftelijk worden gecommuniceerd met de leden van de Raad van Commissarissen en zal de inhoud met de voorzitter van de Raad van Commissarissen worden afgestemd. 2.9 De artikelen 2:158 tot en met 2:161 BW en artikelen 19.1 tot en met van de statuten van TKH bevatten de relevante bepalingen over de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de benoeming en de eventuele schorsing en het eventuele ontslag van commissarissen. In aanvulling op deze wettelijke en statutaire bepalingen formuleert de Raad van Commissarissen de volgende uitgangspunten De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat de leden ten opzichte van elkaar en ten opzichte van de Raad van Bestuur onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon zijn onafhankelijk in de zin van de best practice bepaling III.2.2. uit de Corporate Governance Code De Raad van Commissarissen heeft in overleg met de Raad van Bestuur een profielschets opgesteld voor zijn omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en 2/8

3 achtergrond van de commissarissen. Jaarlijks evalueert de Raad van Commissarissen het vastgelegde profiel en trekt daaruit voor eigen samenstelling, grootte, taken en werkwijze zijn conclusies Herbenoeming van commissarissen wordt steeds zorgvuldig overwogen en zal geen automatisme zijn. Het beraad over de voordracht tot herbenoeming aan de aandeelhoudersvergadering vindt plaats buiten aanwezigheid van de betrokkene en wordt gevoerd op basis van een door de voorzitter opgesteld verslag van zijn gesprek met de aftredende commissaris. Indien het betreft de herbenoeming van de voorzitter geldt mutatis mutandis hetzelfde, met dien verstande dat de rol van de voorzitter wordt vervuld door de vice-voorzitter Ter bevordering van een gelijkmatig benoemingsproces heeft de Raad van Commissarissen een rooster van aftreden opgesteld. Bij de (her-)benoeming vindt een toetsing plaats aan de profielschets Een commissarissen treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen geboden is Het aantal commissariaten van een lid van de Raad van Commissarissen bij Nederlandse beursvennootschappen is zondanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een Raad van Commissarissen dubbel telt. Een commissaris die na zijn benoeming een andere functie of nevenfunctie aanvaardt, informeert de voorzitter van de Raad van Commissarissen hierover De zittingsduur voor de Raad van Commissarissen bedraagt voor de leden maximaal 3 termijnen van 4 jaren. 3. Bezoldiging Raad van Commissarissen 3.1 Overeenkomstig artikel 20 van de Statuten, ontvangt de Raad van Commissarissen voor zijn werkzaamheden een vergoeding die niet afhankelijk is van de resultaten van de vennootschap. De Algemene Vergadering stelt de bezoldiging van de commissarissen vast. De toelichting op de jaarrekening bevat in ieder geval de door de wet voorgeschreven informatie over de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de Raad van Commissarissen. 3.2 Alle kosten die redelijkerwijs verband houden met het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Commissarissen worden door de vennootschap aan de leden van de Raad van Commissarissen vergoed. Alle overige kosten die de leden van de Raad van Commissarissen in het kader van hun commissariaat maken worden, al dan niet ten volle, door de vennootschap vergoed, indien zulke kosten worden gemaakt na voorafgaand overleg met en toestemming van de voorzitter. 4. Voorzitter van de Raad van Commissarissen 4.1 Overeenkomstig artikel 19.2 van de statuten van TKH benoemt de Raad van Commissarissen uit zijn midden een voorzitter en kan hij uit zijn midden een vicevoorzitter benoemen. De voorzitter van de Raad van Commissarissen is geen voormalig bestuurder van de vennootschap. 4.2 De voorzitter van de Raad van Commissarissen draagt zorg voor het goed functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn commissies en is namens de Raad het voornaamste aanspreekpunt voor de Raad van Bestuur en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. Hij draagt als voorzitter zorg voor een ordelijk en efficiënt verloop van de Algemene Vergadering. 4.3 De voorzitter coördineert de contacten tussen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. 4.4 De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet er op toe dat: a. commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; 3/8

4 b. commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c. voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen; d. commissies van de Raad naar behoren functioneren; e. bestuurders en de commissarissen tenminste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f. de Raad van Commissarissen een vice-voorzitter kiest; en g. contacten van de Raad van Commissarissen met de Raad van Bestuur en Centrale Ondernemingsraad naar behoren verlopen. 4.5 De voorzitter van de Raad van Commissarissen treedt, voor zover nodig, op als woordvoerder van de Raad van Commissarissen. 4.6 De vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen vervangt bij gelegenheid de voorzitter. In aanvulling op best practice bepaling III.1.7 van de Corporate Goverance Code fungeert de vice-voorzitter als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter. 5. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen 5.1 De artikelen 21.1 tot en met 21.7 van de statuten van TKH bevatten de relevante bepalingen over de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. In aanvulling op deze statutaire bepalingen formuleert de Raad van Commissarissen de volgende uitgangspunten. 5.2 De Raad van Commissarissen vergadert tenminste vijf keer per jaar volgens een door de Raad van Commissarissen op te stellen vergaderschema. De locatie wordt bepaald tijdens het vaststellen van het vergaderschema. Buiten het schema om vergadert de Raad van Commissarissen, zo dikwijls een van zijn leden of de Raad van Bestuur het verzoekt, zulks overeenkomstig artikel 21.1 van de statuten. 5.3 De leden van de Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Bestuur mogen telefonisch of door middel van video-conference aan vergaderingen van de Raad van Commissarissen deelnemen. De voorzitter kan besluiten de vergadering telefonisch of door middel van video-conference te laten plaatsvinden. Iemand die aldus aan een vergadering deelneemt, wordt geacht persoonlijk ter vergadering aanwezig te zijn en wordt derhalve meegeteld bij een quorum. 5.4 De voorzitter van de Raad van Commissarissen bepaalt de orde van de vergadering. 5.5 Onverminderd het bepaalde in paragraaf 6.2 van dit reglement wonen de leden van de Raad van Bestuur en de secretaris van de vennootschap de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij, tenzij de Raad van Commissarissen anders beslist. 5.6 De voorzitter van de Raad van Commissarissen kan andere personen uitnodigen een vergadering van de Raad van Commissarissen bij te wonen. Indien één of meer commissarissen bezwaar hebben tegen de aanwezigheid van deze personen beslist de Raad van Commissarissen. 5.7 De Raad van Commissarissen bespreekt tenminste éénmaal per jaar a. buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur zowel zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies van de Raad en dat van de individuele commissarissen en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; b. buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur het gewenste profiel en de samenstelling en de competentie van de Raad van Commissarissen; c. buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur zowel het functioneren van de Raad van Bestuur als orgaan van de vennootschap als dat van de individuele leden van de Raad van Bestuur en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden; d. de strategie en de voornaamste risico s verbonden aan de onderneming, de uitkomsten van de beoordeling door het bestuur van de opzet en werking van de 4/8

5 interne risicobeheersings- en controlesystemen, alsmede eventuele significante wijzigingen hierin. 5.8 Overeenkomstig het bepaalde in artikel 21.5 van de statuten worden van het verhandelde in de vergadering door de aangewezen secretaris in notulen opgemaakt. Indien besluitvorming buiten vergadering plaatsvindt dient de besluitvorming schriftelijk te worden vastgelegd en dient deze vastlegging bij de stukken voor de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen te worden gevoegd. De notulen worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen en getekend door de voorzitter. De bescheiden waaruit van het nemen van zodanige besluiten blijkt wordt in het notulenregister bewaard. 6. Besluitvorming 6.1 Besluitvorming van de Raad van Commissarissen vindt in beginsel plaats in de vergadering van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen kan slechts besluiten nemen indien tenminste drie leden van de Raad van Commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 6.3 Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Indien er sprake is van staking van de stemmen heeft de voorzitter een doorslaggevende stem. 6.4 De Raad van Commissarissen kan tevens buiten vergadering besluiten nemen, doch slechts in gevallen welke, naar het oordeel van de voorzitter een spoedeisend karakter dragen. De voorzitter stelt in dat geval alle leden van de Raad van Commissarissen de agenda en de eventueel te bespreken stukken ter beschikking. De leden van de Raad van Commissarissen geven hun mening over het voorgenomen voorstel binnen een door de voorzitter vastgestelde termijn. Het besluit komt tot stand, indien alle leden van de Raad van Commissarissen zich omtrent het voorstel hebben verklaard en geen van hen tegen deze wijze van besluitvorming bezwaar maakt. 7. Commissies uit de Raad van Commissarissen 7.1 De Raad van Commissarissen benoemt uit zijn midden een Benoemings- en Remuneratiecommissie evenals een Audit Commissie. De voornoemde commissies rapporteren hun bevindingen en doen voorstellen aan de voltallige Raad van Commissarissen. 7.2 De Raad van Commissarissen heeft voor de Benoemings- en Remuneratiecommissie en voor de Audit Commissie een reglement opgesteld. 7.3 De Raad van Commissarissen ontvangt van elk van die commissies een verslag van de beraadslagingen en bevindingen. 8. Tegenstrijdige belangen 8.1 Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen vennootschap en commissarissen wordt vermeden. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen spelen, die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende commissarissen, behoeven de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de besluitvorming over de omgang met tegenstrijdige belangen bij bestuurders, commissarissen, grootaandeelhouders en de externe accountant in relatie tot de vennootschap. 5/8

6 8.2 Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap, haar werkmaatschappij(en) en /of voor de betreffende leden van de Raad van Commissarissen behoeven goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Transacties waarbij materiële tegenstrijdige belangen van leden van de Raad van Commissarissen spelen worden gepubliceerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat de bepalingen van dit Reglement zijn nageleefd. Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de leden van de Raad van Commissarissen spelen, worden onder in de branche gebruikelijke condities overeengekomen. 8.3 Een tegenstrijdig belang bestaat in ieder geval wanneer de vennootschap of haar werkmaatschappij(en) voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon: a. waarin een lid van de Raad van Commissarissen persoonlijk een materieel financieel belang houdt; b. waarvan een bestuurder een familierechtelijke verhouding heeft met een lid van de Raad van Commissarissen; of c. waarbij een lid van de Raad van Commissarissen een bestuurs- of toezichthoudende functie vervult. 8.4 Wanneer een commissaris geconfronteerd wordt of dreigt te worden met een tegenstrijdig belang dat de onbelemmerde en onafhankelijke uitoefening van zijn taak als commissaris kan raken, pleegt hij vertrouwelijk overleg met de voorzitter. 8.5 In het hiervoor bedoelde geval bepaalt de voorzitter in overleg met de betrokken commissaris in welke mate de betrokken commissaris zich zal onthouden van deelneming aan de beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Commissarissen. 8.4 Indien het tegenstrijdig belang de voorzitter betreft, wordt zijn rol, voor zover de toepassing van deze paragraaf betreft, overgenomen door de vice-voorzitter en indien die niet is benoemd door de langstzittende commissaris. 9. Transacties in aandelen 9.1 Onverminderd het bepaalde in de WFT (Wet Financieel Toezicht) en het TKH- Reglement 2007 inzake bezit van en transacties in financiële instrumenten meldt een commissaris iedere transactie in financiële instrumenten uitgegeven door TKH of in financiële instrumenten die daarvan zijn afgeleid die hij verricht of doet verrichten of waarvan hij uit hoofde van een familiebetrekking of het vervullen van een andere functie weet heeft, onverwijld schriftelijk aan de centrale functionaris. Het bepaalde in dit lid is van overeenkomstige toepassing op al dan niet genoteerde financiële instrumenten in andere ondernemingen, waarin TKH direct of indirect een belang wil verkrijgen, heeft of wil afstoten of waarmee TKH direct of indirect een samenwerking wil aangaan of verbreken. 9.2 Het effectenbezit van een commissaris in TKH dient ter belegging op lange termijn. 9.3 De commissarissen dienen op geen enkele wijze persoonlijk profijt te trekken van de ondernemingsactiviteiten van TKH anders dan via de commissarissenvergoeding of uit bezit in financiële instrumenten voortvloeiende vermogensgroei of uitkeringen. Dit betekent dat zij, teneinde elke schijn van misbruik te voorkomen, beperkingen dienen te aanvaarden in hun vrijheid van handelen ten aanzien van hun privé-bezit, zowel voor aandelen in TKH als ook voor andere bezittingen en voor het aanvaarden van nevenfuncties. 9.4 Het bezit van financiële instrumenten uitgegeven door TKH door commissarissen worden vermeld in de jaarrekening van TKH. 6/8

7 10. Relatie tot de Raad van Bestuur en informatie 10.1 De Raad van Commissarissen en de leden van de Raad van Commissarissen afzonderlijk hebben een eigen verantwoordelijkheid om van de Raad van Bestuur alle informatie te verlangen die de Raad van Commissarissen behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de Raad van Commissarissen dit raadzaam acht kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap en kan tevens zelf adviseurs inschakelen. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De Raad van Commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn Ontvangt een lid van de Raad van Commissarissen uit een andere bron dan de Raad van Bestuur of de Raad van Commissarissen informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens de Raad van Commissarissen op de hoogte zal stellen. 11. Relatie tot de aandeelhouders 11.1 De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de vergadering van de Algemene Vergadering tijdig wordt gehouden en dat de noodzakelijke agendapunten naar behoren zijn vermeld De leden van de Raad van Commissarissen nemen aan de vergadering van de Algemene Vergadering deel, behoudens verhindering als gevolg van zwaarwichtige redenen De Raad van Commissarissen verschaft aan de Algemene Vergadering alle verlangde inlichtingen voorzover die op een agendapunt betrekking hebben, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. In het geval de Raad van Commissarissen vanwege een zwaarwichtig belang van de vennootschap geen inlichtingen verschaft, dient hij deze weigering te motiveren Het in het Remuneratierapport weergegeven bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur dat in het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren wordt voorzien, wordt ter vaststelling aan de Algemene Vergadering voorgelegd en ter kennisneming aan de Centrale Ondernemingsraad aangeboden. Elke inhoudelijke wijziging in het bezoldigingsbeleid wordt eveneens ter vaststelling aan de Algemene Vergadering voorgelegd. Regelingen die leden van de Raad van Bestuur belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen, en wijzigingen in deze regelingen, worden ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering voorgelegd. 12. Relatie tot de Centrale Ondernemingsraad 12.1 Een delegatie van de Raad van Commissarissen woont tenminste één overlegvergadering bij met de Centrale Ondernemingsraad. 13. Relatie tot de externe accountant 13.1 Ingevolge artikel 2:393 BW verleent TKH opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant of een andere deskundige respectievelijk aan een organisatie waarin accountants mogen samenwerken. Tot het verlenen van de opdracht is de Algemene Vergadering bevoegd. Alleen wanneer de Algemene Vergadering die opdracht niet zou verlenen, is de Raad van Commissarissen zelf bevoegd om die opdracht te verlenen. Indien de Raad van Commissarissen daarmee in gebreke blijft, is de Raad van Bestuur bevoegd om die opdracht te verlenen. Indien het besluit van de Algemene Vergadering over de benoeming van een accountant aan de orde is, beraadt de Raad van Commissarissen zich wel over het doen van een voordracht. 7/8

8 13.2 De externe accountant woont in ieder geval de vergadering van de Raad van Commissarissen bij waarin over de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening gelijkelijk aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. 14. Informele contacten 14.1 Het lid van de Raad van Commissarissen dat op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties die de vennootschap betreffen, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de Raad van Commissarissen, of in ieder geval de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken. 15. Vertrouwelijkheid 15.1 Het beraad van de Raad van Commissarissen is vertrouwelijk Voor zover mededelingen over het beraad aan derden moeten worden gedaan, geschiedt zulks door of in overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen Na hun aftreden stellen commissarissen de stukken die betrekking hebben op het beraad van de Raad van Commissarissen ter beschikking van de voorzitter. In geval van overlijden van een commissaris of voormalig commissaris treft de voorzitter maatregelen zodanig dat de stukken die betrekking hebben op het beraad van de Raad van Commissarissen te zijner beschikking komen. 16. Toepasselijk recht Op dit reglement is Nederlands recht van toepassing. Haaksbergen, 9 maart /8