Retail Estates jaarverslag

Transcriptie

1 Retail Estates jaarverslag 2007

2 Inhouds- INHOUDSTAFELtafel p. 2 Brief aan de aandeelhouders p. 4 Retail Estates in een notendop p. 8 Verslag van de Raad van Bestuur p. 9 Belangrijke gebeurtenissen en feiten na balansdatum p. 17 Corporate Governance p. 27 Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2006/2007 p. 26 Bestemming van het resultaat p. 26 Strategie en financiële vooruitzichten p. 28 Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille p. 29 De markt van het winkelvastgoed in de periferie p. 31 De vastgoedportefeuille p. 46 Verslag betreffende het aandeel p. 48 Prestaties p. 53 Aandeelhouders p. 53 Liquidity provider p. 53 Financiële kalender p. 60 Financieel verslag p. 62 Geconsolideerde jaarrekening p. 118 Enkelvoudige jaarrekening p. 122 Algemene inlichtingen p. 123 Identificatie p. 126 Wettelijk kader p. 127 Uittreksel uit de statuten p. 132 Diversen p. 133 Lexicon p. 137 Inlichtingenfiche

3 Kern- KERNCIJFERS cijfers Het boekjaar van Retail Estates nv loopt van 1 april tot 31 maart. De kerncijfers zijn geconsolideerd met de dochterondernemingen Retail Estates Luxemburg sa, Brimmo nv, Retail Warehousing bvba, Kairo nv en Wickes Land Development nv. VASTGOEDPORTEFEUILLE 31/03/07 31/03/06 Aantal winkelpanden (incl Distri-Land) Totale verhuurbare winkeloppervlakte in m 2 (incl Distri-Land) Geschatte reële waarde in EUR (incl Distri-Land) Geschatte investeringswaarde in EUR (incl Distri-Land) Totaal contractuele huurprijzen in EUR op 31 maart 2007 (incl Distri-Land) Gemiddelde huurprijs per m 2 (incl Distri-Land) 74,76 72,35 Bezettingsgraad 98,80% 98,69% BALANSGEGEVENS Eigen vermogen Schuldratio KB 21 juni 2006 (max 65%) in % 43,64% 34,73% RESULTATEN Netto huurresultaat Met verhuur verbonden kosten Vastgoedresultaat Vastgoedkosten Algemene kosten en andere operationele kosten en opbrengsten Operationeel vastgoedresultaat vóór resultaat op de portefeuille Portefeuilleresultaat Operationeel resultaat Financieel resultaat Netto resultaat GEGEVENS PER AANDEEL Aantal aandelen Aantal dividendgerechtigde aandelen Netto actiefwaarde (reële waarde) 41,21 37,32 Netto actiefwaarde (reële waarde) excl dividend 38,83 35,02 Netto actiefwaarde (investeringswaarde) 43,12 38,79 Bruto dividend per aandeel 2,38 2,30 Netto dividend per aandeel 2,02 1,97 Bruto dividendrendement op slotkoers 5,10% 5,0% Netto dividendrendement op slotkoers 4,33% 4,2% Beurskoers op afsluitingsdatum 46,70 45,76 Gemiddelde koers 44,52 41,97 Koersevolutie in de loop van het boekjaar +2,25% +25,12% Over/onderwaardering t.o.v. netto actiefwaarde (reële waarde) excl dividend in % 14,65% 19,84%

4 Vastgoedprojecten VASTGOEDPROJECTEN GEREALISEERD VOOR EIGEN REKENING MARCHE-EN-FAMENNE Avenue de France/Rond point de la Pirire 3 winkelpanden m 2 winkeloppervlakte REALISATIE 2006 ST NIKLAAS Plezantstraat m 2 winkeloppervlakte met appartementen REALISATIE 2006 LOKEREN Zelebaan 67 REALISATIE 2007

5

6 Brief I JAARVERSLAG 2007 RETAIL ESTATES I aan de BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS aandeel- Mevrouw, Mijnheer, houders Investeringen in winkelvastgoed stonden het afgelopen boekjaar andermaal in belangstelling van zowel particuliere als institutionele investeerders. Ook markt van het perifeer winkelvastgoed kende ten gevolge van gedaalde rendementsverwachtingen aanzienlijke waardestijgingen. Dit vertaalt zich voor Retail Estates nv enerzijds in hogere aankoopprijzen voor nieuwe aankopen maar anderzijds ook in een belangrijke waardestijging van haar vastgoedportefeuille. Retail Estates nv heeft het voorbije boekjaar 31 winkelpanden verworven wat zich vertaalt in een belangrijke stijging van de courante netto winst met 0,73 mio EUR tot 9,36 mio EUR en een stijging van de vastgoedportefeuille met 64,45 mio EUR. In de huurmarkt stellen we een verdere groei van het aantal potentiële huurders vast. Deze beweging wordt gevoed door de uittocht van bepaalde detailhandelsactiviteiten uit het center city naar de rand van de stad. Deze bedrijven worden aangetrokken door het lagere huurprijsniveau van deze locaties en de faciliteiten van de perifere detailhandel. Vermits er slechts in beperkte mate winkelpanden worden gebouwd op goede locaties, duwen deze spelers de huurprijzen naar een hoger niveau. Dit vertaalt zich voor Retail Estates nv in hogere huren en een uitstekende bezettingsgraad (98,80%). Dit belet niet dat een belegger in winkelvastgoed nog een bijzondere aandacht moet besteden zowel aan situaties van locaal overaanbod of verzwakking van de winkelmarkt, als aan de rendabiliteit van zijn huurders vermits ook in dit domein geen zekerheden bestaan. Het renteklimaat vraagt ook onze bijzondere aandacht. Retail Estates nv plukt thans de vruchten van haar conservatief beleid inzake indekking van renterisico s. Speculatie op de evolutie van de korte termijn rente wordt reeds jarenlang vermeden. Ook voor de nieuwste acquisities werd gekozen voor langlopende leningen (tot 10 jaar) en het vastpinnen van de intrestvoet op de volledige looptijd van deze kredieten. Lopende kredieten werden bovendien verlengd zodat de gemiddelde looptijd en de kost van de externe financiering verbeterden. Het ontwikkelen van nieuwe winkelpanden voor eigen rekening wordt verder opgevoerd en het managementteam werd in functie hiervan uitgebreid. I 2 I

7 I BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS I Bovengenoemde factoren hebben zich weerspiegeld in onze resultaten. Het operationeel resultaat is hoofdzakelijk door de uitbreiding van de vastgoedportefeuille gestegen met 17,52% tot 26,73 mio EUR. Op ons vastgoed werd bij de jaarlijkse herschatting door onze vastgoedexperten 13,67 mio EUR waardestijgingen vastgesteld. Hiervan kwamen 1,82 mio EUR waardestijgingen tot stand bij de ontwikkeling door Retail Estates nv van projecten voor eigen rekening. Er werden in het afgelopen boekjaar geen onroerende goederen verkocht. De beurskoers van onze aandelen zet zijn stijging door: met een stijging van 2,25% volgde Retail Estates nv de evolutie van de markt en stabiliseerde het aandeel op een hoog niveau. De koersevolutie wordt gedragen door de stijging van de intrinsieke waarde van het aandeel dat groeide van 37,32 EUR tot 41,21 EUR. In de lijn met de vorige boekjaren stelt de Raad van Bestuur voor het grootste deel van het recurrent operationeel resultaat, uit te keren. Het voorgestelde dividend bedraagt 8,50 mio EUR. Het dividend per aandeel stijgt in deze hypothese met 3,48% van 2,30 EUR per aandeel tot 2,38 EUR per aandeel. In het nieuwe boekjaar 2007/2008 wordt er blijvend aandacht besteed aan de uitbreiding van de vastgoedportefeuille waarbij de lange termijn objectieven inzake rendement en waardecreatie vooropstaan. In de lijn hiermee werd er na het afsluiten van het boekjaar een belangrijke acquisitie verricht toen de controle verworven werd over Nithosa nv welke voor een investeringswaarde van 37,42 mio EUR aan winkelpanden bezit, hoofdzakelijk gelegen in de provincie Antwerpen. Met een portefeuille vastgoedbeleggingen van bijna 300 mio EUR wordt Retail Estates nv marktleider in de Belgische sector van beursgenoteerd winkelvastgoed. Dit is een aardige prestatie om het boekjaar aan te vangen waarin we de tiende verjaardag van ons bedrijf vieren. Wij danken onze aandeelhouders voor hun vertrouwen en onze medewerkers voor hun inzet welke beide tot het resultaat van onze onderneming bijdragen. Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder Paul Borghgraef Voorzitter I 3 I

8 Retail Estates in een notendop I 4 I

9 Retail Estates in een notendop I RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP I RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP INVESTERINGSSTRATEGIE De vastgoedbevak Retail Estates nv is een nichebevak, die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv koopt deze onroerende goederen aan bij derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m2 en m2. De onderneming is actief in België en Luxemburg en zorgt in deze landen voor een voldoende geogra- veroorzaken geen onderbreking of stopzetting van de activiteiten van de huurder zoals dit in de kantoorsector wel het geval is. Haar huurders zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven zoals Aldi, Blokker-groep, Brantano, Carpetright, E5-mode, JBC, Heytens, Krëfel, O Cool, Shoe Discount,... Per eind maart 2007 heeft Retail Estates nv 221 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van m 2 en waarvan de bezettingsgraad gemeten in verhuurde m 2 98,80% bedraagt. fische spreiding van haar investeringen. Er wordt een actief investeringsbeleid gevoerd. Daardoor krijgen de aandeelhouders de mogelijkheid om via Retail Estates nv tegelijkertijd in diverse vastgoedobjecten Er is 3 282m 2 winkeloppervlakte in ontwikkeling, die slechts verwerkt wordt in de berekening van de bezettingsgraad bij de voorlopige oplevering van de bouwwerken. te investeren. De waarde van de vastgoedportefeuille van Retail De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed, mede door de goede branchemix van de door haar huurders uitgeoefende retailactiviteiten. Estates nv en haar dochtervennootschappen per 31 maart 2007 wordt door de onafhankelijke vastgoedexpert geschat op 247,40 mio EUR reële waarde (zijnde waarde exclusief transactiekosten) Retail Estates nv verhuurt haar vast- en op 254,22 mio EUR investeringswaarde goed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking, en kunnen vooraf worden gepland. Deze werken (zijnde waarde inclusief transactiekosten). In het totaal heeft Retail Estates nv 14,59 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat Distri- Land en bezit thans 77,21% van het uitgegeven vastgoedcertificaat Distri-Land. Bovendien heeft Retail Estates nv certificaten verworven van I 5 I

10 Retail Estates in een notendop I JAARVERSLAG 2007 RETAIL ESTATES I RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP het vastgoedcertificaat Distri-invest dat zoals Distri-Land volledig belegt in baanwinkels. Deze certificaten worden op 31 maart 2007 gewaardeerd op 1,20 mio EUR. DOELSTELLINGEN OP KORTE TERMIJN Retail Estates nv wenst in het lopende boekjaar bijkomende investeringen te verrichten in de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille. Hierbij wenst ze in te spelen op de opportuniteiten die de markt haar inziens thans biedt. Particuliere investeerders zoeken dikwijls, verrast risicospreiding, winstuitkering en schuldbeheer die zijn vastgelegd bij K.B. Indien de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als vastgoedbevak over bijkomende troeven, zoals een sterk gediversifieerde vastgoedportefeuille, en is opgericht voor onbepaalde duur. Dit alles in tegenstelling tot door de groeiende complexiteit van het beheer emittenten van vastgoedcertificaten, die slechts van dit type vastgoed, een mogelijkheid om over een beperkte vastgoedportefeuille bezitten te stappen van een rechtstreekse investering in dergelijk vastgoed naar geëffectiseerd vastgoed. en die na verloop van tijd tot verkoop van de vastgoedportefeuille overgaan. Retail Estates nv is overtuigd dat, in de context van een verhitte winkelvastgoedmarkt, het belang voor de onderneming van projectontwikkeling voor eigen rekening toeneemt. Deze ontwikkelingen leveren hogere rendementen op dan de vastgoedmarkt vandaag kan bieden en geven de kans om de portefeuille op voluntaristische wijze uit te breiden op locaties waar Retail Estates nv reeds voordien met succes investeerde. Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren aan aantrekkelijkheid gewonnen, door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en doordat de vraag, mede door de internationalisering van de winkelmarkt, stijgend is. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed, EEN BELEGGING IN RETAIL ESTATES NV Retail Estates nv is een vastgoedbevak. Een Bevak is onderworpen aan een geheel van regels van ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huur prijzen, maar ook de toename van de waarde van dit vastgoed. I 6 I

11 I RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP I WILRIJK - Boomsesteenweg 651 RETAIL ESTATES NV BIEDT EEN BELEGGING IN EEN GEDIVERSIFIEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE De Raad van Bestuur is samengesteld uit vertegenwoordigers van institutionele beleggers, onafhankelijke bestuurders en het management, die elk een specifieke kennis in de vastgoedsector hebben opgebouwd, zodat investeringsbeslissingen worden genomen met kennis van zaken en met oog voor aandeelhouderswaarde. Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment te gelde kan worden gemaakt via NYSE Euronext. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Er is 33,64% in bezit van institutionele aandeelhouders die, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld hebben dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt. 2,38 EUR, bedraagt 38,83 EUR per 31 maart Dit is een stijging van 10,87% t.o.v. 35,02 EUR het jaar voordien. De waarde van de portefeuille steeg het afgelopen boekjaar eveneens met 35,31%. De gemiddelde beurskoers van het afgelopen boekjaar omvat dus een premie van 14,65% t.o.v. de NAV. Dit is een situatie die zich bij de meeste bevaks voordoet en waar premies van 11% tot 60% worden opgetekend. In de dagelijkse koerslijsten, die worden gepubliceerd in de kranten, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website ( met relevante informatie voor de aandeelhouders. De netto actief waarde (NAV) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAV, exclusief dividend van I 7 I

12 Verslag van de raad van bestuur I 8 I

13 Verslag van de raad van bestuur I VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VOORAFGAANDELIJKE OPMERKING Verslag van de Raad van Bestuur inzake de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening (in toepassing van art. 19 laatste lid van het Wetboek van Vennootschappen) A. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN VAN HET BOEKJAAR EN FEITEN NA BALANSDATUM A.1. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN VAN uitbreiding van het winkelpand te Sambreville (Jemeppe-sur-Sambre) verhuurd aan Brico (DIY). Het winkelpand te Lokeren dat op 18 mei 2006 afbrandde, wordt thans heropgebouwd. De oplevering wordt verwacht voor de maand mei HET BOEKJAAR De schade, zijnde de heropbouwkosten en de huurderving, is verzekerd en wordt volledig vergoed 1. INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN door de verzekeraar Investeringen Retail Estates nv heeft haar vastgoedportefeuille uitgebreid met 31 winkelpanden met een totale investeringswaarde van 52,37 mio EUR. Deze panden leveren op jaarbasis een huurincasso op van 4,20 mio EUR. Acht winkelpanden gelegen respectievelijk te Marche-en-Famenne (3), Sint-Niklaas (1) en Sandweiler groothertogdom Luxemburg (4) werden door Retail Estates nv voor eigen rekening ontwikkeld. Twee winkelpanden gelegen te Halle werden aangekocht van een institutionele belegger. Bovendien werd de controle verworven over Brimmo nv, de vastgoedmaatschappij van de Brantano-groep. Deze vennootschap is eigenaar van 20 winkelpanden en een logistiek centrum die bijna alle aan Brantano nv verhuurd zijn. Tevens werd er geïnvesteerd in de aanzienlijke 1.2. Desinvesteringen Er werden in de loop van het voorbije boekjaar geen winkelpanden verkocht. 2. ONTWIKKELING VOOR EIGEN REKENING Retail Estates nv verwierf de controle over Kaïro nv die eigenaar is van een garagepand te Roeselare Brugsesteenweg. Na gedeeltelijke afbraak en saneringswerken zal er een nieuw grootschalig winkelpand opgericht worden voor Brico.De oplevering wordt verwacht tegen eind maart De vereiste vergunningen werden bekomen. In Mechelen wordt een bestaand gebouw uitgebreid met een bijkomend winkelpand. Dit pand is verhuurd aan Frost Invest (O Cool diepvriesvoeding) en wordt allicht eind juni 2007 opgeleverd. I 9 I

14 Verslag van de raad van bestuur I JAARVERSLAG 2007 RETAIL ESTATES I I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 3. VERHURINGEN Bezettingsgraad en incasso De bezettingsgraad van de portefeuille van Retail Estates nv bedraagt 98,80%. De leegstand heeft betrekking op 634m 2 polyvalente ruimte, die deel uitmaakt van een winkelcomplex, op 1 750m 2 winkelpanden en 390m 2 kantoorruimte. verkocht aan derden zoals C&A en Vögele (Charleroi (Gosselies), Marche-en-Famenne, Mons en Philippeville). Twee kleinere huurders nl. AZK nv (Herstal) en Fusion Fashion nv (Messancy) hebben ook de boeken neergelegd. Voor de niet betaalde huur en huurlasten van deze huurders werd een bijkomende provisie van 0,084 mio EUR aangelegd. Dit vertegenwoordigt 0,53% Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een van de totale huurinkomsten. momentopname beschouwd te worden waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar 4. INVESTERING IN VASTGOEDCERTIFICATEN schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur 4.1. Vastgoedcertificaat Distri-Land van dwingend recht is en een driejaarlijkse opzegmogelijkheid voorziet voor alle huurders. 643 bijkomende certificaten aangekocht. Retail In de loop van het voorbije boekjaar werden Estates nv bezit certificaten op een totaal Het management verleent bijzondere aandacht aan van certificaten, die uitgegeven werden door de evolutie van de bezetting en de huurinkomsten Immobilière Distri-Land nv (77,21%). van 5 winkelpanden te Messancy. Door een overaanbod in de regio Arlon - Messancy en de gedaalde als koper op in de mate dat de beurskoers de Retail Estates nv treedt op de beurs enkel rentabiliteit van de winkeluitbatingen van de huurders in deze regio, is er een druk op de huurprijs en hoofdzakelijk bepaald op basis van de waarde door haar vooropgestelde intrinsieke waarde, een verhoogd leegstandsrisico. van het achterliggend vastgoed, niet aanzienlijk overschrijdt. In het afgelopen jaar viel vooral het faillissement van de Superconfexgroep te betreuren. Op het ogenblik van het faillissement huurde deze nog 3 winkelpanden (Aartselaar, Borsbeek en Wanze) bij Retail Estates nv. Voorafgaandelijk werden verschillende handelsfondsen door Superconfex 4.2. Vastgoedcertificaat Wickes Tournai, Mechelen, De vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen, worden verhandeld op de periodieke veiling van NYSE Euronext. Retail Estates nv wenst I 10 I

15 I VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I dat de vastgoedcertificaten verhandelbaar blijven. Met ingang van 2 januari 2004 tot 30 november 2009 biedt Retail Estates nv, in het kader van een openbaar bod tot aankoop, de houders van de vastgoedcertificaten die niet in haar bezit zijn, tot 30 november 2009 de kans hun vastgoedcertificaten te verkopen aan een prijs die minimaal 156 EUR bedraagt. In de loop van het afgelopen boekjaar werden via de openbare veiling van NYSE Euronext 33 bijkomende certificaten verworven, zodat het aantal vastgoedcertificaten in het bezit van Retail Estates nv op 31 maart certificaten bedraagt, zijnde 98,44% van alle uitgegeven vastgoedcertificaten. Dit betekent dat er nog 731 certificaten (1,56%) in het publiek verspreid zijn. Vanaf 1 december 2009 zal Retail Estates nv, enkel in de situatie die ontstaat wanneer de leasingnemer Bricorama nv haar aankoopoptie niet gelicht heeft en de certificaatstructuur niet vereffend werd, koper blijven van de in het publiek verspreide vastgoedcertificaten aan een prijs in functie van de onderliggende liquidatiewaarde van het vastgoed. certificaten op een totaal van uitgegeven certificaten, is nog zeer beperkt in vergelijking met haar belang in het vastgoedcertificaat Distri-Land. Deze participatie wordt dan ook aangehouden als financiële belegging. 5. WAARDESTIJGING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE Op basis van de waardering van de vastgoed porte feuille door haar vastgoedexpert Cushman & Wakefield, heeft Retail Estates nv belangrijke meerwaarden geboekt voor een bedrag van 13,67 mio EUR. Deze zijn toe te wijzen aan verschillende factoren: 1. De indexatie van de huurprijzen en de huurprijs herzieningen naar aanleiding van huurhernieuwingen Traditioneel zijn alle huurprijzen gekoppeld aan de gezondheidsindex. Bij huurhernieuwingen of wederverhuringen worden zowel huurprijsstijgingen als huurprijsdalingen vastgesteld doch per saldo overtreffen de huurprijsstijgingen de huurprijs dalingen Vastgoedcertificaten Distri-Invest Er werden certificaten Distri-Invest gekocht op de beurs voor een bedrag van 0,96 mio EUR. Dit vastgoedcertificaat is naar analogie van het certificaat Distri-Land volledig belegd in baanwinkels. Het telt 10 winkelpanden verspreid over België. Het belang van Retail Estates nv, zijnde De waardestijging van het commercieel vastgoed In de ruime vastgoedmarkt kan men vaststellen dat de aandacht van de beleggers zich verlegt van de kantoormarkt en het residentieel vastgoed naar het winkelvastgoed. De sterk gestegen vraag van binnenlandse en buitenlandse beleggers vertaalt I 11 I

16 Verslag van de raad van bestuur I JAARVERSLAG 2007 RETAIL ESTATES I I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR zich in aanzienlijke waardestijgingen die het gevolg zijn van de lagere rendementsverwachtingen (yield). 3. De waardecreatie door de ontwikkeling van vastgoed voor eigen rekening Retail Estates nv legt zich steeds meer toe op de realisatie van vastgoedprojecten die zij voor haar huurders ontwikkelt. Hierbij worden geen 2. Als gevolg van deze fusie werd het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd met 9 573,72 EUR om het te brengen op ,79 EUR met creatie van 228 aandelen, waardoor het totaal uitgegeven aandelen thans bedraagt. Deze nieuwe aandelen werden verkocht op de beurs. 7. DEMATERIALISATIE VAN DE AANDELEN AAN TOONDER speculatieve posities opgebouwd doch enkel vastgoed aangekocht dat na herontwikkeling verhuurd wordt 1. Wettelijk kader aan vooraf uitgekozen kandidaat-huurders. De Ingevolge de wet van 14 december 2005 (BS ) kostprijs van deze ontwikkelingen ligt aanmerkelijk houdende afschaffing van de effecten aan toonder beneden de marktwaarde van de panden die aldus wordt voorzien in een verbod op de uitgifte van tot stand komen. In het voorbije boekjaar werden nieuwe aandelen aan toonder vanaf 1 januari op dergelijke ontwikkelingen in o.a. Sint-Niklaas, Vanaf deze datum worden de aandelen aan toonder Marche-en-Famenne en Sandweiler (groothertogdom die op een effectenrekening zijn geboekt automatisch Luxemburg) voor 1,82 EUR meerwaarden geboekt. omgezet in gedematerialiseerde effecten. 6. BESLUITEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 21 NOVEMBER 2006 M.B.T. DE DOCHTERVENNOOTSCHAP SABLON NV De buitengewone algemene vergadering van 21 november 2006 heeft volgende beslissingen genomen: 1. fusie door overneming van Sablon nv door Retail Estates nv, waardoor heel het vermogen van de overgenomen vennootschap (zowel activa als passiva) overgingen op de overnemende vennootschap. Het vastgoed van Sablon nv werd dan ook bij de portefeuille van Retail Estates nv gevoegd. Uiterlijk tot 31 december 2012 (voor effecten aan toonder uitgegeven na bekendmaking van de wet) en 31 december 2013 (voor effecten aan toonder uitgegeven voor bekendmaking van de wet) kunnen de houders van effecten aan toonder die niet automatisch zijn omgezet krachtens voorgaande alinea s, de omzetting van deze effecten vragen in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op naam. De in dit artikel vermelde termijnen en artikels dienen in geval van wijziging van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van effecten aan toonder te worden gelezen en vervangen I 12 I

17 I VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I door de overeenkomstige termijnen en artikelen van de gewijzigde wet. Na deze periode zullen de niet omgezette aandelen van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde effecten en door twee bestuurders worden ingeschreven op een effectenrekening. Vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden onbekend zijn gebleven te koop aangeboden conform artikel 11 van deze wet. 2. Maatregelen in uitvoering van de wetswijzigingen In het licht van deze grote wijzigingen heeft Retail Estates nv op 23 februari 2007 een toetredingsovereenkomst afgesloten met Euroclear Belgium, met maatschappelijke zetel te 1140 Brussel, Schiphollaan 6 die werd aangesteld als vereffeningsinstelling. Deze vereffeningsinstelling wordt belast met aanhouding van de totale omloop van effecten aan toonder die door Retail Estates nv worden uitgegeven. In bovengenoemde wet wordt een uitdrukkelijke verplichting voorzien voor beursgenoteerde vennootschappen om hun statuten aan te passen aan de dematerialisatie. Retail Estates nv zal in de loop van het boekjaar 2007/2008 haar statuten in die zin aanpassen. vast te leggen voor de omwisseling van de vroegere effecten aan toonder ofwel in gedematerialiseerde effecten ofwel in effecten op naam. 8. RISICOFACTOREN Het management tracht de risicofactoren tot een minimum te beperken, maar dit belet niet dat er met een aantal risico s terdege rekening dient gehouden te worden: 1. Marktwaarde van het vastgoed De waarde van de portefeuille wordt trimestrieel geschat door een onafhankelijk expert. Het spreekt voor zich dat een daling van de waardering leidt tot een daling van het vermogen van de vennootschap. De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goed gelegen terreinen oefenen vraag en aanbod een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere investeerders als die van institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken. Aan de Raad van Bestuur van Retail Estates nv wordt de bevoegdheid verleend om, binnen de beperkingen opgelegd door de wet, de modaliteiten 2. Evoluties in de huurmarkt Het spreekt voor zich dat zich hier verschillende risico s voordoen: niet enkel op het vlak van leegstand, I 13 I

18 Verslag van de raad van bestuur I JAARVERSLAG 2007 RETAIL ESTATES I I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR maar ook van verhuurbaarheid, kwaliteit van de huurders, veroudering van de gebouwen en de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt. Uiteraard bestaat ook een huurbetalingsrisico ondanks de voorzorgen van het management die het mogelijke tracht te doen om de kredietwaardigheid en betrouwbaarheid van de huurders op voorhand te laten doorlichten. De kredietwaardigheid van de huurders kan evenwel in de loop van de huurovereenkomst belangrijke wijzigingen ondergaan zonder dat de verhuurder eenzijdig de nagement een actief beleid om het renterisico op te Op advies van de Raad van Bestuur voert het ma- huurrelatie kan beëindigen. De wetgeving op de handelshuurovereenkomst biedt de huurders immers Voor de indekking van het renterisico op lange- volgen en te beperken. een uitgebreide langdurige bescherming. termijnleningen welke aangegaan werden aan een vlottende rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik 3. Bouwkundige staat van de gebouwen van Intrest Rate Swaps. De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderlig- Het management doet al het mogelijke om op deze risico s te anticiperen en voert daartoe een consequent gende kredieten. Hierbij wordt de vlottende rentevoet beleid voor de uitvoering van de zogenaamde grote ingeruild tegen een vaste rentevoet. In het totaal werden dergelijke overeenkomsten aangegaan voor de herstellingen die ten laste zijn van de verhuurder. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot intresten op een leningsbedrag van 60,52 mio EUR. de renovatie van parkings en daken. 5. Vergunningstechnische risico s 4. Financiële risico s De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in aanzienlijke mate bepaald door de aanwezigheid van alle LOOPTIJD VAN DE KREDIETEN stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen Dit zijn de risico s voor de vennootschap die voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. De ven- functie van de gewenste bestemming van het pand. uit hoofde van de wetgeving op handelsvestigingen in nootschap hanteert een voorzichtig beleid, waardoor Het management besteedt hieraan de nodige aandacht bij de verwerving en de ontwikkeling van win- dit renterisico tot een minimum beperkt wordt. De financieringen werden op lange termijn afgekelpanden. Indien door externe omstandigheden een sloten onder de vorm van bulletleningen : dat wil zeggen leningen waarvan het kapitaal na een looptijd van 5 à 10 jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. Gelet op de lage schuldgraad van de vennootschap, zal een herfinanciering hiervan op vervaldag in principe geen probleem stellen. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN I 14 I

19 I VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende vergunningen aangevraagd te worden. Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren. Het management probeert in dergelijke situaties de risico s te beperken door bij de wederverhuring realistische verwachtingen te hanteren. 6. Wijziging van de verkeersinfrastructuur Perifeer winkelvastgoed wordt per definitie ontsloten via hoofdzakelijk gewestwegen. In functie van de verkeersveiligheid wordt geregeld de wegenis heraangelegd met nieuwe rotondes, fietspaden, tunnels e.d. Het resultaat van een dergelijke heraanleg komt meestal de commerciële waarde van onze winkelpanden ten goede vermits dikwijls de verkeersstroom vertraagd wordt en de omgeving van de winkelpanden veiliger wordt. Het is evenwel niet uit te sluiten dat in uitzonderlijke gevallen de bereikbaarheid van enkele winkelpanden hieronder lijdt. 9. NEERLEGGING VOORSTELLEN VOOR PARTIËLE SPLITSING MET OOG OP UITGIFTE VAN NIEUWE AAN- hebben voorstellen neergelegd van een met een gedeeltelijke splitsing gelijkgestelde verrichting ten voordele van Retail Estates nv. Bij deze verrichting worden drie grote winkelpanden overgedragen met een investeringswaarde van 10,46 mio EUR. Na goedkeuring van deze transactie door de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen verwerft Retail Estates nv drie winkelpanden respectievelijk gelegen te Antwerpen (Merksem), Gent (Gentbrugge) en Ninove. De eerste wordt verhuurd aan Fun Belgium Plus nv (speelgoed en seizoenswaren), en de laatste twee aan Muys nv (kleding en schoenhandel). De winkelpanden hebben een oppervlakte van m 2 en vertegenwoordigen een huurincasso van 0,66 mio EUR, wat een aanvangsrendement betekent van 6,28%. Aangezien de verwerving van deze panden gebeurt bij wijze van partiële splitsing met betaling in aandelen zullen mits voorafgaande goedkeuring door een nog samen te roepen buitengewone algemene vergadering, nieuwe aandelen van Retail Estates nv uitgegeven worden voor een tegenwaarde van 10,46 mio EUR. Deze aandelen zullen delen in de resultaten van het boekjaar dat aanvangt op 1 april DELEN RETAIL ESTATES NV EN VERWERVING VAN WINKELPANDEN TE ANTWERPEN, GENT EN NINOVE 1. Voorstel De Raad van Bestuur van Retail Estates nv en de Raden van Bestuur van Muys nv en Zebra Trading nv 2. Procedure De verwerving van de bovengenoemde winkelpanden gebeurt via een partiële splitsing met betaling in aandelen. Er wordt voorgesteld om deze uitgifte voor te leggen aan een buitengewone algemene I 15 I

20 Verslag van de raad van bestuur I JAARVERSLAG 2007 RETAIL ESTATES I I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR vergadering van de betrokken vennootschappen nadat aan alle voorafgaandelijke formaliteiten voor de overdracht van de onroerende goederen en de uitgifte van nieuwe aandelen werd voldaan. De uitgiftevoorwaarden van de nieuwe aandelen zullen berekend worden door de volgende formule: de inbrengwaarde te delen door de gemiddelde slotkoers van het aandeel Retail Estates nv op bedroeg op 31 maart ,98 mio EUR. Ten opzichte van deze investeringswaarde werd een meerwaarde gerealiseerd van 0,22 mio EUR. Ten opzichte van de oorspronkelijke aanschaffingswaarde werd een meerwaarde gerealiseerd van 0,41 mio EUR. Op 11 mei 2007 werd een appartement in ruwbouwstaat verkocht aan een particuliere gebruiker in het pas opgerichte pand te Sint-Niklaas Plezantstraat NYSE Euronext gedurende de tien beurswerkdagen 268 voor een prijs van 0,15 mio EUR. Deze verkoop die aan de buitengewone algemene vergaderingen gebeurde aan boekwaarde. voorgaan die de partiële splitsing zal goedkeuren, wordt verminderd met het bedrag van het Het nieuwe boekjaar dat aanving op 1 april 2007 brutodividend dat de jaarlijkse vergadering van werd ingezet met de verwerving op 24 mei 2007 Retail Estates nv op 25 juni 2007 zal goedkeuren van de controle over een vastgoedvennootschap die en vervolgens verminderd met een korting van 2%. 21 winkelpanden en 2 KMO panden bezit in de provincie Antwerpen. De investeringswaarde van deze Retail Estates nv behoudt zich het recht voor om af te zien van de transactie indien voorgaande formule portefeuille bedraagt 37,42 mio EUR (reële waarde leidt tot een uitkomst lager dan 37,70 EUR, zijnde 36,53 mio EUR). Deze panden generen een huuropbrengst van 2,21 mio EUR wat een aanvangsren- de intrinsieke waarde op 31 december dement van 5,90% vertegenwoordigt. De helft van Deze partiële splitsing dient goedgekeurd te worden op de waarde van de aangekochte panden heeft betrekking op een winkelpark langs de Bredabaan te een daartoe speciaal samen te roepen buitengewone algemene vergadering waarvan de aandeelhouders Schoten met als belangrijkste huurder de filiaalbedrijven Krëfel, Baby 2000, JBC en Bent-shoe. Deze ten gepaste tijde zullen verwittigd worden. locatie behoort tot de top drie locaties in perifeer A.2. FEITEN NA BALANSDATUM winkelvastgoed in België. Op 26 april 2007 werd het winkelpand gelegen te Aalst (Hofstade) verhuurd aan Muys nv verkocht aan een privaat belegger. De investeringswaarde van het pand zoals geschat door Cushman & Wakefield Sinds 1 april 2006 groeide de vastgoedportefeuille van Retail Estates nv met 57,95% tot 278 mio EUR. Retail Estates nv bevestigt hiermee haar leidende rol in het beursgenoteerde perifere winkelvastgoed. I 16 I

21 I VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I B. CORPORATE GOVERNANCE 3. RAAD VAN BESTUUR 1. INLEIDING 3.1. SAMENSTELLING Retail Estates nv besteedt bijzondere aandacht aan Corporate Governance en sinds 2005 maken de gedragsregels van de Corporate Governance Code (hierna de Code genoemd) het voorwerp uit van een apart hoofdstuk in het jaarverslag van de vennootschap, volgens de vereisten vermeld in bijlage F van de Code. Het Corporate Governance Charter (interne werking en organisatie van de Raad van Bestuur) is terug te vinden op de website com (corporate information- over Retail Estates - corporate governance). Dit Charter werd aangevuld met het Protocol ter voorkoming van misbruik van Voorkennis en is afgestemd op de Europese richtlijn en het KB van 5 maart 2006 betreffende Marktmisbruik, dat in werking is getreden op 10 mei NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Retail Estates nv heeft van in het begin gekozen voor de rechtsvorm van de naamloze vennootschap, omdat deze de beste garanties biedt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders. Bovendien heeft Retail Estates nv haar eigen administratie uitgebouwd die het algemeen management, het vastgoed- en administratief beheer waarneemt. De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bestaat uit 8 bestuurders, zijnde de voorzitter, 6 niet-uitvoerende bestuurders en 1 uitvoerende bestuurder met name de gedelegeerd bestuurder. Van de 8 bestuurders kwalificeren 3 bestuurders zich als onafhankelijk, die aan de voorwaarden van art. 524, 4 van het Wetboek van Vennootschappen en aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in bijlage A van de Code voldoen. De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het belang van de vennootschap. In het bijzonder worden leden verkozen die relevante kennis bezitten inzake detailhandel, vastgoedinvesteringen en -financiering, het beheer van genoteerde vennootschappen in het algemeen, en bevaks in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de Raad van Bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de Raad van Bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de Raad van Bestuur te beperken tot maximaal 10. De referentieaandeelhouders worden vertegenwoordigd door de heren Borghgraef en Haers namens de KBC Bank en de heer Tinant namens de Arco-groep. Een kort overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Retail Estates nv: I 17 I

22 Verslag van de raad van bestuur Voorzitter I JAARVERSLAG 2007 RETAIL ESTATES I I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Paul Borghgraef ( 1954): Voorzitter van de Raad van Bestuur, lid van het Renumeratiecomité kantooradres: Rozenlaan Schilde einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Bestuurder KBC Group nv en Centea nv Uitvoerend Bestuurder 2 Jan De Nys ( 1959): Chief Executive Officer (CEO) kantooradres: Retail Estates nv Industrielaan Ternat einde van het mandaat: 2009 vergoeding : geen afzonderlijke vergoeding belangrijkste overige functies: Bestuurder Mitiska nv en Bouw en Immobiliëngroep Maes Niet-uitvoerend Bestuurders 3 Jean-Louis Appelmans ( 1953): Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Renumeratiecomité kantooradres: Leasinvest Real Estate Comm.V.A. Mechelsesteenweg Antwerpen einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder Leasinvest Real Estate Comm.V.A., Leasinvest Immo Lux sa Luc Geuten ( 1943): Bestuurder kantooradres: Mitiska nv Pontbeekstraat Groot-Bijgaarden einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder Mitiska nv Philippe Haers ( 1957): Bestuurder kantooradres: KBC bank nv Havenlaan Brussel einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Directeur Directie Vastgoed KBC Bank Yvan Lippens ( 1960): Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Renumeratiecomité kantooradres: Frost Invest nv / O Cool Baarleveldestraat Drongen einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder Frost Invest nv (O Cool) 2 Vergoeding voor uitvoerend bestuurders: forfaitair vastgesteld, geen bijkomende zitpenning. De kost van het renumeratiepakket van de gedelegeerd bestuurder (in hoofde van Retail Estates) bedraagt in het boekjaar , EUR en EUR als kost van bedrijfswagen en GSM. 3 Voor niet-uitvoerend bestuurders: EUR per zitting en deelname aan de Raad van Bestuur of deelname aan één van haar comités. I 18 I

23 I VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I Victor Ragoen ( 1955): Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Renumeratiecomité kantooradres: New Vanden Borre nv Huysmanslaan Lot einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder New Vanden Borre nv De Raad van Bestuur stelt de jaar-en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vastgoedbevak Retail Estates nv op voor de algemene vergadering van aandeelhouders; ze keurt fusie- en splitsingsrapporten goed; ze beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen. Ze ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van Marc Tinant ( 1954): Bestuurder kantooradres: Arcofin Livingstonelaan Brussel einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Bestuurder en lid van het Directiecomité Groep Arco, lid van de Raad van Bestuur en het Auditcomité Dexia sa mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek, zoals zij doet bij middel van: prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en persmededelingen. Ze delegeert het dagelijks bestuur aan de gedelegeerd bestuurder die haar regelmatig rapporteert over het beheer, het jaarlijks budget en een trimestriële update voorlegt WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur vergadert minimaal vier keer per jaar en telkens een bijzondere of uitzonderlijke operatie Algemeen De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, de (des)investeringen en lange termijnfinanciering. dat vergt. De Raad van Bestuur kwam in 2006/2007 vijfmaal samen. Bovendien werd op 30 maart 2007 een vergadering gehouden via schriftelijke procedure in toepassing van artikel 17 van de statuten. Aanwezigheidslijst leden van bestuur: 9/06/06 15/09/06 3/11/06 8/12/06 2/03/07 Dhr. P. Borghgraef X X X X X Dhr. J. De Nys X X X X X Dhr. L. Geuten X X X X X Dhr. Ph. Haers X X X Dhr. J.-L. Appelmans X X X Dhr. Y. Lippens X X X X X Dhr. V. Ragoen X X X X X Dhr. M. Tinant X X X I 19 I

24 Verslag van de raad van bestuur I JAARVERSLAG 2007 RETAIL ESTATES I I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur kan pas geldig beraadslagen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen over de punten die op de agenda van vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Er zijn ontvangen. De gedelegeerd bestuurder neemt het uitvoerend management waar. De Raad van Bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan uitvoeren Activiteitenverslag Raad van Bestuur De Raad van Bestuur nam in het boekjaar onder geen bijzondere statutaire regels inzake de besluitvorming van de Raad van Bestuur. meer volgende beslissingen: - goedkeuring van het jaarlijks budget en regelmatige update hiervan Naast haar wettelijke opdracht zal deze eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de - verkoop van 1 winkelpand strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, - uitbreiding van de portefeuille met 31 winkelpanden steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Zij - verwerving van de controle over Brimmo nv neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen m.b.t. de investeringen en desinvesteringen - fusie door overneming van Sablon nv - verwerving van de controle over Kaïro nv van het vastgoed evenals hun financiering. Twee - goedkeuring voorstel partiële splitsing gevolgd door bestuurders, die hiervoor speciaal zijn aangesteld, een kapitaalverhoging inzake vastgoed Muys nv en verzekeren het toezicht op het dagelijks bestuur Zebra Trading nv conform de voorschriften van het K.B. van 10 april 1995 inzake de vastgoedbevaks. Deze taak wordt 3.3. GESPECIALISEERDE COMITÉS waargenomen door de heer Paul Borghgraef en de heer Jan De Nys. Er wordt een duidelijk onderscheid Binnen de Raad van Bestuur kunnen verschillende gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de comités opgericht worden voor specifieke aangelegenheden. gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de Raad van Bestuur en zorgt ervoor dat de agenda Retail Estates nv heeft momenteel in haar schoot van de Raden van Bestuur opgemaakt wordt evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig bestaande uit de 3 onafhankelijke bestuurders en een renumeratie- en benoemingscomité opgericht, de I 20 I

25 I VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I voorzitter van de Raad van Bestuur. Dit comité kwam in 2006/2007 één keer samen, nl. op 12 januari 2007 waarbij, in functie van het opstellen van het budget , enerzijds, de renumeratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken, en anderzijds, de vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd. Er werden in het afgelopen boekjaar geen wijzigingen in de Raad van Bestuur voorgesteld. van Bestuur wordt een forfaitaire vergoeding van EUR per maand toegekend, in plaats van een vergoeding per deelname aan de zitting van de Raad van Bestuur. De gedelegeerd bestuurder krijgt geen vergoeding voor zijn deelname aan de zittingen van de Raad van Bestuur. 4. DAGELIJKS BESTUUR UITVOEREND MANAGEMENT Er werd in afwijking van de Code voor gekozen dat de voltallige Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid van het auditcomité waarneemt. Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van 9 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO), de heer Jan De Nys VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking m.b.t. vastgoed (zoals gedefinieerd in artikel 2 sub 4 van het K.B. van 10 april 1995 m.b.t. vastgoedbevaks) zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens 2 bestuurders die samen optreden VERLONING VAN DE BESTUURDERS Bij de buitengewone algemene vergadering van 5 november 2004 werd beslist om een bezoldiging toe te kennen van EUR per bestuurder en per deelname aan de zitting van de Raad van Bestuur en haar comités. Aan de Voorzitter van de Raad 5. VASTGOEDDESKUNDIGE Conform het K.B. van 10 april 1995 doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van haar vermogen, telkens als ze overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. Trimestrieel worden de schattingsopdrachten toevertrouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 58, bus 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Koen Nevens. In het afgelopen boekjaar was een vergoeding van I 21 I

26 Verslag van de raad van bestuur I JAARVERSLAG 2007 RETAIL ESTATES I I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 0,13 mio EUR incl. btw verschuldigd m.b.t. hun prestaties voor de periodieke schatting en de initiële schatting bij aankoop van onroerend goed. De schatting van de panden van Brimmo nv werd toevertrouwd aan C&T Retail, vertegenwoordigd door John Collin. Hun vergoeding bedroeg 0,04 mio EUR in het afgelopen boekjaar. gaan om beslissingen van de Raad van Bestuur die aan marktconforme voorwaarden voldoen. In het boekjaar 2006/2007 hebben zich twee belangenconflicten voorgedaan die zich volgens artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, de Code of het K.B. van 10 april 1995 kwalificeren als een rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict De waardering van het vastgoed van Immobilière Distri- van vermogensrechtelijke aard. Land nv wordt opgesteld in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en Immobilière Distri-Land nv en In de Raad van Bestuur van 8 december 2006 en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De 30 maart 2007 werden er transacties besproken kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en goedgekeurd waarbij de heer Luc Geuten en Immobilière Distri-Land nv. verklaard heeft dat hij in de hoedanigheid van referentieaanhouder van Mitiska nv een rechtstreeks vermogensrechtelijk belang heeft dat De reservedeskundige in geval van belangenconflicten, in hoofde van Cushman & Wakefield, is strijdig is met de belangen van Retail Estates nv. C&T Retail nv (Schildersstraat 1 te 2000 Antwerpen), Mitiska nv houdt immers een aanmerkelijk belang vertegenwoordigd door de heer John Collin. In aan in Brantano nv (tegenpartij in de transactie het afgelopen jaar waren er twee transacties die besproken op 8 december 2006) en Muys nv (tegenpartij in de transactie besproken op 30 maart aanleiding gaven tot deze procedure. 2007). 6. REGELING VAN BELANGENCONFLICTEN Mocht een bestuurder, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met een beslissing of verrichting behorend tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, zal de betrokken bestuurder niet mogen deelnemen aan de beraadslagingen, tenzij het zou Aan de voorwaarde voor de toepassing van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen is niet voldaan gezien de heer Luc Geuten en/of Mitiska nv, waarover hij de controle uitoefent, sinds juli 2003 geen belang meer aanhoudt in Retail Estates nv. De heer Luc Geuten heeft niet deelgenomen aan bovengenoemde vergaderingen van de Raad van Bestuur. I 22 I

27 I VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I Gezien de vastgoeddeskundige Cushman & Wakefield in deze transactie een belangenconflict had, daar ze een concurrerende bieder adviseerde, werd beroep gedaan op de reserve vastgoeddeskundige C&T Retail, vertegenwoordigd door de heer John Collin. De notulen van de Raad van Bestuur van 8 december 2006 en 30 maart 2007 zijn opgenomen in de jaarbrochure van bladzijde 55 tot 59. uitvoerende bestuurders onder de belangenconflictenregeling ( significante commerciële banden ) kunnen vallen: - huurovereenkomsten inzake winkelpanden met distributieondernemingen waarbij een nietuitvoerende bestuurder verbonden is; - financieringsovereenkomsten in verband met materiële vaste activa. 7. DEPOTHOUDENDE BANK KBC Bank nv werd aangeduid als depothoudende bank van Retail Estates nv in de zin van artikel 12 en volgende van het K.B. van 10 april 1995 inzake vastgoedbevaks. 8. COMPLY OR EXPLAIN Retail Estates nv tracht zich zoveel mogelijk te houden aan de bepalingen van de Code. Op een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen: Afwijkingen van principe 2: 2.1. Gelet op de activiteiten van de vennootschap en met name het feit dat het onderhandelen en sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de CEO, zonder dat de tussenkomst van de Raad van Bestuur in beginsel vereist is, zouden de volgende transacties tussen de vennootschap en haar niet Met de ondernemingen Frost Invest nv (9 winkelpanden) en New Vanden Borre nv (2 winkelpanden), waarvan respectievelijk de heer Yvan Lippens en de heer Vic Ragoen gedelegeerd bestuurder zijn, bestaan er significante commerciële banden. De door deze bedrijven gehuurde winkelpanden maken echter meestal het voorwerp uit van een lange termijn handelshuurovereenkomst welke vaak voor hun verwerving door Retail Estates nv met externe promotoren werden afgesloten. De Raad van Bestuur hecht een bijzondere waarde aan de aanwezigheid van bestuurders waarvan de onderneming die zij besturen in volle expansie is. Hun ervaring met de wijzigende marktvoorwaarden en ontwikkelingspotentieel van diverse locaties biedt een aanzienlijke meerwaarde voor Retail Estates nv bij het nemen van investeringsbeslissingen. De handelshuurwetgeving welke hoofdzakelijk van dwingend recht is, biedt een afdoend referentiekader voor het oplossen van dagdagelijkse problemen die zich in relatie tot deze bedrijven als huurder voordoen. I 23 I