INHOUDSTAFEL. p. 2 Brief aan de aandeelhouders. p. 5 Retail Estates in een notendop

Transcriptie

1 J A A R V E R S L A G

2 INHOUDSTAFEL p. 2 Brief aan de aandeelhouders p. 5 Retail Estates in een notendop p. 9 Verslag van de Raad van Bestuur p. 9 Belangrijke gebeurtenissen en feiten na balansdatum p. 18 Corporate Governance p. 27 Commentaar bij de geconsolideerde jaarrekening boekjaar 2005/2006 p. 29 Bestemming van het resultaat p. 30 Strategie en financiële vooruitzichten p. 33 Toelichting met betrekking tot de vastgoedportefeuille p. 33 De markt van het winkelvastgoed in de periferie p. 35 De vastgoedportefeuille p. 49 Verslag betreffende het aandeel p. 50 Prestaties p. 55 Aandeelhouders p. 55 Liquidity provider p. 56 Financiële kalender p. 59 Financieel verslag p. 60 Geconsolideerde jaarrekening p. 123 Enkelvoudige jaarrekening p. 127 Algemene inlichtingen p. 127 Identificatie p. 131 Wettelijk kader p. 132 Uittreksel uit de statuten p. 137 Diversen p. 138 Lexicon p. 143 Inlichtingenfiche

3 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES KERNCIJFERS Het boekjaar van Retail Estates nv loopt van 1 april tot 31 maart. De kerncijfers zijn geconsolideerd met de dochterondernemingen Retail Estates Luxemburg sa, Sablon nv en Wickes Land Development nv. VASTGOEDPORTEFEUILLE 31/03/06 31/03/05 Aantal winkelpanden Totale bruto winkeloppervlakte in m Geschatte reële waarde in EUR (excl Distri-Land) Totaal contractuele huurprijzen in EUR Gemiddelde huurprijs per m 2 76,10 73,58 Bezettingsgraad 98,69% 98,78% Winkeloppervlakte in ontwikkeling in m KERNCIJFERS 31/03/06 31/03/05 Netto winst /aandeel 5,46 3,49 Uitkeerbarewinst /aandeel 2,30 2,24 Operationele return op eigen vermogen 6,1% 6,7% Return op eigen vermogen 14,6% 10,1% Aantal aandelen Bruto dividend per aandeel 2,30 2,24 NAV /aandeel 37,32 34,17 Slotkoers 45,67 36,50 Gemiddelde koers 41,97 34,85 Bruto dividendrendement op slotkoers 5,0% 6,1% Netto dividendrendement op slotkoers 4,2% 5,2% mio 200 GESCHATTE REËLE WAARDE TOTAAL HUURPRIJZEN OPERATIONEEL RESULTAAT PER AANDEEL mio 15 2,5 BRUTO DIVIDEND PER AANDEEL 2, ,0 1,5 2,31 2,37 2,0 1,5 2,24 2, ,0 1, ,5 0, , ,

4 VASTGOEDPORTEFEUILLE AANKOPEN BOEKJAAR VASTGOEDPORTEFEUILLE AANKOPEN BOEKJAAR QUAREGNON ROUTE DE MONS QUAREGNON ROUTE DE MONS MONS CHAUSSÉE DE GHLIN 26 MONS CHAUSSÉE DE GHLIN 26

5

6 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS Mevrouw, mijnheer, In het voorbije boekjaar hebben investeringen in winkelvastgoed, zowel in de vastgoedmarkt zelf als op de Europese beurzen, op een uitzonderlijke interesse vanwege de beleggers kunnen rekenen. De waardestijgingen op beleggingen in winkelvastgoed evenals deze in beursgenoteerde vastgoedbedrijven, bereiken historische hoogten. Het historisch lage renteniveau en een wijd verspreide verwachting dat de economische heroplevering zich zal doorzetten in een gestegen consumentenvertrouwen, zijn hier niet vreemd aan. In deze context heeft Retail Estates nv zich in haar investeringsbeleid behoedzaam opgesteld in de lijn van de voorbije jaren, waarbij voorrang werd gegeven aan investeringen die op lange termijn voldoende meerwaarde- en rendementsperspectieven bieden, zelfs als dit betekent dat een groter aantal potentiële investeringen dienen afgewezen te worden. Bovendien werden een aantal niet-strategische panden die niet langer beantwoorden aan bovengenoemde vereisten, verkocht. De verkoopopbrengst werd volledig geherinvesteerd in nieuwe vastgoedbeleggingen waarvan er verschillende door eigen projectontwikkeling werden gerealiseerd. De aanhoudende belangstelling in de huurmarkt voor perifeer winkelvastgoed leverde andermaal een historisch hoge bezettingsgraad op van 98,69%. Deze gunstige marktomstandigheden weerspiegelen zich op verschillende wijzen in onze resultaten. Het operationele resultaat bedraagt 8,6 mio EUR. Op het vastgoed werden bij de jaarlijkse herschatting door onze vastgoedexpert Cushman & Wakefield voor 10,1 mio EUR waardestijgingen vastgesteld. De stijging van de waarde van het vastgoed met 6,7% is deels te verklaren door de indexatie van de huurprijzen en deels door effectieve waardestijging welke in de markt vastgesteld werden. Er werden tevens belangrijke meerwaarden vastgesteld ten bedrage van 1,1 mio EUR welke toe te wijzen zijn aan de waardecreatie die het bedrijf gerealiseerd heeft door voor eigen rekening projecten te ontwikkelen. De verkoop van winkelpanden leverde een meerwaarde op van 0,7 mio EUR ten opzichte van de boekwaarde van deze panden. 2

7 RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP We kunnen er niet aan voorbijgaan dat de beurskoers van onze aandelen aanzienlijk gestegen is: met een stijging van 25,37% behoorde Retail Estates nv tot de sterkste stijgers van de markt van de vastgoedbevaks. Hierbij speelt het dividendbeleid van het bedrijf een belangrijke rol: dividenden zijn immers in de financiële markten een niet te verwaarlozen barometer voor de waarde van onze aandelen die hierbij in concurrentie staan met andere financiële producten. In de lijn met de vorige jaren stelt de Raad van Bestuur voor 8,2 mio EUR als dividend uit te keren wat het grootste deel vertegenwoordigt van het recurrente operationele resultaat dat 8,45 mio EUR bedraagt. Het dividend per aandeel zal in deze hypothese stijgen met 2,67% van 2,24 EUR tot 2,30 EUR per aandeel. Op financieel en administratief gebied zal het voorbije boekjaar echter vooral in het licht staan van de overgang naar het internationaal boekhoudkundige schema op basis van de IFRS normen. Het voornaamste effect hiervan is dat de vastgoedportefeuille gewaardeerd wordt aan fair value die overeenstemt met de verkoopswaarde van het onroerende goed. Als gevolg hiervan werd een bedrag gelijk aan 2,5% van de investeringswaarde van het onroerend goed in mindering gebracht van het eigen vermogen van het bedrijf. In het nieuwe boekjaar 2006/2007 wordt er blijvend aandacht verleend aan de uitbreiding van de vastgoedportefeuille waarbij de lange termijn objectieven inzake rendement en waardecreatie vooropstaan. Wij danken onze aandeelhouders, voor hun vertrouwen en onze medewerkers voor hun inzet welke beiden tot het resultaat van onze onderneming bijdragen. Jan De Nys Gedelegeerd bestuurder Paul Borghgraef Voorzitter 3

8

9 RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP INVESTERINGSSTRATEGIE De vastgoedbevak Retail Estates nv is een nichebevak, die rechtstreeks investeert in perifeer winkelvastgoed gelegen aan de rand van woonkernen of langs invalswegen naar stedelijke centra. Retail Estates nv koopt deze onroerende goederen aan bij derden of bouwt en commercialiseert winkelpanden voor eigen rekening. De panden hebben een bebouwde oppervlakte tussen 500m 2 en m 2. De onderneming is actief in België en Luxemburg en zorgt in deze landen voor een voldoende geografische spreiding van haar investeringen. Er wordt een actief investeringsbeleid gevoerd. Daardoor krijgen de aandeelhouders de mogelijkheid om via Retail Estates nv tegelijkertijd in diverse vastgoedobjecten te investeren. De voorbije jaren heeft Retail Estates nv zich toegespitst op een continue versterking van de kwaliteit van haar vastgoed, mede door de goede branchemix van de door haar huurders uitgeoefende retailactiviteiten. Retail Estates nv verhuurt haar vastgoed in ruwbouwstaat, zgn. casco toestand, zodat de inrichtingswerken en het onderhoud ervan door de huurders gebeuren. De onderhoudskosten voor Retail Estates nv blijven in essentie beperkt tot het onderhoud van de parking en de dakbedekking, en kunnen vooraf worden gepland. Deze werken veroorzaken geen onderbreking of stopzetting van de activiteiten van de huurder zoals dit in de kantoorsector wel het geval is. Haar huurders zijn in hoofdzaak gereputeerde filiaalbedrijven zoals Aldi, Blokker groep, Brantano, Carpetright, E5-mode, JBC, Heytens, Krëfel, O Cool, Shoe Discount,... Per eind maart 2006 heeft Retail Estates nv 181 panden in portefeuille met een winkeloppervlakte van m 2 en waarvan de bezettingsgraad gemeten in verhuurde m 2 98,69% bedraagt. Er is 6 024m 2 winkeloppervlakte in ont wikkeling, die slechts verwerkt wordt in de berekening van de bezettingsgraad bij de voorlopige oplevering van de bouwwerken. Retail Estates nv biedt een belegging in een gediversifieerde vastgoedportefeuille. Wilrijk - Boomsesteenweg 651 5

10 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP De waarde van de vastgoedportefeuille per 31 maart 2006 wordt door de onafhankelijke vastgoedexpert geschat op 169,11 mio EUR reële waarde (zijnde waarde exclusief transactie kosten) en op 174,03 mio EUR investeringswaarde (zijnde waarde inclusief transactie kosten). In het totaal heeft Retail Estates nv 13,84 mio EUR geïnvesteerd in het vastgoedcertificaat Distri-Land en bezit thans 76,17% van het uitgegeven vastgoedcertificaat Distri-Land. Bovendien heeft Retail Estates nv 879 certificaten verworven van het vastgoedcertificaat Distri-invest dat zoals Distri-Land mogelijkheid om over te stappen van een rechtstreekse investering in dergelijk vastgoed naar geëffectiseerd vastgoed. Retail Estates nv is overtuigd dat, in de context van een verhitte winkelvastgoedmarkt, het belang voor de onderneming van projectontwikkeling voor eigen rekening toeneemt. Deze ontwikkelingen leveren hogere rendementen op dan de vastgoedmarkt vandaag kan bieden en geven de kans om de portefeuille op voluntaristische wijze uit te breiden op locaties waar Retail Estates nv reeds voordien met succes investeerde. volledig belegd is in baanwinkels. De totale investering die zij op directe wijze via haar vastgoedportefeuille en op indirecte wijze via de vastgoedcertificaten Distri-Land en Distri- Invest bezit, bedraagt 182,95 mio EUR. EEN BELEGGING IN RETAIL ESTATES NV Retail Estates nv is een vastgoedbevak. Een Bevak is onderworpen aan een geheel van regels van risicospreiding, winstuitkering en schuldbeheer DOELSTELLINGEN OP KORTE TERMIJN Retail Estates nv wenst in het lopende boekjaar bijkomende investeringen te verrichten in de uitbreiding van haar vastgoedportefeuille. Hierbij wenst ze in te spelen op de opportuniteiten die de markt haar inziens thans biedt. Particuliere investeerders zoeken dikwijls, verrast door de groeiende complexiteit van het beheer van dit type vastgoed, een die zijn vastgelegd bij K.B. Indien de vennootschap deze regels respecteert, geniet zij van een uitzonderlijk fiscaal regime dat er in wezen in bestaat dat zij op haar inkomsten nagenoeg geen vennootschapsbelasting betaalt. Daardoor is het voor uitkering beschikbare resultaat hoger dan bij vergelijkbare vastgoedondernemingen die een dergelijk statuut niet bezitten. Retail Estates nv beschikt als vastgoedbevak over bijkomende troeven, zoals een sterk gediversifieerde vastgoed portefeuille, 6

11 RETAIL ESTATES IN EEN NOTENDOP en is opgericht voor onbepaalde duur. Dit alles in tegenstelling tot emittenten van vastgoedcertificaten, die slechts een beperkte vastgoedportefeuille bezitten en die na verloop van tijd tot verkoop van de vastgoedportefeuille overgaan. Investeringen in perifeer winkelvastgoed hebben in de loop van de voorbije jaren aan aantrekkelijkheid gewonnen, door een strikter vergunningsbeleid van de overheid, door het sterk beperkt aanbod van kwalitatief hoogstaande winkellocaties en doordat de vraag, mede door de internationalisering van de winkelmarkt, stijgend is. Gecombineerd met de groeiende institutionalisering van de beleggingsmarkt in perifeer winkelvastgoed, ondersteunt deze evolutie niet enkel de stijging van de huurprijzen, maar ook de toename van de waarde van dit vastgoed. De Raad van Bestuur is samengesteld uit vertegenwoordigers van institutionele beleggers, onafhankelijke bestuurders en het management, die elk een specifieke kennis in de vastgoedsector hebben opgebouwd, zodat investeringsbeslissingen worden genomen met kennis van zaken en met oog voor aandeelhouderswaarde. Met het aandeel Retail Estates nv beschikt elke aandeelhouder over een beleggingsinstrument dat vrij verhandelbaar is en op elk moment te gelde kan worden gemaakt via Euronext Brussels. De aandelen van Retail Estates nv zijn voor 100% in handen van het publiek en van een aantal institutionele beleggers. Er is 32,95% in bezit van institutionele aandeelhouders die, in toepassing van de transparantiewetgeving en de statuten van Retail Estates nv, gemeld hebben dat zij een participatie bezitten die de statutaire drempel van 3% en/of 5% overschrijdt. In de dagelijkse koerslijsten, die worden gepubliceerd in de kranten, kan de aandeelhouder altijd de evolutie van zijn investering volgen. Bovendien beschikt de vennootschap over een website ( met relevante informatie voor de aandeelhouders. De netto actief waarde (NAV) wordt berekend door het geconsolideerd eigen vermogen te delen door het aantal aandelen. De NAV, exclusief dividend van 2,30 EUR, bedraagt 35,02 EUR per 31 maart Dit is een stijging van 9,6% t.o.v. 31,93 EUR het jaar voordien. De waarde van de portefeuille steeg het afgelopen boekjaar eveneens met 6,67%. De gemiddelde beurskoers van het afgelopen boekjaar omvat dus een premie van 30% t.o.v. de NAV. Dit is een situatie die zich bij de meeste bevaks voordoet en waar premies van 11% tot 60% worden opgetekend. 7

12

13 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR A. BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN VAN HET BOEKJAAR EN FEITEN NA BALANSDATUM A.1. Belangrijke gebeurtenissen van het boekjaar heeft aan de rand van de N51 die Mons met Valenciennes verbindt. In dit winkelcomplex zijn McDonald s (fast food), MaxiToys (speelgoed), Aubert (babyverzorgings- artikelen) en Pronti (schoenen) vertegenwoordigd. In Spa werd een winkelpand aangekocht dat verhuurd is aan Tom & Co 1. INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN (dierenvoeding). Tenslotte werden drie winkelpanden gekocht van Superconfex nv 1.1. Investeringen Retail Estates nv heeft haar vastgoedportefeuille uitgebreid met 10 winkelpanden met een totale investeringswaarde van 11,35 mio EUR. Deze panden leveren op jaarbasis een huurincasso op van 0,92 mio EUR. Twee winkelpanden, respectievelijk te welke haar handelsactiviteiten deels verkocht aan C&A, en deels aan BR Bedding BV. De aangekochte winkelpanden zijn gelegen te Borsbeek, Gosselies en Mons en werden verhuurd aan BR Bedding BV die in deze panden de activiteiten van Superconfex voortzet. Mechelen (Legio DIY) en Sint-Niklaas (Fun speelgoed en seizoensartikelen), werden door Retail Estates nv voor eigen rekening ontwikkeld. Bovendien werd de controle verworven over Sablon nv welke eigenaar is van een winkelcomplex te Quaregnon, gelegen langs de sterke winkelas die zich ontwikkeld 1.2. Desinvesteringen Tevens werd van de gunstige marktomstandigheden gebruik gemaakt om 18 nietstrategische winkelpanden te verkopen die vanuit het standpunt van het beheer van de vastgoedportefeuille suboptimaal waren. Retail Estates nv ontwikkelt een belangrijk gedeelte van haar portefeuille voor eigen rekening Sint Denijs Westrem - Kortrijksesteenweg

14 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR De verkoopsopbrengst bedroeg 10,0 mio EUR. De verkochte panden leverden een huurincasso op van circa 1,0 mio EUR. ontstaan is na de afbraak van een garagepand wordt langs de uitvalsweg richting Hulst een nieuw winkelpand van 1 248m 2 opgericht dat middels een langetermijnovereenkomst Het betreft hoofdzakelijk alleenstaande, kleinere winkelpanden met een oppervlakte verhuurd is aan Aldi. De oplevering wordt verwacht tegen eind augustus beneden de 1.000m 2, welke meestal niet aan filiaalbedrijven doch aan lokale ondernemers verhuurd worden. De desbetreffende winkelpanden zijn gelegen te Halle, Izegem, Maasmechelen, Waremme en Wommelgem Marche-en-Famenne Rond point de la Pirire / Rue de France Op 28 maart 2006 heeft Retail Estates nv een garagepand aangekocht dat gelegen is naast de 6 winkelpanden die zij reeds op deze Retail Estates nv heeft tevens haar aandeel in het Leisurecenter aan het Stationsplein te Sint-Niklaas verkocht aan een Ierse vastgoedinvesteerder. De verkoop heeft betrekking op de 10 panden welke Retail Estates nv opgericht had in 2003 en die hoofdzakelijk verhuurd zijn voor horeca- en vrijetijdsactiviteiten en in locatie bezit. Na een ingrijpende verbouwing en een gedeeltelijke nieuwbouw, zullen op deze locatie drie bijkomende winkelpanden tot stand komen die verhuurd werden aan respectievelijk LeenBakker, Ixina en Casa. De oplevering wordt verwacht tegen eind december mindere mate voor detailhandelsactiviteiten Groothertogdom Luxemburg 2. ONTWIKKELING VOOR EIGEN REKENING Sandweiler Route de Luxembourg De Luxemburgse dochtervennootschap van 2.1. Sint-Niklaas Plezantstraat Op 28 december 2005 werd de controle verworven over Retail Warehousing Management bvba (destijds Autobedrijf René bvba genaamd). Op een perceel bouwgrond dat Retail Estates nv voltooit in april 2006 de uitbreiding van haar bestaand winkelpark. Er worden 4 winkelpanden opgericht welke verhuurd werden aan MaxiToys, Casa, Zeeman en Exell. 10

15 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 3. VERHURINGEN die zij, op dikwijls secundaire liggingen, van Retail Estates nv huren. Bezettingsgraad en incasso De bezettingsgraad van de portefeuille 4. INVESTERING IN VASTGOEDCERTIFICATEN van Retail Estates nv bedraagt 98,69%. De leegstand heeft betrekking op 634m 2 polyvalente ruimte, die deel uitmaakt van een winkelcomplex en op 1 750m 2 winkelpanden. Vanzelfsprekend dient de bezettingsgraad als een momentopname beschouwd te worden waarachter een reeks mutaties in het afgelopen boekjaar schuilgaan. Zij houdt geen garantie in voor de toekomst aangezien de wetgeving inzake handelshuur van dwingend recht is en een driejaarlijkse opzegmogelijkheid voorziet voor alle huurders Vastgoedcertificaat Distri-Land In de loop van het voorbije boekjaar werden geen bijkomende certificaten aangekocht daar Retail Estates nv de opinie had dat de beurskoers de intrinsieke waarde van het certificaat aanzienlijk overtrof. Retail Estates nv bezit certificaten op een totaal van certificaten, welke uitgegeven werden door Immobilière Distri-Land nv. Retail Estates nv treedt op de beurs enkel als koper op in de mate dat de beurskoers de door haar vooropgestelde intrinsieke waarde, In het afgelopen boekjaar viel slechts één faillissement van één huurder te betreuren nl. Dream & Sleep nv die een klein winkelpand te Diest huurde (hierbij wordt geen verlies aan huurinkomsten verwacht). Er werden bij hoofdzakelijk bepaald op basis van de waarde van het achterliggend vastgoed en verder in verhouding tot de contractuele rechten van de certificaathouders op de waarde van dit vastgoed, niet aanzienlijk overschrijdt. het afsluiten van de jaarrekeningen wel voor EUR provisie aangelegd voor het risico op wanbetaling door hoofdzakelijk 4 huurders. Het betreft telkens kleinere ondernemingen die liquiditeitsproblemen kennen na de opstart van hun activiteiten in winkelpanden 4.2. Vastgoedcertificaat Wickes Tournai, Mechelen, De vastgoedcertificaten Wickes Tournai, Mechelen, worden verhandeld op de periodieke veiling van Euronext Brussels. Retail 11

16 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Estates nv wenst dat de vastgoedcertificaten verhandelbaar blijven. Met ingang van 2 januari 2004 biedt Retail Estates nv, in het kader van een openbaar bod tot aankoop, de houders van de vastgoedcertificaten die niet in haar bezit zijn, tot 30 november 2009 de kans hun vastgoedcertificaten aan een prijs in functie van de onderliggende liquidatiewaarde van het vastgoed, zoals dat dan geschat wordt door haar vastgoedexpert enerzijds, en de rechten van de certificaathouders anderzijds, bij liquidatie. vastgoedcertificaten te verkopen aan eenzelfde prijs als deze voor de vastgoedcertificaten die door de Leasinvest Groep en KBC Verzekeringen nv, via een met haar verbonden vennootschap, werd overeengekomen. Dit wil zeggen 156 EUR per vastgoedcertificaat ex-coupon nr. 16 met betrekking tot het exploitatiesaldo van het boekjaar In de loop van het afgelopen boekjaar werden via de openbare veiling van Euronext Brussels 28 bijkomende certificaten verworven zodat het aantal vastgoedcertificaten in het bezit van Retail Estates nv op 31 maart Vastgoedcertificaten Distri-Invest Als geldbelegging werden er 879 certificaten Distri-Invest gekocht op de beurs voor een bedrag van 0,25 mio EUR. Dit vastgoedcertificaat is per analogie van het certificaat Distri-Land volledig belegd in baanwinkels. Het telt 15 winkelpanden verspreid over heel België. Het belang van Retail Estates nv, zijnde 879 certificaten op een totaal van uitgegeven certificaten, is nog zeer beperkt in vergelijking met bovengenoemde certificaten. certificaten bedraagt, zijnde 98,37% van alle uitgegeven vastgoedcertificaten. Dit betekent 5. WAARDESTIJGING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE dat er nog 764 certificaten (1,63%) in het publiek verspreid zijn. Vanaf 1 december 2009 zal Retail Estates nv, enkel in de situatie die ontstaat wanneer de leasingnemer Bricorama nv haar aankoopoptie niet gelicht heeft en de certificaatstructuur niet vereffend werd, koper blijven van de in het publiek verspreide Op basis van de waardering van de vastgoedportefeuille door haar vastgoedexpert Cushman & Wakefield, heeft Retail Estates nv belangrijke meerwaarden geboekt voor een bedrag van 10,01 mio EUR. Deze zijn toe te wijzen aan verschillende factoren: 12

17 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 1. De indexatie van de huurprijzen en de huurprijsherzieningen naar aanleiding van huurhernieuwingen Traditioneel zijn alle huurprijzen gekoppeld aan de index van de consumptieprijzen. De inflatie lag afgelopen boekjaar een stuk hoger dan in de voorbije jaren. Bij huurhernieuwingen worden zowel huurprijsstijgingen als huurprijsdalingen vastgesteld doch per saldo overtreffen de huurprijsstijgingen de huurprijsdalingen. haar huurders ontwikkelt. Hierbij worden geen speculatieve posities opgebouwd doch enkel vastgoed aangekocht dat na herontwikkeling verhuurd wordt aan vooraf uitgekozen kandidaat-huurders. De kostprijs van deze ontwikkelingen ligt aanmerkelijk beneden de marktwaarde van de panden die aldus tot stand komen. In het voorbije boekjaar werden op dergelijke ontwikkelingen in o.a. Mechelen en Sint-Niklaas voor 1,1 mio EUR meerwaarde geboekt. 2. De waardestijging van het commercieel vastgoed 6. WIJZIGING AAN DE WAARDERING VAN HET VASTGOED IN HET LICHT VAN IFRS In de ruime vastgoedmarkt kan men vaststellen dat de aandacht van de beleggers zich verlegt van de kantoormarkt en het residentieel vastgoed naar het winkelvastgoed. De sterk gestegen vraag van binnenlandse en buitenlandse beleggers vertaalt zich in aanzienlijke waardestijgingen die het gevolg zijn van de lagere rendementsverwachtingen (yield). In het kader van de omschakeling van de financiële rekeningen naar de IAS/IFRS normen en de toepassing van IAS norm 40 die betrekking heeft op de opname in de boeken van vastgoedbeleggingen en hun waardering aan reële waarde, moesten de Vastgoedbevaks de voorstellingswijze van hun vastgoedactiva in de balans aanpassen. De vastgoedbeleggingen zullen voortaan aan hun 3. De waardecreatie door de ontwikkeling van reële waarde (fair value) worden gewaardeerd. vastgoed voor eigen rekening Retail Estates nv legt zich steeds meer toe op de realisatie van vastgoedprojecten die zij voor Deze reële waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden 13

18 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR verhandeld tussen goed geïnformeerde en bereidwillige partijen die in normale waarde van het patrimonium te bepalen, die voortaan in de geconsolideerde balans van de mededingingsomstandigheden handelen. Vastgoedbevaks zal worden voorgesteld. Deze waarde moet beschouwd worden vanuit het standpunt van de verkoper, na aftrek van de overdrachtsrechten. Voor de transacties m.b.t. gebouwen of portefeuilles van gebouwen waarvan de totale waarde meer dan 2,5 mio EUR bedraagt, hebben de deskundigen het gewogen Gezien de vele eigendomsoverdrachtmodaliteiten die gehanteerd worden in België en de hieruit voortvloeiende overdrachtsrechten (gaande van 0 tot 12,5%), werd het effectieve niveau van de in mindering te brengen overdrachtsrechten bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen belast met de waardering van de vastgoedpatrimonia van de Vastgoedbevaks. gemiddelde van de rechten vastgelegd op 2,5%. Ze hebben zich hiervoor gebaseerd op een representatieve staal van 220 markttransacties die plaatsvonden tussen 2003 en 2005 voor een totaal bedrag van 6,0 miljard EUR. Dit percentage zal jaarlijks herzien worden en, indien nodig, aangepast worden met schijven van 0,5%. De deskundigen zullen het inhoudingpercentage in hun periodieke verslagen aan de aandeelhouders meedelen. Hiervoor hebben de deskundigen in eerste instantie de investeringswaarde van het vastgoedpatrimonium bepaald (wat overeenkomt met het voordien gehanteerde begrip investeringswaarde ). Vervolgens hebben ze, voor de gehele vastgoedsector, een niveau van de overdrachtskosten beraamd die bij een toekomstige hypothetische verkoop van een vastgoed zouden worden betaald. Dit percentage trokken ze vervolgens af van de investeringswaarde om zo de reële Wat betreft de transacties m.b.t. gebouwen gelegen in België waarvan de totale waarde kleiner is dan 2,5 mio EUR, wordt er rekening gehouden met overdrachtsrechten van 10 tot 12,5% volgens het Gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. In de praktijk beschouwt Retail Estates nv haar vastgoedportefeuille als één geheel welke bij een hypothetische vervreemding als een geheel of hoogstens in een beperkt aantal 14

19 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR delen zouden verdeeld worden en waarvan de waarde boven de bovengenoemde drempel van 2,5 mio EUR zou liggen. In de winkelvastgoedmarkt werden scherpere prijzen geboden door institutionele investeerders welke de voorkeur geven aan de aankoop van een gediversifieerde winkelportefeuille met verschillende huurders op verschillende locaties boven de arbeidsintensieve aankoop van individuele winkelpanden. Een beperkt aantal niet strategische winkelpanden zijn echter niet verkoopbaar in de rubriek Impact op de reële waarde van de geschatte overdrachtskosten en rechten bij een hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen. De Raden van Bestuur van de Vastgoedbevaks zullen, onder toezicht van hun revisoren, de boekhoudkundige modaliteiten voor de nieuwe acquisities van vastgoedbeleggingen bepalen. In de lijn met het standpunt van de grote meerderheid van de Vastgoedbevaks terzake werd deze waardevermindering rechtstreeks op het eigen vermogen toegewezen en niet langs de resultaatrekening. binnen een dergelijk groter geheel waarvan zij trouwens de waarde negatief zouden beïnvloeden. Het betreft winkelpanden welke 7. BESLUITEN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 10 AUGUSTUS 2005 op de balans werden overgeboekt naar de rubriek Activa bestemd voor verkoop voor een globale waarde van 6,9 mio EUR. Vermits de individuele waarde van deze panden beneden de drempel van 2,5 mio EUR ligt, werden hierop de volledige overdrachtsrechten in mindering gebracht. De buitengewone algemene vergadering van 10 augustus 2005 heeft de volgende beslissingen genomen: 1. er wordt voorzien in een hernieuwing van de macht van de Raad van Bestuur om het geplaatst maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen. Deze aftrek van 2,5% komt voor Retail Estates nv neer op 5,3 mio EUR of 1,47 EUR per gewoon aandeel. Deze mindering wordt afgetrokken van het Eigen vermogen en ondergebracht 2. het is de Raad van Bestuur toegestaan het geplaatst kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum EUR. 3. fusie door overneming van de nv Retail 15

20 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Warehousing door Retail Estates nv, waardoor heel het vermogen van de overgenomen vennootschap (zowel activa als passiva) overgaan op de over nemende vennootschap. Het vastgoed van Retail Warehousing nv werd dan ook bij de portefeuille van Retail Estates nv geplaatst, zijnde de gebouwen te Wilrijk (Boomsesteenweg ), Vilvoorde (Schaarbeeklei 115) en Sint-Niklaas (Leopold II-laan). 4. Als gevolg van deze fusie werd het kapitaal van de overnemende vennootschap verhoogd met 515,07 EUR om het te brengen op ,07 EUR met creatie van 130 aandelen- waardoor het totaal thans trimestrieel geschat door een onafhankelijk expert. Het spreekt voor zich dat een daling van de waardering leidt tot een daling van het vermogen van de vennootschap. De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in hoofdzaak bepaald door de commerciële waarde van de ligging van het vastgoed. Als gevolg van de schaarste van goed gelegen terreinen oefenen vraag en aanbod een opwaartse druk uit, zowel in de markt van particuliere investeerders als in de institutionele investeerders. De waarden zijn in het algemeen inflatiebestendig door de indexatie van de huren, maar wel rentegevoelig door de hoge schuldgraad waarmee vele investeerders werken bedraagt. Deze nieuwe aandelen werden toebedeeld aan Retail Estates Luxemburg sa en verkocht op de beurs. 2. Evoluties in de huurmarkt Het spreekt voor zich dat zich hier verschillende risico s voordoen: niet enkel op het vlak van 8. RISICOFACTOREN leegstand, maar ook van verhuurbaarheid, kwaliteit van de huurders, veroudering van de Het management tracht de risicofactoren tot een minimum te beperken, maar dit belet niet dat er met een aantal risico s terdege rekening dient gehouden te worden: gebouwen en de evolutie van vraag en aanbod op de huurmarkt. Uiteraard bestaat ook een huurbetalingsrisico ondanks de voorzorgen van het management die het mogelijke tracht te doen om de kredietwaardigheid en 1. Marktwaarde van het vastgoed De waarde van de portefeuille wordt betrouwbaarheid van de huurders op voorhand te laten doorlichten. De kredietwaardigheid 16

21 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR van de huurders kan evenwel in de loop van de huurovereenkomst belangrijke wijzigingen herfinanciering hiervan op vervaldag in principe geen probleem dienen te stellen. ondergaan zonder dat de verhuurder eenzijdig de relatie kan beëindigen. De wetgeving op de handelshuurovereenkomst biedt de huurders immers een uitgebreide langdurige bescherming. 5. Vergunningtechnische risico s De waarde van perifeer winkelvastgoed wordt in aanzienlijke mate bepaald door de aanwezigheid van alle stedenbouwkundige vergunningen en machtigingen uit hoofde 3. Bouwkundige staat van de gebouwen Het management doet al het mogelijke om op deze risico s te anticiperen en voert daartoe een consequent beleid voor de zgn. grote herstellingen die ten laste zijn van de verhuurder. Deze beperken zich in de praktijk hoofdzakelijk tot de renovatie van parkings en daken. van de wetgeving op handelsvestigingen in functie van de gewenste bestemming van het pand. Het management besteedt hieraan de nodige aandacht bij de verwerving en de ontwikkeling van winkelpanden. Indien door externe omstandigheden een nieuwe bestemming dient verleend te worden aan het pand, dienen wijzigingen aan de verleende 4. Financiële risico s Dit zijn de risico s voor de vennootschap die voortvloeien uit de evolutie van de rentevoeten. De vennootschap hanteert een voorzichtig beleid, waardoor dit renterisico tot een minimum beperkt wordt. De financieringen werden op lange termijn vergunningen aangevraagd te worden. Het bekomen van dergelijke wijzigingen is dikwijls een tijdrovend en weinig transparant gebeuren. Het management probeert in dergelijke situaties de risico s te beperken door bij de wederverhuring realistische verwachtingen te hanteren. afgesloten onder de vorm van bulletleningen : d.w.z. leningen waarvan het kapitaal na een 9. GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN looptijd van 5 à 8 jaar in zijn geheel dient terugbetaald te worden. Gelet op de lage schuldgraad van de vennootschap, zal een Op advies van de Raad van Bestuur voert het management een actief beleid om het 17

22 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR renterisico op te volgen en te beperken. Voor de indekking van het renterisico op langetermijnleningen welke aangegaan B. CORPORATE GOVERNANCE 1. Inleiding werden aan een vlottende rentevoet, maakt Retail Estates nv gebruik van Intrest Rate Swaps. De looptijd van deze instrumenten is afgestemd op de looptijd van de onderliggende kredieten. Hierbij wordt de vlottende rentevoet ingeruild tegen een vaste rentevoet. In het totaal werden dergelijke overeenkomsten aangegaan voor de intresten op een leningsbedrag van EUR. De desbetreffende leningen vervallen in de periode maart-november A.2. Feiten na balansdatum Sedert 2005 besteedt Retail Estates nv bijzondere aandacht aan Corporate Governance en maken de gedragsregels van de Corporate Governance Code (hierna de Code genoemd) het voorwerp uit van een apart hoofdstuk in het jaarverslag van de vennootschap, volgens de vereisten vermeld in bijlage F van de Code. Het Corporate Governance Charter (interne werking en organisatie van de Raad van Bestuur) is terug te vinden op de website (corporate informa tion- over Retail Estates - corporate governance). Dit Charter werd aangevuld met het Protocol Op 18 mei 2006 heeft een brand het winkelpand te Lokeren, dat verhuurd was aan Brantano nv, volledig vernield. Retail Estates nv is verzekerd voor dit type risico: zowel de heropbouw als het tijdelijk verlies van huurinkomsten zijn in principe voldoende verzekerd. Vermits de heropbouw slechts na het verlenen van nieuwe ter voorkoming van misbruik van Voorkennis en is afgestemd op de Europese richtlijn en het KB van 5 maart 2006 betreffende Marktmisbruik, dat in werking is getreden op 10 mei Naamloze vennootschap bouwvergunningen kan gerealiseerd worden, is het moeilijk een heropbouwtermijn voorop te stellen. Een periode van 12 à 18 maanden lijkt op eerste zicht onvermijdelijk. Retail Estates nv heeft van in het begin gekozen voor de rechtsvorm van de naamloze vennootschap, omdat deze de beste garanties 18

23 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR biedt voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders. Bovendien heeft Retail Estates nv haar eigen administratie uitgebouwd die het algemeen management, het vastgoed- en administratief beheer waarneemt. 3. Raad van bestuur het algemeen, en bevaks in het bijzonder. Het is daarom van belang dat de leden van de Raad van Bestuur complementair zijn inzake kennis en ervaring. Teneinde een efficiënte werking van de Raad van Bestuur te bewerkstelligen, wordt beoogd het aantal leden van de Raad van Bestuur te beperken tot maximaal SAMENSTELLING De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bestaat uit 8 bestuurders, zijnde de voorzitter, 6 niet-uitvoerende bestuurders De referentieaandeelhouders worden vertegen woordigd door de heren Borghgraef en Haers namens de KBC Bank en de heer Tinant namens de Arco-groep. en 1 uitvoerende bestuurder, de gedelegeerd bestuurder. Van de 8 bestuurders kwalificeren 3 Een kort overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Retail Estates nv: bestuurders zich als onafhankelijk, die aan de voorwaarden van art. 524, 4 van het Wetboek van Vennootschappen en aan de onafhankelijkheidscriteria vermeld in bijlage A van de Code voldoen. Voorzitter Paul Borghgraef ( 1954): Voorzitter van de Raad van Bestuur, lid van het Renumeratiecomité kantooradres: Krefima - Mechelsesteenweg Antwerpen De samenstelling van de Raad van Bestuur dient te waarborgen dat de beslissingen genomen worden in het belang van de vennootschap. In het bijzonder worden leden verkozen die relevante kennis bezitten inzake detailhandel, einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Bestuurder KBC Group nv, Centea nv en voorzitter van de raad van bestuur van Krefima vastgoedinvesteringen en -financiering, het beheer van genoteerde vennootschappen in 19

24 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Uitvoerend Bestuurder (2) Jan De Nys ( 1959): Chief Executive Officer (CEO) kantooradres: Retail Estates nv Industrielaan Ternat einde van het mandaat: 2009 vergoeding : geen afzonderlijke vergoeding belangrijkste overige functies: Bestuurder Marc Tinant ( 1954): Bestuurder kantooradres: Arcofin Livingstonelaan Brussel einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Bestuurder en lid van het Directiecomité Groep Arco, lid van de Raad van Bestuur en het Auditcomité Dexia sa Mitiska nv en Bouw en Immobiliëngroep Maes Jean-Louis Appelmans ( 1953): Onafhankelijk Niet-uitvoerend Bestuurders (3) Luc Geuten ( 1943): Bestuurder kantooradres: Mitiska nv Pontbeekstraat Groot-Bijgaarden einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder Mitiska Bestuurder, lid van het Renumeratiecomité kantooradres: Leasinvest Real Estate CVA Mechelsesteenweg Antwerpen einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuur der Leasinvest Real Estate nv, Dexia Immo Lux sa Philippe Haers ( 1957): Bestuurder kantooradres: KBC bank nv Havenlaan Brussel einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Directeur Directie Vastgoed KBC Bank Yvan Lippens ( 1960): Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Renumeratiecomité kantooradres: Frost Invest nv / O Cool Baarleveldestraat Drongen einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder Frost Invest nv (O Cool) 2 Vergoeding voor uitvoerend bestuurders: forfaitair vastgesteld, geen bijkomende zitpenning. De kost van het renumeratiepakket van de gedelegeerd bestuurder (in hoofde van Retail Estates) bedraagt in het boekjaar , EUR en EUR als kost van bedrijfswagen en GSM. 3 Voor niet-uitvoerend bestuurders: EUR per zitting en deelname aan de Raad van Bestuur of deelname aan één van haar comités. 20

25 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR Victor Ragoen ( 1955): Onafhankelijk Bestuurder, lid van het Renumeratiecomité kantooradres: New Vanden Borre nv Huysmanslaan Lot einde van het mandaat: 2009 vergoeding : EUR belangrijkste overige functies: Gedelegeerd Bestuurder New Vanden Borre nv ze keurt fusierapporten goed; ze beslist over het gebruik van het toegestaan kapitaal en roept de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen. Ze ziet toe op de nauwgezetheid, de juistheid en transparantie van mededelingen aan aandeelhouders, financiële analisten en het publiek, zoals zij doet bij middel van: prospectussen, jaar- en halfjaarverslagen en 3.2. WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR persmededelingen. Ze delegeert het dagelijks bestuur aan de gedelegeerd bestuurder die Algemeen De Raad van Bestuur van Retail Estates nv bepaalt de strategie, de beleggingen, haar regelmatig rapporteert over het beheer, het jaarlijks budget en een trimestriële update voorlegt. de (des)investeringen en lange termijnfinanciering. De Raad van Bestuur stelt de jaar-en halfjaarrekeningen en het jaarverslag van de vastgoedbevak Retail Estates nv op voor de algemene vergadering van aandeelhouders; De Raad van Bestuur vergadert minimaal vier keer per jaar en telkens een bijzondere of uitzonderlijke operatie dat vergt. De Raad van Bestuur kwam in 2005/2006 viermaal samen. Aanwezigheidslijst leden van bestuur: 03/06/ /09/ /12/ /03/2006 Dhr. P. Borghgraef X X X X Dhr. J. De Nys X X X X Dhr. L. Geuten X X X - Dhr. Ph. Haers X X X X Dhr. J.-L. Appelmans X - X - Dhr. Y. Lippens - X X X Dhr. V. Ragoen X X X X Dhr. M. Tinant - X X - 21

26 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur kan pas geldig beraadslagen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen over de punten die op de agenda van vorige vergadering voorkwamen, indien tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. Er zijn geen bijzondere statutaire regels inzake de besluitvorming van de Raad van Bestuur. gemaakt tussen de verantwoordelijkheden van de gedelegeerd bestuurder en die van de voorzitter van de Raad van Bestuur. De voorzitter geeft leiding aan de Raad van Bestuur en zorgt ervoor dat de agenda van de Raden van Bestuur opgemaakt wordt evenals dat de bestuurders de relevante informatie tijdig ontvangen. De gedelegeerd bestuurder neemt het uitvoerend management waar. De Raad van Bestuur zal erover waken dat er voldoende bevoegdheden gegeven worden opdat deze zijn verantwoordelijkheden en plichten kan uitvoeren. Naast haar wettelijke opdracht zal deze eveneens de nodige zorg besteden aan het bepalen van de strategie en het uitstippelen van de beleidslijnen, steeds met het vennootschapsbelang voor ogen. Zij neemt in het bijzonder ook alle principiële beslissingen m.b.t. de investeringen en desinvesteringen van het vastgoed evenals hun financiering. Twee bestuurders, die hiervoor speciaal zijn aangesteld, verzekeren het toezicht op het dagelijks bestuur conform de voorschriften van het K.B. van 10 april 1995 inzake de vastgoedbevaks. Deze taak wordt waargenomen door de heer Paul Borghgraef en de heer Jan De Nys. Er wordt een duidelijk onderscheid Activiteitenverslag Raad van Bestuur De Raad van Bestuur nam in het boekjaar onder meer volgende beslissingen: goedkeuring van het jaarlijkse budget en regelmatige update hiervan verkoop van 18 winkelpanden uitbreiding van de portefeuille met 10 winkelpanden invoering IFRS-regels in de jaarrekening verwerving van de controle over de nv Sablon op 7 juli 2005 verwerving van de controle over de bvba Autobedrijf René (thans Retail Warehousing Management bvba) op 28 december

27 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 3.3. GESPECIALISEERDE COMITÉS 3.4. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID Binnen de Raad van Bestuur kunnen verschillende comités opgericht worden voor specifieke aangelegenheden. Retail Estates nv heeft momenteel in haar schoot een renumeratie- en benoemingscomité opgericht, bestaande uit de 3 onafhankelijke In alle wettelijke en statutaire gevallen inzake daden van beschikking m.b.t. vastgoed (zoals gedefinieerd in artikel 2 sub 4 van het K.B. van 10 april 1995 m.b.t. vastgoedbevaks) zal de vennootschap vertegenwoordigd worden door minstens 2 bestuurders die samen optreden. bestuurders en de voorzitter van de Raad van Bestuur. Dit comité kwam in 2005/2006 één 3.5. VERLONING VAN DE BESTUURDERS keer samen, nl. op 13 januari 2006 waarbij, in functie van het opstellen van het budget , enerzijds, de renumeratiepolitiek van de personeelsleden werd besproken, en anderzijds, de vergoedingen die betaald worden aan externe dienstverleners werden geïnventariseerd. Er werden in het afgelopen boekjaar geen wijzigingen in de Raad van Bestuur voorgesteld. Met uitzondering van de heer Lippens waren alle leden aanwezig op deze vergadering. Gelet op het belang van de invoering van de IFRS-regels in het afgelopen boekjaar werd Bij de buitengewone algemene vergadering van 5 november 2004 werd beslist om een bezoldiging toe te kennen van EUR per bestuurder en per deelname aan de zitting van de Raad van Bestuur en haar comités. Aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur wordt een forfaitaire vergoeding van EUR per maand toegekend, in plaats van een vergoeding van EUR per deelname aan de zitting van de Raad van Bestuur. De gedelegeerd bestuurder krijgt geen vergoeding voor zijn deelname aan de zittingen van de Raad van Bestuur. in afwijking van de Code ervoor gekozen dat de voltallige Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid van het auditcomité waarneemt en werd er nog geen afzonderlijk auditcomité ingericht. 23

28 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 4. Dagelijks bestuur uitvoerend management mandaat wordt een vergoeding betaald van incl. BTW. Verder werd een vergoeding betaald ten belope van EUR incl. BTW Het beheer van de vennootschap wordt waargenomen door een team van 8 medewerkers onder leiding van de gedelegeerd bestuurder (CEO) de heer Jan De Nys. 5. Commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, m.b.t. de werkzaamheden verricht in het kader van de fusie met Retail Warehousing nv. Retail Estates nv heeft in het afgelopen boekjaar beroep gedaan op PricewaterhouseCoopers Tax voor algemeen belastingadvies. Deze vennootschap heeft beroepsmatig een samenwerkingsverband met de commissaris. De totale vergoeding welke in het afgelopen boekjaar gevestigd te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, is commissaris van Retail Estates nv en wordt vertegenwoordigd betaald werd bedraagt EUR (incl.btw). 6. Vastgoeddeskundige door de heer Luc Discry. Het mandaat van commissaris loopt ten einde bij de algemene vergadering die zal beraadslagen over het boekjaar dat afsluit op 31 maart In het afgelopen boekjaar werd een vergoeding van EUR incl. btw betaald. Deze vergoeding heeft geen betrekking op het nazicht van de jaarrekeningen van Retail Estates Luxemburg sa en Sablon nv, welke door andere commissarissen wordt waargenomen. Bij de algemene vergadering van 15 mei 2004 werd PricewaterhouseCoopers, vertegenwoordigd door de heer Luc Discry, tevens als commissaris benoemd bij Wickes Land Development nv. Voor de uitoefening van dit Conform het K.B. van 10 april 1995 doet Retail Estates nv een beroep op deskundigen voor de periodieke schattingen van haar vermogen, telkens als ze overgaat tot de uitgifte van aandelen, tot notering op de beurs of de aankoop van andere dan beursgenoteerde aandelen, of als ze onroerende goederen koopt of verkoopt. Deze schattingen zijn nodig om de inventariswaarde te bepalen en de jaarrekeningen op te stellen. Trimestrieel worden de schattingsopdrachten toever - trouwd aan Cushman & Wakefield (Kunstlaan 58, bus 7 te 1000 Brussel), vertegenwoordigd door de heer Koen Nevens. In het afgelopen 24

29 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR boekjaar was een vergoeding van EUR 7. Regeling van belangenconflicten incl. btw verschuldigd m.b.t. hun prestaties voor de periodieke schatting en de initiële schatting bij aankoop van onroerend goed. De waardering van de vastgoeddeskundige inzake het vastgoed van de Immobilière Distri- Land nv en Wickes Land Development nv, wordt opgesteld op kosten en op initiatief van Retail Estates nv, met het oog op een actualisatie van de waarde van de vastgoedcertificaten die Retail Estates nv aanhoudt. De waardering van het vastgoed van de Immobilière Distri- Land nv wordt met ingang van 1 januari 2006 opgesteld in gezamenlijke opdracht van Retail Estates nv en de Immobilière Distri- Land nv en tevens door deze laatstgenoemde bekendgemaakt. De kosten worden 50/50 verdeeld tussen Retail Estates nv en de Immobilière Distri-Land nv. Mocht een bestuurder, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard hebben dat strijdig is met een beslissing of verrichting behorend tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur, zal de betrokken bestuurder niet mogen deelnemen aan de beraadslagingen, tenzij het zou gaan om beslissingen van de Raad van Bestuur die aan marktconforme voorwaarden voldoen. In het boekjaar 2005/2006 heeft zich geen enkel belangenconflict voorgedaan dat volgens de relevante bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, de Code of het K.B. van 10 april 1995 kwalificeert als een rechtstreeks of onrechtstreeks belangenconflict. 8. Depothoudende bank De reservedeskundige in geval van belangenconflicten, in hoofde van Cushman & Wakefield, is C&T Retail nv (Desguinlei 250 te 2018 Antwerpen), vertegenwoordigd door de heer John Collin. In het afgelopen boekjaar waren er geen gebeurtenissen die aanleiding gaven tot deze procedure. KBC Bank nv werd aangeduid als depothoudende bank van Retail Estates nv in de zin van artikel 12 en volgende van het K.B. van 10 april 1995 inzake vastgoedbevaks. 9. Comply or explain Retail Estates nv tracht zich zoveel mogelijk te houden aan de bepalingen van de Code. Op 25

30 JAARVERSLAG 2006 RETAIL ESTATES I. VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR een aantal vlakken zijn er echter afwijkingen: welke vaak voor hun verwerving door Retail Estates nv met externe promotoren werd Afwijkingen van principe 2: 2.1. Gelet op de activiteiten van de vennootschap en met name het feit dat het onderhandelen en sluiten van bepaalde overeenkomsten behoren tot het dagdagelijks beheer en de bevoegdheden van de CEO, zonder dat de tussenkomst van de Raad van Bestuur in beginsel vereist is, zouden de volgende transacties tussen de vennootschap en haar niet- uitvoerende bestuurders onder de belangenconflictenregeling ( significante commerciële banden ) kunnen vallen: - huurovereenkomsten inzake winkelpanden met distributieondernemingen waarbij een niet-uitvoerende bestuurder verbonden is; - financierings overeen komsten in verband met materiële vaste activa. afgesloten. De Raad van Bestuur hecht een bijzondere waarde aan de aanwezigheid van bestuurders waarvan de onderneming die zij besturen sterk actief zijn in de expansie van hun bedrijf. Hun ervaring met de wijzigende marktvoorwaarden en ontwikkelings potentieel van diverse locaties biedt een aanzienlijke meerwaarde voor Retail Estates nv bij het nemen van investeringsbeslissingen. De handelshuurwetgeving welke hoofdzakelijk van dwingend recht is, biedt een afdoend referentiekader voor het oplossen van alledagelijkse problemen die zich in relatie tot deze bedrijven als huurder voordoen. Retail Estates nv verhuurt trouwens een aanzienlijk aantal panden aan concurrerende bedrijven van Frost Invest nv en New Vanden Borre nv Met de ondernemingen Frost Invest nv (10 winkelpanden) en New Vanden Borre nv 2.8. De Raad van Bestuur heeft nog geen secretaris van de vennootschap aangeduid. (2 winkelpanden), waarvan respectievelijk de heer Yvan Lippens en de heer Vic Ragoen gedelegeerd bestuurder zijn, bestaan er significante commerciële banden. De door deze bedrijven gehuurde winkelpanden maken echter meestal het voorwerp uit van een lange termijn handelshuurovereenkomst Afwijkingen op principe 4: 4.6. De voorgestelde duur van het mandaat die niet meer dan 4 jaar mag bedragen, wordt als te weinig ervaren, gelet op de complexiteit van het type vastgoed waarin Retail Estates nv gespecialiseerd is, waardoor de mandaten 26