Achtergrond en toelichting bij het voorstel voor oprichting van een Regionale Ontwikkelingsmaatschappij voor de Zuidvleugel (ROM Zuidvleugel)

Transcriptie

1

2

3 Bijlage bij brief met nr Achtergrond en toelichting bij het voorstel voor oprichting van een Regionale Ontwikkelingsmaatschappij voor de Zuidvleugel (ROM Zuidvleugel) Inleiding In het afgelopen jaar hebben het ministerie van Economische Zaken, de provincie Zuid-Holland, de gemeenten Rotterdam, Den Haag, Delft, Leiden, Dordrecht en de Zuid-Hollandse universiteiten en medische centra de mogelijkheden verkend om de gemeenschappelijke opgaven op het gebied van ontwikkeling & innovatie, marketing & acquisitie en financiering & participatie aan te pakken. Op 12 februari 2012 hebben deze partijen besloten om een Regionale Ontwikkelingsmaatschappij (ROM) Zuidvleugel op te richten, onder voorbehoud van formele besluitvorming. Achtergrond en probleemstelling De Zuidvleugel heeft een groot economisch potentieel, maar kampt ook met forse externe en interne uitdagingen. Als bedrijven, kennisinstellingen en overheden in de Zuidvleugel niet voortvarend aan de slag gaan om met name de innovatiekracht te versterken, verliest de regio (verder) terrein ten opzichte van andere regio s. In de Economische Agenda Zuidvleugel hebben overheden, kennisinstellingen en bedrijven in Zuid-Holland de gezamenlijke ambitie neergelegd om de Zuidvleugel uit te laten groeien tot Europese topregio. Om dat te bereiken zullen partijen effectiever moeten samenwerken en hun slagkracht vergroten. De regio moet actiever aan de slag om (netwerken van) kennisintensieve MKB ers te ondersteunen bij (technologiegeoriënteerde) vernieuwingstrajecten, onder andere door goede verbindingen te leggen in de triple helix. Ook moet de regio zich krachtiger en eenduidig profileren op haar speerpunten met het oog op het aantrekken van buitenlandse investeringen. Bestaande, versnipperde activiteiten op zowel het gebied van innovatiestimulering als op het gebied van internationale marketing & acquisitie moeten worden gebundeld en opgeschaald. Hiernaast zal een oplossing gevonden moeten worden voor het oplossen van één van de grootste problemen voor innovatieve bedrijven in Zuid-Holland, namelijk de beschikbaarheid van financiering. Het gaat dan vooral om financiering van startende en snel groeiende innovatieve technologie bedrijven. Deze bedrijven kunnen een grote bijdrage leveren aan groei van werkgelegenheid en economie in de regio, maar moeten vaak nog fors investeren in de ontwikkeling van bedrijf, productie en marketing. Zij kunnen daarvoor moeilijk aan voldoende financiering van banken of private investeerders komen. Andere regio s zijn vaak al langer actief op het gebied van (participatie/investerings)fondsen; een level playing field voor Zuid-Holland ontbreekt hierdoor. Oplossingsrichting 1

4 Om de aangegeven problemen aan te pakken, is het advies een Regionale Ontwikkelingsmaatschappij (ROM) Zuidvleugel op te richten. In de regio s Noord, Oost, Zuidwest en Zuid zijn al langer ROM s actief op het gebied van innovatiestimulering en internationale marketing & acquisitie. 1 Deze ROM s beschikken tevens over een participatiebedrijf, van waaruit wordt voorzien in de kapitaalbehoefte van technologisch innovatieve bedrijven (in de zgn. valley of death ). Het Rijk ziet hier, binnen het bredere spectrum van haar financieringinstrumentarium, ook een heldere rol weggelegd voor de regio en is bereid deze te versterken. Het advies om een ROM op te richten voor de Zuidvleugel wordt ondersteund door het bedrijfsleven in Zuid-Holland. In een op 21 maart 2013 uitgebrachte Manifest voor een sterke Zuidvleugel Randstad stelt het Beraad Bedrijfsleven Zuidvleugel: De oprichting van een Regionale Ontwikkelingsmaatschappij (ROM) is belangrijk voor de groeikracht van de Zuidvleugel. In andere delen van het land functioneren deze ROM s al met succes. Voor de versterking van de concurrentiepositie van de Zuidvleugel zijn vergroting van de innovatiekracht en een heldere internationale marketing van de Zuidvleugel essentieel. Innovatie in het MKB is erg belangrijk en daarvoor moet de toegang tot financiering van (door)startende bedrijven beter worden geregeld. Als onderdeel van de verkenning, die de in de inleiding genoemde partijen hebben uitgevoerd, is een business plan opgesteld voor de ROM Zuidvleugel. De voor besluitvorming belangrijkste elementen kunnen als volgt worden weergegeven. Taken De taken van de ROM Zuidvleugel zijn: - Stimuleren van de economische ontwikkeling in de regio Zuid-Holland door het structureren en organiseren van de toegang tot het financieringsinstrumentarium ten behoeve van startende en snel groeiende innovatieve technologie bedrijven en projecten - Stroomlijning van de organisatie van de internationale marketing en acquisitie voor Zuid- Holland en versterking van de internationale concurrentiepositie door een heldere positionering en profilering van de regio en bundeling van expertise, netwerken en financiële middelen - Stimuleren en faciliteren van ontwikkeling en innovatie door het verbinden van partijen in de triple helix voor economische structuurversterking en verbetering van het vestigingsklimaat voor jonge technologiebedrijven door actieve ondersteuning. Focus De ervaring in binnen- en buitenland leert dat het voor de slagkracht van een ROM essentieel is om focus aan te brengen in de activiteiten. De ROM Zuidvleugel richt zich primair op de drie speerpunttechnologieën waarin Zuid-Holland een sterke internatonale positie inneemt. Dat zijn Clean Technology (biobased, water- en deltatechnologie, infrastructuur en mobiliteit), Life Sciences & Health en Safety & Security. Specifieke aandacht zal uitgaan naar cross-overs met regionaal sterk ontwikkelde sectoren, zoals Hortitech en High Tech Systems. De geografische focus van de ROM richt zich op de gehele provincie Zuid-Holland. Relatie met bestaande organisaties Een van de redenen voor het opzetten van de ROM Zuidvleugel is het tegengaan van versnippering. De ROM Zuidvleugel moet leiden tot een concentratie van de activiteiten, die momenteel door verschillende organisaties worden uitgevoerd en daarmee zorgen voor 1 Het gaat dan respectievelijk de Noordelijke Ontwikkelingsmaatschappij (NOM), Oost NV, de Brabantse Ontwikkelingsmaatschappij (BOM) en de Limburgse Investerings- en Ontwikkelingsmaatschappij (LIOF). 2

5 vergroting van de reikwijdte en impact. De basis hiervoor wordt gelegd door het geheel of gedeeltelijk integreren van een aantal bestaande organisaties. Ontwikkeling en innovatie De basis voor deze functie binnen de ROM Zuidvleugel bestaat uit integratie van activiteiten van de Kennisalliantie. Dit betreft voornamelijk de ondersteuning van (netwerken van) kennisintensieve MKB-bedrijven bij het leggen van verbindingen met kennisinstellingen om zo (technologiegeoriënteerde) vernieuwingstrajecten te organiseren. Bij de integratie zal kritisch gekeken worden of bestaande programma s en projecten goed aansluiten bij de focus van de ROM. De Stichting Kennisalliantie zal worden opgeheven bij start van de ROM Zuidvleugel. Marketing en acquisitie In de huidige situatie zijn Science Port Holland, de Rotterdam Investment Agency (RIA) en de Westholland Foreign Investment Agency (WFIA) verantwoordelijk voor de internationale positionering en profilering van de Zuidvleugel. De verantwoordelijkheid voor de internationale marketing- en acquisitiestrategie en -uitvoering voor de drie speerpuntclusters (Clean Technology, Life Sciences & Health en Safety & Security) zal overgaan naar de ROM Zuidvleugel. De ROM wordt tevens verantwoordelijk voor de afstemming van de internationale marketing en acquisitie evenementen en de buitenlandse reisagenda voor Zuid-Holland. De activiteiten van Science Port Holland worden in de ROM Zuidvleugel geïntegreerd en de organisatie zal bij de start van de ROM worden opgeheven. RIA zal als separate investment agency blijven bestaan en is verantwoordelijk voor de internationale marketing-en acquisitiestrategie en -uitvoering voor de lokale, niet-speerpuntsectoren. In het geval van de WFIA is overeengekomen dat een personele unie zal worden gevormd met de ROM Zuidvleugel. De gemeente Den Haag zal de internationale marketing en acquisitie gericht op de lokale, niet-speerpuntsectoren via een separate opdracht uitbesteden aan de ROM. Organisatie De ROM Zuidvleugel wordt een Bijzondere Vennootschap (BV). De organisatie bestaat uit twee entiteiten: de ROM Zuidvleugel en de Participatiemaatschappij ROM Zuidvleugel. De ROM Zuidvleugel is gericht op het realiseren van de gezamenlijke economische agenda, waarbij de drie functionele aandachtsgebieden centraal staan. De Participatiemaatschappij Zuidvleugel is een 100% dochter van de ROM Zuidvleugel. Er is een personele unie tussen de directie van beide entiteiten. De vennootschappelijke structuur bestaat uit een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, een Raad van Commissarissen en een Directie. De Participatiemaatschappij heeft geen afzonderlijke Raad van Commissarissen, maar er is wel sprake van een door de aandeelhouders aangesteld Investment Committee, dat adviseert over individuele participaties. Het aandeelhouderschap vloeit voort uit de kapitaalinbreng in de ROM Zuidvleugel (t.b.v. de Participatiemaatschappij). De bevoegdheden van de aandeelhouders, verzameld in de AvA zijn, zijn conform die bij de bestaande ROM s: - het goedkeuren van het door de Directie op te stellen vierjarig bedrijfsplan; - het benoemen van de Directie; - het vaststellen van het beloningskader voor de Directie; - het vaststellen van de jaarrekening ; - het nemen van besluiten tot: wijziging van de statuten, uitgifte van aandelen, vermindering van het geplaatste kapitaal, ontbinding van de vennootschap, het doen van uitkeringen. 3

6 Ten aanzien van individuele investeringsbesluiten vanuit de Participatiemaatschappij heeft de AvA in principe geen rol. Het primaat ligt hier bij RvC en Investment Committee en de politiek staat op afstand. In enkele specifieke gevallen ligt de beslissingsbevoegdheid bij de AvA. Het gaat om het goedkeuren van besluiten van de directie van ROM Zuidvleugel (op voorstel van de RvC) ten aanzien van: - het aangaan van een meerderheidsbelang; - een investering in een onderneming gevestigd buiten het werkgebied; - een invetsering boven de limiet per onderneming ( 2,5 mln.); - een investering die in strijd is met de aandeelhoudersinstructie dan wel met het meerjarige bedrijfsplan van de ROM Zuidvleugel. De zeggenschap in de AvA is gebaseerd op het principe one share, one vote, met de kanttekening dat een meerderheid van ministerie EZ en provincie Zuid-Holland voor kaderstellende en controlerende besluiten de instemming van minstens twee andere aandeelhouders behoeft. Voor operationele besluiten volstaat besluitvorming met gewone meerderheid van stemmen. De regeling van de zeggenschap is in een separate stemovereenkomst bij de statuten uitgewerkt. Naast aandeelhouders kent de ROM Zuidvleugel ook subsidiënten, namelijk voor de financiering van de functies marketing & acquisitie en ontwikkeling & innovatie. De subsidiënten zijn verenigd in een participantenraad. Er is dus onderscheid aangebracht tussen de aandeelhouderspositie en de positie als subsidiënt. Partijen die beide posities innemen hebben zo de mogelijkheid om vrijelijk vanuit de subsidierelatie sturing te geven aan de organisatie. Participatiefonds In onderstaande tabel staan de partijen die aandeelhouder worden van de ROM Zuidvleugel. Het startkapitaal zal op grond van de gedane toezeggingen reeds in de eerste fase ruim 27 mln. bedragen. Totaal Eerste fase toegezegd Ministerie EZ 10 mln. 10 mln. Provincie Zuid-Holland 25 mln. 10 mln. Gemeente Rotterdam 3,0 mln. 3,0 mln. Gemeente Den Haag 0,5 mln. 0,5 mln. Gemeente Delft 1,75 mln. 0,7 mln. Gemeente Leiden 1 mln. 1,0 mln. Gemeente Dordrecht PM PM Gemeente Westland 0,5 mln. 0,5 mln. Technische Universiteit Delft 0,5 mln. 0,5 mln. Universiteit Leiden 0,5 mln. 0,5 mln. Leids Universitair Medisch Centrum 0 0 Erasmus Universiteit Rotterdam 0 0 Erasmus Medisch Centrum 0,5 mln. 0,5 mln. De ambitie is het participatiefonds in de toekomst te laten doorgroeien naar een bedrag van ca. 100 mln. Er komt derhalve een tweede fase (zonodig meerdere fases), waaraan alle aandeelhouders hun bijdrage zullen moeten leveren, maar waarbij ook een substantiële benutting van EFRO-middelen noodzakelijk is. 4

7 Benodigde middelen (exploitatiekosten) In het businessplan is een initiële kostenbegroting op jaarbasis voor de ROM Zuidvleugel opgenomen (exclusief de kosten van het participatiefonds, welke uit de opbrengsten van het Participatiebedrijf worden gefinancierd). Deze kostenbegroting bedraagt jaarlijks 3,6 mln. en is gebaseerd op de volgende uitgangspunten: - De opbouw van een professionele en slagvaardige organisatie met inhoudelijke specialisten op de speerpunten, wat eisen stelt aan kwaliteit en capaciteit van het management en de personele organisatie; - De investeringen, die partijen in de afgelopen jaren hebben gedaan in organisaties, die marketing & acquisitie en/of ontwikkeling & innovatie als kerntaak hebben. De budgetten van deze organisatie (voor zover die betrekking hebben op de speerpuntdomeinen van de ROM) zijn als belangrijk referentiepunt voor de begroting van de ROM gehanteerd, evenals de begrotingen van de andere ROM s in Nederland; - Intensivering van de internationale marketing- en acquisitie activiteiten en het ontwerp van aansprekende nieuwe communicatiemiddelen, met name in de geselecteerde speerpuntdomeinen; - Intensivering van de inspanningen op het terrein van ontwikkeling & innovatie. Deze functie wordt binnen de ROM structureel verankerd en de afhankelijkheid van (tijdelijke) Europese subsidies wordt verminderd. Subsidiënten van de ROM Zuidvleugel: Totaal 2 Ministerie EZ 1 mln. Provincie Zuid-Holland 1 mln. Gemeente Rotterdam 0,5 mln. Gemeente Den Haag 0,2 mln. 3 Gemeente Delft 0,285 mln. (+ 0,075 mln. tbv CTD en MD) 4 Gemeente Leiden 0,1 mln. Gemeente Dordrecht 0,05 mln Technische Universiteit Delft 0,15 mln 2 De gemeente Westland zal een separate opdracht ter hoogte van 0,1 mln. per jaar verstrekken aan de ROM Zuidvleugel voor activiteiten gericht op Ontwikkeling en Innovatie binnen de sector Hortitech. 3 De gemeente Den Haag zal in het kader van de personele unie ROM / WFIA een separate opdracht verstrekken aan de ROM Zuidvleugel voor de internationale marketing en acquisitie activiteiten gericht op lokale, niet-speerpuntsectoren. 4 Gemeente Delft wil de samenwerking tussen ROM en Clean Tech Delta en Medical Delta bevorderen door de Delftse exploitatie bijdragen aan CTD en MD via de ROM te laten lopen. Totale exploitatiebijdrage is dus 0,36 mln. 5

8 Naar een integrale versterking van de innovatiekracht in de Zuidvleugel Business plan ROM ZUIDVLEUGEL DEFINITIEF Amsterdam, 26 april 2013 Projectnummer: 39019

9 Inhoud 1. Samenvatting Missie en doelstellingen Primaire activiteiten van de ROM Zuidvleugel Eisen en randvoorwaarden Focus van de ROM Zuidvleugel: 3 technologieën Governance Organisatie Financiering Next steps 9 2. Over de ROM Zuidvleugel Ontwikkelingsperspectief voor de Zuidvleugel Opdracht aan de ROM Zuidvleugel Uitgangspunten voor de ROM Zuidvleugel Gedragen business plan Missie, doelstellingen en kritieke succesfactoren Missie Doelstellingen Eisen aan de inrichting van de ROM Zuidvleugel Primaire activiteiten Prestatie indicatoren Randvoorwaarden en kritieke succesfactoren Lessons learned van andere initiatieven ROM Zuidvleugel past in een landsdekkend ROM landschap Focus, scope & integratie van bestaande organisaties Richtinggevende dimensies voor focus Heldere focus ROM Zuidvleugel Uitwerking primaire functies Marketing & Acquisitie Ontwikkeling & Innovatie Participatie & Financiering Drie functies versterken elkaar Basis Integratie aanpalende organisaties Strategische allianties Governance model Sturingsmodel 6.2 Rechtsvorm Organen binnen de vennootschappelijke structuur 6.4 Sturingscyclus Organisatiemodel - Management en Personeel Processen Organisatiestructuur Formatie Functies Financiën Financiering van De ROM Zuidvleugel Pro forma P&L Exploitatieoverzicht Efficiency Vermogensbehoefte Werkelijke dekking kosten ROM Zuidveugel 68 1

10 9. Risicoanalyse Risico s in voorbereidingsfase 9.2 Risico s in exploitatiefase Next steps: voorbereiding op een goede start Roadmap Bijlage I: Geprognotiseerd exploitatieoverzicht 78 Bijlage II: Uitwerking personeelskosten 79 Bijlage III: Betrokkenen 80 2

11 1. SAMENVATTING Dit business plan is geschreven om de levensvatbaarheid van een regionale ontwikkelingsmaatschappij te toetsen als onderdeel van het actieprogramma Kiezen voor diversiteit van de Economische Agenda Zuidvleugel, Dit programma heeft tot doel om de economische potentie van de regio optimaal te benutten. 1.1 MISSIE EN DOELSTELLINGEN Centraal in de missie van ROM Zuidvleugel staat het via intensivering van innovatie en integratie van kennis, business kansen en financiering stimuleren van vernieuwing, groei en de economische positie van de regio Zuid-Holland en hiermee het versterken van de positie en de internationale concurrentiekracht van Zuid-Holland en Nederland. De ROM Zuidvleugel is een uitvoeringsorganisatie die met twee benen in de regio staat, internationaal georiënteerd is en zich richt op een economisch vitale zuidvleugel. De ROM Zuidvleugel draagt actief bij aan invulling van de ambitie om een Europese top regio te worden. De doelstelling van ROM Zuidvleugel is groei van de werkgelegenheid, versterking van het innovatief vermogen (onderzoek en ontwikkeling, valorisatie, etc.), verbeteren van regionale samenwerking en geïnvesteerd vermogen in veelbelovende technologie bedrijven. Uitwerking en verdere concretisering in een meerjarenplan zal plaatsvinden door de (eerste) directie en management team van de ROM Zuidvleugel op basis van de vergezichten uit het beleid van de spelers uit de triple helix (ondernemingen, overheden en onderzoeks- en kennisinstellingen). 1.2 PRIMAIRE ACTIVITEITEN VAN DE ROM ZUIDVLEUGEL De activiteiten van ROM Zuidvleugel zijn te verdelen in drie primaire domeinen: Marketing & Acquisitie: marketing is verantwoordelijk voor een helder en scherp profiel dat professioneel wordt uitgedragen. De activiteiten die hierbij horen zijn het positioneren, profileren, branden en (inter)nationaal promoten van de regio en de veelbelovende cross-overs van sectoren en technologiedomeinen. De acquisitie functie is verantwoordelijk voor afstemming van de proactieve internationale acquisitie in de Zuidvleugel en werft zelf bedrijven passend bij de focus op cleantech, life sciences & health en safety & security. Ontwikkeling & Innovatie: de ROM Zuidvleugel fungeert als initiator, aanjager en ontwikkelaar van structuurversterkende programma s en projecten (niet wetenschappelijk) aansluitend op de focusgebieden. Hierbij biedt zij met name ondersteuning bij programma-, project- en procesmanagement. Tevens helpt zij bij IP bescherming, bewustwording en aanjagen van valorisatie. 3

12 Participatie & Financiering: de derde activiteit is er op gericht om veelbelovende innovatieve jonge bedrijven, groeiende technologie bedrijven en structuurversterkende projecten toegang en begeleiding te bieden bij een heel scala aan financieringsmogelijkheden. De financiering kan plaatsvinden door externe investeerders of door de eigen participatiemaatschappij. De drie functies waarmee de ROM Zuidvleugel start zijn niet los van elkaar te zien. In toenemende mate zijn Ontwikkeling & Innovatie en Participatie & Financiering met elkaar verbonden. Nieuwe innovaties hebben vaak financiering nodig en moeten op hun beurt weer zorgen voor een revolverend karakter van het participatiefonds. De drie primaire hoofdfuncties hebben een solide basis, die zorgt voor richting, samenhang en samenwerking. Hier wordt de strategie ontwikkeld, de (economische) agenda, de samenhang tussen activiteiten en achterban (triple helix) bewaakt en aansluiting gezocht op programma s en activiteiten van andere stakeholders. De basisactiviteiten zoals financiën en administratie, HRM, ICT en communicatie zijn voor alle drie de domeinen van belang. Een van de redenen voor het opzetten van een ROM voor de Zuidvleugel is het tegengaan van versnippering. In de provincie Zuid-Holland is momenteel een te groot aantal organisaties actief op de functionele gebieden zoals hierboven beschreven. De ROM Zuidvleugel moet leiden tot een concentratie van de activiteiten en daarmee zorgen voor vergroting van de reikwijdte en impact en tegelijkertijd een efficiency slag mogelijk maken. De basis hiervoor wordt gelegd door het geheel of gedeeltelijk integreren van een aantal bestaande organisaties, de zogenaamde aanpalende organisaties (Science Port Holland en Kennisalliantie). Aanvullend zal de relatie van de ROM Zuidvleugel met een aantal andere organisaties worden uitgewerkt. Dit betreft organisaties als WFIA, RIA, Leiden Bio Science Park en de Delta s (Clean Tech Delta, Medical Delta en The Hague Security Delta). Belangrijk uitgangspunt bij integratie wordt gevormd door de keuze van de ROM om zich met name bezig te houden met inspireren, initiëren, regisseren en evalueren (en op basis hiervan weer inspireren, etc). Dit betekent dat de ROM Zuidvleugel zoveel mogelijk uitvoerende activiteiten laat plaatsvinden bij partners en organisaties in het veld. 1.3 EISEN EN RANDVOORWAARDEN Realisatie van de doelstellingen en invulling van de activiteiten van de ROM Zuidvleugel stelt een aantal eisen en randvoorwaarden aan de context waarbinnen dit zal gebeuren, de organisatie en de governance en zeggenschap. 4

13 De belangrijkste eisen en randvoorwaarden zijn: Vraagsturing: de ROM Zuidvleugel werkt vraag gestuurd, de concrete behoeften van bedrijven vormen het uitgangspunt voor de activiteiten, projecten en programma s Focus: ondanks de breedte van het economische speelveld in Zuid-Holland is het van belang om een aantal speerpunten te definiëren, dat kan zorgen voor een helder profiel van de regio Triple helix samenwerking: projecten, programma s en de organisatie hiervan worden vormgegeven door een samenwerking in triple helix verband met bedrijven, overheden en kennisinstellingen Programmatische, lean & mean organisatie: de ROM Zuidvleugel is een centrale, krachtige, flexibele en transparante uitvoeringsorganisatie, met een programmatische manier van werken. Lean & mean organiseren zit in het DNA van de organisatie Tegengaan van versnippering: efficiënte uitvoering van activiteiten staat voorop, onder meer door integratie van bestaande versnipperde initiatieven Bedrijfsmatige besturing op afstand van de politiek: een bedrijfsmatige aansturing verhoogt de slagkracht en vereist een ROM Zuidvleugel die opereert op passende afstand van de overheden Breed draagvlak: aangezien de ROM Zuidvleugel breed gedragen moet zijn om succesvol te worden, is in de zeggenschap waar mogelijk gekozen voor gelijke stemrechten 1.4 FOCUS VAN DE ROM ZUIDVLEUGEL: 3 TECHNOLOGIEËN Sectoren en technologieën kunnen zorgen voor een heldere afbakening. Een puur sectorale focus overlapt echter met het topsectorenbeleid. Langs de as van enabling technologies is echter veel kruisbestuiving mogelijk, dit levert ook een regionale inkleuring en aanvulling op van het top sectoren beleid. Voor de hieruit voortvloeiende kansen op innovatie is nabijheid en dus een regionale aanpak van belang. Een aantal technologieën dat in regionale kennisinstellingen is verankerd, versnelt bovendien direct de transitie van belangrijke economische motoren van de regio als haven, Greenports en logistiek. Op basis hiervan is bij de start van de ROM Zuidvleugel de focus gericht op drie heldere speerpunt-domeinen langs de technologie-as (zie figuur op volgende pagina): clean technology (inclusief bio-based, water & delta technologie en infrastructuur & mobiliteit), life sciences & health en safety & security. Specifieke aandacht zal uitgaan naar cross-overs met regionaal sterk ontwikkelde sectoren zoals Hortitech en High Tech Systems. 5

14 Aanvullend zal de ROM Zuidvleugel worden ondersteund door een brede basis gericht op topsectoren, technologische innovatie op andere cross-overs en bevordering van ondernemerschap. Het werkgebied is bij de start de gehele Provincie Zuid-Holland waarbij de ROM Zuidvleugel zal zorgen dat er ook een actieve aansluiting is van de marketing & acquisitie activiteiten op de (lokale) fysieke infrastructuur (projectbureaus van science parks, etc.). De focus is essentieel voor de positionering en profilering van de Zuidvleugel. Hiermee wordt echter wel pragmatisch omgegaan. 1.5 GOVERNANCE In het sturingsmodel van de ROM Zuidvleugel is een onderscheid te maken tussen de beleidsmatige en de bedrijfsmatige sturing. De beleidsmatige sturing heeft betrekking op de economische ambitie van de regio vastgelegd in de brede strategische economische agenda voor Zuid-Holland. Onderdeel hiervan is advisering over het door de ROM Zuidvleugel uit te voeren beleid. De bedrijfsmatige sturing is hiervan een afgeleide en betreft de sturing van de ROM Zuidvleugel als organisatorische entiteit om de economische ambitie ook daadwerkelijk te realiseren. Beide onderdelen van het sturingsmodel zijn hieronder beschreven. 6

15 Voor de beleidsmatige sturing is de Economische Programmaraad Zuidvleugel (EPZ) in te stellen. Gezien de overlap van de agenda s en om redenen van doelmatigheid worden de bestaande Stuurgroep Economische Agenda en deze nieuwe EPZ samengevoegd onder de naam Economische Programmaraad Zuidvleugel. De EPZ bestaat uit een gelijke afspiegeling van de triple helix van bedrijven, kennisinstellingen en overheden. Voor de bedrijfsmatige invulling wordt een ROM Zuidvleugel opgericht die bestaat uit twee entiteiten: de ROM Zuidvleugel b.v. en 100% dochter Participatiemaatschappij Zuidvleugel b.v. De vennootschappelijke structuur kent de volgende drie organen: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Raad van Commissarissen en de Directie. Een investment committee adviseert de participatiemaatschappij, directie en RvC over de investeringen. Tenslotte zijn de partijen die bijdragen aan de operationele kosten van de ROM Zuidvleugel verzameld in de participantenraad. Hier worden de afspraken tussen de ROM Zuidvleugel en de verschillende partijen afgestemd op het jaarwerkplan, inclusief prestatie-indicatoren. Hieruit volgt een subsidiebesluit. 1.6 ORGANISATIE De ROM Zuidvleugel is organisatorisch en hiërarchisch ingericht langs de lijn van de primaire functies. Dit houdt in dat er drie functionele afdelingen bestaan: Marketing & Acquisitie, Ontwikkeling & Innovatie en Participatie & Financiering. Om de aansluiting te waarborgen met de focusthema s Cleantech, Life Sciences & Health en Safety & Security wordt voorzien in thematische teams, feitelijk dwarsdoorsnedes door de functionele indeling heen. Hierdoor ontstaat een matrixstructuur met functionele hoofden (functie en rol) en thematische 7

16 teamleiders (rol, geen functie). Zij vormen tevens de link naar respectievelijk Cleantech Delta, Medical Delta en Security Delta. Indachtig de scope van de ROM Zuidvleugel is naast de drie thema s ook een brede basis, functioneel ingedeeld, met aandacht voor overkoepelende en cross-sectorale onderwerpen en andere sectoren. Naast deze matrixstructuur is voorzien in een tweetal ondersteunende units. Hier zijn de overkoepelende activiteiten alsmede de staffuncties belegd. Onder de afdeling Basis vallen naast strategievorming ook ROM-brede onderwerpen zoals positionering en communicatie van de ROM als organisatie, wet- en regelgeving en het onderhouden van contacten van het netwerk. De ROM-brede juridische, financiële, P&O-, facilitaire en ICT-werkzaamheden zijn ondergebracht bij de unit Staf. In totaal wordt het initiële aantal FTE s geschat op FINANCIERING De ROM Zuidvleugel BV wordt voor haar exploitatie gevoed op drie niveaus: Structurele financiering exploitatie: programmasturing, coördinatie, meerjarig commitment. Op basis van de optelsom van de bijdragen van de participanten op dit moment verminderd met een efficiency doelstelling van 10% komen we uit om een geschatte budgetomvang van 3,6 miljoen per jaar in de startfase (het budget is afhankelijk van de scope van activiteiten en de mate van integratie van bestaande organisaties). De toezeggingen van de toekomstige aandeelhouders en participanten, op dit moment 2,3 miljoen, maken een bescheiden start mogelijk. Groei naar een budget van 3,6 miljoen is echter nodig om de ambities serieus invulling te kunnen geven; 8

17 Financiering projecten: incidentele subsidies voor projecten en programma s (w.o. EFRO, overheden en bedrijfsleven); Bijdrage Participatie & Financiering functie: de integrale kosten worden middels een fee doorbelast aan PPM Zuidvleugel. Deze kosten worden in het begin betaald door de rentebaten op het ingelegde vermogen en/of uit het ingelegde vermogen. Het participatiefonds krijgt bij de start een eerste inleg van ruim 27 miljoen. Na 2014, wanneer een nieuwe EFRO regeling start, is het de ambitie van de ROM Zuidvleugel om bij gebleken succes de omvang te laten doorgroeien naar een bedrag van 100 miljoen. 1.8 NEXT STEPS Op basis van het globale business plan zal in een gedetailleerder transitieplan worden beschreven hoe de aanpalende organisaties deels of geheel zullen worden geïntegreerd. Tevens zal de relatie met de diverse andere organisaties zoals de Delta s worden beschreven. Op basis van het business plan en transitieplan kan vervolgens de bestuurlijke besluitvorming plaatsvinden waarna een kwartiermaker kan beginnen met de voorbereidingen van een eerste start van de ROM Zuidvleugel en Participatiemaatschappij Zuidvleugel per 1 januari 2014 of zoveel eerder als mogelijk is. 9

18 2. OVER DE ROM ZUIDVLEUGEL In het actieprogramma Kiezen voor diversiteit van de Economische Agenda Zuidvleugel is een aantal prioritaire opgaven genoemd die tot doel hebben de economische potentie van de regio optimaal te benutten. Dit business plan geeft invulling aan de actie Onderzoek naar een regionale ontwikkelingsmaatschappij. In het kader van dit onderzoek is Boer & Croon gevraagd een business plan op te stellen om de levensvatbaarheid van een regionale ontwikkelingsmaatschappij te toetsen. In dit hoofdstuk schetsen wij de achtergrond van de vraagstelling hieromtrent van het Ministerie van Economische Zaken, de Provincie Zuid-Holland en Science Port Holland, mede namens de gemeenten Rotterdam, Den Haag, Delft en Leiden alsmede de kennisinstellingen TU Delft, Universiteit Leiden, Erasmus Universiteit, LUMC en Erasmus Medisch Centrum en projectbureau Bio Science Park aan Boer & Croon. De werktitel voor de regionale ontwikkelingsmaatschappij voor de zuidvleugel die in dit business plan wordt gehanteerd is ROM Zuidvleugel. Voordat de organisatie echter daadwerkelijk wordt gestart is het belangrijk om een internationaal aansprekende naam te vinden. 2.1 ONTWIKKELINGSPERSPECTIEF VOOR DE ZUIDVLEUGEL Het Europa van de toekomst is volgens de groeistrategie EU 2020 gericht op een slimme, duurzame en inclusieve economie in een snel veranderende wereld. Dit betekent dat de EU en de EU-landen samen moeten werken aan meer werkgelegenheid, hogere productiviteit en meer sociale samenhang. Dit zal in toenemende mate gebeuren door grensoverschrijdende samenwerking tussen regio s die eenzelfde focus hebben, complementair zijn aan elkaar of andere raakvlakken kennen. Onderzoek en innovatie spelen een belangrijke rol in het realiseren van de ambitieuze sociale en economische groeiprogramma s waarbij ook toegang tot kapitaal voor het MKB als belangrijke enabler wordt gezien (Horizon 2020). Een van de krachtige regio s van Nederland is de Zuidvleugel van de Randstad, bestaande uit 3,2 miljoen inwoners en verantwoordelijk voor 25% van het Nederlandse BNP. In deze regio hebben de kennisinstellingen, overheden en het bedrijfsleven elkaar opgezocht om invulling te geven aan de ambitie uit te groeien tot een Europese Topregio. In dit business plan mag Zuidvleugel gelezen worden als de provincie Zuid-Holland. De bestuurlijke partners in de Zuidvleugel werken samen om de economische vitaliteit van de regio verder te ontwikkelen, de leefbaarheid te vergroten en de bereikbaarheid te verbeteren. Deze activiteiten komen samen in de agenda van de Zuidvleugel, die concreet is uitgewerkt in de programma's Economische Agenda, Bereikbaarheidspakket, StedenbaanPlus, Verstedelijkingsprogramma en Metropolitaan landschap. 10

19 Centraal in het actieprogramma van de Economische Agenda, met de titel Kiezen voor diversiteit, staat het aanjagen van innovatie en groei door het verbinden en verknopen van de negen topsectoren en het wegnemen van mogelijke belemmeringen. Hiermee sluit de aanpak aan op het Rijksbeleid rond de topsectoren. Per sector is in samenwerking met het bedrijfsleven, kennisinstellingen en overheden een agenda opgesteld met concrete prioritaire opgaven. Binnen het actieprogramma zijn zes acties benoemd, met het doel de economische potentie van de regio optimaal te benutten. De acties hebben betrekking op: het verbeteren van de aansluiting tussen de arbeidsmarkt en het onderwijs; het bevorderen van de samenwerking voor internationale acquisitie; het ontwikkelen van een valorisatieagenda samen met universiteiten; het ontwikkelen van campussen; een onderzoek naar een regionale ontwikkelingsmaatschappij; het ontwikkelen van programma s om schaalsprongen te realiseren. Een van de onderdelen van de Economische Agenda is het onderzoeken van de mogelijkheid om een regionale ontwikkelingsmaatschappij (ROM Zuidvleugel) voor de gehele Zuidvleugel op te zetten. Ingegeven door een tijd waarin alle budgetten onder druk staan hebben de partners besloten om de krachten zoveel mogelijk te bundelen, het speelveld te herstructureren en rationaliseren en door efficiency winst tegelijk de bijdragen te verlagen. De ROM zou hieraan moeten bijdragen. Doelstelling van deze ROM is om: de bestaande (versnipperde) initiatieven op het gebied van internationale marketing & acquisitie te bundelen en haar effectiviteit te vergroten (dit wordt verder uitgewerkt in hoofdstuk 8, Financiën); de internationale concurrentiepositie te versterken; de financieringsproblematiek voor technologische innovatie op te lossen; de innovatie binnen en tussen sectoren te stimuleren. 2.2 OPDRACHT AAN DE ROM ZUIDVLEUGEL In een onderzoek dat Roland Berger Strategy Consultants in 2010 uitvoerde met de titel Zuidvleugel, de topregio van Nederland worden enerzijds de uitgangspositie en kracht van de regio, de kansen en potentie geroemd, maar wordt anderzijds ook de noodzaak geschetst van focus, samenwerking en tegengaan van versnippering. Hiervoor lijkt het opzetten van een regionale ontwikkelingsmaatschappij de meest geëigende besturingsvorm. In een tijdperk van taakstelling voor FTE-reductie voor de gehele (rijks)overheid, dient de nieuwe ROM bovendien bij te dragen aan integratie en efficiencyverhoging. De ROM Zuidvleugel moet daarom aantoonbaar efficiënter werken dan de optelsom van de huidige (versnipperde) inspanningen. De op te richten regionale ontwikkelingsmaatschappij zal daarom ook een samenvoeging moeten betekenen van (delen van) bestaande en met publieke middelen gefinancierde organisaties in de Zuidvleugel. Naast het directe effect van het 11

20 opheffen van een aantal doublures in bijvoorbeeld aantallen directeuren en toezichtsorganen (RvT s, RvC s, etc) zal ook indirect winst te behalen zijn bijvoorbeeld door vermindering van de inzet van ambtenaren bij de subsidiërende organisaties (minder beleidsplannen etc). Voor de doelgroepen van deze organisaties, veelal het bedrijfsleven, betekent dit een concentratie van activiteiten waardoor de overzichtelijkheid en toegankelijkheid stijgt en daarnaast een vermindering van de bestuurlijke drukte. Niet meegenomen in dit business plan is het effect dat het oprichten van een ROM Zuidvleugel kan hebben op andere organisaties zoals afdelingen Economische Zaken van de provincie, gemeentes en andere (publieke) organisaties. De ROM Zuidvleugel speelt ook een belangrijke rol in het afstemmen van de regionale economische visie op de nieuwe innovatiestructuur zoals deze nu in het kader van het topsectorenbeleid door het Ministerie van EZ wordt uitgerold. In de activiteiten en governance van de ROM als organisatie in algemene zin, maar ook specifiek bij de invulling van de ontwikkel- & innovatiefunctie (bijvoorbeeld relatie met de roadmaps) en participatiefunctie zal hierop moeten worden aangesloten. 2.3 UITGANGSPUNTEN VOOR DE ROM ZUIDVLEUGEL In een eerste uitgevoerde verkenning was voorafgaand aan het onderzoek van Boer & Croon al een aantal uitgangspunten in beeld gebracht voor de ROM Zuidvleugel. Deze vormen de context waarbinnen dit business plan is vormgegeven. De uitgangspunten zijn: een scherpe focus op een beperkt aantal internationaal profielgevende sectoren; een centrale rol voor speerpuntlocaties en incubators waarmee nauw wordt samengewerkt; een organisatiemodel gemodelleerd naar een combinatie van het klassieke ROM-model en het Brainport Development-model; een beperkt aantal (voorlopige) kerntaken van de ROM: positionering, profilering en branding van de regio; marketing & acquisitie; organiseren van een revolverende financierings- en participatiefunctie; stimuleren van ontwikkeling en innovatie; netwerkvorming en lobbying; ROM Zuidvleugel gaat zich niet bezig houden met: - ontwikkeling en realisatie van bedrijventerreinen; - herstructurering van bedrijventerreinen; - havengebonden bedrijventerreinen; - grondontwikkeling en exploitatie. 12

21 In dit business plan geven wij inzicht in de levensvatbaarheid van een professioneel vormgegeven regionale ontwikkelingsmaatschappij voor de Zuidvleugel, inclusief een participatiebedrijf. Daarnaast schetsen wij de voordelen van een dergelijke organisatie voor alle betrokkenen ten opzichte van de huidige (versnipperde) situatie. Om de levensvatbaarheid van de ROM Zuidvleugel inzichtelijk te maken zijn in het businessplan de volgende onderwerpen uitgewerkt: de toegevoegde waarde van een regionale ontwikkelingsmaatschappij en specifiek van een participatiefunctie op het niveau van de Zuidvleugel; de aandeelhoudersstructuur, de verdeling van de zeggenschap en de financiële inbreng van deelnemers; het organisatiemodel, inclusief de inbedding van bestaande, met publieke middelen gefinancierde organisaties in de Zuidvleugel, waarvan de functie overlapt met één of meer van de beoogde functies van de ROM Zuidvleugel; de inrichting van de participatiefunctie met aandacht voor de omvang, de funding en de structurering van publieke middelen; de invulling van de samenwerking met strategische publieke en private partners. 2.4 GEDRAGEN BUSINESS PLAN Dit business plan is tot stand gekomen is nauwe samenwerking en in hoog tempo met een groot aantal belanghebbenden. In een groot aantal werksessies met leden van de werkgroep, overleggen met bestuurders van de betrokken organisaties, interviews met beslissers van aanpalende organisaties, klankbordsessies met de opdrachtgevers en review rondes van de inhoudelijke uitkomsten is de basis gelegd voor dit business plan. Dit business plan bevat de contouren, structuur, randvoorwaarden en uitgangspunten voor ROM Zuidvleugel, er is bewust gekozen om niet te ver de details in te vullen. Dit dient te gebeuren door de kwartiermaker c.q. directeur en te worden beschreven in het transitieplan/integratieplan of eerste meerjarenplan/jaarplan van de ROM Zuidvleugel. 13

22 3. MISSIE, DOELSTELLINGEN EN KRITIEKE SUCCESFACTOREN Het fundament voor dit business plan is een helder gedefinieerde missie voor de ROM Zuidvleugel. Er is een stip op de horizon nodig die inspireert en richting geeft. 3.1 MISSIE Centraal in de missie van ROM Zuidvleugel staat het via intensivering van innovatie en integratie van kennis, business kansen en financiering stimuleren van vernieuwing, groei en de economische positie van de regio Zuid-Holland en hiermee het versterken van de positie en de internationale concurrentiekracht van Zuid-Holland en Nederland. De ROM Zuidvleugel is een uitvoeringsorganisatie die met twee benen in de regio staat, internationaal georiënteerd is en zich richt op een economisch vitale zuidvleugel. De ROM Zuidvleugel draagt actief bij aan invulling van de ambitie om een Europese topregio te worden. 3.2 DOELSTELLINGEN De doelstellingen maken de missie concreet en kleuren deze in. Deze moeten worden geformuleerd in termen van groei van de werkgelegenheid, versterking van het innovatief vermogen (onderzoek en ontwikkeling, valorisatie, etc.), verbeteren van regionale samenwerking en geïnvesteerd vermogen in veelbelovende technologie bedrijven. De focus zal veelal zijn op cross-overs tussen sectoren en technologieën aangezien hier vernieuwing plaatsvindt en kansen liggen (dit is verder uitgewerkt in het volgende hoofdstuk). De (eerste) directie en management team van de ROM Zuidvleugel zullen de doelstellingen op basis van de vergezichten uit het beleid van de spelers uit de triple helix 1 moeten uitwerken in het meerjarenplan en jaarplan van de ROM Zuidvleugel. Een heldere beleidscyclus moet hierbij zorgen voor het verankeren van de input van gemeenten en provincie en formuleren van duidelijke kaders waarbinnen deze plannen zich zouden moeten afspelen. 3.3 EISEN AAN DE INRICHTING VAN DE ROM ZUIDVLEUGEL Realisatie van de doelstellingen van de ROM Zuidvleugel stelt een aantal eisen aan de context waarbinnen dit zal gebeuren, de organisatie en de governance en zeggenschap. 1 De Triple Helix is een organisatievorm waarin ondernemingen, onderwijs- & kennisinstellingen en overheid intensief samenwerken en gezamenlijk projecten ontwikkelen 14

23 Context De ROM Zuidvleugel werkt vraag gestuurd, de concrete behoeften van bedrijven vormen het uitgangspunt voor de activiteiten, projecten en programma s De doelstellingen kennen een lange termijn perspectief, het blijvend versterken van de economische structuur van de Zuidvleugel staat voorop De activiteiten van ROM Zuidvleugel zijn gericht op waarde creatie door (deels) uitvoering te geven aan de economische agenda van de Zuidvleugel (kader stellend) Projecten, programma s en de organisatie hiervan worden vormgegeven door een samenwerking in triple helix verband met bedrijven, overheden en kennisinstellingen Organisatie ROM Zuidvleugel is een centrale, krachtige en flexibele uitvoeringsorganisatie, met een programmatische manier van werken Lean & mean organiseren zit in het DNA van de organisatie, waar maar enigszins mogelijk worden activiteiten en werkzaamheden uitbesteed aan deelnemers, partners of andere organisaties. Efficiënte uitvoering van activiteiten staat voorop, onder meer door integratie van bestaande versnipperde initiatieven Het participatiefonds werkt als een revolving fund, waarbij het financieel rendement op de investeringen geen hoofddoelstelling is voor de financiers maar wel belangrijk is voor continuïteit van het fonds. Governance en zeggenschap ROM Zuidvleugel is een publiek-publiek samenwerkingsverband. De participanten zijn publieke partijen (overheden en kennisinstellingen) die een aantoonbaar belang hebben. Private partijen worden betrokken bij beleidsmatige programmering en projecten (vraagsturing) Uitgangspunt voor de governance is een transparante structuur met eenduidige sturingslijnen en heldere verantwoordingsgrondslagen Gedrag, kosten en beloningsstructuur en communicatie passen in de maatschappelijke positie van de ROM Een bedrijfsmatige aansturing verhoogt de slagkracht en vereist een ROM Zuidvleugel die opereert op passende afstand van de overheden Aangezien de ROM Zuidvleugel breed gedragen moet zijn om succesvol te worden, is in de zeggenschap na zorgvuldig overleg gekozen voor een stemrecht afhankelijk van de financiële inbreng maar bij positief stemmen van de twee grootste aandeelhouders/contribuanten wel de noodzaak van minimaal twee meestemmende kleinere aandeelhouders. Dit wordt vastgelegd in een separate stemovereenkomst. 15

24 3.4 PRIMAIRE ACTIVITEITEN De activiteiten van ROM Zuidvleugel zijn te verdelen in drie primaire domeinen: Marketing & Acquisitie Ontwikkeling & Innovatie Participatie & Financiering Deze primaire domeinen worden ondersteund en verbonden door een aantal basisactiviteiten die voor alle drie de domeinen van belang zijn zoals financiën en administratie, HRM, ICT en communicatie. De drie domeinen en de basisactiviteiten zijn in het vervolg nader uitgewerkt. 3.5 PRESTATIE INDICATOREN Deze activiteiten dragen alle bij aan realisatie van de doelstellingen en invulling van de missie van ROM Zuidvleugel. Er is een aantal variabelen dat kan worden gemeten om het succes van ROM Zuidvleugel zichtbaar en concreet te maken. De indicatoren ondersteunen de focus en bedrijfsmatige richting van de organisatie en maken het mogelijk om de geboekte successen zichtbaar te maken. Marketing & Acquisitie Herkenbaar en onderschreven profiel & agenda Aantal aangetrokken bedrijven, gerealiseerde omzet en werkgelegenheid Ontwikkeling & Innovatie R&D gerelateerde omzet Succesvolle campusontwikkeling op speerpuntlocaties Aantal neue Kombinationen (samenwerking tussen niet voor de hand liggende partijen leidend tot innovatie en nieuwe diensten of producten) Participatie & Financiering Beschikbaarheid van complete structuur van financieringsinstrumenten voor alle ontwikkelingsstadia van bedrijven en projecten (aanwezigheid van investeerders, toegang tot banken en aanvullende financiering). Alleen door ook private investeerders naar de regio te trekken zal de totale financieringsbehoefte kunnen worden ingevuld. Investeerders zijn vaak met name op zoek naar de aanwezigheid van vervolgfinanciers op het moment dat zij willen uitstappen ( exit ). Deze structuur is verder uitgewerkt in de pijplijn in hoofdstuk 5 Aantal bedrijven in de totale financieringspijplijn (zichtbaarheid en inzicht in instroom, levensfase en gerelateerde financieringsbehoefte en uitstroom) Rendement van participatiefonds (minimaal revolverend) Bovenstaande prestatie-indicatoren vormen een eerste aanzet en dienen te worden uitgewerkt door de directie en het management team van de ROM 16

25 Zuidvleugel. Deze zullen tevens worden gebruikt om de realisatie van de subsidieafspraken met de financiers meetbaar te maken. 3.6 RANDVOORWAARDEN EN KRITIEKE SUCCESFACTOREN Realisatie van de plannen van de ROM Zuidvleugel kent een aantal belangrijke randvoorwaarden c.q. kritieke succesfactoren. Vraagsturing Op dit moment is het bedrijfsleven slechts beperkt betrokken bij de initiatieven die overheden en kennisinstellingen nemen om de Zuidvleugel economisch op een hoger niveau te tillen. Het succes van de ROM Zuidvleugel staat of valt niet alleen met het betrekken, maar zelfs initiërend en sturend laten zijn van de bedrijven in Zuid-Holland ten aanzien van de activiteiten, projecten en programma s van de ROM Zuidvleugel. Deze vraagsturing dient op minimaal twee plaatsen te worden verankerd. Op beleidsniveau zal het bedrijfsleven een dragende rol moeten spelen bij het uitstippelen van de strategische lange termijn richting van de economische ontwikkeling. Daarnaast zal bij concrete projecten en programma s van de ROM Zuidvleugel het bedrijfsleven (één of meerdere concrete bedrijven) de kar moeten trekken, bijvoorbeeld door als boegbeeld of projecteigenaar te fungeren. Samenhang en afstemming Het huidige speelveld van partijen in regionale marketing & acquisitie, ontwikkeling & innovatie en financiering is behoorlijk versnipperd, zowel langs de regionale als de sectorale as. Het succes van ROM Zuidvleugel is in grote mate afhankelijk van de mate waarin ROM Zuidvleugel in staat is om reeds lopende activiteiten te bundelen door bestaande organisaties samen te voegen of samen te laten werken en dit als basis te gebruiken voor een vliegende start. Hierbij treedt bovendien een aantal belangrijke efficiency voordelen op. Focus Ondanks de breedte van het economische speelveld in Zuid-Holland is het van belang om een aantal speerpunten te definiëren, dat kan zorgen voor een helder profiel van de regio. Ervaringen, bijvoorbeeld in de Brainport regio rond Eindhoven, hebben geleerd dat dit cruciaal is voor de marketing, communicatie en acquisitie. Bovendien biedt dit houvast voor concentratie van activiteiten, waardoor de impact groter is dan bij het verdelen van alle aandacht en middelen over een breder speelveld. In het volgende hoofdstuk is de focus voor de Zuidvleugel verder uitgewerkt. 3.7 LESSONS LEARNED VAN ANDERE INITIATIEVEN Uit desk research en interviews zijn lessen te leren, die gebruikt zijn voor de inrichting en het ontwerp van ROM Zuidvleugel. Naast de klassieke ROMs in Nederland hebben we specifiek gekeken naar ervaringen uit de regio rondom 17

26 Leuven (België), Oost Engeland, Zuid-Oost Nederland (Brainport). Deze zijn aanvullend op de kritieke succesfactoren. Organiseren op schaalniveau regio/provincie: Samenwerking op regionaal niveau biedt veel meerwaarde vanwege voldoende kennis, lokale inbedding en mogelijkheid tot internationale verbindingen met andere regio s met eenzelfde profiel (bedrijven en ROMs aldaar) Focus is belangrijk: Zorg voor focus binnen de ROM op economische activiteiten en op een beperkt aantal sectoren, dit voorkomt complexiteit en zorgt voor slagkracht Maak gebruik van topmensen uit het bedrijfsleven: Zorg voor voldoende personen in de informele netwerken die zaken voor elkaar kunnen krijgen. East of England Development Agency gebruikte haar Industry Council met topmensen van universiteiten en industrie voor lobby en cross referrals Laat bedrijfsleven de kar trekken: Laat het initiatief veelal bij het bedrijfsleven en houdt de (lokale) politiek er zoveel mogelijk buiten. Bedrijven denken in termen van business opportunities en zullen om deze reden kiezen, bijvoorbeeld voor een bepaalde locatie, spreek hen aan in hun taal Maak je budget flexibel: Maak afspraken met de overheid zodat de ROM flexibel is in het besteden van de jaarlijkse budgetten. Regel dat de ROM het budget kan overhevelen naar een volgend jaar, om te voorkomen dat de ROM aan het eind van het jaar geld gaat investeren in minder succesvolle initiatieven om het geld op te maken Zorg voor inbedding in het ecosysteem: Bij economische tegenspoed zorgt een hechte inbedding in het ecosysteem ervoor dat bedrijven minder footloose zijn. Toen farmaceutische bedrijven hun R&D vestigingen saneerden bleven die op de science parks bestaan, onder andere door (commerciële) samenwerking met andere bedrijven (zoals kleine R&D bedrijven) Investeer via bestaande funds: Co-investment door de ROM in een bestaand (sector)fonds kan een goed alternatief zijn naast oprichting van een nieuw fonds. Dit versterkt het bestaande fonds en lift mee op professionele uitvoering Faciliteer valorisatie: Een ROM kan samen met de bestaande valorisatiecentra als van de TU Delft onderzoekers ondersteunen in hun interactie met het bedrijfsleven en de valorisatie van hun onderzoeksresultaten, zoals de LRD (Leuven) doet. Zo bevordert de ROM de samenwerking tussen onderwijs/onderzoek en bedrijfsleven 3.8 ROM ZUIDVLEUGEL PAST IN EEN LANDSDEKKEND ROM LANDSCHAP In Nederland zijn vier regionale ontwikkelingsmaatschappijen (ROMs) die oorspronkelijk vanuit het Ministerie van Economische Zaken zijn opgezet om de economische achterstand van de regio's weg te werken: Noordelijke Ontwikkelingsmaatschappij (NOM) voor de provincies Groningen, Friesland en Drenthe Oost NV voor de provincies Gelderland en Overijssel 18

27 Brabantse Ontwikkelingsmaatschappij (BOM) Limburgs Instituut voor Ontwikkeling en Financiering (LIOF) Het achterliggende doel is ondertussen verschoven naar het versterken van de economie van de regio's. Hiervoor wordt door de ROMs een viertal activiteiten ontplooid: Marketing & Acquisitie; Ontwikkeling & Innovatie; Participatie & Financiering; (Her)ontwikkelen en beheren van bedrijventerreinen (behalve NOM). Naast bovenstaande regionale activiteiten vormen deze ROMs bovendien een goed distributiekanaal voor de verschillende financieringsinstrumenten van het Ministerie van EZ. Om een level playing field te creëren is het echter nodig om met name deze participatiefunctie meer landsdekkend te worden. We kunnen van de ervaringen met de vier klassieke ROMs maar ook de andere ontwikkelingsmaatschappijen als Brainport Development, REWIN, Impuls Zeeland en Noord-Holland Noord een aantal lessen leren die net als de eerder beschreven lessons learned meegenomen zijn in het business plan van de ROM Zuidvleugel. Organiseren op schaalniveau regio/provincie: Samenwerking op regionaal niveau biedt veel meerwaarde vanwege voldoende kennis, lokale inbedding en mogelijkheid tot internationale verbindingen met andere regio s met eenzelfde profiel; Bundeling van activiteiten zorgt voor meerwaarde: Er vindt op regionaal niveau kruisbestuiving plaats doordat de activiteiten bij de ROMs zijn geconcentreerd; Focus is belangrijk: Zorg voor focus binnen de ROM op economische activiteiten en op een beperkt aantal sectoren of domeinen, dit voorkomt complexiteit en zorgt voor slagkracht; Geen schotten of luiken in participatiefunctie: Alloceer niet op voorhand bepaalde gelden voor bepaalde (sub)sectoren of type bedrijven. Professioneel investmentmanagement zorgt voor de juiste mix om gewenste rendementen te behalen. Hierbij is flexibiliteit een voorwaarde; Participatie & Financiering-functie geborgd in de aandeelhoudersrelatie: De participanten in de P&F-functie van de ROMs zijn tevens (groot)aandeelhouders in de betreffende ROM, waarbij het stemrecht bij voorkeur per participant gelijk is (en daarmee afwijkend van de kapitaalinbreng, dit moet nog nader worden uitgewerkt zoals eerder beschreven). De functies M&A, O&I en bedrijventerreinen worden uitgevoerd en gefinancierd door middel van subsidies. Op basis van de in dit hoofdstuk beschreven missie, doelstellingen, eisen, activiteiten, indicatoren, uitgangspunten, randvoorwaarden en ervaringen, worden in de volgende hoofdstukken de focus van de ROM Zuidvleugel, de functies, het governance- en organisatiemodel, de financiën, de risico s en de roadmap verder uitgewerkt. 19

28 4. FOCUS, SCOPE & INTEGRATIE VAN BESTAANDE ORGANISATIES Zoals al eerder aangegeven is voor het verhogen van de slagingskans van ROM Zuidvleugel cruciaal om de activiteiten te concentreren en daarmee de impact te verhogen. In dit hoofdstuk is beschreven hoe de focus eruit zal zien, wat de scope is van de activiteiten en welke spelers in de bestaande regionale infrastructuur betrokken kunnen worden bij ROM Zuidvleugel. In de eerste paragraaf zijn de diverse dimensies terug te vinden waarlangs de uiteindelijke keuze van de focus voor de ROM Zuidvleugel tot stand is gekomen. Deze is samengevat in de tweede paragraaf. 4.1 RICHTINGGEVENDE DIMENSIES VOOR FOCUS Opvallend is dat er veel eensgezindheid lijkt te zijn over het maken van scherpe keuzes en een helder profiel. Bij nadere bestudering blijkt dan echter dat in de bestaande beleidsdocumenten nu nog geen echte keuzes worden gemaakt, waardoor verwatering van geld en focus dreigt. In de diverse documenten is echter wel sprake van een aantal specifieke criteria voor het aanbrengen van focus. Deze zijn grofweg te verdelen in vier categorieën van criteria: sectoren/technologieën, geografie, functies en rol/type activiteiten. Schematisch kan dit worden weergegeven langs een viertal assen (zie figuur). Daarnaast is er ook nog een meer algemene richting, die zorgt voor aansluiting op de bestaande infrastructuur en beoogde resultaten. 20

29 1. Sectoren / technologieën Sectoren en technologieën kunnen zorgen voor een heldere afbakening. De volgende criteria zijn gebruikt om te komen tot een selectie: gericht op clusters in ontwikkeling; katalysator bij transitie bestaande economische pijlers (Haven Industrieel Complex, Greenports); aansluitend op top sectoren; cross-sectorale kansen aanwezig. Gebaseerd op deze criteria wordt de focus van ROM Zuidvleugel gekozen langs de technologie-as. Binnen dit domein wordt een aantal technologieën met grote gemene deler, ook voor heldere communicatie en profilering, gebundeld: Bio based, Delta technologie en Infrastructuur & Mobiliteit vormen samen Clean Technology (Cleantech). Daarnaast is IT & Telecom niet als focus meegenomen aangezien dit deel uitmaakt van de kern van veel nieuwe technologieën en applicaties waardoor de bedrijvigheid in dit domein mee zal groeien met de overige focusgebieden. De volgende overwegingen liggen ten grondslag aan deze keuze voor focus via de technologie-as: een puur sectorale focus overlapt meer met het top sectoren beleid dan dat het aanvulling brengt; de meeste topsectoren zijn op nationaal niveau al georganiseerd, een schaalsprong door activiteiten van een regionale ontwikkelingsmaatschappij is niet waarschijnlijk; langs de as van enabling technologies is echter veel kruisbestuiving mogelijk, dit levert ook een regionale inkleuring en aanvulling op van het top sectoren beleid; voor de hieruit voortvloeiende kansen op innovatie is nabijheid en dus een regionale aanpak van belang; een aantal technologieën versnelt direct de transitie van belangrijke economische motoren van de regio als haven, Greenports en logistiek; de regionale kennisinstellingen hebben een goede uitgangspositie bij een aantal technologie velden en beschikken tevens over een aansluitende fysieke infrastructuur. In het onderstaande overzicht zijn de belangrijkste cross-overs tussen de technologieën en sectoren weergegeven (groene bol). Deze zullen verder moeten worden onderzocht en aangevuld. In de toekomst kan het aantal technologieën verder worden uitgebreid hetgeen weer nieuwe cross-overs oplevert met de sectoren. In de figuur zijn tevens de drie technologische focusgebieden aangegeven. 21

30 2. Geografische focus Qua geografische focus zou de ROM Zuidvleugel haar activiteiten afhankelijk van de definitie kunnen uitstrekken tot de provincies Zuid-Holland en Zeeland samen of in enge zin kunnen beperken tot een aantal grote steden. Bij de start wordt in overeenstemming met de Economische Agenda van de Zuidvleugel de geografische focus gericht op de gehele provincie Zuid-Holland en niet beperkt tot de steden Rotterdam, Den Haag, Delft, Dordrecht en Leiden of uitgebreid met de provincie Zeeland. Hierbij zijn de volgende overwegingen relevant: bestuurlijk gezien is de wens uitgesproken om met beperkte geografische focus te starten; de ROMs elders in Nederland waarvan het werkgebied overeenkomt met een bestuurlijke eenheid zijn succesvoller; de sectorale thema s van Zeeland en Zuid-Holland komen onvoldoende overeen om een gezamenlijke aanpak te legitimeren; het beleidsmatige aanknopingspunt is de Economische Agenda Zuidvleugel gericht op de provincie Zuid-Holland; naast de twee grote economische centra Rotterdam en Den Haag vormt de gehele provincie het achterland voor zowel wonen als onderwijs maar ook de thuisbasis voor een aantal andere belangrijke economische clusters als de Greenports; de geografische focus hoeft niet te weerspiegelen in de governance / zeggenschap van de uitvoeringsorganisatie. 22

31 3. Functionele focus Hierbij kan gedacht worden aan een smalle (een functie zoals Participatie & Financiering) of een brede (alle activiteiten in de Economische Agenda Zuidvleugel) focus. Uit oogpunt van beheersbaarheid en het tegengaan van bestaande versnippering is gekozen om bij de oprichting van de ROM Zuidvleugel de functies aan te laten sluiten bij de Economische Agenda Zuidvleugel. Er wordt gestart met Marketing & Acquisitie en Ontwikkeling & Innovatie. Bij aanvang toevoegen van een Participatie & Financiering functie geeft daarnaast invulling aan de wens vanuit het ministerie van EZ om een landelijk dekkend netwerk te creëren. In de toekomst kan dit verder worden verbreed naar andere activiteiten uit de Economische Agenda. Onderwijs & Arbeidsmarkt sluit bijvoorbeeld goed aan op de kennisvalorisatie activiteiten in Ontwikkeling & Innovatie. 4. Rol / type activiteiten moeten passen binnen functie van de ROM Bij de rol van de ROM Zuidvleugel moet zeer kritische gekeken worden naar de diepgang en/of de schaal van haar activiteiten. Deze zal per functie verschillen maar dient rekening te houden met de volgende randvoorwaarden: mogelijk maken van een schaalsprong; organiserend vermogen binnen de regio bundelen en binden (in ontwikkelde sectoren hebben bedrijven en kennisinstellingen een leidende rol); vragend om samenwerking tussen bedrijven, kennisinstellingen en overheden. Binnen de verschillende functies zullen de diepgang en schaal van activiteiten verschillen: Marketing & Acquisitie zijn qua rol van de ROM van elkaar te onderscheiden: op het gebied van Marketing richt de rol zich op de positionering en profilering van de Zuidvleugel op de gekozen speerpunten (relatief smal profiel om regio scherp neer te zetten), waarbij het gaat om afstemming én uitvoering; daar waar het gaat om Acquisitie organiseert de ROM de afstemming over alle internationale activiteiten op acquisitiegebied in de Zuidvleugel en is in de uitvoering van activiteiten een onderscheid te maken tussen: o speerpuntsectoren: de ROM heeft de lead in het gehele proces om bedrijven aan te trekken en te begeleiden bij de vestiging in de regio (in samenwerking met lokale projectbureaus op speerpuntlocaties als Bio Science Park, Technopolis, etc en de lokale investment agencies RIA en WFIA wanneer concrete interesse bestaat in hun werkgebied); o overige clusters/sectoren: de ROM organiseert de afstemming met de lokale investment agencies over bedrijven uit andere sectoren. Tevens zorgt de ROM voor afstemming van de internationale marketing en acquisitie evenementen alsmede van de buitenlandse reisagenda voor de Zuidvleugel. Tenslotte heeft de ROM het klantcontact met in Zuid Holland opererende internationale bedrijven uit andere domeinen, voor zover gevestigd buiten het gebied van RIA/WFIA. Dit dient voor het implementatieplan nog verder te worden onderzocht en uitgewerkt; 23

32 binnen de functie Ontwikkeling & Innovatie heeft de ROM een brede rol: het gaat om het coördineren, regisseren en (eventueel) uitvoeren van programma s en projecten, waarbij uitvoerende activiteiten gebeuren in nauwe samenwerking met andere partijen. Hierbij spelen ook de Delta s een belangrijke rol: Clean Tech Delta, Medical Delta en Security Delta; voor de Participatie & Financieringsfunctie wordt de rol van de ROM hierna nader uitgewerkt. Aanvullende criteria Aanvullende criteria die een rol hebben gespeeld bij het aanbrengen van focus zijn: gericht op de lange termijn structuurversterking van de economie en internationale concurrentiekracht; passend bij het schaalniveau van de regio; bouwend op de bestaande kennisinfrastructuur (universiteiten, hogescholen, instituten) binnen en buiten de regio. 4.2 HELDERE FOCUS ROM ZUIDVLEUGEL Op basis van de criteria zoals zojuist beschreven is bij de start van de ROM Zuidvleugel de focus gericht op drie heldere speerpunt-domeinen langs de technologie-as: Clean Technology (Cleantech); Life Sciences & Health; Safety & Security. Aanvullend zal de ROM Zuidvleugel zich specifiek richten op: speerpunt technologieën gebaseerd op een onderscheidende kennisinfrastructuur die zorgen voor een helder profiel (de drie speerpunttechnologies) de speerpunt-domeinen worden ondersteund door een brede basis gericht op topsectoren, technologische innovatie op cross-overs (zoals Hortitech & High Tech Systems) en bevordering van ondernemerschap het werkgebied dat de Provincie Zuid-Holland omvat functionele gebieden Marketing & Acquisitie, Ontwikkeling & Innovatie en Participatie & Financiering activiteiten die vraaggestuurd, verbindend, coördinerend, initiërend en aanjagend zijn het organiseren van een actieve aansluiting van de marketing & acquisitie activiteiten op de fysieke infrastructuur (projectbureaus van science parks, etc.) De focus is essentieel voor de positionering en profilering van de Zuidvleugel. Hiermee wordt echter wel pragmatisch omgegaan. Als vuistregel zou kunnen worden vastgehouden aan een verdeling van als het gaat om verdeling van de middelen en mensen over speerpunten en overige aandachtsgebieden. 24

33 5. UITWERKING PRIMAIRE FUNCTIES Bij de start richt de ROM Zuidvleugel zich op drie primaire functionele domeinen: Marketing & Acquisitie, Ontwikkeling & Innovatie en Participatie & Financiering. In dit hoofdstuk zijn deze functies beschreven aan de hand van de doelstelling(en) en beoogde resultaten. Tevens is een omschrijving opgenomen van de ondersteunende basis functie, die de drie primaire functies met elkaar verbindt. 5.1 MARKETING & ACQUISITIE De Marketing & Acquisitie functie wordt uitgevoerd op basis van de heldere focus op drie technische speerpuntdomeinen, cleantech, life sciences & health en safety & security zoals beschreven in het voorgaande hoofdstuk. De M&A functie heeft een tweetal doelstellingen op hoofdlijnen: het helder positioneren en profileren van de regio en uitvoeren marketingstrategie; het bevorderen van het vestigingsklimaat door het acquireren, adviseren en begeleiden van (buitenlandse) ondernemingen. De realisatie van deze doelstelling valt uiteen in twee delen. Marketing heeft een overkoepelende functie voor het gehele werkgebied, de provincie Zuid Holland. Voor de acquisitiefunctie geldt dit niet want deze kent twee verschillende invullingen van de doelstelling. Voor de focus sectoren cleantech, medical en security is de ROM Zuidvleugel zowel organisator en verantwoordelijke voor afstemming, alsmede uitvoerder van de acquisitieactiviteiten. Voor de andere sectoren voert de ROM alleen het voorzitterschap van het zogenaamde gestructureerd overleg waarbij strategische zaken worden afgestemd, concrete besluiten over de uitvoering van marketing, acquisitie en communicatie activiteiten worden genomen en lopende bedrijfscontacten worden uitgewisseld. Voordeel hiervan is dat er wel synergie effecten zijn, maar niet alle activiteiten fysiek en organisatorisch hoeven te worden geconcentreerd. Bovendien blijven de experts in de drivers seat, maar kunnen zij voor kleinere regionale belanghebbenden zorgen voor schaalgrootte. Marketing Marketing is verantwoordelijk voor een helder en scherp profiel dat professioneel wordt uitgedragen. De activiteiten die hierbij horen zijn het positioneren, profileren, branden en (inter)nationaal promoten van de regio en de veelbelovende cross-overs van sectoren en technologiedomeinen. Deze activiteiten zijn hieronder verder uitgewerkt. Positionering, profilering en branding van de regio: beperkte, eenduidige focus met technologische insteek, gericht op crossovers; opstellen positioneringsdocument met een helder, herkenbaar profiel en aansprekend brand ; 25

34 (Inter)nationale marketing & communicatie: stroomlijnen (inter)nationale marketing, verbinden focus met andere speerpuntsectoren; organiseren van een sterke en effectieve PR, PA, marketing & communicatie functie; ontwikkelen van een samenhangende portfolio van uitingen, instrumenten en middelen; organiseren en deelnemen aan internationale evenementen, afstemmen reisagenda; Netwerkvorming & lobbyen: onderhouden relaties met Europese, Nationale, Provinciale en Lokale overheden; ontwikkelen (grensoverschrijdende) samenwerking met regio s met vergelijkbare speerpunten en (deel)sectoren. Acquisitie De acquisitie functie is afstemmer van de proactieve internationale acquisitie in de Zuidvleugel en werft zelf bedrijven passend bij de focus op cleantech, life sciences & health en safety & security. Dit betekent concreet het versterken van de economische structuur door adviseren, begeleiden, acquireren, ontwikkelen en behouden van (buitenlandse) ondernemingen passend bij veelbelovende cross-overs. Hierbij horen de volgende activiteiten. Acquisitie: afstemmen van overkoepelende samenhang van acquisitie activiteiten en uitwisseling van informatie in de Zuidvleugel en organiseren sector leads ; uitvoeren werving bedrijven passend bij de technologische focus van ROM Zuidvleugel; organiseren van inkomende en uitgaande handelsmissies aansluitend op de focus; opvang van en informatievoorziening voor potentiële vestigingskandidaten; adviseren/begeleiden van bedrijven die zich in de regio willen vestigen; Ontwikkeling en relatiebeheer: onderhouden relaties met speerpunt locaties (bedrijventerreinen) en Gemeenten; onderhouden contacten met geworven bedrijven en andere organisaties binnen focus over ondersteuning bij ontwikkeling (uitlokken vraagsturing voor O&I); vraaggestuurd inrichten van acquisitie-activiteiten gericht op het bouwen van een sterk samenhangend ecosysteem; behouden van bedrijven in de regio. 26

35 5.2 ONTWIKKELING & INNOVATIE Hoewel een heldere focus en positionering een goede start kan vormen voor de ROM Zuidvleugel treedt economische structuurversterking pas op wanneer nieuwe technologie, producten en processen worden ontwikkeld. Deze innovaties ontstaan vaak door nieuwe verbindingen van partijen, bijvoorbeeld door bedrijven, kennisinstellingen en overheden met elkaar in contact te brengen. Tevens zie je vaak vernieuwende ideeën geboren worden op zogenaamde crossovers of kruispunten van technologieën en (top)sectoren. De ROM Zuidvleugel fungeert hierbij als katalysator of enabler nadat het bedrijfsleven heeft aangegeven kansen te zien of mogelijkheden te willen onderzoeken. Deze vraagsturing is essentieel om vroegtijdig een zogenaamde reality check te doen. Is er een behoefte die wordt ingevuld, is er een aantal afnemers of klanten, wordt er meerwaarde gegenereerd, levert het iets op? Alleen wanneer het bedrijfsleven de kar wil trekken en het eigenaarschap op zich wil nemen kan ROM Zuidvleugel zinvol ondersteuning bieden bij samenwerking in programma s, projecten en clusters. De toegevoegde waarde van de ROM Zuidvleugel zit in het ondersteunen van de triple helix partijen (bedrijfsleven, kennisinstellingen en overheden) bij drie stappen van het innovatieproces: allereerst is er het stimuleren van innovatie, product- en procesontwikkeling op cross-overs van (top)sectoren en de gekozen speerpunt technologiedomeinen cleantech, life sciences & health en safety & security; vervolgens is het van belang om bewustwording te creëren en ondersteuning te bieden bij beschermen van het intellectuele eigendom (IP) dat vervolgens ontstaat; tenslotte kan ROM Zuidvleugel een rol spelen bij het zichtbaar maken van de waarde van de ontwikkeling en toegang bieden tot financieringsbronnen om de markt te ontginnen. In detail zijn hiervoor de volgende activiteiten voorzien. Iedere stap bestaat uit een aantal activiteiten dat invulling geeft aan het proces: Stimuleren van ontwikkeling & innovatie: bevorderen en faciliteren van structuurversterkende programma s en projecten 2 aansluitend op de focusgebieden door aanbieden ondersteuning bij programma-, project- en procesmanagement; afstemmen van gezamenlijke vestigingslocaties, service- laboratoriumen onderzoeksfaciliteiten; faciliteren bij de samenwerking tussen kennisinstituten, onderzoekscentra, overheden en het bedrijfsleven om te komen tot nieuwe clusters op cross-over gebieden; verbeteren van de aansluiting tussen arbeidsmarkt en onderwijs (in de toekomst); 2 Dit zijn geen wetenschappelijke onderzoeksprojecten maar meer algemene projecten als haalbaarheidsonderzoek, marktonderzoek, organiseren van samenwerking, etc 27

36 Ondersteunen bij IP bescherming en bewustwording: vergroten bewustwording van waarde van intellectueel eigendom en vereenvoudigen van bescherming; bieden van hulp bij IP gerelateerde aspecten van samenwerking (bijv. bij Open Innovatie); in nauwe afstemming met en waar mogelijk uitvoering door de technology transfer offices en andere bestaande organisaties op dit terrein zoals bijvoorbeeld LURIS, Valorisation Centre TU Delft en het Octrooicentrum; Valorisatie & spin-out: (inter)nationale marktverkenning en analyse; ondersteuning bieden bij uitwerking van business cases tot nieuwe product-markt-combinaties; toegang organiseren tot financieringsbronnen. 5.3 PARTICIPATIE & FINANCIERING Een van de belangrijkste redenen om een ROM Zuidvleugel op te richten is het ontbreken van een samenhangend en gemakkelijk toegankelijk financieringsinstrumentarium voor (proof of concept van) technologische innovatie, startende technologische bedrijven en snelle groeiers. Onderzoek van Syntens laat zien dat er onvoldoende kapitaal is voor vervolgfinanciering na de eerste startfase van bedrijven en dat er een tekort is aan groeifinanciering. Dit marktfalen maakt ingrijpen van de overheid gewenst. In de huidige financiële en economische crisis zijn investeerders uit deze typische valley of death weggetrokken, ofwel om zich te focussen op kleinere bedragen in early stage bedrijven (opschuivend naar links) of juist minder risicovolle en meer mature bedrijven (rechts in de business life cycle, zie figuur). 28

37 De financieringsfunctie stand alone organiseren brengt alleen voor bedrijven in een specifieke levensfase tijdelijk hulp. Bovendien zijn investeerders bij de investering al bezig met de vervolgfinanciering die nodig is voor hun exit. Een compleet en samenhangend financieel ecosysteem is daarom, zeker in deze tijd, van groot belang om te zorgen dat de aantrekkingskracht op financiers maximaal is. Bij het organiseren van een complete lifecycle financiering kan een publiek gefinancierd participatiefonds dan de witte vlekken opvullen. Zo kan zij bijvoorbeeld de traditioneel moeilijke overbrugging van start-up naar groei financieren. Hierdoor wordt een maximale synergie tussen publieke en private financiering bereikt. De activiteiten van de functie Participatie & Financiering zijn er op gericht om veelbelovende innovatieve jonge bedrijven, groeiende technologie bedrijven en structuurversterkende projecten toegang te bieden tot een heel scala aan financieringsmogelijkheden. Daarnaast is zij gericht op het begeleiden van bedrijven bij financiering en tenslotte zal de ROM Zuidvleugel een eigen Participatiemaatschappij oprichten om ook zelf bedrijven en projecten te kunnen financieren. Hieronder zijn de concrete activiteiten opgenomen. Organiseren toegang financieringsinstrumenten: in kaart brengen financieringsinfrastructuur (partijen, soorten, condities, etc.); organiseren samenhang en transparantie (netwerk, bijeenkomsten, etc) Begeleiden van financiering: voorlichting over professioneel ondernemerschap, financieringsvormen en eisen van financiers; advisering van bedrijven over wijze van financiering; registreren financieringsbehoefte, doorverwijzen naar passende financieringsmogelijkheden, monitoren succes en organiseren tijdige vervolgfinanciering; organiseren toegang tot ervaren entrepreneurs en professionals voor coaching en/of advies; volgen van bedrijven om vroegtijdig de behoefte aan vervolgfinanciering te kunnen voorspellen en organiseren; Financieren jonge bedrijven/groeiers: co-financieren door middel van (achtergestelde) leningen van jonge technologie bedrijven en technologisch innovatieve (samenwerkings)projecten; verstrekken risicodragend vermogen / deelnemen in aandelenkapitaal voor groei van technologiebedrijven. Participatiemaatschappij Op basis van bovenstaande is het van belang om een evenwichtige mix van participatie en financieringsmogelijkheden samen te stellen, daarbij zeer goed aansluitend (complementair) bij bestaande initiatieven en bij de behoeften in de 29

38 markt. Hiervoor zal als onderdeel van de participatie en financieringsfunctie een participatiemaatschappij worden opgezet voor early stage en groeiende innovatieve technologiebedrijven en projecten (zie figuur). Vanwege de gewenste flexibiliteit is het idee om binnen deze participatiemaatschappij één hoofdfonds in te richten, waarbinnen het professionele investmentmanagement van de organisatie naar eigen inzicht een (wisselende) mix samenstelt. Eventueel kan het juridisch nodig zijn om in verband met latere co-financiering met EFRO middelen dit hoofdfonds te splitsen in twee delen, we zullen dit hier echter beschouwen als zijnde een ongedeeld fonds. Het participatiefonds wordt omwille van de scheiding met andere activiteiten belegd in een aparte entiteit. Deze entiteit zal een volledige 100% dochter worden van de ROM Zuidvleugel. Het personeel blijft in de ROM Zuidvleugel maar de specifieke kosten komen volledig ten laste van de participatiemaatschappij. De governance van het participatiefonds is eenvoudig vormgegeven, dat wil zeggen dat de ROM Zuidvleugel 100% aandeelhouder is en er geen sprake is van een afzonderlijke Raad van Commissarissen, maar wel van een Investment Committee bestaande uit experts, aangesteld door de financiers van het participatiefonds, die allen aandeelhouder zijn van de ROM Zuidvleugel Beoogde omvang van het participatiefonds is uiteindelijk minimaal circa 100 miljoen, deze omvang is gebaseerd op een vergelijking met soortgelijke participatiefuncties in vergelijkbare technologieregio s zoals bijvoorbeeld PPM Oost en afgestemd op de vraag zoals deze door Syntens is becijferd. Dit bedrag zal niet geheel vanaf de start nodig zijn, het fonds zal een ingroei karakter kennen. De inleg bij de start zal ruim 27 miljoen bedragen. Beoogde omvang dient bereikt te worden door in te spelen op EFRO-mogelijkheden vanaf

39 (met co-financiering van de aandeelhouders). Dit zou kunnen betekenen dat de participanten na 2014 nog eens 50 miljoen inleggen, hetgeen kan worden gematched met een bedrag van EFRO 3. Het hoofdfonds wordt beheerd door de ROM Zuidvleugel en valt niet onder directe controle van provincie of Rijk. Het is van belang dat het participatiefonds (op termijn) een revolving karakter heeft, in het begin worden de aanloopverliezen waar mogelijk gedekt met de renteopbrengsten van de nog niet geïnvesteerde fondsen. Anders gaan de kosten (tijdelijk) ten laste van het geïnvesteerde vermogen. Het fonds maakt waar mogelijk gebruikt van de garantiefunctie van het ministerie van EZ (groeifaciliteit) en haar aandeelhoudersinstructie, zoals deze ook bij de andere klassieke ROMs wordt gebruikt. De Regeling Groeifaciliteit maakt het voor mkb-ondernemers makkelijker kapitaal aan te trekken. De regeling houdt in dat financiers die risicokapitaal verschaffen aan mkb-ondernemingen een garantiestelling krijgen. Als de bank of participatiemaatschappij (waaronder die van de ROMs) verlies lijdt op de investering, kan 50% worden gedeclareerd bij het ministerie van EZ. De garantie geldt onder meer voor verlies bij verkoop van aandelen, kwijtschelding van een lening of faillissement. De looptijd van de garantie is maximaal 12 jaar. De Groeifaciliteit is beschikbaar voor de speerpuntsectoren van de ROM maar wel onderhevig aan voorwaarden zoals gesteld door Agentschap NL, de uitvoerder van deze regeling (zie hiervoor ook Het hoofdfonds is dynamisch, de mix aan investeringen kan variëren in omvang, voorwaarden en tijd en kent de volgende karakteristieken: het is met name gericht op investeren in bedrijven met een heldere link naar de gekozen speerpunt sectoren cleantech, life sciences & health en safety & security alsmede cross-overs met de topsectoren. Investeren in andersoortige veelbelovende bedrijven is daarnaast wel mogelijk het fonds richt zich met name op het wegnemen van belemmeringen voor groei door marktfalen als gevolg van gebrek aan venture capital, gebrek aan betrokkenheid banken en/of te stringente voorwaarden voor financiering; het participatiefonds is er voor kleine en/of jonge innovatieve ondernemingen die willen doorgroeien naar een middelgrote onderneming; ook kunnen middelgrote tot grote MKB ondernemingen, die expansie nastreven, een overname willen financieren, een MBO/MBI voorbereiden en/of opvolging willen financieren gebruik maken van de fondsmiddelen; een innovatielening wordt voorzien om bestaande MKB-bedrijven te ondersteunen bij de financiering van (gezamenlijke) concrete innovatie- en Proof-of-Concept (PoC) projecten; een deel kan worden gebruikt voor professionele speciale projecten (met een revolverend karakter), ook in de seed / pre-seed fase (geen subsidie); 3 De wenselijkheid en mogelijkheden van de inzet van EFRO middelen dient nog nader te worden uitgezocht en besproken. 31

40 Bovenstaande figuur schetst een mogelijke verhouding tussen de soorten instrumenten binnen het participatiefonds. De omvang is slechts indicatief. Het startpunt voor de participatiemaatschappij wordt gevormd door het klassieke ROM-model, waarbij er naar gestreefd wordt om externe investeerders steeds voor 50% te laten co-financieren op niveau van de investeringen of eventueel (in de toekomst) op subfonds niveau (zie investering C in de figuur). De impact van het geïnvesteerde vermogen van de ROM Zuidvleugel wordt hierdoor verdubbeld. Bij 50% co-financiering kan de structuur eruit zien als in de figuur. De minimale co-financiering waarnaar wordt gestreefd is 50% (geen harde eis). Zo groeit de impact en omvang van het te investeren kapitaal substantieel en vindt een extra toets plaats op haalbaarheid (door andere financiers). Dit laat onverlet dat in specifieke gevallen ook andere verhoudingen of zelfs volledige financiering door de participatiemaatschappij mogelijk is. Dit alles binnen de randvoorwaarden zoals gesteld door de richtlijnen en meerjarenplannen. Het 32

41 fonds treedt in principe op als market economy investor maar zal zich specifiek positioneren als aanvulling op de bestaande financieringsinstrumenten voor moeilijk te financieren (technologie)bedrijven bij de start en snelle groei. Dit ter overbrugging van de zogenaamde Valley of Death die groter dreigt te worden vanwege de verschuiving van business angels en informal investors naar de vroege start en formal investors naar meer volwassen bedrijven. 5.4 DRIE FUNCTIES VERSTERKEN ELKAAR De drie functies waarmee de ROM Zuidvleugel start zijn niet los van elkaar te zien. In toenemende mate zijn Ontwikkeling & Innovatie en Participatie & Financiering met elkaar verbonden. Nieuwe innovaties hebben vaak financiering nodig en moeten op hun beurt weer zorgen voor een revolverend karakter van het participatiefonds. Financiering van bijvoorbeeld Proof of Concept gaat zo hand in hand met O&I projecten in clusters van bedrijven. Marketing & Acquisitie zorgt enerzijds voor de bekendheid van de focusdomeinen zodat relevante bedrijven zich melden, het ecosysteem komen versterken en deelnemen aan projecten. Anderzijds gaan zij actief op zoek naar de ontbrekende bedrijven uit andere regio s die als ontbrekende puzzelstukjes de regionale technologiepuzzel kunnen completeren. 5.5 BASIS De drie primaire hoofdfuncties hebben een solide basis, die zorgt voor richting, samenhang en samenwerking. Hier wordt de strategie ontwikkeld, de (economische) agenda, de samenhang tussen activiteiten en achterban (triple helix) bewaakt en aansluiting gezocht op programma s en activiteiten van andere stakeholders. De activiteiten die plaatsvinden als onderdeel van deze basis functie zijn onder andere: definiëren van een samenhangend kader, ambitieuze (economische) agenda en aansluiting op de omgeving; opstellen strategisch meerjarenprogramma voor de ROM Zuidvleugel; organiseren van de sectorinfrastructuur in de regio Zuidvleugel aansluitend op Topsectoren beleid Ministerie van Economische Zaken; uitvoeren van partner- & alliantiemanagement. Bovendien is organiseren van communicatie en public affairs direct vanaf de start van de ROM Zuidvleugel van groot belang. Dit lijkt wellicht onlogisch, ervan uitgaande dat er bij de start nog te weinig inhoud is of resultaten te melden zijn. De ervaringen in de Brainport regio wijzen echter uit dat het direct vanaf het begin helder en aantrekkelijk positioneren van de ROM Zuidvleugel met haar activiteiten zorgt voor een vliegwiel effect. Activiteiten versterken de positionering en de marketing en communicatie versterken op hun beurt weer de zichtbaarheid van de activiteiten, waardoor meer bedrijven en andere 33

42 organisaties mee willen doen, etc. Door direct vanaf het begin ROM Zuidvleugel neer te zetten als een succes is de aantrekkingskracht van de regio groter, dit is ook van belang voor de primaire functies zoals acquisitie, het aantal alternatieven voor buitenlandse bedrijven die zich willen vestigen in de regio is immers groot, zowel nationaal als in andere delen van West-Europa. 5.6 INTEGRATIE AANPALENDE ORGANISATIES Een van de redenen voor het opzetten van een ROM voor de Zuidvleugel is het tegengaan van versnippering. In de provincie Zuid-Holland is momenteel een te groot aantal organisaties actief op de functionele gebieden zoals beschreven in dit hoofdstuk. De ROM Zuidvleugel moet leiden tot een concentratie van de activiteiten en daarmee zorgen voor vergroting van de reikwijdte en impact en tegelijkertijd een efficiency slag mogelijk maken. De basis hiervoor wordt gelegd door het geheel of gedeeltelijk integreren van een aantal bestaande organisaties, de zogenaamde aanpalende organisaties. Aanvullend zal de relatie van de ROM Zuidvleugel met een aantal andere organisaties worden geformaliseerd. Het is de bedoeling dat de ROM tevens het aantal verschillende financieringsstromen van de provincie, gemeenten en kennisinstellingen naar deze organisaties zal stroomlijnen. Belangrijk uitgangspunt bij integratie wordt gevormd door de keuze van de ROM om zich met name bezig te houden met inspireren, initiëren, regisseren en evalueren (en op basis hiervan weer inspireren, etc). Dit betekent dat de ROM Zuidvleugel zoveel mogelijk uitvoerende activiteiten laat plaatsvinden bij partners en organisaties in het veld. Marketing & Acquisitie Zoals beschreven in 5.1 wordt de ROM Zuidvleugel in Zuid-Holland de Voorzitter van het Gestructureerd Overleg en verantwoordelijke voor afstemming van alle marketing en acquisitie en het primaire aanspreekpunt in uitvoerende zin voor de speerpuntdomeinen, bijvoorbeeld voor NFIA. De ROM, RIA en WFIA zijn collectief verantwoordelijk voor de internationale positionering en profilering van de Zuidvleugel in al zijn facetten en voor een in dat kader op te stellen effectieve en efficiënte internationale marketing en acquisitie strategie. Voor de nietspeerpuntsectoren fungeren RIA en/of WFIA als centraal aanspreekpunt voor NFIA conform het op 11 april 2012 gesloten convenant. Bij de start neemt ROM Zuidvleugel de activiteiten van Science Port Holland (SPH) over en vormt een personele unie met de WestHolland Foreign Investment Agency (WFIA). Dit vormt de basis voor invulling van de separate opdracht die de Gemeente Den Haag zal geven aan de ROM voor uitvoering van internationale marketing & acquisitie op niet-speerpunt sectoren. Naast de activiteiten van SPH en WFIA zullen mogelijk ook andere activiteiten op het gebied van marketing en acquisitie worden geïntegreerd. Het betreft initieel alleen die activiteiten die gericht zijn op internationale marketing en acquisitie op de speerpuntsectoren 34

43 cleantech, life sciences & health en safety & security. Rotterdam Investment Agency (RIA) blijft zelfstandig en verantwoordelijk voor strategie en uitvoering van de internationale marketing en acquisitie op de niet-speerpuntclusters in haar werkgebied, alsmede de daaruit voortkomende follow-up activiteiten. Bovendien zal zij ook in samenwerking met de ROM bedrijfsbezoeken (fact finding trips) faciliteren en afstemmen voor ondernemingen uit de drie speerpuntdomeinen van de ROM, die op hun gebied zijn gericht. Tenslotte blijft ze verantwoordelijk voor de relaties met de in hun gebied gevestigde internationale ondernemingen. Op lokale schaal (gemeente) blijft behoefte aan activiteiten op het gebied van lokale marketing en acquisitie. Voor de marketing gaat het bijvoorbeeld om lokale speerpunten, onderhouden van relaties met bestaande bedrijven en profileren van vestigingslocaties. In het transitie/integratieplan zal de exacte omvang en scope van de te integreren activiteiten verder moeten worden uitgewerkt. Tevens zal hier moeten worden afgesproken welke activiteiten achterblijven of ondergebracht worden op een nieuwe plaats (bijvoorbeeld binnen gemeentelijke of andere organisaties). Op termijn lijkt het logisch om de samenwerking tussen de Gemeenten op het gebied van marketing & acquisitie te intensiveren en te onderzoeken of het vormen van één Marketing & Acquisitie organisatie onder de vleugels van de ROM Zuidvleugel de impact, effectiviteit en efficiency nog verder zou kunnen verhogen. Ten aanzien van de acquisitiefunctie blijft het de rol van gemeenten om deel te nemen aan handelsmissies, bedrijven te werven buiten technologische focus (wel afgestemd door de ROM Zuidvleugel), contacten te onderhouden en hen te begeleiden bij vestiging. Bovendien zijn zij het die uiteindelijk een concrete aanbieding zullen doen voor vestiging in hun Gemeente. De ROM Zuidvleugel blijft pre-competitief. De Delta s hebben op grond van financieel-organisatorische en functionele gronden eigen bestaansrecht en zelfstandige verantwoordelijkheden. Een belangrijke doelstelling is de expertise en attractiviteit van deze drie belangrijke topsectoren in Nederland nadrukkelijk internationaal te positioneren. Aangezien de Delta s eigen marketing capaciteit ontberen vielen zij hiervoor tot op heden terug op onder andere Bio Science Park Leiden en Science Port Holland. Na de integratie van Science Port Holland zal ROM Zuidvleugel deze rol ten behoeve van de drie Delta s continueren en verder uitbouwen, waarbij intensief gebruik zal worden gemaakt van de binnen de Delta s beschikbare expertise en ervaring. Voor de projectbureaus van speerpuntlocaties/science parks, zoals het Bio Science Park Leiden (BSP), Technopolis Delft, HSD Campus Beatrixkwartier Den Haag alsmede de Science Tower, Merwe-Vierhavens en de RDM Campus in Rotterdam, geldt hetzelfde. De projectbureaus blijven zelf alle activiteiten uitvoeren die gebonden zijn aan de locatie. Hierbij is te denken voor wat betreft marketing aan uitvoeren van 35

44 lobby activiteiten richting politiek en onderhouden van contacten met de andere stakeholders binnen de stad, verzorgen van lokale communicatie en onderhouden van relaties met gevestigde bedrijven (o.a. gericht op behoud). Bij acquisitie gaat het meer om ontvangen van delegaties uit binnen- en buitenland, contacten van potentieel nieuw te vestigen bedrijven (presenteren van park, doen van aanbieding, begeleiden, etc.) en ontwikkelen van het op het park aanwezige cluster van bedrijven. Buiten scope van ROM Zuidvleugel houden de projectbureaus zich natuurlijk ook nog bezig met andere activiteiten, zoals activiteiten gericht op onderzoek, onderwijs en arbeidsmarkt, parkmanagement en aanbieden shared facilities. Ontwikkeling & Innovatie De basis voor de ontwikkeling en innovatie functie binnen ROM Zuidvleugel bestaat uit volledige integratie van de activiteiten van de Kennisalliantie. Dit betreft voornamelijk het scouten, initiëren, organiseren en begeleiden van innovatieprojecten. Bij de integratie zal wel kritisch moeten worden gekeken of alle projecten passen binnen de focus (technologiedomeinen) en regionale scope van ROM Zuidvleugel. Naast de integratie van de Kennisalliantie vormen de Delta s een belangrijke ruggengraat van de ontwikkeling en innovatie functie. Deze dedicated programma s die direct aansluiten op (een deel van) de domeinen waar de ROM zich op zal focussen, vormen een belangrijke verbinding naar het bedrijfsleven en zijn daarmee cruciaal voor de vraagsturing. Aangezien de Delta s grotendeels al in een vergevorderd stadium verkeren van hun ontwikkeling en bijvoorbeeld in de Clean Tech Delta het bedrijfsleven nadrukkelijk aan het roer zit (en het overgrote deel van het budget fourneert) is het belangrijk om deze organisaties hun zelfstandigheid te laten behouden. Evenwel blijft het belangrijk dat er een stevige band ontstaat tussen de ROM Zuidvleugel en de Delta s. De ROM Zuidvleugel zal de samenhang in de focusgebieden gaan organiseren, continuïteit bieden en de programmatische kwaliteit bewaken. Dit kan alleen wanneer er voldoende kennis en strategisch inzicht aanwezig is binnen de vaste kern van de ROM Zuidvleugel. De publieke gelden (afkomstig van provincie, gemeenten en/of kennisinstellingen) die de Delta s ontvangen voor Marketing & Acquisitie en Ontwikkeling & Innovatie zullen in de toekomst ook via ROM Zuidvleugel lopen, dit versterkt de mogelijkheden om focus en samenhang te bewaken. De overheden en kennisinstellingen kunnen echter besluiten om aanvullende middelen aan de Delta s beschikbaar te stellen voor andere taken zoals onderzoek. Om de band tussen de ROM Zuidvleugel en de Delta s verder te versterken zullen er teamleiders Cleantech, Life sciences & health en Safety & security worden benoemd binnen de formatie van de ROM Zuidvleugel. Deze teamleiders zorgen voor de afstemming van de activiteiten op de Delta s op de plannen en activiteiten van de ROM Zuidvleugel. In analogie met de ervaringen binnen Brainport Development lijkt het bovendien goed om bijvoorbeeld de financiering 36

45 te doen van haalbaarheidsstudies en nieuwe projectontwikkeling waarvoor het soms moeilijk is om het bedrijfsleven al te laten betalen. Doelstelling dient wel te zijn dat de ROM Zuidvleugel zich met name bezig houdt met de start en ontwikkeling van nieuwe projecten en programma s en dat de Delta s na de start zoveel mogelijk zelf de uitvoering ter hand nemen. In dit business plan zijn de drie bestaande Delta s, Clean Tech Delta, Medical Delta en Security Delta expliciet genoemd. De ROM Zuidvleugel is natuurlijk niet exclusief beperkt tot deze organisaties maar zal waar nodig ook andere clusters initiëren of ondersteunen. Wel bewaakt zij voor de speerpuntsectoren de samenhang en voorkomt doublures in initiatieven. Wanneer het aantal speerpunten verder groeit óf wanneer er behoefte is aan nieuwe (sub)platforms binnen de speerpuntdomeinen (bijvoorbeeld voor Biobased) kan de ROM Zuidvleugel deze vraag helpen invullen. Belangrijk is dat hiervoor het initiatief bij de gebruikers/doelgroep ligt (vraagsturing). Participatie & Financiering Aangezien het ontbreken van voldoende kapitaal voor technologische bedrijven een van de belangrijkste redenen is om de ROM Zuidvleugel op te zetten, zijn er geen organisaties die kunnen worden geïntegreerd. Wel is het belangrijk om actieve relaties te smeden met de bestaande aanbieders van financiering, zowel in de speerpunt domeinen van de ROM zoals bijvoorbeeld ICOS (Cleantech), als ook met aanbieders van financiering voor een breder publiek, zoals banken, etc. 5.7 STRATEGISCHE ALLIANTIES Naast de (gedeeltelijke) integratie van aanpalende organisaties en formele relaties met de Delta s is er nog een groot aantal andere belanghebbenden. Deze zijn nu deels al betrokken bij activiteiten van de te integreren organisaties of zijn essentieel om de vraagsturing geloofwaardig te kunnen verankeren in het DNA van de ROM. Aangezien het bedrijfsleven niet kan deelnemen als aandeelhouder in de ROM, is het organiseren van een aantal strategische allianties van belang. Hierdoor verdwijnt de vrijblijvendheid (over en weer) en ontstaat een bredere en meer diepgaande basis voor de samenwerking en partnerships. We denken hierbij aan partners als VNO-NCW (West), MKB Nederland, Deltalinqs, Havenbedrijf Rotterdam, TNO, Kamer van Koophandel/Syntens, etc. 37

46 6. GOVERNANCE MODEL In dit hoofdstuk gaan we in op het governance model voor de ROM Zuidvleugel. Achtereenvolgens beschrijven we het sturingsmodel, de rechtsvorm en de vennootschappelijke organen hierbinnen. We eindigen met een beschrijving van de sturingscyclus. 6.1 STURINGSMODEL In het sturingsmodel van de ROM Zuidvleugel is een onderscheid te maken tussen de beleidsmatige en de bedrijfsmatige sturing. De beleidsmatige sturing heeft betrekking op de inhoud van de strategische economische agenda voor de Zuidvleugel. Het gaat hierbij om de economische ambitie van de regio vastgelegd in de brede strategische economische agenda voor Zuid-Holland. Onderdeel hiervan is advisering over het door de ROM Zuidvleugel uit te voeren beleid. De bedrijfsmatige sturing is hiervan een afgeleide en betreft de sturing van de ROM Zuidvleugel als organisatorische entiteit om de economische ambitie ook daadwerkelijk te realiseren. Beide onderdelen van het sturingsmodel zijn hieronder beschreven. Beleidsmatige sturing Voor de beleidsmatige sturing is de Economische Programmaraad Zuidvleugel (EPZ) in te stellen. Gezien de overlap van de agenda s en om redenen van doelmatigheid worden de bestaande Stuurgroep Economische Agenda en deze nieuwe EPZ samengevoegd onder de naam Economische Programmaraad Zuidvleugel. De EPZ formuleert de economische ambitie voor de regio en bestaat uit een afspiegeling van de triple helix van bedrijven, kennisinstellingen en overheden. De economische ambitie wordt neergelegd in de Economische Agenda Zuidvleugel, die de basis zal vormen voor het meerjarige bedrijfsplan van de ROM Zuidvleugel. Een van de doelstellingen van de EPZ is het borgen van een vraaggerichte sturing. Dit betekent dat bij het opstellen van de economische agenda de behoeften van het bedrijfsleven het uitgangspunt vormen. De EPZ is een gezaghebbend orgaan met een adviserende rol in de richting van de ROM Zuidvleugel. Dit betekent dat de adviezen van de EPZ niet vrijblijvend zijn en dat de ROM Zuidvleugel hier slechts van kan afwijken met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. In het geval dat de Raad van Commissarissen deze goedkeuring niet geeft, kan zij de Directie de aanwijzing geven om in overleg met de EPZ tot een oplossing te komen of om zich te houden aan het advies van de EPZ. De Directie is gehouden om deze aanwijzing op te volgen, tenzij dit in strijd is met het belang van ROM Zuidvleugel en de met haar verbonden onderneming(en). De taak van de EPZ is het formuleren van de economische agenda voor de drie eerder beschreven functionele aandachtsgebieden van de ROM Zuidvleugel. De primaire focus ligt op deze aandachtsgebieden. Op termijn is het mogelijk om de 38

47 scope te verbreden naar alle onderwerpen die onderdeel uitmaken van de economische agenda van de Zuidvleugel, waarbij het bijvoorbeeld ook gaat om onderwijs en arbeidsmarkt. De EPZ wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de ROM Zuidvleugel en bestaat uit maximaal 18 vertegenwoordigers uit de triple helix. In de door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vast te stellen profielschets voor de samenstelling van de EPZ wordt vastgelegd dat zowel bedrijven, overheden als kennisinstellingen maximaal zes leden afvaardigen. Dit maximum wordt bepaald door het aantal vertegenwoordigers per onderdeel van de triple helix dat nodig is voor een goede vertegenwoordiging. Idealiter is deze groep niet te groot, rond vier. Gezien het aantal belanghebbenden is bij de EPZ gekozen voor zes. Het aantal leden per onderdeel van de triple helix is gelijk. Alle leden hebben ook een gelijk stemrecht, waarbij besluiten met een meerderheid van stemmen te nemen zijn. De leden van de EPZ vertegenwoordigen niet (alleen) hun eigen organisatie, maar (vooral) ook hun achterban. In de onderstaande figuur is aangegeven welke organisaties en domeinen vertegenwoordigd dienen te zijn in de EPZ. Om de vraaggerichte insteek van het orgaan te onderstrepen staat de EPZ onder voorzitterschap van een vertegenwoordiger van het bedrijfsleven. Voor alle drie de onderdelen van de triple helix is sprake van een brede afspiegeling van stakeholders. Voor de kennisinstellingen zijn naast de universiteiten ook de ROC s en de hogescholen vertegenwoordigd. Dit om de afstemming tussen de regionale economie en het onderwijs optimaal te waarborgen en aandacht te kunnen geven voor doorlopende leerlijnen. Voor het bedrijfsleven gaat het om de betrokkenheid van het groot-, midden- en kleinbedrijf en van belangrijke sectoren in de economie van de Zuidvleugel. De vertegenwoordigers van de bedrijven zijn zelf (top)bestuurder van een toonaangevend bedrijf in een van de relevante sectoren. 39

48 De taken en bevoegdheden van de EPZ zijn: het adviseren van de ROM Zuidvleugel over de economische ontwikkeling van de Zuidvleugel door het opstellen van de Economische Agenda Zuidvleugel, gericht op het verhogen van de welvaart en het verbeteren van het welzijn; het verkennen van het economisch speelveld, het signaleren van nieuwe economische onderwerpen en het agenderen van deze onderwerpen bij de ROM Zuidvleugel; het verbinden van partijen, gebruikmakend van de netwerken van de leden binnen de Zuidvleugel, en daarmee het versnellen van ontwikkelingen in de vorm van programma s en projecten het monitoren van de uitvoering van de Economische Agenda Zuidvleugel en het signaleren van stagnaties. In het ontwerp van het sturingsmodel is uitdrukkelijk stilgestaan bij de positie van de EPZ. Een goed functionerende programmaraad is immers essentieel voor het op een goede manier inbedden en verankeren van vraagsturing door het bedrijfsleven in de sturing van de ROM Zuidvleugel. De voorkeur van Boer & Croon gaat uit naar een steviger relatie tussen het bedrijfsleven en de andere vertegenwoordigers van de triple helix enerzijds en de ROM Zuidvleugel anderzijds. Hierbij is specifiek gekeken naar het sturingsmodel van Brainport Development, waar de programmaraad de vorm heeft van een beleidsvormende stichting (Stichting Brainport), die bovendien 50% van de aandelen in Brainport Development houdt. Voor een dergelijke positie van de EPZ is echter bij de opdrachtgevers geen draagvlak aanwezig. Gezien de overlap van de agenda s en om redenen van doelmatigheid worden de Stuurgroep Economische Agenda en de nieuw te vormen Economische Programmaraad Zuidvleugel samengevoegd onder de naam Economische Programmaraad Zuidvleugel (EPZ). In het transitieplan zal zorgvuldig moeten worden gekeken of alle taken van de Stuurgroep goed zijn belegd bij de EPZ of andere organisaties. Bedrijfsmatige sturing De economische ambitie zoals geformuleerd door de EPZ is bedrijfsmatig te vertalen naar de ROM Zuidvleugel. Feitelijk bestaat deze organisatie uit twee entiteiten: de ROM Zuidvleugel; de Participatiemaatschappij Zuidvleugel. De ROM Zuidvleugel is gericht op het realiseren van de economische agenda in brede zin, waarbij de drie functionele aandachtsgebieden centraal staan. De Participatiemaatschappij Zuidvleugel bestaat uit het participatiefonds en is een 100% dochter van de ROM Zuidvleugel. 40

49 ROM Zuidvleugel Marketing & Acquisitie Ontwikkeling & Innovatie Participatie & Financiering 100% aandelen Participatiemaatschappij Zuidvleugel In het vervolg van dit hoofdstuk is de bedrijfsmatige sturing nader uitgewerkt, waarbij tevens een beschrijving is opgenomen van de samenhang met de beleidsmatige sturing. 6.2 RECHTSVORM De ROM Zuidvleugel en de Participatiemaatschappij Zuidvleugel hebben beide de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de mogelijkheden die worden geboden door het wetsvoorstel flexibilisering en vereenvoudiging BV-recht. Dit wetsvoorstel treedt op 1 oktober 2012 in werking en komt tegemoet aan de behoefte aan vereenvoudiging en flexibilisering van het bestaande BV-recht. Een belangrijk voordeel van een Flex-BV ten opzichte van een klassieke NV of BV is de flexibiliteit in de orgaanstructuur en de mogelijkheid om verder te variëren in de zeggenschapsverhoudingen binnen de vennootschap en haar organen. Deze variatie kan betrekking hebben op het stemrecht dan wel het winstrecht (indien er überhaupt sprake is van overwinst, de kans hierop is beperkt) van aandeelhouders. De rechtsvorm van de Flex-BV is van toepassing op zowel de ROM Zuidvleugel als de Participatiemaatschappij Zuidvleugel. Beide entiteiten zijn in het vervolg nader beschreven. Een beoordeling van de fiscale aspecten ten aanzien van de structuur zal in een later stadium plaats dienen te vinden. ROM Zuidvleugel De ROM Zuidvleugel is de juridische entiteit die activiteiten uitoefent binnen de eerder beschreven functionele aandachtsgebieden. De vennootschappelijke structuur bestaat uit een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, een Raad van Commissarissen en een Directie. Deze organen zijn in de volgende paragraaf nader beschreven. Daarnaast heeft de ROM Zuidvleugel een Adviesraad, die wordt gevormd door de EPZ. 41

50 Alleen de financiers van het participatiefonds worden aandeelhouder in de ROM Zuidvleugel. Zij zijn de houders van gewone aandelen. Het aandeelhouderschap van de financiers van het participatiefonds vloeit logisch voort uit hun kapitaalinbreng in ROM Zuidvleugel en het risico dat deze partijen lopen. In de structuur van de ROM Zuidvleugel is het aandeelhouderschap voor deze partijen verplicht. De aandeelhouders hebben zowel stem- als winstrecht. De verdeling van de winst is naar rato van de inbreng in ROM Zuidvleugel. Hierbij geldt overigens dat winstuitkering alleen plaatsvindt bij langdurige overliquiditeit. Voor de partijen die bijdragen aan de operationele kosten van de overige activiteiten wordt een Participantenraad samengesteld. Zij brengen met hun subsidie dan wel geen risicodragend kapitaal in, maar dragen jaarlijks bij aan de apparaatskosten voor Marketing & Acquisitie en Ontwikkeling & Innovatie en betalen daarmee wel een substantiële bijdrage. De participantenraad adviseert de directie over het vast te stellen jaarplan en daarin opgenomen beleidsvoornemens. Voor de subsidierelatie is sprake van een aparte overeenkomst in de vorm van een beschikking. Deze is af te sluiten voor de start van een boekjaar. In de Participantenraad worden de verschillende bijdragen, eisen en prestatie-indicatoren vastgesteld en afgestemd op het jaarwerkplan van de ROM Zuidvleugel. Aan het einde van het boekjaar legt de ROM Zuidvleugel verantwoording af over de besteding van de subsidie, waarna de subsidie definitief wordt vastgesteld. Volledigheidshalve zij vermeld dat er in de relatie tussen de partijen die bijdragen aan de operationele kosten en de ROM Zuidvleugel geen sprake is van 42

51 staatssteun. De ROM Zuidvleugel is ondanks de vennootschappelijke structuur een doorzetting van de overheden, gericht op het uitvoeren van publieke taken. Er is dus feitelijk sprake van het inbesteden van activiteiten. Wij adviseren de ROM Zuidvleugel (evenals het geval is voor de klassieke ROMs) op te nemen in het Europese register van overheidsorganisaties. De aandeelhouders van de ROM Zuidvleugel zijn (beoogd) financiers van participatiefonds: Ministerie van Economische Zaken (EZ); Provincie Zuid-Holland; Gemeenten Rotterdam, Den Haag, Delft, Leiden en Westland; TU Delft en Universiteit Leiden; Erasmus Medisch Centrum; De partijen die bijdragen aan de operationele kosten van de overige activiteiten (deelnemers aan de participantenraad) zijn: Provincie Zuid-Holland; Gemeenten Rotterdam, Den Haag, Delft, Leiden en Dordrecht; Technische Universiteit Delft Participatiemaatschappij Zuidvleugel De Participatiemaatschappij Zuidvleugel is een 100% dochter van de ROM Zuidvleugel. De partijen die middelen inbrengen in de participatiemaatschappij doen dit via de ROM Zuidvleugel en zijn aandeelhouder van deze entiteit (zie hiervoor). De participatiemaatschappij heeft geen eigen personeel. Ten aanzien van de directie van de participatiemaatschappij bestaat er een personele unie met de Directie van ROM Zuidvleugel. Dit betekent dat de directie feitelijk gevoerd wordt door de Directie van de ROM Zuidvleugel. Dit gebeurt op basis van een managementovereenkomst tussen beide juridische entiteiten. De jaarlijkse uitvoeringskosten die de ROM Zuidvleugel maakt ten behoeve van de Participatiemaatschappij Zuidvleugel worden integraal (inclusief overhead) toegerekend aan de participatiemaatschappij. De Directie van de ROM Zuidvleugel vertegenwoordigt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de participatiemaatschappij. Om te voorkomen dat er voor de Directie van de ROM Zuidvleugel sprake is van strijdige belangen, is in de statuten geregeld dat voor besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de participatiemaatschappij goedkeuring nodig is van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de ROM Zuidvleugel. 43

52 6.3 ORGANEN BINNEN DE VENNOOTSCHAPPELIJKE STRUCTUUR De vennootschappelijke structuur kent onder andere de volgende drie organen: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Raad van Commissarissen en de Directie. Deze worden hieronder beschreven. Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Algemene Vergadering van Aandeelhouders bestaat uit alle houders van aandelen in het kapitaal van ROM Zuidvleugel. De bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn onder meer: het goedkeuren van het door de Directie op te stellen vierjarig bedrijfsplan; het benoemen van leden van de Directie; het vaststellen van het beloningskader voor de Directie; het vaststellen van de jaarrekening; het nemen van besluiten tot: wijziging van de statuten; uitgifte van aandelen; vermindering van het geplaatste kapitaal; ontbinding van de vennootschap; het doen van uitkeringen. Specifiek ten aanzien van de participatiemaatschappij is de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bevoegd tot het goedkeuren van besluiten van de Directie van ROM Zuidvleugel (omtrent het uitoefenen van stemrecht in de algemene vergadering van de participatiemaatschappij) ten aanzien van: het aangaan van een meerderheidsbelang; een investering in een onderneming gevestigd buiten het werkgebied; een investering boven de limiet per onderneming ( ); een investering die in strijd is met de aandeelhoudersinstructie dan wel met meerjarig bedrijfsplan van de ROM Zuidvleugel (zie vervolg). Besluiten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden genomen op basis van het principe One share, one vote op basis van een gewone meerderheid (50% +1). Voor kader stellende en controlerende besluiten zoals onderstaand geldt dat deze slechts worden genomen met een meerderheid van de uitgebrachte stemmen en waarbij, indien de twee grootste aandeelhouders, Provincie Zuid-Holland en Ministerie van EZ beiden vóór stemmen, nog twee aandeelhouders mee moeten stemmen. Het betreft besluiten omtrent: het geven van aanwijzingen aan de directie van de Vennootschap het vaststellen van de bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van de directie het vaststellen van uitkeringen door de Vennootschap het vaststellen van de jaarrekening van de Vennootschap het wijzigen van de statuten; en het goedkeuren van een besluit van de directie van de Vennootschap tot wijziging van de feitelijke plaats van vestiging van de Vennootschap 44

53 Deze afspraken worden vastgelegd in een separate stemovereenkomst. De Directie van de ROM Zuidvleugel dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen, en is gehouden die aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Ingeval aanwijzingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en de Raad van Commissarissen onverenigbaar zijn, is de Directie gehouden de aanwijzingen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op te volgen. Raad van Commissarissen De RvC houdt namens de aandeelhouders toezicht op de bedrijfsvoering van de Directie van de ROM Zuidvleugel en opereert vanuit een vennootschappelijk perspectief. Het orgaan bestaat uit vijf leden die door de aandeelhouders worden benoemd: een onafhankelijk voorzitter; drie commissarissen met profielen passend bij de triple helix structuur (bedrijfsleven, kennisinstellingen en overheid); de voorzitter van het Investment Committee van de participatiemaatschappij (zie vervolg). De leden van de Raad van Commissarissen worden via een open en transparante procedure geworven en geselecteerd op basis van een gezamenlijk opgesteld helder profiel. De leden hebben op persoonlijke titel zitting in de raad. In de Raad van Commissarissen hebben geen actieve bestuurders dan wel medewerkers van de aandeelhouders zitting. In verband met de rol van de eerste voorzitter van de RvC bij de start van de ROM Zuidvleugel kan op pragmatische gronden worden gekozen voor een gesloten procedure. De Raad van Commissarissen heeft de volgende taken en bevoegdheden: het toetsen van de activiteiten van de ROM Zuidvleugel aan het door de EPZ geformuleerde beleid; het goedkeuren van meerjarenplannen en jaarplannen van de Directie; het (mede)ondertekenen van de jaarrekening; het goedkeuren van tussentijdse rapportages; het geven van een (niet bindend) advies over de voordracht van leden van de Directie; het nemen van besluiten over de bezoldiging van de leden van de Directie. Specifiek ten aanzien van de participatiemaatschappij heeft de Raad van Commissarissen de bevoegdheid tot het goedkeuren van besluiten van de Directie (omtrent het uitoefenen van stemrecht in de algemene vergadering van de participatiemaatschappij) ten aanzien van: 45

54 het goedkeuren van investeringen vanuit het participatiefonds boven een bedrag van (en niet hoger dan waarvoor een AvA besluit nodig is); het alsnog (gemotiveerd) goedkeuren van een participatie waarover de Investment Committee een negatief advies heeft gegeven; het goedkeuren van het gebruik van de discretionaire ruimte die de aandeelhoudersinstructie (zie vervolg) aan de Directie biedt. Het stemrecht in de Raad van Commissarissen is gelijk verdeeld over alle leden. Besluiten worden genomen bij meerderheid van stemmen. Directie Vooralsnog bestaat de Directie uit één directeur, die verantwoordelijk is voor de uitoefening van de onderneming van de ROM Zuidvleugel. De taken en bevoegdheden van de Directie zijn: het opstellen van meerjarige strategische bedrijfsplannen en jaarplannen; werven van meerjarig commitment van partijen die bijdragen aan de operationele kosten, relaties onderhouden en rapporteren; het besturen van de vennootschap (binnen de gestelde kaders); het uitvoeren van de activiteiten uit de bedrijfsplannen en jaarplannen; het aangaan van rechtshandelingen voor de dagelijkse bedrijfsuitoefening; het uitvoeren van participaties tot zoals voorgesteld door het Investment Committee; het zorgdragen voor de financiering van de organisatie; het opstellen van (tussentijdse) rapportages en jaarrekeningen. 6.4 STURINGSCYCLUS De sturingscyclus bestaat uit drie onderdelen: de sturingscyclus van de EPZ, de ROM Zuidvleugel en de Participatiemaatschappij Zuidvleugel. EPZ De EPZ stelt eens per vier jaar de Economische Agenda Zuidvleugel op. Dit document beschrijft op strategisch niveau de economische ambitie voor de Zuidvleugel. Het document komt tot stand met de directe en intensieve betrokkenheid van alle partijen die vertegenwoordigd zijn in de EPZ. Het gaat hierbij dus om vertegenwoordigers van zowel het bedrijfsleven, de overheden als de kennisinstellingen. Om een zo breed mogelijk draagvlak te verwerven zijn ook andere partijen te consulteren. Zo is het mogelijk om bijvoorbeeld ook individuele gemeenten hun zienswijzen te laten inbrengen. De Economische Agenda Zuidvleugel biedt de EPZ als een advies aan aan de Directie van de ROM Zuidvleugel. In de regio rond Brainport vindt een soortgelijk proces plaats, zij het dat jaarplannen worden geënt op een langjarig visiedocument (2020). 46

55 Gedurende de werkingsperiode van de Economische Agenda Zuidvleugel heeft de EPZ twee maal per jaar overleg met de Directie van de Zuidvleugel. Dit overleg heeft tot doel om: het bereiken van de in de agenda doelstellingen te monitoren; de ervaringen ten aanzien van de uitvoering van de agenda te delen; de voorgenomen afwijkingen van de agenda te bespreken; nieuwe ontwikkelingen te bespreken en te agenderen; de ondersteunende rol van de EPZ in de uitvoering te bespreken. De uitkomsten van de overleggen zijn voor de EPZ onder meer input voor een tussentijdse herijking van de Economische Agenda Zuidvleugel (na 2 jaar) en om de agenda na vier jaar opnieuw op te stellen. De Directie gebruikt de uitkomsten van de overleggen ten behoeve van de uitvoering van haar operationele activiteiten. ROM Zuidvleugel In de sturing van de ROM Zuidvleugel staan de volgende elementen centraal: de Directie stelt op basis van de economische agenda van de EPZ een meerjarig bedrijfsplan op. Hierbij is sprake van een bedrijfsmatige vertaling, waarbij zij rekening houdt met onder meer organisatorische, financiële, juridische en operationele randvoorwaarden. Het meerjarig strategisch bedrijfsplan legt de Directie ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen en Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorafgaand aan de goedkeuring is een positief advies van de EPZ benodigd; binnen de kaders van het (goedgekeurde) meerjarig bedrijfsplan stelt de Directie een jaarplan op. Dit jaarplan geeft inzicht in de activiteiten in het aankomende jaar, alsmede de voorziene investeringen. Onderdeel van het plan is onder meer een begroting. De Directie legt het jaarplan ter bespreking voor aan de partijen die bijdragen aan de operationele kosten (verenigd in de participantenraad) en ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ook hiervoor geldt dat voorafgaand aan de goedkeuring een positief advies van de EPZ benodigd is; aan het eind van een boekjaar stelt de Directie ter verantwoording een jaarrekening op. Deze jaarrekening ligt ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De EPZ ontvangt de jaarrekening ter informatie. Gezien de twee categorieën van aandeelhouders zijn er feitelijk twee jaarverslagen: het jaarverslag van de ROM Zuidvleugel: dit is het integrale jaarverslag dat inzicht geeft in alle activiteiten van de ROM Zuidvleugel, inclusief de participatiemaatschappij. De Directie stelt dit jaarverslag op en legt dit ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders; het jaarverslag van de Participatiemaatschappij Zuidvleugel: dit jaarverslag ligt eveneens ter bespreking voor tijdens de Algemene 47

56 Vergadering van Aandeelhouders. De aandeelhouders mandateren de Directie om deze jaarrekening vast te stellen, die vervolgens wordt geconsolideerd in de jaarrekening van de ROM Zuidvleugel; de Directie stelt tussentijds rapportages op die ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. In de onderstaande figuur is de samenhang tussen de verschillende onderdelen van de sturingscyclus nog een schematisch weergegeven. Plan Economische Agenda Act Zuidvleugel Do (cyclus van vier jaar) Plan Strategisch Check Act Meerjarig bedrijfsplan ROM (cyclus van vier jaar) Do Plan Tactisch Check Act Jaarplan ROM (cyclus van jaar) Do Operationeel Check Participatiemaatschappij Zuidvleugel De Algemene Vergadering van Aandeelhouders is bevoegd om de Directie van ROM Zuidvleugel aanwijzingen te geven over de kaders, waarbinnen de participatiemaatschappij dient te opereren. De bevoegdheid om aanwijzingen aan de Directie te geven is vastgelegd in de statuten van zowel de ROM Zuidvleugel als de participatiemaatschappij. Deze aanwijzingen zijn vast te leggen in een aandeelhoudersinstructie. In aanvulling op de aandeelhoudersinstructie is sprake van een Investment Committee. Deze heeft een adviserende rol in de richting van de Directie waar het gaat om participaties van de Participatiemaatschappij Zuidvleugel. In het Investment Committee hebben experts zitting die zijn aangesteld door de partijen die middelen in het fonds inbrengen. Om de afstemming tussen het Investment Committee en de vennootschappelijke organen van de ROM Zuidvleugel te borgen, is de voorzitter van het Investment Committee lid van de Raad van Commissarissen van de ROM Zuidvleugel. Een en ander zal nader worden uitgewerkt in de profielschets voor het Investment Committee. 48

57 De Investment Committee geeft invulling aan haar adviesrol binnen de kaders van de Economische Agenda Zuidvleugel, het meerjarenplan, het jaarplan en de van kracht zijnde aandeelhoudersinstructie. Tevens is sprake van een advies- en goedkeuringsregeling ten aanzien van investeringen van toepassing. Deze is beschreven in de onderstaande tabel. Omvang participatie Advies en goedkeuring < Eigenstandig besluit van Directie na advies van Investment Committee Advies van Investment Committee noodzakelijk: o positief advies: uitvoering door Directie o negatief advies: in geval Directie toch wil uitvoeren, voorleggen aan Raad van Commissarissen van ROM Zuidvleugel Goedkeuring van Raad van Commissarissen van ROM Zuidvleugel nodig na advies van Investment Committee > Goedkeuring van Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ROM Zuidvleugel nodig na advies van Investment Committee In het geval er een voorstel voor een participatie voorligt dat afwijkt van de bepalingen in de Aandeelhoudersinstructie in engere zin, maar wel valt in de vrije ruimte van deze instructie, dan is er te allen tijde een fiat nodig van de RvC van de ROM Zuidvleugel. 49

58 7. ORGANISATIEMODEL - MANAGEMENT EN PERSONEEL In dit hoofdstuk staat het organisatiemodel centraal. Achtereenvolgens komen de werkprocessen, de organisatiestructuur, de formatie en de functies van de ROM Zuidvleugel aan bod. 7.1 PROCESSEN De basis van de ROM Zuidvleugel wordt gevormd door de drie primaire processen voor Marketing & Acquisitie, Ontwikkeling & Innovatie en Participatie & Financiering. Deze zijn als het ware alle drie continu doorlopend aangezien de ervaringen aan het einde van ieder proces weer input geven aan een volgende cyclus. Onderstaand zijn deze processen kort beschreven. Deze vormen de basis voor de organisatie van de ROM. Marketing & Acquisitie Bij het proces voor marketing & acquisitie begint het met een brede benadering van de gehele doelgroep en wordt in vijf stappen toegewerkt naar een specifieke aanbieding voor een individueel bedrijf. Deze laatste stap vindt voor de speerpuntdomeinen plaats onder begeleiding van de ROM maar de uitvoering wordt gedaan door de projectbureaus. Belangrijk bij de marketing & acquisitie is een helder profiel dat centraal staat bij het verbinden van alle activiteiten. De doelgroep moet een haarscherp beeld hebben van de speerpunten en activiteiten, netwerk en evenementen moeten hier naadloos op aansluiten. Het helpt wanneer een vermaard congres of ander cornerstone evenement kan worden gebruikt als legitimiteit versterkend element. Per speerpunt domein zal nauw moeten worden samengewerkt met de Delta s. 50

59 Ontwikkeling & Innovatie Bij de projecten en programma s van ontwikkeling & innovatie is de grote uitdaging om de vraagsturing vanaf de start stevig te verankeren in de werkwijze van de ROM. Aangezien de bedrijven eerder niet structureel betrokken zijn, verdient dit zeker bij de start speciale aandacht. Belangrijk is bovendien dat de vraag een breder doel dient, hiervoor is een toets bij meerdere stakeholders nodig. Wanneer het een breed gedragen vraag blijkt en aansluit op de speerpunten van de Economische Agenda Zuidvleugel (EAZ), is de volgende stap om een projecteigenaar te vinden. Hierbij is het aan te bevelen om hiervoor altijd een bekende persoon uit de betreffende doelgroep binnen het bedrijfsleven te zoeken. Deze zorgt voor een reality check, garandeert een praktische en resultaatgerichte aanpak en heeft iets te verliezen. Dit wordt door Brainport Development succesvol toegepast. Een projectleider, bij voorkeur een voor dit specifieke project op resultaatbasis ingehuurde specialist die een vliegende start mogelijk maakt, is vervolgens verantwoordelijk voor het maken van een plan van aanpak en de uitvoering van het project. Voor tussentijdse toetsing en sturing wordt een klankbordgroep samengesteld met een brede vertegenwoordiging van relevante stakeholders, bij voorkeur verdeeld over de triple helix (ondernemingen, onderwijs- en kennisinstellingen, overheden). Aan het einde van het project wordt veel aandacht besteed aan het delen van de ervaringen en kennis opgedaan tijdens het project. Tevens worden mogelijke cross-overs gezocht, andere sectoren waarvoor de projectuitkomsten eveneens relevant zouden kunnen zijn. Participatie & Financiering Het proces voor participatie & financiering is min of meer standaard. Belangrijk hierbij voor de ROM Zuidvleugel is de voorlichtingsfase. Hier worden jonge technologiebedrijven geholpen met het bepalen wanneer welke financiering 51

60 nuttig en noodzakelijk is en wat de eisen zijn die aan het bedrijf, team en business plan worden gesteld. Bij de selectie kan het zinvol zijn om per speerpunt domein een team van experts met enige regelmaat de voorliggende business plannen te toetsen, pitches van ondernemers te aanhoren en feedback op beiden te geven. Dit zorgt enerzijds voor verbetering van de plannen en presentaties, anderzijds biedt dit een platform om bijvoorbeeld andere financiers zoals (in)formal investors gericht op deze speerpunten, banken en VC s vroegtijdig kennis te laten maken met ondernemers en hun plannen. Dit wordt in Eindhoven op de TU/e door Bright Move succesvol toegepast. Na een strenge selectie en uitwerking van een investeringsvoorstel bepaalt het investment committee, bestaande uit deskundigen uit diverse speerpuntdomeinen welke investeringen gaan leiden tot een transactie. Eventueel kan worden bepaald om dit alleen boven een bepaald bedrag te doen. Belangrijk voor uiteindelijk revolverend maken van het participatiefonds is het goed begeleiden van de investeringen. Het is aan te bevelen om naast de investment manager ook een of meerdere mensen in een raad van advies of RvC-achtige rol toe te voegen aan het bedrijf waarin wordt geïnvesteerd. 7.2 ORGANISATIESTRUCTUUR Primaire functies De ROM Zuidvleugel is organisatorisch en hiërarchisch ingericht langs de lijn van de primaire functies. Dit houdt in dat er drie functionele afdelingen bestaan: 52

61 Marketing & Acquisitie (M&A) Ontwikkeling & Innovatie (O&I) Participatie & Financiering (P&F) Om de aansluiting te waarborgen met de focusthema s Cleantech, Life sciences & health en Safety & security wordt voorzien in thematische teams, feitelijk dwarsdoorsnedes door de functionele indeling heen. Hierdoor ontstaat een matrixstructuur met functionele hoofden (functie en rol) en thematische teamleiders (rol, geen functie). De rol van teamleiders Cleantech, Life sciences & health en Safety & security wordt vervuld door één van de betrokken medewerkers. Zij vormen tevens de link naar respectievelijk Cleantech Delta, Medical Delta en Security Delta. Indachtig de scope van de ROM Zuidvleugel is naast de drie thema s ook een brede basis, functioneel ingedeeld, met aandacht voor overkoepelende en cross-sectorale onderwerpen en andere sectoren. Naast deze matrixstructuur is voorzien in een tweetal ondersteunende units. Hier zijn de overkoepelende activiteiten alsmede de staffuncties belegd. Onder de afdeling Basis vallen naast strategievorming ook ROM-brede onderwerpen zoals positionering en communicatie van de ROM als organisatie, wet- en regelgeving en het onderhouden van contacten van het netwerk. De ROM-brede juridische, financiële, P&O-, facilitaire en ICT-werkzaamheden zijn ondergebracht bij de unit Staf. De organisatiestructuur is hieronder schematisch weergegeven: Toekomstige functionele uitbreiding Bij de ontwikkeling van de organisatiestructuur is rekening gehouden met mogelijke functionele uitbreiding van ROM Zuidvleugel in de toekomst. Andere 53

62 onderwerpen uit de Economische Agenda zoals Arbeidsmarkt & Onderwijs (A&O) zouden kunnen worden uitgevoerd door de ROM Zuidvleugel in een functionele afdeling. Ook andere gerelateerde onderwerpen of uitvoeringsorganisaties zouden organisatorisch gezien kunnen worden geïncorporeerd, mede in het licht van de in tijd mogelijk verschuivende thema-focus. In dit businessplan worden deze opties open gehouden, maar niet nader uitgewerkt. De ROM kan ook buiten de (toekomstige) primaire functies deelnemen aan specifieke activiteiten, al dan niet binnen de strategische allianties zoals beschreven in 5.6. Desgewenst kunnen deze activiteiten worden ondergebracht in (publiek-private samenwerking)- SPV s (Special Purpose Vehicle s) met de ROM als (minderheids)aandeelhouder. 7.3 FORMATIE Circa 36 FTE zonder uitvoering EFRO-projecten De ROM Zuidvleugel groeit in de eind- of going-concernsituatie naar een formatie van circa FTE. Daarbij is het nadrukkelijk de insteek om een efficiënte organisatie op te tuigen, waarbij in dit businessplan wordt uitgegaan van een taakgerichte en flexibele organisatie van circa 36 FTE in de going-concern fase. Deze going-concern fase zal vermoedelijk in bereikt zijn. In deze geprognotiseerde formatie is de uitvoering van EFRO-projecten, zoals dat nu bijvoorbeeld gebeurt door de Kennisalliantie, niet meegenomen. Mogelijk kan in de startfase van de ROM Zuidvleugel besloten worden om naast de coördinatie van die projecten, deze ook (deels) te laten uitvoeren door de ROM Zuidvleugel, of via de boeken van de ROM Zuidvleugel te laten lopen. De ROM Zuidvleugel heeft hierbij hooguit een ondersteunende rol. Belangrijk is dat deze dichtbij de doelgroep, door hen georganiseerd en gedreven worden uitgevoerd. Bijvoorbeeld bij de drie Delta s of bij/door één van de betrokken partijen. Indien toch wordt besloten om EFRO-projecten uit te voeren, dan dient dit budget-neutraal te geschieden, dat wil zeggen met toerekening van de integrale kosten. Integratie Bij de start van de ROM Zuidvleugel vindt een integratie plaats van een tweetal organisaties: SciencePort Holland NV (SPH) en Stichting Kennisalliantie Met Stichting WestHolland Foreign Investment Agency (WFIA) zal zoals eerder is beschreven een personele unie worden aangegaan. Deze constructie zal in onderling overleg nog nader worden uitgewerkt. Door deze integratie kan de ROM Zuidvleugel een vliegende start maken op de functies M&A en O&I, terwijl ook de units Basis en Staf kunnen worden opgestart. Het is hierbij niet de bedoeling dat de huidige functies en personeel 54

63 van deze drie organisaties 1-op-1 worden overgenomen door de ROM Zuidvleugel. In dit businessplan is uitgegaan van de beoogde doelstellingen, functies en activiteiten zoals in de vorige hoofdstukken geschetst. Hierop is een inschatting gemaakt van de benodigde formatie en functies. Hierop zal door de huidige medewerkers van de drie organisaties opnieuw worden gesolliciteerd waarbij zij bij geschiktheid voorrang hebben boven externe kandidaten. De ROM Zuidvleugel kiest wel nadrukkelijk voor kwaliteit. Voor de medewerkers die niet deel gaan uitmaken van de vaste kern van de ROM Zuidvleugel kan het mogelijk zijn om een rol te vervullen in de flexibele schil. Hierdoor wordt een belangrijk deel van de reeds opgebouwde kennis en ervaring naar verwachting behouden. Inschaling Bij het opzetten van de ROM Zuidvleugel is rekening gehouden met inschaling van medewerkers conform het BBRA, aangezien de aandeelhouders (al dan niet direct) allen publieke organisaties zijn en de activiteiten van de ROM worden beschouwd als (legitiem) overheidshandelen. Derhalve is aan de functieprofielen een corresponderende schaal toegekend. Bij de daadwerkelijke integratie van de drie eerder genoemde organisaties zal bekeken worden in welke mate bepaalde functies matchen en of de huidige remuneratie binnen de voorgestelde BBRAschaal en het loongebouw ROMs valt zoals dat in het vierder kwartaal van 2012 wordt vastgesteld. Daarnaast zal in het implementatieplan een zogenaamde was -> wordt tabel dienen te worden opgesteld. Flexibiliteit ROM Zuidvleugel zal flexibel in moeten spelen op thema s, programma s en projecten en wordt daarom formatie-technisch gezien opgezet met een vaste kern met daaromheen een flexibele schil. Deze flexibele schil bestaat uit werknemers met flexibele, kortlopende contracten en uit inhuur van experts op deelgebieden. Gelet op het specifieke karakter van werkzaamheden en thematiek biedt inhuur toegang tot de gewenste deskundigheid en flexibiliteit. Uitgangspunt is hierbij dat men wordt aangesteld of ingehuurd voor de duur van de klus. Projectwerkzaamheden met een tijdelijk karakter (zoals EFROprojecten) zullen dan ook zoveel mogelijk met tijdelijk of ingehuurd personeel worden uitgevoerd. De coördinatie en overall aansturing vergt juist continuïteit en wordt bij voorkeur bij vast personeel belegd evenals de overall kennis van de speerpuntdomeinen en relaties met de spelers die zich hierin bewegen (netwerk). Op basis van het huidige organigram is de inschatting dat circa 40% van de functies zal flexibel worden ingevuld. 7.4 FUNCTIES Directeur - Management De ROM Zuidvleugel staat onder leiding van een algemeen directeur. De drie functionele afdelingen staan onder leiding van een hoofd. Met de directeur vormen deze hoofden het Managementteam van de ROM Zuidvleugel. Het 55

64 managementteam (MT) bestaat derhalve uit vier leden, waarbij de directeur ook leiding geeft aan de units Basis en Staf. Het MT van de ROM Zuidvleugel vertaalt de economische agenda in een meerjarig strategisch businessplan. In deze bedrijfsmatige vertaling van de economische agenda wordt rekening gehouden met onder meer de organisatorische, financiële, juridische en operationele randvoorwaarden. Binnen de kaders van dit meerjarig strategisch businessplan stelt het MT vervolgens een jaarplan op (inclusief begroting, investeringsplan en prestatie-indicatoren). Hierin worden activiteiten en middelen gekoppeld aan (middellange termijn) doelstellingen. Aan het einde van ieder jaar legt het de directeur verantwoording af in de inhoudelijke en financiële jaarrekening. Functies en opbouw Basis en Staf Voor de functies Basis en Staf is de onderstaande opbouw gehanteerd om te komen tot de verwachte going-concern situatie in 2016 (circa 6,6 FTE). Er wordt in 2013 beperkt gestart met 5 FTE, waarbij voor ICT (automatisering), administratie, strategische, juridische en fiscale kwesties indien nodig extern kan worden ingehuurd. Voor P&O ondersteuning en secretariaat in de Staf worden flexibele contracten voorzien. De officemanager komt in vaste dienst. Functie Type Schaal Unit e.v. Directeur Vast 18 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 Strategie & Beleid Vast 13 Basis 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 Communicatie & PA Vast 11 Basis 1,0 1,6 1,6 1,6 1,6 Secretariaat / P&O Flexibel 10 Staf 1,0 1,0 2,0 2,0 2,0 Office Management Vast 8 Staf 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 TOTAAL 5,0 5,6 6,6 6,6 6,6 Naast de eerder beschreven functie van directeur bestaat de organisatie van de ROM Zuidvleugel uit een unit Basis. Hierin houdt zich een professional bezig met strategie en beleid. Deze persoon vervult tevens de rol als secretaris voor de Economische Programmaraad Zuidvleugel, ontwikkelt de strategie en vertaalt deze naar strategische meerjarenplannen en jaarplannen. De unit Basis bestaat daarnaast uit een ervaren communicatie en public affairs (PA) professional, die vanaf de start van ROM Zuidvleugel betrokken zal zijn bij stakeholdermanagement, positionering en algemene marketing/communicatie. Functies en Opbouw Marketing & Acquisitie De M&A-activiteiten van de ROM zijn met name gericht op de algemene eerste contacten en niet op het doen van bijvoorbeeld specifieke grondaanbiedingen. 56

65 Dit laatste blijft de rol van de lokale projectbureaus zoals Leiden Bio Science Park, Technopolis enzovoorts. Dit is eerder aan de orde gekomen in hoofdstuk 5. Functie Type Schaal e.v. Hoofd vast 15 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 Sr. Accountmanager Cleantech vast 13 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 Accountmanager Cleantech vast 11 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 Sr. Accountmanager Medical vast 13 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 Sr. Accountmanager Security vast 13 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 Sr. Accountmanager Brede Basis vast 13 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 Marketing flexibel 11 3,0 3,0 3,0 3,0 3,0 Secretariaat vast 8 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 TOTAAL 10,0 10,0 10,0 10,0 10,0 Er wordt voorzien in een vliegende start door de benodigde functies in te vullen door de integratie van SPH en het maken van afspraken over eventuele inzet van sectordeskundigen van de RIA en WFIA voor de ROM Zuidvleugel. Dit vergemakkelijkt een gecoördineerde aanpak in de Zuidvleugel. De afdeling Marketing & Acquisitie is opgedeeld naar de drie focusgebieden, met eveneens aandacht voor de Brede Basis (BB). De teams bestaan uit (senior) accountmanagers en een marketeer. De senior accountmanagers kunnen zowel een thema als een (groep) land(en) bedienen en zullen in de regel vast in dienst zijn van de ROM Zuidvleugel. De marketeers ontplooien doelgroep-gerelateerde marketingactiviteiten. Deze activiteiten worden projectmatig opgepakt en kunnen flexibel worden ingevuld. De afdeling wordt aangestuurd door een Hoofd, die kan worden getypeerd als meewerkend voorman. Functies en opbouw Ontwikkeling & Innovatie De primaire taak voor de ROM Zuidvleugel op het gebied van Ontwikkeling & Innovatie ligt op het coördineren en aanjagen van programma s en projecten op de technologische cross-overs binnen de drie speerpunten, Cleantech, Life sciences & health en Safety & security. Afhankelijk van het project of programma onderwerp worden hiervoor ervaren specialisten uit het betreffende domein of vakgebied ingehuurd. Hierdoor groeit de geloofwaardigheid en kwaliteit. Bovendien zorgt dit voor directe toegang tot het betreffende netwerk. De formatie is voorzien als in de onderstaande tabel. Belangrijk daarbij is dat de formatie voor de domeinen life sciences & health en safety & security kan groeien wanneer de plannen verder worden uitgewerkt. Nu is dit echter nog onvoldoende duidelijk om hierop alvast de formatie uit te breiden. 57

66 De programmatische taken van de Kennisalliantie worden geïntegreerd in de ROM Zuidvleugel. Hierdoor kan de ROM Zuidvleugel waarschijnlijk grotendeels gebruik maken van de reeds aanwezige kennis en ervaring bij de Kennisalliantie en kan een ingroeimodel achterwege blijven. In de integratiefase zal wel nog moeten worden onderzocht hoe goed de bestaande formatie van de Kennisalliantie past bij de eisen die vanuit de ROM Zuidvleugel worden gesteld. Naast de meer programmatische aanpak houdt de Kennisalliantie zich voor een belangrijk deel bezig met projectcoördinatie en uitvoering van bijvoorbeeld EFRO-projecten. De uitvoering van EFRO-projecten zal tijdelijk door de ROM Zuidvleugel worden uitgevoerd. Deze lopende en nieuw op te starten projecten zullen worden gefinancierd met geoormerkte projectgelden, maar behoren indachtig de focus van de ROM Zuidvleugel op termijn elders worden belegd. Wel kan de ROM Zuidvleugel indien nodig als penvoerder blijven fungeren. Aangezien de financiering neutraal behoort te geschieden (integrale kosten toerekenen aan projecten) en de ontwikkeling van EFRO-projecten ongewis is, worden de daarmee gepaard gaande personeelskosten hier buiten beschouwing gelaten. De afdeling wordt aangestuurd door een Hoofd, die kan worden getypeerd als meewerkend voorman. Functies en opbouw Participatie & Financiering De Participatie & Financiering functie is nieuw, deze is dan ook bij aanvang beperkter in omvang dan de andere twee afdelingen. De omvang van de P&F functie zal met het groeien van het fonds en de investeringen die worden gedaan in een aantal jaar groeien naar een going-concern -omvang in

67 Functie Type Schaal e.v. Hoofd vast 15 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 Sr investmentmanager CT/M/S vast 14 1,0 2,0 3,0 3,0 3,0 Investmentmanager Brede Basis flexibel 13 2,0 2,0 2,0 2,0 3,0 Analist - ondersteuning vast 11 1,0 1,0 1,0 2,0 Secretariaat vast 8 1,0 1,0 1,0 1,0 1,0 TOTAAL 5,0 7,0 8,0 8,0 10,0 Het eerste jaar kent het fonds een beperkte omvang en wordt het fonds door de (senior) investmentmanagers procedureel opgezet. De eerste participaties zullen na een zorgvuldige selectie plaatsvinden. Gelet op het specialistische karakter van zowel werkzaamheden als thematiek zal er voor deze functie zeker in de beginjaren relatief veel externe kennis worden aangetrokken, hetzij door middel van inhuur, hetzij door middel van kortlopende arbeidsovereenkomsten. Er wordt gewerkt in teams die zich richten op de drie speerpunten en de brede basis. Daarbij wordt naar verwachting de start gemaakt met Cleantech aangezien hier al ver gevorderde plannen zijn voor een dedicated fonds. Life sciences & health en Safety & security zullen naar verwachting snel volgen. Bij voldoende omvang van de investeringen in een bepaald segment kan overwogen worden om investmentmanagers toe te wijzen aan specifieke segmenten, zo ontstaat verdere specialisatie. Het exacte moment waarop deze omvang wordt bereikt, is op dit moment nog niet duidelijk. De afdeling wordt aangestuurd door een Hoofd, die net als in de andere functies als meewerkend voorman zal fungeren. Ten slotte Het opzetten van een nieuwe organisatie gecombineerd met het (deels) incorporeren van bestaande organisatie vergt een goede voorbereiding, begeleiding en veranderaanpak. Deze aspecten zullen een prominente plek moeten krijgen in het op dit businessplan volgende implementatieplan. Het stimuleren van personen door de mogelijkheid tot persoonlijke groei, collegialiteit en een gezonde man-vrouw verhouding spelen daarbij een belangrijke rol. 59

68 8. FINANCIËN In dit hoofdstuk worden de financiën van de ROM Zuidvleugel uiteengezet. Allereerst wordt de begrotingsomvang benaderd vanuit de bijdragen van de partners (8.1), vervolgens komt het meerjarige exploitatieoverzicht (8.2) aan bod dat bottom-up is opgebouwd op basis van een inschatting van de kosten behorende bij de ambities van de ROM Zuidvleugel en de hierbij behorende organisatie. In 8.3 wordt aandacht besteed aan de efficiency-voordelen. Daarna wordt in paragraaf 8.4 ingegaan op de kapitaalbehoefte, en in de laatste paragraaf wordt de werkelijke dekking beschreven bij de start van ROM Zuidvleugel. 8.1 FINANCIERING VAN DE ROM ZUIDVLEUGEL De ROM Zuidvleugel BV wordt voor haar exploitatie gevoed op drie niveaus: Structurele financiering exploitatie: programmasturing, coördinatie, meerjarig commitment Financiering projecten: incidentele subsidies voor projecten en programma s (w.o. EFRO, overheden en bedrijfsleven) Bijdrage Participatie & Financiering functie: de integrale kosten worden middels een fee doorbelast aan PPM Zuidvleugel. Deze kosten worden in het begin betaald door de rentebaten op het ingelegde vermogen en/of uit het ingelegde vermogen. Structurele financiering exploitatie De operationele activiteiten van de ROM Zuidvleugel worden voor een belangrijk deel vergoed uit een budget dat jaarlijks is in te leggen door de subsidiënten. Dit zijn als founding fathers : de provincie Zuid-Holland en de gemeenten Rotterdam, Den Haag, Leiden, Delft en Dordrecht. Ook zal de Technische Universiteit Delft als kennisinstelling structureel participeren. De structurele exploitatiesubsidie is erop gericht om de activiteiten die zijn opgenomen in het jaarplan om de functies Marketing & Acquisitie en Ontwikkeling & Innovatie uit te voeren (als invulling van de economische agenda en het strategisch businessplan). Kosten van de units Basis en Staf worden integraal doorbelast naar de drie afdelingen. In de jaarrekening legt de ROM Zuidvleugel verantwoording af over de uitgaven vanuit het budget, waarbij negatieve operationele resultaten op M&A en O&Ifuncties ten laste komen van de partijen die bijdragen aan de operationele kosten. Positieve operationele resultaten op deze functies zullen als reserves kunnen worden doorgeschoven naar een volgende budgetperiode. Operationele resultaten van de P&F-functie gaan ten koste (bate) van de reserves of kapitaal. Uitgangspunt voor de begroting van de ROM Zuidvleugel bij de start wordt gevormd door de huidige bijdrage van de subsidiënten aan een groot aantal 60

69 organisaties dat zich bezig houdt met marketing & acquisitie of ontwikkeling & innovatie taken. Inventarisatie leert dat de bedragen die de provincie Zuid Holland, de gemeenten Rotterdam, Den Haag, Leiden, Delft en overige gemeenten alsmede kennisinstellingen als TU Delft, Erasmus Universiteit, Universiteit Leiden, medische centra Erasmus MC en LUMC maar ook overige kennisinstellingen, participanten en het bedrijfsleven optellen tot een totaalbedrag van Dit is voornamelijk verdeeld over bijdragen aan Science Port Holland, WFIA, RIA en de Kennisalliantie en beperkt aan Leiden Bio Science Park en de drie Delta s. Bij het vaststellen van het totaalbudget voor de ROM is een efficiency slag ingecalculeerd van 10% resulterend in een totaalbegroting van 3,6 miljoen. Nu zijn de bedragen op individuele basis en historisch bepaald, in de toekomst is het te overwegen om de bijdragen op een objectieve verdeelsleutel te baseren (aantal inwoners, bijdrage aan lokale economie, etc). Financiering projecten Projectpenvoering of uitvoering behoort in beginsel niet tot de beoogde kerntaken van de ROM Zuidvleugel, maar bij de start kan vanwege de integratie van de Kennisalliantie - een erfenis worden overgenomen. Het betreft voor een belangrijk deel middelen en activiteiten voor EFRO-projecten. De ontwikkeling van de EFRO-projecten is nog ongewis en blijft in dit businessplan buiten beschouwing. Aangezien de (integrale) kosten worden doorbelast kan het eventueel integreren van EFRO-activiteiten en middelen budget neutraal plaatsvinden. Financiering Participatiefonds De beoogde totale omvang van het participatiefonds is circa 100 miljoen, hetgeen voldoende groot zou moeten zijn om het gewenste rendement te maken en belangrijker - impact te hebben op de economische ontwikkeling in de Zuidvleugel. De uiteindelijke omvang dient bereikt te worden door in te spelen op EFROmiddelen die vermoedelijke vanaf 2014 beschikbaar komen. Aangezien in de huidige EFRO-regeling co-financiering is vereist, en EFRO na de investeringsperiode geen aanspraak meer maakt op de geïnvesteerde middelen, loont het om een aanzienlijk bedrag te matchen vanuit de participanten. Immers, het betreft dan een gratis multiplier. Voorgesteld wordt om te starten met een eerste fonds (PPMZ I) met een inleg van ruim 27 miljoen. Om voor EFRO middelen in aanmerking te komen dient waarschijnlijk (juridisch/administratief) een nieuw fonds te worden opgestart (PPMZ II). Hierin zou dan door de participanten na miljoen kunnen worden ingebracht om na verhoging met EFRO middelen te komen tot een omvang van 100 miljoen. Dit bedrag zal worden gestort op de aandelen met winstrecht van de participanten en door De ROM Zuidvleugel BV worden doorgestort in haar dochtermaatschappij PPM Zuidvleugel BV. De twee fondsen 61

70 zijn slechts administratief gescheiden en worden geacht in de praktijk te functioneren als één ongedeeld fonds. De eerste fase van de stortingen in het Participatiefonds is voorzien in de periode oktober 2013 tot 1 april Over stortingen in de eerste fase, die later dan de datum van 1 april 2014 worden gedaan, zal vanaf die datum rente worden gerekend. De gemeente Rotterdam zal haar bijdrage in de eerste fase in twee tranches storten, waarvan de eerste begin 2014 en de tweede een jaar later. Ook het Erasmus Medisch Centrum zal haar bijdrage in de eerste fase in twee delen van storten, waarvan de eerste tranche in 2013 en de tweede in 2014 (onder voorwaarde van voldoende voortgang in het functioneren van het fonds). Met het Erasmus MC werd voorts overeengekomen, dat EZ bereid is de door het Erasmus Medisch Centrum gehouden aandelen over te nemen ingeval bij de evaluatie in 2017 zou blijken, dat vanuit het Participatiefonds onvoldoende middelen (< Euro) in Life Science bedrijven zouden zijn geïnvesteerd. PPMZ I: Storting 27,2 miljoen (voor of op 1/4/2014) Ministerie van EZ: 10 mln* Provincie Zuid-Holland 10 mln Gemeente Rotterdam 3 mln* Gemeente Den Haag 0,5 mln Gemeente Delft 0,7 mln Gemeente Leiden 1 mln Gemeente Dordrecht p.m. Gemeente Westland 0,5 mln Technische Universiteit Delft 0,5 mln Universiteit Leiden 0,5 mln Erasmus Medisch Centrum 0,5 mln * De definitieve besluitvorming over de deelnemers aan het fonds en de te storten bedragen zal plaatsvinden in het kader van de verdere besluitvorming over de oprichting van de ROM. De tweede fase wordt in 2015/2016 verwacht, maar is afhankelijk van het succes van het fonds, toezeggingen van de verschillende partijen en van het beschikbaar komen van Europese middelen (EFRO). Provincie Zuid Holland stelt als voorwaarde voor haar participatie in de tweede fase, dat EZ een evenredige storting in het fonds zal doen. De gemeente Delft gaat voor haar bijdrage in de tweede fase uit van een volstorting van het fonds tot 100 miljoen. PPMZ II: Storting 75 miljoen (na 2014) Publieke participanten 50 mln Mogelijke aanvulling vanuit EFRO 25 mln Belangrijke voorwaarde is dat het participatiefonds (op termijn) een revolverend karakter heeft. Dit houdt in dat het initiële vermogen ten minste in stand dient te blijven. Concreet betekent dit dat in meerjarig perspectief gestreefd wordt naar een rendement dat de uitvoeringskosten en de inflatie dekt (circa 4%: 1-62

71 2% voor beheer en 2% voor inflatie). Impliciet houdt dit tevens in dat de rendementen van goede participaties bovendien de kosten van de slechte participaties moeten compenseren. In het begin kan een deel van het rendement worden behaald met de renteopbrengsten van nog niet geïnvesteerde (of weggezette ) middelen. In onderstaande figuur is de mogelijke ontwikkeling van de omvang van het fonds weergegeven, het ritme van het geïnvesteerde vermogen (netto 12,5 mln per jaar), resterend saldo aan het einde van het jaar alsmede de mogelijke rentebaten en het fictieve rendement. De rentebaten en het (fictief) rendement worden gebruikt voor de dekking van de kosten. Uit oogpunt van financieel conservatisme gaan we ervan uit dat het fonds in omvang niet groeit. Wanneer de inbreng van participanten en EFRO middelen aan het einde van 2020 volledig zijn geïnvesteerd, resteert een jaarlijks te investeren bedrag van 4 mln. Bij een hoger rendement gaat dit bedrag uiteraard omhoog. 8.2 PRO FORMA P&L EXPLOITATIEOVERZICHT Meerjarig exploitatieoverzicht In Bijlage I: Geprognotiseerd exploitatieoverzicht vindt u een uitgebreid meerjarig (tot en met 2022) exploitatieoverzicht weergegeven. Hieronder vindt u de samenvatting op hoofdlijnen. Het betreft een eerste benadering die op individuele posten kan afwijken. Hierna worden de weergegeven posten nader toegelicht. 63

72 EXPLOITATIEOVERZICHT Inkomsten (x1.mln euro) e.v Exploitatie bijdragen (subsidies) 3,60 3,67 3,75 3,82 3,90 3,97 4,05 4,14 4,22 4,30 Overige inkomsten (projectsubsidies) 0,31 0,32 0,39 0,41 0,37 0,39 0,41 0,42 0,44 0,46 P&F: Fictief rendement en rentebaten 0,63 0,88 1,63 2,50 3,00 3,38 3,63 3,88 4,00 4,00 P&F: P&F toerekenbare kosten -0,66-0,92-1,07-1,09-1,36-1,38-1,41-1,44-1,47-1,51 P&F: Inflatiecorrectie (na aftrek F&P- toerekenbare kosten) 0,04 0,04-0,55-1,41-1,64-1,99-2,21-2,43-2,53-2,49 Totaal Inkomsten 3,91 3,99 4,14 4,23 4,27 4,37 4,46 4,56 4,66 4,76 Uitgaven (x 1mln euro) Personeelskosten 2,94 3,23 3,48 3,55 3,81 3,88 3,96 4,05 4,13 4,21 Operationele kosten 0,48 0,49 0,51 0,52 0,53 0,54 0,56 0,57 0,59 0,60 Huisvestingskosten 0,10 0,11 0,12 0,12 0,13 0,13 0,14 0,14 0,14 0,14 Afschrijvingskosten 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 OOP - projectkosten 0,82 0,84 0,86 0,88 0,91 0,93 0,95 0,98 1,00 1,03 Onvoorzien 0,22 0,22 0,23 0,23 0,24 0,24 0,25 0,26 0,26 0,27 P&F: Minus P&F doorberekende kosten -0,66-0,92-1,07-1,09-1,36-1,38-1,41-1,44-1,47-1,51 Totaal Uitgaven 3,91 3,99 4,14 4,23 4,27 4,37 4,46 4,56 4,66 4,76 SALDO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Toelichting meerjarig exploitatieoverzicht: Inkomsten Exploitatie bijdragen (subsidies) De inkomsten zijn verdeeld als in paragraaf 8.1 beschreven. De totale inkomsten van subsidiënten en participanten bedragen voor ,6 mln. De subsidiebijdragen zijn geïndexeerd tegen 2%. Om de kosten te dekken zal in 2013 nog een bedrag van circa nodig zijn vanuit andere projecten, programma s of activiteiten om de begroting sluitend te krijgen. Dit zou bijvoorbeeld kunnen komen uit een bijdrage van de EFRO projecten die oorspronkelijk bij de Kennisalliantie waren ondergebracht of uit bijdragen van de Security Delta. Overige inkomsten (projectsubsidies) Deze post hangt samen met de vorige exploitatie bijdragen. Het betreft hier het mogelijk overnemen van met name lopende en nieuw te starten EFROprojecten die worden uitgevoerd door de Kennisalliantie, maar feitelijk benodigd zijn voor de dekking van de kosten van de ROM. Idealiter worden EFRO-kosten integraal doorbelast, waardoor per saldo nihil zou moeten worden geprognotiseerd. Overigens is het penvoeren of uitvoeren van dergelijke projecten geen kerntaak voor de ROM Zuidvleugel. Opbrengsten uit doorbelasting P&F-functie Ongeacht het daadwerkelijk behaalde rendement dienen de integraal doorbelaste P&F-kosten te worden opgebracht. Idealiter door rendementen uit de P&Factiviteiten, maar mogelijk in de ingroeifase naar going concern, door de participanten in het fonds. Deels kan in deze kosten worden voorzien door de geprognotiseerde rentebaten en daadwerkelijk behaalde rendementen. 64

73 P&F Rendement (saldo P&F-functie) Het betreft het saldo van de activiteit participaties en financiering. Dividenden en rentebaten op participaties, maar ook managementvergoedingen, nettoopbrengsten van buy-outs of andersoortige exits. Uiteraard gesaldeerd met verliezen op deelnemingen of getroffen voorzieningen. Het behaalde rendement dient de uitvoeringskosten van de P&F functie, alsmede de inflatie te dekken (revolving karakter). Het saldo (fictief rendement (4%) -/- kosten en inflatie) is op 0 gesteld. Toelichting meerjarig exploitatieoverzicht: Uitgaven Personeelskosten In hoofdstuk 7 zijn de benodigde FTE s per afdeling reeds in kaart gebracht. Daar is ook aangegeven dat gewerkt wordt met een vaste kern aan medewerkers met daaromheen een flexibele schil en dat inschaling conform BBRA-normen plaats vindt. Hierbij zijn de maximale schalen opgenomen, dit is echter gedaan om financiële verrassingen te voorkomen. In de praktijk zullen functies ook lager worden ingeschaald. Ter toetsing is de handleiding overheidstarieven van het Ministerie van Financiën gehanteerd. In Bijlage II: Uitwerking personeelskosten, worden de personeelskosten in detail en meerjarig perspectief weergegeven. Tevens is een post inhuur derden en overige personeelskosten zoals opleidingskosten opgenomen. Voor de leden van de EPZ is niet in een beloning voorzien maar slechts voor een onkostenvergoeding voor bijwonen van vergaderingen (vacatiegelden per jaar). De vergoedingen voor de RvC en het Investment Committee samen zijn geraamd op Voor 2013 is er ten opzichte van 2012 geen indexering toegepast (conform de nullijn). Hoewel ongewis, is voor de jaren daaropvolgend een indexering van 2% op basispeil 2012 gehanteerd. Operationele kosten De post Operationele kosten is een verzamelpost voor de volgende posten: kantoorkosten, automatiseringskosten, telefoniekosten, reis- en verblijfkosten (niet M&A), contributies en abonnementen, accountant- en adviesdiensten en overig. De aannames zijn een resultante van de kosten van drie te integreren organisaties (minus dubbellingen) of conform soortgelijke kosten bij andere ROMs. De operationele kosten worden geïndexeerd tegen de index materiële overheidsconsumptie (IMOC), geschat op gemiddeld 2,5% per jaar. Huisvestingskosten De ROM Zuidvleugel zal gevestigd worden op een representatieve plek in het centrum van de Zuidvleugel. Voorlopig wordt uitgegaan van een locatie in Delft, bijvoorbeeld Technopolis. Zowel de norm voor de m2- prijs zoals die door het Ministerie van Financiën wordt gehanteerd als de actuele vierkante meterprijs aldaar is 170 per m2. 65

74 Voor het aantal vierkante meters per FTE wordt uitgegaan van het concept Het nieuwe werken, dat wil zeggen dat thuiswerken wordt gestimuleerd en dat optimaal gebruik wordt gemaakt van de beschikbare ruimte door het inrichten van flexplekken. Er wordt een bruto-vloeroppervlakte (BVO) per FTE gehanteerd van 20 m2. Dit correspondeert met een verhuurbaar vloeroppervlakte (VVO) van 17m2. Aangezien het Rijk met m2 BVO per FTE werkt, wordt voor deze doorrekening per FTE gehanteerd (inclusief tijdelijk personeel). Afschrijvingskosten Er is een beperkt bedrag opgenomen aan afschrijvingen inventaris ( ). Automatisering wordt verondersteld te worden geoutsourcet (onder automatiseringskosten). Gelet op het type post vindt geen indexering plaats. OOP-Projectkosten Dit betreffen de out-of-pocket kosten van de WFIA en SPH voor M&A-activiteiten en er is een beperkt bedrag toegevoegd ter promotie van O&I-activiteiten (afkomstig van de Kennisalliantie). Deze kosten zijn geïndexeerd conform de IMOC (2,5%). Het aan EFRO-projecten gerelateerde deel van deze P&L-post is net als de inkomstenkant ongewis en op 0 gezet. Mocht de omvang van EFRO- of andere projecten toenemen dan dienen de inkomsten met eenzelfde bedrag toe te nemen. Dit vergt flexibiliteit van de organisatie, zowel op het vlak van personeel als huisvesting. Onvoorzien Een post van 5% is opgenomen voor onvoorziene zaken. Meerjarig geïndexeerd tegen 2,5% (IMOC). 8.3 EFFICIENCY Efficiency kan worden behaald door bepaalde activiteiten te doen voor minder geld, meer kwaliteit te leveren voor het zelfde geld of een combinatie van beiden. Bij het opzetten van de ROM Zuidvleugel is het laatste als doelstelling gehanteerd: betere kwaliteit tegen minder geld. Aangezien de P&F-functie nieuw wordt opgezet zal de efficiencyslag dus met name op het gebied van de M&A en O&I functies moeten plaatsvinden. Deze wordt op verschillende posten behaald en hieronder toegelicht. Geen continue toename in FTE: De toename van FTE bij de ROM Zuidvleugel komt voor een belangrijk deel op het conto van de P&F-functie, die met de omvang van het fonds meegroeit. Niet alle FTE s van SPH en Kennisalliantie komen over, vanwege overlap in functies en focus op de drie Delta s Een beperkte toename aan FTE bij de units Basis en Staf. Werkzaamheden tbv de unit Basis werden voorheen uitgevoerd bij het programmabureau Zuidvleugel en kunnen daar komen te vervallen 66

75 Op huisvesting wordt eveneens een besparing gerealiseerd. Enerzijds vanwege het lager aantal FTE dan de som van de drie te integreren organisaties anderzijds vanwege de lagere normering in m2 per FTE in verband met de voorgenomen flexibele werkplekken, het nieuwe werken Geen indexatie op de overgang van 2012 naar Zowel op personeel, huisvesting en andere uitgaven Op kantoorkosten is een efficiencykorting van 25% gehanteerd op de optelsom van die posten bij SPH, WFIA en de Kennisalliantie vanwege doublures in deze posten. Zoals al in het overzicht in paragraaf 8.1 geschetst, wordt gerekend bij de oprichting van de ROM Zuidvleugel met een financiële efficiencywinst van ongeveer 10%. De kwaliteitswinst is niet gekwantificeerd. 8.4 VERMOGENSBEHOEFTE De vermogensbehoefte van de ROM bestaat uit een drietal posten: Inleg in het participatiefonds; Startkapitaal; Weerstandsvermogen (optioneel). Inleg in het Participatiefonds De storting van het benodigde kapitaal ten behoeve van de P&F-functie geschiedt door de participanten in het fonds. Zij worden aandeelhouder in De ROM Zuidvleugel BV met zowel stem- als winstrecht. Deze inleg wordt gestort op het geplaatste kapitaal van de gealloceerde aandelen. Startkapitaal Startkapitaal is benodigd om investeringen die noodzakelijk zijn in de opstartperiode te kunnen doen. Dit startkapitaal is afhankelijk van de wijze waarop huisvesting en automatisering is geregeld. Het benodigd kapitaal kan als incidentele subsidie, vooruitbetaling of lening door de initiatiefnemers bijeen worden gebracht. Meest aannemelijk is dat het benodigde bedrag wordt geleend van een bank (onder garantstelling oprichters) of de oprichters. Op het moment van schrijven van het business plan is geen inzicht in de reserves van de te integreren organisaties. Het is aannemelijk dat er op het moment van integratie nog wel reserves zijn, hierdoor wordt het te lenen (of garanderen) bedrag verlaagd. Er is verondersteld dat de reorganisatielasten (o.a. tussentijds beëindigen contracten, afvloeiingsregelingen boventallig personeel etc) minimaal worden gedekt met de reserves. Weerstandsvermogen (optioneel) Afhankelijk van de risico-inschatting is een weerstandsvermogen of buffer vereist. Dit kapitaal kan door aandeelhouders en/of subsidiënten worden ingebracht in de vorm van een eenmalige subsidie of achtergestelde lening en 67

76 dient ter afdekking van risico s. Ook kan een bank dit weerstandsvermogen financieren onder garantstelling van (één van) oprichters. De post onvoorzien kan kleine fluctuaties opvangen. De ROM Zuidvleugel streeft naar een buffer ter hoogte van minimaal 1 jaar vaste lasten (vaste personeelskosten en huisvestingskosten). 8.5 WERKELIJKE DEKKING KOSTEN ROM ZUIDVEUGEL Bij vaststelling van zowel het budget als de exploitatiebegroting is initieel gekeken naar de bedragen die in de afgelopen jaren zijn geïnvesteerd in SPH NV, Kennisalliantie, RIA en WFIA. Met name is bezien in hoeverre de begrotingen van deze vier organisaties beschikbaar (kunnen) komen voor de financiering van de ROM. Dit blijkt maar ten dele het geval te zijn om de volgende twee redenen. De vier genoemde organisaties worden deels gefinancierd door partijen, die niet direct bij de oprichting van de ROM betrokken zijn (gemeenten, stadsregio, bedrijfsleven); Enkele participanten in de ROM hebben besloten om hun reguliere financiële bijdragen aan een of meer van de genoemde organisaties in het kader van het ROM budget significant te verlagen. Deze situatie leidt tot de constatering dat naast de onderstaande toezeggingen van de bij de ROM betrokken partijen aanvullende financieringsbronnen noodzakelijk zijn. De volgende partijen hebben toegezegd een bijdrage aan de operationele kosten te willen geven (bedragen zijn afgerond op ). Provincie Zuid Holland Gemeente Rotterdam Gemeente Den Haag Gemeente Delft Gemeente Leiden Gemeente Dordrecht Technische Universiteit Delft 1,00 miljoen 0,50 miljoen 0,20 miljoen 0,36 miljoen* 0,10 miljoen 0,05 miljoen 0,15 miljoen * De Delftse financiële bijdragen aan Clean Tech Delta en Medical Delta lopen via de ROM en bedragen tezamen De (netto) bijdrage van Delft aan de operationele kosten van de ROM bedraagt dus Het totaal van de toegezegde bijdragen bedraagt ca. 2,3 miljoen. Zoals in de aanhef van deze paragraaf vermeld, is aanvullende financiering op termijn noodzakelijk. Ter completering van het budget onderzoekt het ministerie van Economische Zaken (EZ), in het kader van de herziene visie op de rol en de positie van de ROMs in het nationaal-economisch beleid, de mogelijkheid om een bijdrage van 1 miljoen beschikbaar te stellen. Daarnaast is met de gemeente Westland overeengekomen, dat via een separate opdracht een bijdrage aan de 68

77 operationele kosten zal worden geleverd ter grootte van ca. 0,1 miljoen, welke zal worden geoormerkt voor de financiering van een medewerker, die zich specifiek met Ontwikkeling & Innovatie in de sector Hortitech zal bezig houden. De gemeente Westland zal geen deel uitmaken van de Participantenraad. Het genoemde startbudget van 2,3 miljoen kan als initiële begroting voor het eerste jaar dienen, maar voor een volwaardige invulling van de ambities is het van belang om zo snel mogelijk naar het in 8.1 en 8.2 opgenomen budget van 3,6 miljoen te groeien om de potentiële (economische) kansen, die de Zuidvleugel biedt, te verzilveren. Een additionele ronde langs alle toekomstige aandeelhouders en participanten met een meer uitgewerkt integratie/transitieen activiteitenplan om verhoging van de toegezegde financiële bijdragen te bepleiten is noodzakelijk. Daarnaast zal de verwerving van extra inkomsten door dienstverlening aan derden moeten worden onderzocht. De partijen die bijdragen aan de operationele kosten van de ROM verwerven niet de status van aandeelhouder, maar zijn verenigd in de Participantenraad, die met betrekking tot belangrijke documenten, zoals het jaarplan van de ROM, zal worden geconsulteerd. Het financieel commitment dat wordt aangegaan, zal gelden voor een periode van minimaal 4 jaar. 69

78 9. RISICOANALYSE In dit hoofdstuk gaan we in op de risico s die voor de ROM Zuidvleugel van belang zijn. Het gaat hierbij om de risico s die spelen voor en na oprichting van de regionale ontwikkelingsmaatschappij. Deze risico s beschrijven we vanuit een vennootschappelijk perspectief. We bezien de risico s dus vanuit het gezichtspunt van de (op te richten) organisatie. Per onderscheiden risico zijn de te nemen beheersmaatregelen beschreven. 9.1 RISICO S IN VOORBEREIDINGSFASE De belangrijkste risico s in de fase voor oprichting van de ROM Zuidvleugel zijn gerelateerd aan de besluitvorming over de oprichting van de organisatie. De initiatiefnemers zijn allen overtuigd van het nut en de noodzaak van de regionale ontwikkelingsmaatschappij, maar de feitelijke besluitvorming binnen hun eigen organisatie dient nog plaats te vinden. Deze besluitvorming is complex, omdat alle betrokken partijen integraal akkoord dienen te gaan met de oprichting van de ROM Zuidvleugel conform het voorliggende bedrijfsplan. Er zijn na vaststelling geen majeure wijzigingen meer mogelijk. Een wijziging door een van de partijen leidt er immers toe dat alle andere partijen opnieuw over het gewijzigde plan dienen te besluiten. In de onderstaande tabel zijn de in termen van kans en impact belangrijkste risico s en de bijbehorende beheersmaatregelen opgenomen. Een belangrijk aantal van deze maatregelen is inmiddels in gang gezet en is in de komende periode te continueren. Risico 1 Ontbreken van vertrouwen tussen de founding fathers van de ROM Zuidvleugel 2 Ontbreken van een gedeeld beeld over doelstellingen, focus, activiteiten en structuur van De ROM Zuidvleugel 3 Te trage besluitvorming, waardoor momentum verloopt Beheersmaatregelen Intensieve betrokkenheid van zowel werkgroep als Bestuurders bij de voorbereiding van de ROM Zuidvleugel (business plan en integratieplan) Uitspreken wanneer twijfel over vertrouwen of issues die vertrouwen negatief beïnvloeden Concreet en eenduidig bedrijfsplan beschikbaar als onderlegger voor besluitvorming Tijdige betrokkenheid van bestuurders bij voorbereiding besluitvorming Sterke centrale regie op besluitvorming (gezamenlijk en in eigen organisatie) Tijdige betrokkenheid van bestuurders om besluitvorming voor te bereiden Flexibel ingroeimodel om organisatie in te vullen 70

79 4 Ontbreken van overeenstemming over te integreren organisaties 5 Bij start onvoldoende kapitaal beschikbaar voor participatiefonds 6 Bij start onvoldoende subsidies beschikbaar voor overige activiteiten 7 Naar het gevoel van aandeelhouders onvoldoende sturingsmogelijkheden 8 Onvoldoende vertrouwen van aandeelhouders in dienstverlening van De ROM Zuidvleugel 9 Onvoldoende draagvlak bij de Colleges, Gemeenteraden, Gedeputeerde- en Provinciale Staten 10 Vertraging in opstart van organisatie na besluitvorming Tijdige betrokkenheid van organisaties en hun financiers Helder en eenduidig beeld van inbedding van activiteiten van organisaties binnen De ROM Zuidvleugel en dienstverlening aan afnemers van diensten Commitment van partijen bij start van De ROM Zuidvleugel om geld in te brengen Creëren van mogelijkheden voor latere instap in participatiefonds Lean & mean organisatie om kosten zoveel mogelijk te beperken Omleiden van huidige subsidiestromen naar De ROM Zuidvleugel, zodat slechts beperkt behoefte is aan nieuw geld Heldere afspraken in statuten van De ROM Zuidvleugel over sturingsmodel, inclusief taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van vennootschappelijke organen Continue informatievoorziening over voortgang en resultaten (formeel en informeel) Transparant model voor dienstverlening, zodat herkenbaarheid gewaarborgd is Borging van huidige specifieke kennis en expertise om niveau van dienstverlening op peil te houden Vroegtijdig betrekken bij het besluitvormingsproces Sterke eensgezindheid tonen van de initiatiefnemers Helder plan presenteren Inspraakronde overwegen Stevig programmamanagement voor implementatie, begeleid door brede stuurgroep Parallel schakelen van activiteiten om tempo te maken Snelle aanstelling van kwartiermaker die opdracht krijgt De ROM Zuidvleugel op te starten 71

80 9.2 RISICO S IN EXPLOITATIEFASE Naast de risico s die spelen in de voorbereidingsfase van de ROM Zuidvleugel zijn er risico s verbonden aan de exploitatiefase. In deze fase is vooral behoud van het lange termijn commitment van de betrokken partijen van belang. Het gaat hierbij om bedrijfsleven, kennisinstellingen en overheden. Dit commitment borgt de positie van de ROM Zuidvleugel in het krachtenveld binnen de Zuidvleugel van de Randstad en zorgt ervoor dat de organisatie een onderscheidende rol houd ten opzichte van andere organisaties. De organisatie moet in staat zijn en blijven om ten opzichte van de huidige situatie een verschil te maken en dit verschil moet voor alle betrokkenen tastbaar zijn. Onvoldoende vraagsturing door het bedrijfsleven zien we hierbij als een belangrijk risico. De belangrijkste risico s en bijbehorende beheersmaatregelen zijn in de onderstaande tabel weergegeven. Risico 1 Onvoldoende verankeren van vraagsturing: activiteiten sluiten onvoldoende aan op behoeften van bedrijven 2 Tussentijds afhaken van betrokken partijen en daarmee wegvallen van (een deel van) de financiering 3 Tegenvallende rendementen van participatiefonds Beheersmaatregelen Opname van vertegenwoordigers van bedrijven in EPZ Trekkers en financiering van projecten op het gebied van ontwikkeling en innovatie vanuit bedrijfsleven Expliciet kenbaar maken van essentiële eisen/randvoorwaarden nodig voor meekrijgen achterban Actief omgevingsmanagement om partijen te blijven betrekken bij activiteiten en tussentijds te evalueren Bij start maken van afspraken over meerjarige financiering (vooral met subsidiënten) Heldere afspraken over uittreding met hoge uittredingsbarrières Snel de eerste successen boeken en goed communiceren met de diverse achterbannen Kwalitatief sterke investeringscommissie, bestaande uit experts Intensieve betrokkenheid van ROM Zuidvleugel bij participaties (niet alleen financieel, maar ook managerial) Flexibele structuur van fonds met mogelijkheden om focus te verschuiven naar beter renderende clusters Sterke samenwerking met professionele financiers van andere fondsen, organiseren cofinanciering door te syndiceren 72

81 4 Concurrentie van andere initiatieven en organisaties in regio 5 Onvoldoende (meetbare) resultaten van activiteiten 6 Resultaten van activiteiten voor partijen niet in lijn met hun financiële bijdrage 7 Overschrijding van jaarlijks budget voor operationele activiteiten Heldere scope voor activiteiten van De ROM Zuidvleugel Flankerend beleid van betrokken partijen om De ROM Zuidvleugel in lead te houden op onderwerpen binnen scope Heldere afspraken over samenwerking met andere organisaties Waar mogelijk activiteiten integreren Bij start ontwikkelen van dashboard om resultaten inzichtelijk te maken Periodiek meten en rapporteren van resultaten Sterke boodschap ontwikkelen bij de start, helder en vaak communiceren (vgl. Brainport) Bij start heldere afspraken over regionale versus integrale insteek van activiteiten (verwachtingen managen) Werken met een dashboard waarin resultaten regionaal en per partij inzichtelijk zijn Werken op basis van taakstellend budget voor activiteiten Opbouwen van beperkt vermogen om tegenvallers op te vangen (reserveringen uit voorgaande jaren) Tussentijdse monitoring van gemaakte kosten en nemen bijsturingsmaatregelen Van belang is dat de risico s in de exploitatiefase door de ROM Zuidvleugel actief gemanaged worden. Deze activiteit is te beleggen in de staf van de organisatie onder de directe aansturing van de Directie. 73

82 10. NEXT STEPS: VOORBEREIDING OP EEN GOEDE START In dit hoofdstuk worden kort de stappen beschreven die moeten volgen op het definitief vaststellen van dit business plan. Deze zijn verdeeld over het uitwerken van het ontwerp, maken van een transitieplan en praktische voorbereidingen en besluitvorming. Uitwerken ontwerp Het ontwerp zoals beschreven in dit business plan wordt grotendeels onderschreven. Op een paar punten zal het business plan nog moeten worden aangescherpt op basis van discussies in de werkgroep en tussen de Bestuurders: Samenstelling EPZ: Boer & Croon heeft geadviseerd om de EPZ qua formele omvang klein te houden, dit in verband met de slagkracht, smeden van een vertrouwensband en om praktische redenen (agenda s op elkaar afstemmen is moeilijk), er zijn redenen (breed draagvlak) om het geadviseerde aantal van 12 leden (3x4) eventueel te vergroten naar 21 Procesbeschrijving om te komen tot integratie beschrijven in transitieplan Maken transitieplan Het transitie-plan zal voor de ROM Zuidvleugel beschrijven hoe het proces van integratie zal verlopen en in meer detail invulling moeten schetsen voor: De doelstellingen en te verwachten resultaten/synergievoordelen (SMART) Integratie van (delen van) SPH en Kennisalliantie (incl. eventuele opheffing juridische entiteiten en afvloeiing boventallig personeel). Hierbij specifiek aandacht voor het moment van integratie en voorkomen van dubbele lasten/kosten In gezamenlijk overleg uitwerken plan voor personele unie met WFIA Strategische, operationele en financiële relatie met de Clean Tech Delta, Medical Delta en Security Delta organisaties Heldere rolverdeling tussen ROM en andere organisaties en partijen in de (directe) omgeving van de ROM Start van de ROM Zuidvleugel is voorzien op 1 januari wordt gezien als een ingroei jaar, in het integratieplan dient de detailplanning verder te worden uitgewerkt. Besluitvorming en praktische voorbereiding Op grond van de besluitvorming tijdens het Bestuurlijk Overleg van 12 februari 2013 zijn het concept-businessplan en de concept-statuten aangepast en afgerond. De juridische oprichting van de beide vennootschappen zal niet eerder dan na de formele afronding van de besluitvormingsprocedures in Provinciale Staten, betrokken gemeenteraden en Raden van Toezicht kunnen plaatsvinden. Deze wordt verwacht in juni Vervolgens zullen de gemeenten toestemming aan de provincie Zuid Holland moeten vragen voor hun deelname in de ROM. De provincie dient op haar beurt toestemming te vragen aan het ministerie van Binnenlandse Zaken. Verwacht wordt dat deze procedures binnen 6 weken kunnen worden afgerond. 74

83 Vooruitlopend op de afronding van de besluitvorming zijn de procedures voor de selectie van een bestuurlijke kwartiermaker en een directeur in gang gezet. Na oriënterende gesprekken met een viertal bestuurders, is overeengekomen de heer A. Verberk te benoemen tot bestuurlijke kwartiermaker. Voor de selectie van de directeur is een bureau ingeschakeld. De werkgroep (althans een delegatie daaruit) zal in nauwe samenwerking met de bestuurlijke kwartiermaker tot een voordracht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders moeten komen. Er wordt in de planning naar gestreefd het Participatiefonds als eerste bedrijfsonderdeel in het najaar van 2013 operationeel te hebben. Het gaat daarbij om de aanstelling van een directeur en de opstelling van een operationeel plan. Voor de start van de overige activiteiten wordt toegewerkt naar 1 januari 2014 of zoveel eerder als mogelijk is. Begonnen zal worden begonnen met de integratie van Science Port Holland NV en de Kennisalliantie. Er zal op korte termijn een beslissing moeten worden genomen over de vestigingslocatie voor de ROM Zuidvleugel. Als plaats is Delft genoemd. Als overweging is de bereikbaarheid genoemd, niet alleen met auto maar ook met het openbaar vervoer 75

84 11. ROADMAP De ROM Zuidvleugel start met een beperkte focus op drie speerpuntdomeinen: Cleantech, Life sciences & health en Safety & security. Bovendien zijn de primaire functies geconcentreerd op Marketing & Acquisitie, Ontwikkeling & Innovatie en Participatie & Financiering. Na de start zal de ROM Zuidvleugel eerst haar bestaansrecht moeten bewijzen en moeten laten zien dat zij succes heeft. Daarna verdient het aanbeveling om, indien het bedrijfsleven daarom vraagt (vraagsturing) en de mogelijkheden zich aandienen (draagvlak), beheerst te groeien. Hieronder is voor deze groei een aantal richtingen beschreven, die uit het onderzoek tijdens de voorbereiding van de start van De ROM Zuidvleugel naar voren zijn gekomen. Deze kunnen ter inspiratie dienen voor de toekomst. Technologische focus Bij de start is het voor een succesvolle positionering van het werkgebied van De ROM Zuidvleugel het essentieel om het profiel kernachtig te communiceren. Zoals eerder beschreven is hiervoor een focus op een beperkt aantal domeinen belangrijk. In de toekomst kan het zijn dat zich nieuwe technologieën aandienen die belangrijke nieuwe cross-overs met de verschillende (top)sectoren opleveren. Op basis van onderzoek kan dan worden overwogen om het aantal speerpuntdomeinen uit te breiden. Geografisch werkgebied Bij de start is gekozen voor de provincie Zuid-Holland als het werkgebied van De ROM Zuidvleugel. Afhankelijk van de aansluiting op speerpuntdomeinen en andere overlappende interessegebieden kan op termijn worden overwogen om het werkgebied uit te breiden. Functies De kern van De ROM Zuidvleugel bestaat bij aanvang uit Marketing & Acquisitie, Ontwikkeling & Innovatie en Participatie & Financiering. Als we kijken naar de scope van de huidige economische agenda voor de Zuidvleugel dan ligt het voor de hand om in de toekomst te onderzoeken of het zinvol is om hier ook andere functionele aandachtsgebieden aan toe te voegen. De gedachte gaan hierbij uit naar Onderwijs & Arbeidsmarkt. Dit is een onderwerp dat de triple helix partijen bij uitstek verbindt en voor technologische bedrijven de grote uitdaging voor de toekomst vormt. Denk hierbij aan de toenemende krapte op de arbeidsmarkt en gebrek aan technologisch geschoolde medewerkers. Integratie Naast een verbreding van de activiteiten door meer functies toe te voegen aan de kern van de ROM Zuidvleugel is ook het verder verdiepen en vergroten van de kern een mogelijkheid. Bij de start van de ROM Zuidvleugel is bewust gekozen voor een sterke focus op een drietal speerpuntsectoren. Bij gebleken succes kan het de moeite waard zijn om te onderzoeken of een verdere integratie van bijvoorbeeld de Marketing & Acquisitie activiteiten bij de Gemeenten de slagkracht kan verhogen. Hierbij moet een zorgvuldige afweging 76

85 worden gemaakt ten aanzien van de efficiency winst die te behalen is uit centralisatie en het belang van nabijheid bij de lokale doelgroepen en daarmee geografische spreiding. Deze twee hoeven elkaar echter niet uit te sluiten maar vergen wel een zorgvuldig ontwerp van de organisatie en dito overlegstructuur. Activiteiten In 2014 start een nieuwe EFRO ronde. Nu nog is de inzet en coördinatie van deze middelen belegd bij bijvoorbeeld de (grotere) gemeenten en de provincie. Om impact te vergroten is het in de toekomst wellicht wenselijk om de afstemming te concentreren bij de ROM Zuidvleugel. In deze situatie is het mogelijk om te komen toe een gebiedsgerichte inzet van middelen die aansluit op de Economische Agenda Zuidvleugel. Periodieke evaluatie Het functioneren van de ROM en het Participatiefonds zal periodiek geëvalueerd worden. Deze maatregel is in lijn met de reguliere procedure, die het ministerie van Economische Zaken hanteert bij de beoordeling van de andere ROMs in Nederland en is overeenkomstig de wens van de toekomstige aandeelhouders. De eerste evaluatie zal plaats vinden na een periode van drie jaar vanaf de start van de activiteiten, derhalve in het jaar

86 BIJLAGE I: GEPROGNOTISEERD EXPLOITATIEOVERZICHT GEPROGNOTISEERDE GECONSOLIDEERDE EXPLOITATIE-OVERZICHT ROM ZUIDVLEUGEL (ROM ZUIDVLEUGEL BV EN 100%- PPM ZUIDVLEUGEL BV) tbv indexatie: CPI 1,020 1,000 1,020 1,040 1,061 1,082 1,104 1,126 1,149 1,172 1,195 tbv indexatie: IMOC 1,025 1,000 1,025 1,051 1,077 1,104 1,131 1,160 1,189 1,218 1, Exploitatiebijdragen (tbv M&A / O&I) - Subsidie Province Zuid-Holland Subsidie Gemeente Rotterdam Subsidie Gemeente Den Haag Subsidie Gemeente Leiden Subsidie Gemeente Delft Subsidie overige gemeenten Subsidie TU Delft Subsidie Erasmus Universiteit Subsidie Universiteit Leiden Subsidie Erasmus MC Subsidie LUMC Subsidie overige kennisinstellingen en -centra Subsidie bedrijfsleven (projecten) Subsidie overige participanten (projecten) Subtotaal Projectgelden - Projectinkomsten (w.o. EFRO) PM PM PM PM PM PM PM PM PM PM - Overige inkomsten Subtotaal Opbrengsten uit participatie-activiteiten - Rentebaten niet-geïnvesteerd vermogen Fictief rendement (4%) uitstaand vermogen Saldo inkomsten -/- voorzieningen Doorbelasting toerekenbare kosten F&P Beschikbaar voor inflatiecorrectie Saldo F&P -activiteiten Subtotaal F&P Totaal inkomsten Personeelskosten - Personeelskosten Staf (incl. lasten, pensioen etc) Personeelskosten M&A (incl. lasten, pensioen etc) Personeelskosten O&I (incl. lasten, pensioen etc) Personeelskosten F&P (incl. lasten, pensioen etc) Personeelskosten A&O (incl. lasten, pensioen etc) Subtotaal Inhuur derden Vergoeding RvC / Investment Committee / EPZ Overige personeelskosten Subtotaal Bedrijfskosten - Kantoorkosten (incl. telefonie) Automatisering Reis- en verblijfkosten Contributies en abonnementen Marketing en communicatie Accountant Advisering (jur/fisc/orga) Overige kosten Subtotaal Huisvesting - Huur (incl servicekosten) Subtotaal Afschrijvingen - Automatisering / Telefonie Inventaris Subtotaal Functie-specifieke kosten (OOP) - M&A: Reizen, marketing, communicatie O&I Projectkosten (EFRO) PM PM PM PM PM PM PM PM PM PM - O&I: PR en communicatie Subtotaal Onvoorzien (5%) Totaal kosten Saldo kosten -opbrengsten TBV exploitatie Totale kosten AF: Toerekenbare personeelskosten F&P AF: Toerekenbare overige kosten F&P

87 BIJLAGE II: UITWERKING PERSONEELSKOSTEN MEERJARIG PERSONEELSOVERZICHT Functie Type contract Schaal e.v e.v. Directeur vast 18 1,0 1,0 1,0 1,0 1, Basis Strategie & Beleid vast 13 1,0 1,0 1,0 1,0 1, Basis Communicatie & PA vast 11 1,0 1,6 1,6 1,6 1, Staf Secretariaat / P&O flex 10 1,0 1,0 2,0 2,0 2, Staf Office Management vast 8 1,0 1,0 1,0 1,0 1, Subtotaal 5,0 5,6 6,6 6,6 6, M&A Hoofd vast 15 1,0 1,0 1,0 1,0 1, M&A Senior Acc. Manager Cleantech vast 13 1,0 1,0 1,0 1,0 1, M&A Accountmanager Cleantech vast 11 1,0 1,0 1,0 1,0 1, M&A Senior Acc. Manager Medical vast 13 1,0 1,0 1,0 1,0 1, M&A Senior Acc. Manager Security vast 13 1,0 1,0 1,0 1,0 1, M&A Senior Acc. Manager Brede Basis vast 13 1,0 1,0 1,0 1,0 1, M&A Marketing flex 11 3,0 3,0 3,0 3,0 3, M&A Secretariaat & Support vast 8 1,0 1,0 1,0 1,0 1, Subtotaal 10,0 10,0 10,0 10,0 10, O&I Hoofd vast 15 1,0 1,0 1,0 1,0 1, O&I Progr.mngr Cleantech flex 14 2,0 2,0 2,0 2,0 2, O&I Progr.mngr Medical flex 14 1,0 1,0 1,0 1,0 1, O&I Progr.mngr Security flex 14 1,0 1,0 1,0 1,0 1, O&I Progr.mngr Brede Basis flex 14 1,0 1,0 1,0 1,0 1, O&I Project-ontwikkeleraars flex 12 2,0 2,0 2,0 2,0 2, O&I Secretariaat & Support vast 8 1,0 1,0 1,0 1,0 1, Subtotaal 9,0 9,0 9,0 9,0 9, F&P Hoofd vast 15 1,0 1,0 1,0 1,0 1, F&P Senior-investmentmanager CT/M/S vast 14 1,0 2,0 3,0 3,0 3, F&P Investmentmanager Brede Basis flex 13 2,0 2,0 2,0 2,0 3, F&P Analist - ondersteuning vast 11 1,0 1,0 1,0 2, F&P Secretariaat & Support vast 8 1,0 1,0 1,0 1,0 1, Subtotaal 5,0 7,0 8,0 8,0 10, Totaal 29,0 31,6 33,6 33,6 35,

88 BIJLAGE III: BETROKKENEN Dit business plan is tot stand gekomen door een intensieve samenwerking in de Zuidvleugel. Zonder de medewerking van onderstaande personen zou dit resultaat er niet zijn geweest. Bestuurlijk Overleg Ministerie van Economische Zaken, Rinke Zonneveld, directeur Ondernemerschap (voorzitter) Provincie Zuid Holland, Govert Veldhuizen, Gedeputeerde Gemeente Rotterdam, Jeanette Baljeu, Wethouder Gemeente Den Haag, Henk Kool, Wethouder Gemeente Delft, Lucas Vokurka, Wethouder Gemeente Dordrecht, Jasper Mos, Wethouder TU Delft, Karel Luyben, Rector magnificus Gemeente Leiden, Robert Strijk, Wethouder Universiteit Leiden, Willem te Beest, Vice voorzitter CvB Leids Universitair Medisch Centrum, Pancras Hoogendoorn, lid RvB Erasmus Universiteit, Pauline van der Meer Mohr, Voorzitter CvB Erasmus Medisch Centrum, Huib Pols, Vice voorzitter RvB VNO-NCW, Rein Willems Werkgroep Science Port Holland, Willem Trommels, Managing Director (voorzitter) Gemeente Rotterdam, Gerdine van Leeuwen, Afdeling Strategie Stadsontwikkeling (secretaris) Provincie Zuid Holland, Mirjam Visscher, Senior beleidsmedewerker Ministerie van Economische Zaken, Aart Slobbe, Senior beleidsmedewerker Gemeente Rotterdam, Adriaan Visser, Programmadirecteur Economie en Arbeidsmarkt (tot 31/12/2012) Gemeente Rotterdam, Herman Houthoff, Hoofd Economie Gemeente Den Haag, Kees Slingerland, Adjunct afdelingsmanager Economie Gemeente Den Haag, Geert van Aken, Adviseur Economische Zaken Gemeente Delft/TU Delft, Annet van der Elst, Manager Vastgoed ontwikkeling Gemeente Leiden, Maarten van der Plas Leiden Bio Science Park, Nettie Buitelaar, Managing Director Gemeente Dordrecht, Gido ten Dolle, Directeur Economische Strategie & Arbeidsmarktbeleid Gemeente Dordrecht, Niek de Wit, sr. Beleidsmedewerker Economie Interviewees Naast de bovenstaande leden van het Bestuurlijk Overleg en de Werkgroep willen wij ook de geïnterviewden bedanken voor hun medewerking, meedenken en kritische noten. Hierdoor is het business plan verder ingevuld en aangescherpt. 80

89 Boer & Croon Vanuit Boer & Croon Consulting bestond het kernteam uit: Robert-Jaap Voorn, Principal Daan Kersten, Associate Partner Jeroen Schutz, Senior Consultant 81

90 1/ GROW/SIPC/ # Conceptdatum 26 april 2013 Uitsluitend voor discussiedoeleinden OPRICHTING (ROM Zuidvleugel B.V.) Op [ ] twee duizend dertien is voor mij, mr. Wilfred Albert Groen, notaris met plaats van vestiging Amsterdam, verschenen: [ ], te dezen handelende als schriftelijk gevolmachtigde van: 1. [Provincie Zuid Holland]; 2. [Ministerie EZ]; 3. [Gemeente Rotterdam]; 4. [Gemeente Den Haag]; 5. [Gemeente Delft]; 6. [Gemeente Leiden]; 7. [Gemeente Westland];

91 2/ [TU Delft]; 9. [Universiteit Leiden]; en 10. [Erasmus MC]. (tezamen de oprichters). De comparant heeft het volgende verklaard: De oprichters richten hierbij op een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (de vennootschap), met de volgende statuten. STATUTEN: 1. Begripsbepalingen 1.1 In deze statuten wordt verstaan onder: aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; aandeelhouder: een houder van één of meer aandelen; participantenraad: de participantenraad van de vennootschap; algemene vergadering: al naar gelang het geval, (i) het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, dan wel (ii) een bijeenkomst van aandeelhouders; belet: belet als bedoeld in artikel 2:244 lid 4 en 252 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, waaronder begrepen ten aanzien van een directeur respectievelijk commissaris: de situatie dat de betreffende directeur of commissaris schriftelijk heeft aangegeven dat sprake is van belet gedurende een bepaalde periode; directie: het bestuur van de vennootschap; raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap; schriftelijk: bij brief, telefax, , of door een op andere wijze langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; vennootschapsorgaan: zowel de directie, de raad van commissarissen als de algemene vergadering; vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, en de overige rechten die de wet toekent aan houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. 1.2 Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij

92 3/ het tegendeel blijkt. 2. Naam en zetel 2.1 De naam van de vennootschap is: [ROM Zuidvleugel B.V.] 2.2 De vennootschap is gevestigd te [ ]. 3. Doel De vennootschap heeft ten doel het stimuleren van de economische ontwikkeling in de regio Zuid-Holland en hiermee het versterken van de positie en de internationale concurrentiekracht van Zuid-Holland en Nederland, door: a. het positioneren en profileren van de regio Zuid-Holland en het uitvoeren van marktstrategieën; b. het bevorderen van het vestigingsklimaat in de regio Zuid-Holland door het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren, besturen, toezicht houden op, adviseren en het begeleiden van ondernemingen; c. het stimuleren en faciliteren van innovatie en het verbinden van partijen voor economische structuurversterking; d. het structureren en organiseren van toegang tot financiering voor startende en snel groeiende ondernemingen die zich bezig houden met technologische innovatie; e. het indirect middels haar dochtermaatschappij(en) verstrekken van kapitaal aan de hiervoor in lid d. genoemde ondernemingen in de vorm van aandelenkapitaal en/of (converteerbare, achtergestelde) leningen; f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van registergoederen en van vermogenswaarden in het algemeen; g. het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden, en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord, rekening houdende met de economische agenda van de zuidvleugel. 4. Kapitaal, kwaliteitseis 4.1 De vennootschap geeft een of meer aandelen uit. De vennootschap kent uitsluitend gewone aandelen. 4.2 Het nominale bedrag van elk van de aandelen bedraagt één euro (EUR 1). 4.3 Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. 4.4 Aandeelhouders kunnen slechts zijn: a. publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht; b. rechtspersonen waarin uitsluitend publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht rechtstreeks of middellijk deelnemen; c. stichtingen waarvan de bestuurders uitsluitend worden benoemd door

93 4/ publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht; d. instellingen voor hoger onderwijs als bedoeld in de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek; en e. ziekenhuizen die zijn toegelaten voor medisch specialistische zorg in de zin van de Wet toelating zorginstellingen. 5. Kwalitatieve verplichtingen Aan het houden van aandelen zijn geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden, anders dan de verplichting tot volstorting. 6. Register De directie houdt een register, waarin worden opgenomen de namen en adressen van alle aandeelhouders en vruchtgebruikers. 7. Uitgifte aandelen 7.1 Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen. 7.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 7.3 Iedere houder van aandelen heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens de wettelijke beperkingen terzake en het bepaalde in artikel Het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan. 7.5 Het hiervoor in dit artikel 7 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 7.6 Voor uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 8. Eigen aandelen en kapitaalvermindering 8.1 Verkrijging van volgestorte eigen aandelen of certificaten van eigen aandelen geschiedt krachtens besluit van de directie onder goedkeuring van de algemene vergadering. 8.2 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. 9. Levering aandelen 9.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

94 5/ Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan een aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald. 10. Blokkeringsregeling en verplichte aanbieding Afdeling A (aanbieding aan medeaandeelhouders) 10.1 Een overdracht van één of meer aandelen kan slechts plaatsvinden met inachtneming van hetgeen hierna in dit artikel 10 is bepaald, tenzij (i) alle aandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen overdracht hebben verleend, welke goedkeuring alsdan voor een periode van drie maanden geldig is of (ii) de desbetreffende aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is Een aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wenst over te dragen (de aanbieder), is verplicht die aandelen eerst te koop aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders. Dit aanbod wordt gedaan door middel van een kennisgeving van de aanbieder aan de directie, onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de voorgestelde prijs en overige voorwaarden (de aangeboden prijs). Binnen twee weken na ontvangst van deze kennisgeving brengt de directie het aanbod ter kennis van de medeaandeelhouders. Medeaandeelhouders die geïnteresseerd zijn één of meer van de aangeboden aandelen te kopen (de gegadigden), dienen dat op te geven aan de directie, binnen één maand na verzending van genoemde kennisgevingen van de directie; opgaven van medeaandeelhouders die later worden ontvangen, worden niet in aanmerking genomen. Indien de vennootschap zelf medeaandeelhouder is, kan zij alleen met instemming van de aanbieder als gegadigde optreden De prijs waarvoor de aangeboden aandelen door de gegadigden kunnen worden gekocht, wordt als volgt vastgesteld, zulks ter keuze van de aanbieder: a. de prijs waarvoor de aangeboden aandelen kunnen worden gekocht is gelijk aan de aangeboden prijs; of b. de prijs waarvoor de aangeboden aandelen kunnen worden gekocht wordt vastgesteld door de aanbieder en de gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel waarbij de vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.

95 6/ Binnen één maand na vaststelling van de prijs dienen de gegadigden aan de directie op te geven hoeveel van de aangeboden aandelen zij wensen te kopen. Een gegadigde van wie de opgave niet binnen genoemde termijn van één maand is ontvangen, wordt niet langer als gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere gegadigden Indien de gegadigden in totaal meer aandelen wensen te kopen dan zijn aangeboden, zullen de aangeboden aandelen tussen hen worden verdeeld. De verdeling wordt in onderling overleg door de gegadigden vastgesteld. Indien de gegadigden niet binnen twee weken na de in artikel 10.4 bedoelde opgave aan de directie overeenstemming hebben bereikt over de verdeling, wordt deze vastgesteld door de directie, en wel zoveel mogelijk naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van de door iedere gegadigde gehouden aandelen per het moment van de verdeling. Aan een gegadigde kunnen echter niet meer van de aangeboden aandelen worden toegewezen dan hij wenst te kopen De aanbieder mag zijn aanbod intrekken tot een maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke gegadigde of gegadigden hij al de aangeboden aandelen kan verkopen en tegen welke prijs Indien komt vast te staan dat geen van de medeaandeelhouders gegadigde is of dat niet al de aangeboden aandelen tegen contante betaling worden gekocht, mag de aanbieder tot drie maanden nadien alle door hem aangeboden aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen. Overdracht tegen een lagere prijs dan de aangeboden prijs of lager dan de prijs die is vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, kan niet geschieden dan nadat de aanbiedende aandeelhouder de aandelen opnieuw, tegen deze lagere prijs, aan zijn medeaandeelhouders heeft aangeboden Alle kennisgevingen en opgaven als bedoeld in dit artikel 10 dienen te worden gedaan bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs. Telkens wanneer de directie zodanige kennisgeving of opgave ontvangt, zendt zij daarvan onverwijld een kopie aan de aanbieder en alle gegadigden (met uitzondering van de afzender), tenzij hiervoor anders is aangegeven De kosten van de benoeming van deskundigen en hun honorarium komen ten laste van: a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt; b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de aandelen door één of meer gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt.

96 7/ Afdeling B (verplichte aanbieding bij verlies van kwaliteit) Ingeval een aandeelhouder niet langer voldoet aan een van de in artikel 4 lid 4 omschreven kwaliteiten, is de betreffende aandeelhouder verplicht om zijn aandelen aan de andere aandeelhouders te koop aan te bieden met inachtneming van het in de volgende leden bepaalde De verplichting ingevolge artikel hiervoor geldt niet indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren akkoord te gaan met de nieuwe houder of houders van de aandelen of het niet langer voldoen aan een van de in artikel 4 lid 4 omschreven kwaliteiten Ingeval een verplichting tot aanbieding van aandelen bestaat, is het bepaalde in artikel 10.2 tot en met artikel 10.5 en artikel 10.8 en artikel 10.9 onder b. respectievelijk c. van overeenkomstige toepassing. De aanbieder is niet bevoegd zijn aanbod in te trekken. Indien niet alle aandelen worden gekocht, is de aanbieder bevoegd zijn aandelen te behouden, onverminderd het in artikel hierna bepaalde. De overdracht geschiedt binnen een maand na de vaststelling van de koopprijs tegen contante betaling Indien na een aanbieding van aandelen ingevolge verlies van de kwaliteit niet alle aandelen worden gekocht door de medeaandeelhouders overeenkomstig het in de voorgaande leden bepaalde, is de directie verplicht om binnen twee maanden nadat haar gebleken is dat niet alle aandelen worden gekocht, één of meer gegadigden aan te wijzen die bereid en in staat zijn de betreffende aandelen over te nemen tegen betaling in contanten. Indien deze aanwijzing niet (tijdig) heeft plaatsgevonden, is de betrokkene onherroepelijk ontheven van de kwaliteitseis en het in artikel hierna bepaalde Aan de verplichting tot aanbieding moet worden voldaan binnen een maand na haar ontstaan Vanaf het tijdstip van het verlies van de kwaliteit kan de aandeelhouder de aan de aandelen verbonden rechten (waaronder begrepen zijn stemrecht) niet uitoefenen. Het recht op uitkeringen wordt vanaf dit tijdstip opgeschort Ingeval niet tijdig aan de verplichting tot aanbieding is voldaan, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de aandelen aan te bieden en indien alle aandelen worden gekocht, deze aan de koper(s) te leveren, met inachtneming van het hiervoor in dit artikel bepaalde. De koopprijs wordt door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd na aftrek van de voor zijn rekening komende kosten De voorgaande leden van dit artikel 10 zijn van overeenkomstige toepassing ten aanzien van rechten tot het nemen van aandelen en voorkeursrechten. 11. Pandrecht en vruchtgebruik 11.1 Het bepaalde in artikel 9 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.

97 8/ Het stemrecht op een aandeel kan niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. Vergaderrecht kan niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 12. Directeuren 12.1 De directie bestaat uit één of meer directeuren. Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen directeur zijn Directeuren worden benoemd door de algemene vergadering, waarbij de raad van commissarissen wordt verzocht advies uit te brengen ten aanzien van een voorgenomen benoeming Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een directeur kan ook door de raad van commissarissen worden geschorst. Een schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor directeuren komt toe aan de algemene vergadering. 13. Taak en besluitvorming directie 13.1 De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming In de directie heeft iedere directeur één stem Alle besluiten van de directie worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen Besluiten van de directie kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet De directie kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de directie. In dat kader kan de directie onder meer bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. De raad van commissarissen kan bepalen dat deze regels en taakverdeling schriftelijk moeten worden vastgelegd en deze regels en taakverdeling aan zijn goedkeuring onderwerpen De directie draagt ervoor zorg dat zij voorafgaand advies van de participantenraad verkrijgt voor besluiten ten aanzien van het vaststellen van het jaarplan. De directie brengt de door de participantenraad uitgebrachte adviezen ter kennis van de raad van commissarissen en doet de raad van commissarissen mededeling van besluiten waaromtrent advies is verkregen Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer ten aanzien van alle directeuren sprake is van een dergelijk

98 9/ persoonlijk belang, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen De directie stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering en de raad van commissarissen en is gehouden die aanwijzingen op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Ingeval aanwijzingen van de algemene vergadering en de raad van commissarissen onverenigbaar zijn is de directie gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen. 14. Goedkeuring directiebesluiten 14.1 Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de directie omtrent: a. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van deelnemingen in andere ondernemingen, en de uitoefening van het stemrecht op aandelen in situaties door de raad van commissarissen schriftelijk aan het bestuur op te geven onverminderd het hierna in sub b. bepaalde; b. het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen in het kapitaal van Participatiemaatschappij ROM Zuidvleugel B.V., gevestigd te [ ] (PPM), indien sprake is van de goedkeuring van: (i) het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening ten gevolge van welke verwerving en/of verstrekking en/of uitbreiding het totaalbedrag dat de vennootschap in de betrokken onderneming heeft geïnvesteerd een bedrag van een miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR ,00) overschrijdt doch niet hoger is dan een bedrag van twee miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR ,00); (ii) besluiten van de directie van PPM waaromtrent de investeringscommissie van PPM niet positief heeft geadviseerd; (iii) besluiten van de directie van PPM die passen binnen de discretionaire ruimte die aanwijzingen van de algemene vergadering van PPM geven, voor zover de directie van PPM op grond van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar algemene vergadering; c. het vaststellen van het meerjarig strategisch bedrijfsplan, het jaarplan en

99 10/ tussentijdse financiële rapportages van de vennootschap; d. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen; e. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een bankkrediet wordt verleend; f. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden; g. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking; h. het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de vennootschap; i. het verlenen en uitbreiden van procuratie; j. het optreden in rechte, waaronder begrepen het uitvoeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van het nemen van rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden; k. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien; l. het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; n. een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van de directie omtrent: a. het aangaan, wijzigen of het verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking door de vennootschap, indien en voor zover deze samenwerking of verbreking van wezenlijke betekenis is voor de vennootschap; b. het initieel verwerven en/of uitbreiden van deelnemingen in andere ondernemingen, het ter leen verstrekken van gelden of het ter leen opnemen van gelden, tenzij sprake is van opname van gelden door PPM, doch voor wat betreft PPM ook indien de vennootschap een groter bedrag leent of verstrekt aan PPM dan twee miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR ,00), eerdere leningen meegerekend; c. het vervreemden, danwel het verminderen van het belang in PPM en het verminderen van eventuele aan PPM verstrekte leningen; d. het geven, intrekken en wijzigen van aanwijzingen aan de directie van PPM, voorzover de statuten van PPM een grondslag voor zodanige aanwijzingen geven; e. het vaststellen van het vierjarig strategisch bedrijfsplan van de vennootschap;

100 11/ f. het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen de vennootschap enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij een commissaris van de vennootschap als bestuurder is betrokken; g. het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met directeuren, managers of commissarissen van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt, aandeelhouders van de vennootschap of vergelijkbare functionarissen van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt; h. het wijzigen van de feitelijke plaatsen van vestiging van de vennootschap; i. het overnemen van andere ondernemingen dan wel activiteiten indien deze van wezenlijke betekenis zijn voor de vennootschap; j. het doen van een aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap, het aanvragen van surseance van betaling ten aanzien van de vennootschap; k. een juridische fusie of splitsing waarbij de vennootschap partij is; l. het aangaan van een transactie door de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt die niet op zakelijke (arms length) voorwaarden is; m. het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht wordt uitgeoefend ten aanzien van de aandelen (in aandeelhoudersvergaderingen of daarbuiten) gehouden in het kapitaal van PPM indien sprake is van een van de volgende onderwerpen: (i) het al dan niet verlenen van goedkeuring voor het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening door PPM ten gevolge van welke verwerving en/of verstrekken het totaalbedrag dat PPM in de betrokken onderneming heeft geïnvesteerd een bedrag van twee miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR ,00) overschrijdt; (ii) het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie ten gevolge van welke verwerving en/of uitbreiding PPM een meerderheidsbelang verkrijgt in de betrokken onderneming; (iii) het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een geldlening ingeval de betrokken onderneming gevestigd is buiten de provincie Zuid-Holland;

101 12/ (iv) (v) (vi) (vii) het vaststellen van de jaarrekening; het doen van uitkeringen aan aandeelhouders; het benoemen, ontslaan en vaststellen van de bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van bestuurders en het benoemen en/of ontslaan van leden van de investeringscommissie, welke goedkeuring voor het uitoefenen van stemrecht met betrekking tot het benoemen en/of ontslaan van leden van de investeringscommissie eerst zal worden verleend na raadpleging van de raad van commissarissen; statutenwijziging, fusie of splitsing; (viii) ontbinding, aangifte tot faillietverklaring of het aanvragen van surseance van betaling; (ix) uitgifte van aandelen of inkoop van aandelen; (x) vermindering van het kapitaal; (xi) het verlenen van goedkeuring aan besluiten van de directie van PPM, voor zover de directie van PPM op grond van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van haar algemene vergadering van aandeelhouders en het niet gaat om de onderwerpen als hiervoor in artikel 14 lid 1 onder b omschreven; (xii) besluiten met betrekking tot de wijziging van de feitelijke plaatsen van vestiging van PPM; (xiii) het al dan niet verlenen van goedkeuring voor een directiebesluit ingeval ten aanzien van alle directeuren van PPM sprake is van een tegenstrijdig belang; (xiv) het aangaan, wijzigen of het verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking indien een voor zover deze samenwerking of verbreking van wezenlijke betekenis is voor PPM; en (xv) besluiten van de directie van PPM ten aanzien van de verwerving en/of uitbreiding van een deelneming indien een dergelijk besluit in strijd is met aanwijzingen van haar algemene vergadering en het meerjarig bedrijfsplan De raad van commissarissen en de algemene vergadering kunnen bepalen dat een in artikel 14.1 respectievelijk 14.2 hiervoor bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen indien het daarmee gemoeide belang een door raad van commissarissen respectievelijk algemene vergadering te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat De raad van commissarissen en de algemene vergadering zijn bevoegd ook andere besluiten dan die hiervoor in artikel 14 zijn genoemd aan goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.

102 13/ Het ontbreken van goedkeuring van de raad van commissarissen of de algemene vergadering voor een besluit als bedoeld in dit artikel 14 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan. 15. Vertegenwoordiging 15.1 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur toe De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het Handelsregister, met vermelding van de omvang van hun vertegenwoordigingsbevoegdheid. 16. Ontstentenis of belet directeur In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de overblijvende directeuren of is de overblijvende directeur tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige directeur is de raad van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer andere personen. 17. Commissarissen, benoeming, profielschets en voordracht 17.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit vijf commissarissen. Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn Commissaris kunnen niet zijn: a. personen in dienst van de vennootschap; b. personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; c. bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie, welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder a. en b. bedoelde personen; d. personen die bestuurder of gemachtigde zijn van een vennootschap of rechtspersoon die rechtstreeks of middellijk aandeelhouder is van de vennootschap; e. personen die als ambtenaar werkzaam zijn bij een rechtstreekse of middellijke aandeelhouder van de vennootschap De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming van de vennootschap, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De vaststelling van de profielschets en iedere wijziging daarvan behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering Commissarissen worden op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De voordracht door de raad van commissarissen dient te bestaan uit ten minste twee personen.

103 14/ De algemene vergadering kan aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt aan de algemene vergadering tijdig mede overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld en wanneer en ten gevolge waarvan de vacature ontstaat. De voordracht en de aanbeveling tot benoeming of herbenoeming van een commissaris worden met redenen omkleed Leden van de raad van commissarissen worden benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Leden van de raad van commissarissen treden af volgens een door de raad van commissarissen vast te stellen rooster van aftreden. Een volgens het rooster aftredende commissaris is slechts één maal herbenoembaar Bij een voordracht als bedoeld in artikel 17.4 worden van de kandidaat medegedeeld zijn naam, leeftijd, zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt de schorsing De algemene vergadering kan één van de commissarissen benoemen tot voorzitter van de raad van commissarissen De algemene vergadering kan aan commissarissen een bezoldiging toekennen. 18. Taak en besluitvorming raad van commissarissen 18.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer een commissaris of de directie dat nodig acht Een commissaris kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde andere commissaris.

104 15/ De raad van commissarissen vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van commissarissen of de directie dat nodig acht In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één stem Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet De raad van commissarissen kan nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de raad van commissarissen Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer ten aanzien van alle commissarissen sprake is van een dergelijk persoonlijk belang, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen onder goedkeuring van de algemene vergadering. 19. Ontstentenis of belet commissaris In geval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de overblijvende commissarissen of is de overblijvende commissaris tijdelijk met de uitoefening van de taken en bevoegdheden van de betreffende commissaris belast. In geval van ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris is de algemene vergadering bevoegd de uitoefening van de taken en bevoegdheden van commissarissen tijdelijk op te dragen aan één of meer personen. 20. Participantenraad 20.1 De vennootschap heeft een participantenraad bestaande uit diegenen die jaarlijks een bijdrage verstrekken aan de operationele kosten van de vennootschap. Een lid van de participantenraad zal zich in de participantenraad laten vertegenwoordigen door een door het betreffende lid aangewezen vertegenwoordiger De directie verstrekt het concept jaarplan en alle daarin opgenomen beleidsvoornemens en prestatie indicatoren aan de participantenraad en geeft de participantenraad de gelegenheid haar zienswijze omtrent het jaarplan kenbaar te maken Leden van de participantenraad worden door de directie toegelaten per het moment waarop wordt aangevangen met het verstrekken van een bijdrage aan de operationele kosten van de vennootschap Het lidmaatschap van de participantenraad eindigt per het moment waarop (i)

105 16/ het betreffende lid schriftelijk heeft aangegeven op te houden met het verstrekken van een bijdrage aan de operationele kosten van de vennootschap danwel (ii) de directie constateert dat het betreffende lid heeft opgehouden bij te dragen aan de operationele kosten van de vennootschap De participantenraad kan een reglement ten aanzien van zijn eigen functioneren vaststellen. 21. Boekjaar, jaarrekening, budget en ondernemingsplan 21.1 Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 7 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt De raad van commissarissen maakt jaarlijks een bericht op dat bij de jaarrekening en het jaarverslag wordt gevoegd. Het bepaalde in artikel 21.3 is van overeenkomstige toepassing De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast De algemene vergadering kan volledige of beperkte decharge verlenen aan de directeuren en de commissarissen voor het gevoerde bestuur respectievelijk het toezicht daarop Tenzij de algemene vergadering anders besluit maakt de directie jaarlijks uiterlijk een maand voor de aanvang van een boekjaar het budget en het ondernemingsplan van de vennootschap op voor het komende boekjaar; het besluit van de directie tot vaststelling van het budget en ondernemingsplan is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering. 22. Winst en uitkeringen 22.1 Ten behoeve van de houders van aandelen wordt separaat agio geboekt (aldus geboekte agio: een agioreserve). Indien bij of na uitgifte van aandelen meer dan de nominale waarde van die aandelen wordt gestort in geld of in natura, zal het meerdere als agio worden aangemerkt.

106 17/ De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door vaststelling van de jaarrekening is bepaald, met dien verstande dat de winst over de eerste tien boekjaren van de vennootschap zal worden toegevoegd aan de algemene reserve. Indien de algemene vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening ten aanzien van het elfde en de verdere boekjaren van de vennootschap een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst over deze boekjaren worden toegevoegd aan de algemene reserve De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van uitkeringen en tot gehele of gedeeltelijke opheffing van de agioreserve, met dien verstande dat de vennootschap gedurende de eerste tien boekjaren haar algemene reserves dient aan te houden en ten laste daarvan derhalve geen uitkeringen gedaan kunnen worden. Indien de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze bevoegdheid uitsluitend voorzover het eigen vermogen groter is dan die reserves Een besluit van de algemene vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie mag deze goedkeuring slechts weigeren indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden Voor de berekening van het bedrag dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd is het verplicht gestorte nominale bedrag op dat aandeel bepalend Uitkeringen op aandelen zijn betaalbaar onmiddellijk na het besluit tot uitkering, tenzij in het besluit een ander tijdstip is vastgesteld. 23. Algemene vergadering 23.1 Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering, de jaarvergadering, gehouden of wordt ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 29 besloten Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen dat nodig acht Eén of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen aan de directie of de raad van commissarissen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek richten een algemene vergadering bijeen te roepen. Indien de directie of de raad van commissarissen niet voldoende maatregelen heeft getroffen opdat de vergadering binnen vier weken na ontvangst van het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. 24. Oproeping en plaats 24.1 Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de directie of de raad

107 18/ van commissarissen. Voorts kunnen algemene vergaderingen bijeengeroepen worden door drie aandeelhouders tezamen De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste dag voor die van de vergadering Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden aangekondigd met inachtneming van de in artikel 24.2 bedoelde termijn Een onderwerp, waarvan de behandeling niet later dan dertig dagen vóór de dag van de vergadering schriftelijk is verzocht door één of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze als de overige onderwerpen aangekondigd, mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register bedoeld in artikel 6. Een aandeelhouder kan tevens worden opgeroepen tot de vergadering door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens deze statuten gevestigd is. Algemene vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, mits alle aandeelhouders hebben ingestemd met de plaats van de vergadering en de directeuren en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 25. Toegang en vergaderrecht 25.1 Iedere aandeelhouder is bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem het stemrecht toekomt, het stemrecht uit te oefenen. Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde Iedere aandeelhouder die ter vergadering aanwezig is, moet de presentielijst tekenen. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook moet worden getekend door andere personen die ter vergadering aanwezig zijn De directeuren en de commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem Omtrent toelating van andere personen tot de vergadering beslist de voorzitter van de vergadering. 26. Voorzitter en notulist 26.1 De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van

108 19/ commissarissen, of bij diens afwezigheid, diens plaatsvervanger. In geval zowel de voorzitter van de raad van commissarissen als diens plaatsvervanger afwezig zijn, wijzen de ter vergadering aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter voor de vergadering aan. De raad van commissarissen kan voor een algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen Indien niet volgens artikel 26.1 in het voorzitterschap van een vergadering is voorzien, wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige stemgerechtigden, met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen. Tot het moment waarop dat is gebeurd, treedt een directeur als voorzitter op, dan wel, indien geen directeur ter vergadering aanwezig is, de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan. 27. Notulen en aantekening van aandeelhoudersbesluiten 27.1 Van het verhandelde in een algemene vergadering worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de algemene vergadering in de eerstvolgende vergadering De directie maakt aantekening van alle door de algemene vergadering genomen besluiten. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift van of uittreksel uit de aantekeningen verstrekt. 28. Besluitvorming 28.1 Elk aandeel geeft recht op één stem Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten van de algemene vergadering genomen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen Staken de stemmen, dan is het voorstel verworpen Indien de door de wet of deze statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van algemene vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen ter vergadering alleen geldige besluiten van de algemene vergadering worden genomen, indien alle aandeelhouders ermee hebben ingestemd dat besluitvorming plaatsvindt en de directeuren en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies uit te brengen Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht. 29. Besluitvorming buiten vergadering 29.1 Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een

109 20/ vergadering geschieden, mits alle aandeelhouders schriftelijk met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. De directeuren en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen Voor de toepassing van artikel 29.1 wordt aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder van de aandeelhouders stemt schriftelijk of elektronisch is vastgelegd en door alle aandeelhouders is ondertekend Iedere aandeelhouder is verplicht om besluiten genomen op andere wijze dan in vergadering zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie te brengen. De directie maakt van de genomen besluiten aantekening en voegt deze aantekeningen bij de aantekeningen bedoeld in artikel Statutenwijziging 30.1 De algemene vergadering is bevoegd deze statuten te wijzigen. Wanneer in een algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor de aandeelhouders tot de afloop van de vergadering Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van de houders van aandelen van een bepaalde soort behoeft de goedkeuring van de betreffende soortvergadering. 31. Ontbinding en vereffening 31.1 De vennootschap kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. Wanneer in een algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat bij de oproeping tot de vergadering worden vermeld In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden vennootschap. De algemene vergadering kan besluiten andere personen tot vereffenaars te benoemen Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht Hetgeen is overgebleven na voldoening van de schulden van de ontbonden vennootschap, wordt overgedragen aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen. Artikel 32. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op [eenendertig december] tweeduizend veertien. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar. Ten slotte heeft de comparant verklaard: a. bij de oprichting worden zevenentwintig miljoen tweehonderd duizend

110 21/ ( ) aandelen van nominaal één euro (EUR 1) elk, a pari geplaatst (de "geplaatste aandelen") bij, en genomen door de oprichters, en wel als volgt: - [Provincie Zuid Holland], tien miljoen ( ) aandelen; - [Ministerie EZ], tien miljoen ( ) aandelen; - [Gemeente Rotterdam], drie miljoen ( ) aandelen; - [Gemeente Den Haag], vijfhonderd duizend ( ) aandelen; - [Gemeente Delft], zevenhonderd duizend ( ) aandelen; - [Gemeente Leiden], een miljoen ( ) aandelen; - [Gemeente Westland], vijfhonderd duizend ( ) aandelen; - [TU Delft], vijfhonderd duizend ( ) aandelen; - [Universiteit Leiden], vijfhonderd duizend ( ) aandelen; - [Erasmus MC], vijfhonderd duizend ( ) aandelen. b. De door [Provincie Zuid Holland, Ministerie EZ, Gemeente Den Haag, Gemeente Delft, Gemeente Leiden, Gemeente Westland, TU Delft, Universiteit Leiden en Erasmus MC] genomen aandelen zijn volgestort, of zullen onverwijld na de oprichting worden volgestort door betaling in contanten, door overboeking op een door de vennootschap aan te geven bankrekening of op andere tussen de vennootschap en de betreffende oprichters nader overeen te komen wijze. De vennootschap aanvaardt hierbij de hiervoor bedoelde stortingen op de geplaatste aandelen. De door Gemeente Rotterdam genomen aandelen dienen voor eenendertig maart tweeduizend vijftien volgestort te worden, danwel zoveel eerder als tussen de vennootschap en de Gemeente Rotterdam nader overeen te komen, door overboeking op een door de vennootschap aan te geven bankrekening of op andere tussen de vennootschap en de Gemeente Rotterdam nader overeen te komen wijze. c. voor de eerste maal worden tot directeur van de vennootschap benoemd:, geboren te op negentienhonderd ; en, geboren te op negentienhonderd. d. voor de eerste maal worden tot commissaris van de vennootschap benoemd:, geboren te op negentienhonderd ; en, geboren te op negentienhonderd. Slot De comparant is mij, notaris, bekend. Deze akte is verleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en met de inhoud in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna door mij, notaris, ondertekend.

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

132

133

134

135

136