2013 Q3 Samenvattende rapportage actieve dialoog & uitoefening stemrechten

Transcriptie

1 2013 Q3 Samenvattende rapportage actieve dialoog & uitoefening stemrechten

2 1. Inhoudsopgave 1. Inhoudsopgave 2 2. In vogelvlucht 3 3. Verantwoord Beleggen 4 4. Hoogtepunten stemmen op aandeelhoudersvergaderingen 5 5. Showcase GDF Suez 6 6. Verantwoord ondernemen in risicogebieden best-practicevoorbeelden als leidraad voor ondernemingen 8 7. Voeding en gezondheid 9 8. Eco-efficiëntie in de Metaal- en Cementindustrie Thema s en ondernemingen Gedragscodes 15 Derde kwartaal 2013 Achmea 2

3 2. In vogelvlucht Dit verslag beschrijft de activiteiten die Robeco in opdracht van Achmea heeft uitgevoerd op het gebied van actieve dialoog en het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen in het derde kwartaal van De opbouw van het verslag is als volgt. Dit hoofdstuk bevat de belangrijkste statistieken met betrekking tot uitgebrachte stemmen en actieve dialoog met ondernemingen. Het derde hoofdstuk beschrijft de wijze waarop Achmea via het programma voor actieve dialoog en uitoefening van stemrechten gestalte geeft aan verantwoord beleggen. Hoofdstuk 4 geeft een aantal hoogtepunten op het gebied van stemmen op aandeelhoudersvergaderingen weer. In de hoofdstukken vijf tot en met acht worden de belangrijkste activiteiten en resultaten besproken aan de hand van thema s waarover de dialoog wordt gevoerd met ondernemingen in de beleggingsportefeuille van Achmea. Hoofdstuk negen geeft een samenvattend overzicht van de thema s waarover Robeco mede namens Achmea een dialoog met ondernemingen voert. Hoofdstuk tien ten slotte bevat een overzicht van de verschillende gedragscodes op basis waarvan Robeco het programma voor actieve dialoog en uitoefening van stemrechten namens Achmea uitvoert. Gelet op het vertrouwelijke karakter richting de betrokken ondernemingen wordt in dit verslag niet gerapporteerd over de lopende dialogen in Achmea s enhanced engagement programma. Over de resultaten hiervan wordt separaat verantwoording afgelegd. Vergaderingen per regio Europa 48% Noord-Amerika 28% Pacific 16% Opkomende markten 8% Overzicht stemgedrag Engagementactiviteiten per regio 1 e Kwartaal 2 e Kwartaal 3e Kwartaal 2013 Totaal aantal vergaderingen waar is gestemd % vergaderingen waarop tegen management is gestemd 51% 62% 45 60% Overzicht engagement Overzicht engagement Samenleving Gezondheid Corporate Governance Milieumanagement Milieu-impact Global Compact Schendingen Europa 52% Noord-Amerika 42% Pacific 3% Opkomende markten 3% Vergaderingen gestemd tegen management volgens ICGN-principes * Engagementactiviteiten per contact Rechten aandeelhouders Transparantie Accountants Bezoldiging Goed burgerschap Toezicht op management Spreken op aandeelhoudersvergadering (Open) Brief Stem uitbrengen Analyse (geen contact met bedrijf) Conference call Bezoek van bedrijf bij Robeco * Verklaring over wereldwijde beginselen voor goed ondernemingsbestuur. Derde kwartaal 2013 Achmea 3

4 3. Verantwoord Beleggen Achmea hecht veel waarde aan verantwoord beleggen. Hieraan wordt vormgegeven door middel van een programma van actieve dialoog en het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen bij die ondernemingen waarin wordt belegd. Bij actieve dialoog worden ondernemingen waarin wij beleggen, aangemoedigd tot goed ondernemingsbestuur en het nemen van hun maatschappelijke verantwoordelijkheid. Verantwoord beleggen wint aan belang Een groeiend aantal (institutionele) beleggers beoordeelt potentiële beleggingen niet langer alleen op winst op korte termijn, maar in toenemende mate ook op criteria als (ondernemings) bestuur, milieu, mensenrechten en arbeidsomstandigheden. Onderwerpen als de verandering van het klimaat, nieuwe energietechnologieën, uitputting van schaarse bronnen en mensenrechten zijn vaste punten op de internationale agenda geworden. Wij verwachten dat verantwoord beleggen een steeds belangrijker thema in vermogensbeheer zal worden. Wij geloven dat goed ondernemingsbestuur en maatschappelijke verantwoordelijkheid de aandeelhouderswaarde zal vergroten op de langere termijn. Achmea als actieve aandeelhouder Achmea belegt in aandelen van verschillende ondernemingen. Elk aangehouden aandeel geeft ons stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. Wij hebben de uitvoering van dit stemrecht aan Robeco gedelegeerd. Door actief gebruik te maken van dit stemrecht kan Robeco namens Achmea de betreffende ondernemingen aansporen de kwaliteit van het bestuur van de bedrijven te vergroten en de duurzaamheid te verbeteren. Wij verwachten dat dit op termijn gunstig is voor de ontwikkeling van de aandeelhouderswaarde. Ondernemingen die hun zaken op orde hebben denk aan een goede ondernemingsstructuur of een sterk beleid op het gebied van milieu en mensenrechten presteren immers op de langere termijn vaak beter. Goed ondernemingsbestuur is, anders gesteld, goed voor Achmea en voor haar belanghebbenden. Daarom kiezen wij voor verantwoord beleggen en stellen wij ons richting ondernemingen op als actieve aandeelhouder. Wereldwijd wordt zoveel als mogelijk het stemrecht uitgeoefend op de direct aangehouden aandelen in onze beleggingsportefeuille. Daarnaast gaat Robeco (mede) namens Achmea actief de dialoog aan met de ondernemingen waarin wordt belegd, over goed ondernemingsbestuur en maatschappelijke verantwoordelijkheid. In dit verslag vindt u het overzicht van de onderwerpen die in het laatste kwartaal met de ondernemingen zijn besproken, alsmede een overzicht van het stemgedrag in deze verslagperiode. Met de dialoog die Robeco mede namens Achmea met ondernemingen voert, wordt geprobeerd de aandeelhouderswaarde te vergroten en tegelijkertijd het duurzame gedrag en de kwaliteit van het bestuur van de ondernemingen te bevorderen. Actief en betrokken aandeelhouderschap kan gaan over sociaal beleid, milieu en ethisch gedrag, maar ook kwesties als veranderingen in ondernemingsstructuur, zeggenschapsrechten of winstuitkering kunnen aan de orde komen. De dialoog richt zich op kwesties die verband houden met kansen en risico s die van invloed zijn op de waarde van een onderneming. Tenslotte moet het management van een onderneming invloed kunnen uitoefenen op de kwestie. Samenwerking Waar mogelijk of noodzakelijk bundelt Robeco krachten met andere beleggers. Voorbeelden hiervan zijn Eumedion, een platform voor institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en het Carbon Disclosure Project, een samenwerkingsverband op het gebied van transparantie over CO2-uitstoot van ondernemingen. Een ander belangrijk initiatief waar Achmea en Robeco aan zijn verbonden, is de Principles for Responsible Investment van de Verenigde Naties. Binnen dit verband committeren institutionele beleggers zich aan het, zowel intern als extern, stimuleren van verantwoord beleggen. Internationale gedragscodes Achmea en Robeco hanteren internationale gedragscodes zoals de United Nations Principles for Responsible Investment voor verantwoord beleggen en het United Nations Global Compact voor verantwoord ondernemen. Achter in deze publicatie zijn deze gedragscodes weergegeven. Derde kwartaal 2013 Achmea 4

5 4. Hoogtepunten stemmen op aandeelhoudersvergaderingen Robeco stemt in opdracht van Achmea tijdens de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de ondernemingen in wereldwijde portefeuilles. De onderwerpen op de agenda variëren per onderneming, land en sector. Hieronder geven we een aantal voorbeelden waarmee we duidelijk willen maken wat de reden is achter een stem vóór of tegen de voorstellen van de directies van de bedrijven in de portefeuille. Achmea kan op deze manier inzicht geven hoe haar stemrecht, uitgevoerd door Robeco, gebruikt wordt om de aandeelhouderswaarde op de lange termijn te vergroten. D.E Master Blenders 1753 NV D.E. Master Blenders 1753 N.V. produceert en verkoopt koffie- en theeproducten voor de detailhandel en de buitenhuishoudelijke markt. Tijdens de aandeelhoudersvergadering van D.E Master Blenders, gehouden op 31 juli 2013, hebben we tegen de voorwaardelijke goedkeuring van het ontslag en het verlenen van volledige en definitieve decharge van een aantal leden van de Raad van Commissarissen uit hun aansprakelijkheid gestemd. Sinds de beursgang van de onderneming is er een aantal onregelmatigheden opgedoken, waardoor we niet zeker zijn of de leden van de Raad van Commissarissen altijd in het belang van de aandeelhouders handelen. Zo waren er bijvoorbeeld onregelmatigheden in de boekhouding van de Braziliaanse vestiging. Een andere belangrijke kwestie is een voorgestelde beloningsregeling waar de aandeelhouders geen stem voor konden uitbrengen tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering in Toch lijkt het erop dat dit beloningspakket dit jaar wel wordt goedgekeurd, zij het in een andere vorm. Tot slot heeft de onderneming ook gekozen voor een juridische constructie om de aankoop van Oak Leaf B.V. mogelijk te maken. Echter is dit niet conform de Nederlandse richtlijnen voor corporate governance. Alle bovenstaande tekortkomingen zijn redenen om tegen de voorwaardelijke goedkeuring van het ontslag en het verlenen van volledige en definitieve decharge aan een aantal leden van de Raad van Commissarissen van D.E Masterblenders 1753 NV te stemmen. Dell Inc. 12 september 2013 Verenigde Staten Tijdens de aandeelhoudersvergadering van Dell heeft Robeco, mede namens Achmea, voor de voorgestelde overname van Dell Inc. door Michael Dell (oprichter en voorzitter van Dell Inc.) en Silver Lake Partners gestemd. De voorgestelde overname is in het belang van de aandeelhouders. Onze conclusie is dat de overname in contanten de meeste zekerheid biedt, de meeste liquiditeit en de meeste waarde voor wat uiteindelijk een redelijke prijs is voor ongebonden aandeelhouders. We hebben uitgebreid stilgestaan bij het proces dat de onderneming gevolgd heeft. De onderneming heeft een speciale commissie aangesteld. Deze commissie heeft samen met de Raad van Commissarissen de strategische alternatieven van de onderneming besproken. Ze hebben een uitgebreid onderzoek uitgevoerd en voor een acceptabel verkoopproces gezorgd waarbij er gedurende het proces eerst rekening werd gehouden met de belangen van de ongebonden aandeelhouders. Volgens onze financiële analyse zijn de financiële voorwaarden van de overname redelijk en acceptabel. Medtronic Inc. Medtronic, Inc. is actief in de medische sector. Robeco heeft, mede namens Achmea, tijdens de aandeelhoudersvergadering tegen de herverkiezing van kandidaat Dzau als lid van de Raad van Commissarissen gestemd. Dit is een voortzetting van ons standpunt dat we vorig jaar duidelijk hebben gemaakt met onze stem tegen zijn herverkiezing. Kandidaat Dzau is hoofd van de afdeling gezondheidszaken op Duke University, die betrokken is bij een onderzoeksovereenkomst met de onderneming waarvan de voorwaarden niet openbaar gemaakt zijn. Hij is ook CEO en voorzitter van Duke University Health System. Bovendien is hij voorzitter van de International Partnership for Innovative Healthcare Delivery, een non-profit organisatie opgericht door Duke University, het World Economic Forum en McKinsey & Company. Wij beschouwen dr. Dzau als een gelieerde bestuurder vanwege al zijn activiteiten en zijn rol als lid van het Nominatie en Corporate Governance comité. Wij vinden dat deze commissie alleen moet bestaan uit onafhankelijke bestuurders, dus ondersteunen wij de positie van dr. Dzau in deze commissie als niet-onafhankelijke bestuurder niet. Om deze reden hebben we besloten tegen zijn herverkiezing te stemmen. Derde kwartaal 2013 Achmea 5

6 5. Showcase GDF Suez Enhanced engagement met GDF Suez over de Jirau-dam in Brazilië Bij het aangaan van een engagement met ondernemingen moeten beleggers soms door een stapel claims en informatie ploegen van allerlei belanghebbenden, waaronder ondernemingen, beleggers, NGO s en lokale gemeenschappen. Robeco kreeg in de enhanced engagement met GDF Suez die namens Achmea gevoerd werd, te maken met verschillende tegenstrijdige claims over de bouw van de Jirau-dam in Brazilië. De Jirau-dam: gevolgen voor het milieu en de maatschappij In 2011 werd GDF Suez ervan beschuldigd dat de onderneming bij de bouw van de Jirau-dam onvoldoende rekening hield met de maatschappelijke gevolgen en de gevolgen voor het milieu. GDF Suez heeft een meerderheidsbelang in een consortium dat deze dam bouwt. De dam is samen met een andere dam onderdeel van het project voor een hydro-elektrische dam in de rivier de Madeira in Brazilië. Hoewel hydroelektrische dammen hernieuwbare energie kunnen produceren met weinig of zelfs geen uitstoot van CO2, kan het overstromen van gebieden een aanzienlijke impact hebben. Denk bijvoorbeeld aan de evacuatie van lokale gemeenschappen, schade aan het ecosysteem en het verlies van grond. De rivier de Madeira, waar de dam in wordt gebouwd, is het leefgebied van ongeveer 750 vissoorten, 800 soorten vogels en andere bedreigde diersoorten die in het regenwoud leven. Stakeholder management is cruciaal Het NGO-netwerk Friends of the Earth Brazilian Amazon (FOEBA) heeft het consortium beschuldigd van ernstige onregelmatigheden in de milieuvergunningsprocedures voor de dam. Ook heeft het netwerk kritiek geuit over het uitgevoerde biodiversiteitonderzoek: het zou niet volledig zijn geweest. Daarnaast is de Boliviaanse regering van mening dat de overstromingen (die het gevolg zijn van de bouw van de Jirau-dam) een aanzienlijke impact zullen hebben op de kwaliteit van de Boliviaanse natuurlijke hulpbronnen en het water. De andere beschuldigingen van NGO s gaan over de impact van de dam op de inheemse gemeenschappen. In een dergelijk geval is goed stakeholder management van cruciaal belang. Het uiten van bezwaren of protesten zoals stakingen kunnen het project een aantal maanden, of zelfs langer, stilleggen. Dit kost erg veel geld en is noch in het belang van de onderneming, noch in die van de belegger. Om deze reden zijn we eind 2011 een engagement aangegaan met GDF Suez. We stelden doelstellingen op, waaronder het ontwikkelen van een biodiversiteitbeleid, het voeren van een dialoog met belanghebbenden om lokale zorgen te beoordelen en het opstellen van een plan om de impact te beperken. Aan het begin van onze engagementactiviteiten had GDF Suez niet publiekelijk op de zorgen van de NGO gereageerd. In december 2011 stuurden we de onderneming een brief. Aangezien GDF Suez normaal gesproken goed omgaat met biodiversiteit, verwachtten we een positief resultaat. Omdat er weinig openbare informatie was over het project, stelden we de onderneming verschillende vragen die te maken hadden met onze engagementdoelstellingen. We vroegen onder andere meer informatie over het biodiversiteitonderzoek en de mate waarin de belanghebbenden erbij waren betrokken. 34 maatschappelijke projecten en milieuprojecten In augustus 2012 hadden we een conference call met, onder andere de manager van de onderneming op het gebied van duurzame ontwikkeling voor Brazilië. Tijdens deze conference call bespraken we onze vragen. De onderneming stuurde ons aanvullende informatie toe, waaruit bleek dat de onderneming in totaal 34 maatschappelijke projecten en milieuprojecten had opgezet en bij elkaar EUR 520 miljoen had geïnvesteerd. Voorbeelden van deze projecten, die zijn goedgekeurd door onafhankelijke bureaus, zijn het controleren van het grondwater, het minimaliseren van de impact op planten en dieren en het ondersteunen van inheemse gemeenschappen. Naast deze programma s heeft de onderneming vrijwillige programma s ontwikkeld in lijn met de eigen richtlijnen. Goede voortgang Tijdens onze gesprekken in 2013 gaf GDF Suez aan dat het Jirau-project was gecontroleerd door de International Hydropower Association. Deze brancheorganisatie heeft een kader ontwikkeld om zulke projecten te beoordelen. Hoewel sommige NGO s de onafhankelijkheid van het kader bekritiseren, zijn we erachter gekomen dat onder andere het Wereld natuur Fonds (WNF) erbij betrokken is. Dit geeft ons een goede indicatie van de onafhankelijkheid. Het auditrapport bleek ook positief te zijn, met name ten aanzien van het biodiversiteitonderzoek van de onderneming, de omgang met de belanghebbenden, de beperking van de impact op het milieu en de lokale gemeenschappen, en de uitgebreide reacties op de zorgen van de NGO. We signaleren positieve voortgang bij verschillende doelstellingen, met name wat betreft de dialoog met belanghebbenden. GDF Suez heeft een duurzaamheidscommissie in het leven geroepen met vertegenwoordigers van inheemse gemeenschappen, overheidsinstanties en alle NGO s die mee willen doen. GDF Suez heeft ook de Derde kwartaal 2013 Achmea 6

7 NGO uitgenodigd die erg veel kritiek had op het project, namelijk FOEBA. Maar volgens de onderneming hebben zij nooit gereageerd. Ook de National Foundation for Indian Affairs (FUNAI) was betrokken bij de vergunningen en de 34 eerder genoemde projecten. In de audit is het project omschreven als uitzonderlijk en indrukwekkend. Bovendien heeft de UN Framework Convention on Climate Change de hydro-elektrische centrale van de Jirau-dam geregistreerd onder het Clean Development Mechanism. De kwestie met de Boliviaanse regering is inmiddels ook opgelost en Bolivia heeft ingestemd met het project. De engagement hebben we succesvol afgesloten. Derde kwartaal 2013 Achmea 7

8 6. Verantwoord ondernemen in risicogebieden best-practicevoorbeelden als leidraad voor ondernemingen In een VN rapport over verantwoord ondernemen in risicogebieden is een case study gepubliceerd over de langlopende engagement van Robeco met Shell. Het rapport zoekt naar manieren waarop ondernemingen en beleggers verantwoord ondernemen implementeren en promoten in conflict- en risicogebieden. Aangetrokken door de beschikbaarheid van mensen en natuurlijke hulpbronnen betreden steeds meer ondernemingen deze nieuwe markten. En hoewel de risico s in deze gebieden aanzienlijk zijn, leren ondernemingen duurzaam te handelen en bij te dragen aan het gemeenschappelijke belang. Robeco werkt sinds 2010 samen met andere beleggers op het gebied van conflict & ondernemen. In dat jaar verscheen de Guidance on Responsible Business in Conflict-Affected and High-Risk Areas: A Resource for Companies and Investors om ondernemingen en beleggers zelfs in de meest uitdagende omgevingen te helpen bij de implementatie van verantwoord ondernemen en bij het waarmaken van hun toewijding aan de tien principes van de Global Compact. Deze publicatie was de basis voor een pilotproject waarbij Robeco betrokken was om de praktische waarde van deze richtlijn te testen en deze te vertalen naar de realiteit van investeringsbeslissingen en activiteiten van ondernemingen in conflict- en risicogebieden. Business case Er is een sterke business case voor het opnemen van conflictgevoeligheid en duurzaamheid in alle bedrijfsstrategieën. Hiermee kan een onderneming het risicobeheer verbeteren, de langetermijnactiviteiten versterken, de maatschappelijke license to operate ondersteunen en haar reputatie succesvoller beheren. Dit levert niet alleen grote voordelen op voor de ondernemingen en beleggers, maar ook voor het gastland. Afstemming van belangen is noodzakelijk Het is voor ondernemingen van cruciaal belang dat de operationele managers in het werkveld het duurzaamheidsbeleid van de onderneming begrijpen en dat werknemers zo getraind zijn dat ze het praktische effect van het beleid op hun werkzaamheden begrijpen. Dit is gemakkelijker te bereiken als het MVO-beleid gekoppeld is aan bedrijfsdoelstellingen. Ondernemingen zullen waarschijnlijk het best presteren als de incentiveringen van de verschillende belanghebbenden op elkaar zijn afgestemd. Acceptatie door de lokale bevolking is waarschijnlijker als de activiteiten van de onderneming een direct economisch voordeel opleveren voor die mensen. En regeringen zullen meer ondersteuning bieden als de royalties of belastinginkomsten stijgen door de succesvolle activiteiten van een onderneming. Al deze voordelen moeten meetbaar zijn om na te gaan of de stappen die zijn genomen door de onderneming hun doelstelling hebben gehaald of dat ze aangepast moeten worden. Door het tonen van meetbare resultaten kan een onderneming eenvoudiger steun van de lokale bevolking en overheid opbouwen voor haar werkzaamheden in conflictgebieden. Vooruitkijken Robeco blijft mede namens Achmea de dialoog aangaan met ondernemingen in de energie- en de grondstoffensector over hun aanwezigheid in risicogebieden. We zullen de richtlijn en best-practice voorbeelden gebruiken om ondernemingen aan te sporen om hun activiteiten te verbeteren. Derde kwartaal 2013 Achmea 8

9 7. Voeding en gezondheid Steeds meer mensen hebben obesitas. De aandacht van ondernemingen voor dit onderwerp groeit. Verschillende soorten stakeholders leggen een verband tussen deze trend en de consumptie van een grote hoeveelheid van bepaalde voedingsmiddelen en dranken. De producenten die er niet in slagen goed te reageren op het obesitasprobleem lopen het risico dat de omzet terugloopt. Dit wordt onder meer gedreven door veranderingen in regelgeving, belasting, rechtszaken en weerstand bij consumenten. Ondernemingen die adequaat met dit probleem omgaan kunnen een duurzamer bedrijfsmodel met een goede reputatie ontwikkelen voor de langere termijn. Verantwoorde marketing richting kinderen De obesitasepidemie heeft veel media-aandacht gekregen, terwijl voedingsproducenten in toenemende mate onder druk komen te staan van strengere regelgeving en toezicht van belanghebbenden. Hoewel obesitas wordt veroorzaakt door een combinatie van factoren onevenwichtige voeding, gebrek aan lichamelijke beweging en genetische opbouw wordt er vaak naar voedingsondernemingen gekeken voor een oplossing. Veel belanghebbenden koppelen obesitas namelijk aan de ruime beschikbaarheid van ongezonde voedingsmiddelen en suikerhoudende dranken. Of dergelijke verwijten terecht zijn of niet, voedingsondernemingen die geen gehoor geven aan de druk van nieuwe regelgeving en consumenten om obesitas aan te pakken, lopen het risico van reputatieschade en negatieve invloed op de omzet. Ondernemingen kunnen gezondheidsbewuste consumenten echter de mogelijkheid bieden om weloverwogen beslissingen te nemen over hun voedingskeuzes door volledig transparant te zijn over de ingrediënten en voedingswaarde van hun producten. De ondernemingen kunnen zelfs een belangrijke rol spelen bij het aanbieden van gezonder voedsel aan consumenten en daarmee profiteren van de kansen op de markt die ontstaan door het streven naar een gezondere levensstijl. Als gevolg daarvan hebben ondernemingen die de problemen met betrekking tot obesitas effectief aanpakken meer kans op een duurzaam en gerenommeerd bedrijfsmodel op de lange termijn. Ruimte voor verbetering in marketing De meeste ondernemingen laten zien dat ze zich bewust zijn van de toenemende bezorgdheid over obesitas en dat ze een rol spelen bij het aanbieden van gezonder voedsel voor consumenten. De meeste ondernemingen nemen maatregelen in de juiste richting, maar er is een grijs gebied tussen aangeven het te zullen doen en het daadwerkelijk toezeggen om de kwaliteit van de voedingsproducten te verbeteren. Communiceren ondernemingen duidelijk over de ingrediënten van hun producten en over hoe zij hun productlijnen promoten? Met name kinderen zijn eenvoudig te beïnvloeden door advertenties, vooral als populaire tekenfilmfiguren en speeltjes worden ingezet als marketinginstrumenten. Voedselondernemingen in de Europese Unie en de Verenigde Staten worden uitgedaagd deze problemen aan te pakken door geen reclame te maken richting doelgroepen die voornamelijk bestaan uit kinderen onder de 12 jaar voor producten die niet voldoen aan de minimale voedingsstandaard. EU Pledge De EU Pledge aangekondigd in december 2007 streeft naar een gemeenschappelijke engagement met als doel de manier te veranderen waarop levensmiddelenondernemingen reclame maken richting kinderen. Het is van toepassing op alle landen van de Europese Unie. Elke deelnemer is verplicht individuele toezeggingen te doen, die strenger kunnen zijn dan de kerncriteria van de belofte. De twee belangrijkste toezeggingen in de EU Pledge zijn: 1. Geen reclames voor voedsel en dranken op televisie, in gedrukte media en op internet richting kinderen onder de twaalf jaar, behalve voor producten die voldoen aan een specifiek voedingsprofiel dat is gebaseerd op wetenschappelijk bewijs en/of nationale en internationale voedingsrichtlijnen. 2. Geen communicatie over producten op basisscholen, tenzij het schoolbestuur er specifiek om vraagt voor educatieve doeleinden (of er toestemming voor geeft). IFBA Pledge Op 31 januari 2013 maakte de International Food and Beverage Alliance (IFBA), die tien toonaangevende internationale ondernemingen in de sector vertegenwoordigt, de resultaten van het controleprogramma over 2012 bekend voor de wereldwijde toezeggingen op het gebied van reclame voor voedingsmiddelen richting kinderen. De toezeggingen van de IFBA zijn gelijk aan die van de EU Pledge, dus geen reclame maken voor producten richting kinderen onder de 12 jaar, tenzij deze voldoen aan specifieke voedingscriteria. IFBA-leden zeggen daarnaast ook het volgende toe: 1. Alleen reclame maken voor bepaalde producten die voldoen aan een specifiek voedingsprofiel dat is gebaseerd op geaccepteerd wetenschappelijk bewijs en/of nationale en internationale voedingsrichtlijnen (de productportefeuilles van voedingsondernemingen lopen nogal uiteen, dus elke onderneming stelt haar eigen voedingscriteria vast en maakt deze openbaar) richting kinderen onder de 12 jaar; of 2. Helemaal geen reclame maken voor Derde kwartaal 2013 Achmea 9

10 hun producten richting kinderen onder de 12 jaar. Het beleid heeft betrekking op reclames op televisie en in gedrukte media, op internetsites van derden en nu ook op websites van de onderneming (zowel de eigen website als de websites van merken die de onderneming bezit) die zijn gericht op kinderen die jonger zijn dan 12 jaar. De leden zeggen toe geen reclame voor hun producten richting leerlingen op basisscholen te maken, tenzij het schoolbestuur er specifiek om vraagt (of toestemming voor geeft) voor educatieve doeleinden. Unilever en verantwoorde marketing richting kinderen Unilever is één van de ondernemingen die een specifiek beleid heeft op het gebied van verantwoorde marketing richting kinderen en dit al volledig heeft ingevoerd. Deze onderneming maakt geen reclame die is gericht op kinderen onder de 6. Daarnaast voldoen alle producten waarvoor Unilever reclame maakt richting kinderen tussen 6 en 12 jaar aan Unilevers voedingscriteria en worden deze producten gepromoot in combinatie met plezier en een actieve levensstijl. Ze houden zich aan tijdgebonden doelstellingen en zullen eind 2014 aan 100% daarvan voldoen. Tot slot moeten marketinguitingen voor voedingsmiddelen de rol van ouders en andere volwassen rolmodellen ondersteunen door advies te verstrekken over het voedingsprofiel van producten. Het voorbeeld van Unilever gebruiken wij in de mede namens Achmea gevoerde engagement met andere ondernemingen in deze sector die nog niet zo ver zijn met het stellen van doelen voor verantwoorde marketing. Robeco en Achmea zijn ervan overtuigd dat ondernemingen door verantwoorde marketingpraktijken te gebruiken kunnen laten zien dat ze bij willen dragen aan het oplossen van het obesitasprobleem. Zo vermijden ze reputatierisico s die de rendementen voor aandeelhouders op lange termijn kunnen schaden. Relevante gedragscodes UN Global Compact principes 1 en 2 Gezondheid: Gezonde voeding Principes 1 en 2 van het Global Compact van de Verenigde Naties zijn erop gericht dat bedrijven de internationale mensenrechten respecteren en de bescherming ervan ondersteunen en ervoor zorgen dat zij niet medeplichtig zijn aan mensenrechtenschendingen. Mensenrechtenkwesties ontstaan doordat ondernemingen niet nadenken over de potentiële implicaties van hun activiteiten binnen de operationele context. Wij koppelen de manier waarop mensen een gezond leven kunnen leiden aan de basale rechten van de mens. Bovendien gaat Unilever verder dan de toezeggingen van de EU Pledge en de IFBA Pledge door meer doelen te stellen in haar beleid voor verantwoorde marketing over hoe de marketing kinderen moet beïnvloeden en hun ouders moet stimuleren. Ze geven aan dat marketinguitingen kinderen niet direct moeten aansporen om ouders te overtuigen producten voor hen de kopen. Thema voortgang (op doelstellingsniveau) Succesvol afgesloten Positieve voortgang x Niet succesvol afgesloten Neutrale voortgang Negatieve voortgang Derde kwartaal 2013 Achmea 10

11 8. Eco-efficiëntie in de Metaal- en Cementindustrie Eco-efficiëntie in de metaal- en cementindustrie is een belangrijke stap op weg naar een koolstofarme, grondstof-efficiënte economie. In de afgelopen decennia is de vraag naar vrijwel alle metalen wereldwijd toegenomen. Het proces van extractie en verwerking van erts naar metaal wordt gekenmerkt door een grote energiebehoefte. Er worden toxische stoffen gebruikt en allerhande emissies van schadelijke gassen en gevaarlijke afvalstoffen komen vrij. Beton, dat bestaat uit cement, water, gravel en zand, is na water de meest gebruikte grondstof ter wereld. De productie van beton wordt eveneens gekenmerkt door een hoog energieverbruik, met name bij het stoken en vermalen. Eco-efficiëntie in de metaal- en cementindustrie is van groot belang voor een economie die weinig broeikasgassen uitstoot en efficiënt gebruikmaakt van grondstoffen. En bovendien kunnen ondernemingen hiermee kosten besparen. Toch zijn weinig ondernemingen zich bewust van de mogelijkheden. Robeco is, mede namens Achmea, in dialoog met ondernemingen om ze te helpen hun mogelijkheden voor ecologische kostenbesparingen te realiseren. Goed voor het milieu, goed voor de bedrijfsresultaten Eco-efficiëntie gaat verder dan energiebesparing. Het houdt in dat gedurende de hele levenscyclus van producten het milieueffect wordt beoordeeld. Dit is in de metaal- en cementindustrie cruciaal, aangezien voor de winning van erts en de verwerking ervan in metaal veel giftige chemicaliën worden gebruikt en enorm veel energie. Ook betonproductie is erg energieintensief. Maar dit is niet de enige reden waarom het belangrijk is: beton is na water wereldwijd de meest gebruikte stof. En ook al is de vraag naar metalen de laatste tijd sterk gedaald, toch blijven er zorgen over de schaarste van deze materialen op de lange termijn. Een efficiënter gebruik, bijvoorbeeld door recycling, kan bijdragen aan de aanpak van dit probleem. Op welke manier is dit relevant voor beleggers? Het antwoord hierop is dat eco-efficiëntie ook een positieve invloed heeft op de uiteindelijke winst van een onderneming. Minder energieverbruik en recycling brengen de productiekosten naar beneden en verhogen zo de winstgevendheid van een onderneming. Toch zijn er nog maar weinig metaal- en cementondernemingen die hun ecologisch besparingspotentieel benutten. Daarom zijn we overgegaan tot een engagement met ondernemingen uit de Achmea portefeuilles. Wereldwijde recycling van metalen is te verwaarlozen We zijn in het derde kwartaal van 2011 tot engagement overgegaan door onderzoek te laten doen naar de risico s op het gebied van eco-efficiëntie en de mogelijkheden van twaalf beursgenoteerde metaal- en cementondernemingen. Het onderzoek is uitgevoerd door Oekom, een Duits instituut dat gespecialiseerd is in onderzoek op het gebied van klimaat- en energieprestaties. Metalen als aluminium, staal en koper hebben een lange levensduur en kunnen worden hergebruikt zonder waarde- of kwaliteitsverlies. Hierdoor zet de industrie zichzelf neer als pionier in duurzaam beheer. Wereldwijd zijn de recyclingpercentages echter nog steeds verwaarloosbaar doordat de infrastructuur en de technologieën voor recycling ontbreken. Uit een UNEP-onderzoek uit mei 2011 blijkt dat minder dan een derde van ongeveer 60 onderzochte metalen een end-of life-recyclingpercentage heeft dat boven de 50% ligt. Van 34 metalen ligt dit percentage onder de 1%. Daarom is recycling één van de aandachtsgebieden van onze engagement. Wij kijken naar beleid en maatregelen die de recycling van schroot en het gebruik van secundaire grondstoffen in de productie van industriële metalen stimuleren of de recyclebaarheid van bouwmaterialen verbeteren. CO2, gevaarlijke stoffen en uitstoot Andere aandachtsgebieden zijn CO2- efficiëntie, mijnbouw en uitstootintensiteit. Om te beginnen zijn energie- en CO2-efficiëntie kernpunten in de metaalverwerkende industrie, aangezien metaalproductie zeer energie-intensief is. De hoge uitstoot van CO2 in de cementindustrie wordt veroorzaakt doordat CO2 vrijkomt tijdens het chemische calcinatieproces bij de productie van klinker uit kalksteen. Het verbeteren van de eco-efficiëntie kan worden gerealiseerd door modernisering van fabrieken, investeringen in nieuwe technologieën, het minimaliseren van energieverliezen en het gebruik van hernieuwbare low-carbon -energiebronnen. Bij het beheer van mijnbouwactiviteiten in de metaalsector kijken we naar het minimaliseren van de milieurisico s door het gebruik, de gevolgen, de behandeling, de opslag en het vervoer van gevaarlijke stoffen zoals cyanide, ammoniak, kwik, nikkel en chloor. Ons vierde en laatste aandachtsgebied is de uitstootintensiteit. Trends in uitstootintensiteit zoals afvalstoffenproductie, de hoeveelheid water die wordt verbruikt en de uitstoot in de lucht geven ons informatie over de eco-efficiëntie van een onderneming in vergelijking met concurrenten. Preventieve maatregelen zoals procesbewakingsoptimalisatie en de toepassing van moderne technologieën zouden al ingevoerd moeten zijn. Ondernemingen boeken meer voortgang dan verwacht Sinds het begin van onze engagement hebben de meeste ondernemingen aanzienlijke voortgang geboekt. Met één onderneming hebben we zelfs onze engagement anderhalf jaar eerder dan gepland afgesloten. Leverancier van bouwmaterialen CRH is erin geslaagd de CO2-uitstoot in de cementproductie Derde kwartaal 2013 Achmea 11

12 aanzienlijk terug te brengen. Een belangrijke bijdrage hieraan is geweest dat één van de Poolse cementfabrieken het productieproces energiezuiniger heeft gemaakt. Hierdoor heeft de onderneming de doelstelling voor het verlagen van de CO2-uitstoot drie jaar eerder dan gepland gehaald. Bovendien heeft CRH de uitstoot van schadelijke gassen met 24% teruggebracht, het watergebruik met 23% en is de onderneming 6% meer alternatieve energiebronnen gaan gebruiken. Vergeleken met de concurrentie is CRH één van de leidende ondernemingen in het gebruik van alternatieve energiebronnen. Relevante gedragscodes UN Global Compact principes 7 9 Milieu-impact: Eco-efficiëntie Eco-efficiëntie is de vervulling van een taak met een minimale invloed op de ecologische voetafdruk. Het betekent de productie van goederen en diensten met een lager gebruik van basismaterialen zoals energie in combinatie met een lagere productie van afval en vervuiling. Eco-efficiëntie is een belangrijk aspect bij de overgang naar een koolstofarme, grondstof-efficiënte economie. Diverse studies hebben gewezen op de noodzaak van een duurzamer gebruik van natuurlijke hulpbronnen via bijvoorbeeld de beoordeling van de milieueffecten van producten gedurende de gehele levenscyclus. Wij zullen onze engagement met de ondernemingen voortzetten. De antwoorden die we tot nu toe hebben gekregen, geven aan dat eco-efficiëntie serieus wordt genomen door de metaalen cementindustrie. Gezien de geboekte voortgang verwachten we dat we onze meeste engagements eerder dan gepland af kunnen sluiten. Thema voortgang (op doelstellingsniveau) Succesvol afgesloten Positieve voortgang x Niet succesvol afgesloten Neutrale voortgang Negatieve voortgang Derde kwartaal 2013 Achmea 12

13 9. Thema s en ondernemingen In het onderstaande overzicht zijn alle thema s weergegeven waarover Robeco namens Achmea een dialoog met ondernemingen voert. Per thema zijn alle ondernemingen weergegeven die voor een thema van belang zijn, waarbij het kan voorkomen dat een dialoog nog gaande is, reeds is afgerond of nog moet worden gestart. ESG-Investeringsrisico s Onconventionele Energiebronnen Royal Dutch Shell BP Cenovus Energy Chevron Devon Energy ExxonMobil Marathon Oil Statoil Suncor Energy Total Canadian Natural Resources Anadarko Petroleum Corp. Apache BG Group BHP Billiton Chesapeake Energy Corp. ConocoPhillips Hess Corp. Diepwater Exploratie en Ontwikkeling Anadarko Petroleum Corp. Petroleo Brasileiro Repsol Duurzaam ketenbeheer Elektronica TOSHIBA Corp. Dell Apple Philips Duurzaam ketenbeheer Soja Monsanto Co. McDonald s Yum! Brands Syngenta AG Bunge Ltd. Noble Energy Carrefour Associated British Foods Plc Waterbeheer bij textielgerelateerde ondernemingen Adidas Burberry Group Gap LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton NIKE Polo Ralph Lauren VF Fast Retailing Hennes & Mauritz The TJX Cos. Waterbeheer bij voedingsdranken- en tabaksondernemingen Danone Diageo General Mills Kerry Group Mondelez International Pernod Ricard Tyson Foods Biodiversiteit en de farmaceutische industrie AstraZeneca Plc Bayer Bristol-Myers Squibb GlaxoSmithKline Johnson & Johnson Novartis Novo-Nordisk Pfizer Roche Sanofi-Aventis Global Compact schendingen Milieu Barrick Gold Corp. BP Chevron ExxonMobil Freeport-McMoRan Copper & Gold Gazprom OAO GDF SUEZ SA Newmont Mining Corp. Noble Energy Petroleo Brasileiro Rio Tinto Royal Dutch Shell Tevredenheid en gezondheid van werknemers Cisco Systems Deutsche Telekom Google Liberty Global Microsoft News Corporation Nokia Pearson SAP Time Warner Verizon Communications Vodafone Walt Disney WPP De sector Energie- en Basismaterialen in controversiële regimes Alcoa Anglo American BG Group BHP Billiton BP Chevron ConocoPhillips Eni ExxonMobil Freeport-McMoRan Copper & Gold Repsol Rio Tinto Derde kwartaal 2013 Achmea 13

14 Royal Dutch Shell Total Voeding en gezondheid Ahold Carrefour Coca Cola Enterprises, Inc. Danone Kellogg Co. McDonald s Mondelez International Nestlé PepsiCo, Inc. Unilever Yum! Brands Global Compact schendingen Mensenrechten Barrick Gold Corp. Bridgestone ExxonMobil Rio Tinto Syngenta AG Total Global Compact schendingen Arbeidsomstandigheden Adecco SA Ahold Berkshire Hathaway Bridgestone British American Tobacco Plc Cintas Corp. Coca-Cola FedEx Corp. Kohl s Corporation LM Ericsson Telefon Merck KGaA Sony Starbucks Corp. Target Corp. Tesco Plc Toyota Motor VF Wal-Mart Stores Eco-efficiëntie in de Metaal- en Cementindustrie Anglo American ArcelorMittal CRH Plc HeidelbergCement AG Italcementi Fabbriche Riunite Cemento SpA Lafarge SA Goed ondernemingsbestuur AkzoNobel ASM International NV ASML DE Master Blenders 1753 BV Deutsche Bank DSM Fugro NV Heineken Holding KPN Philips Randstad Reed Elsevier Royal Dutch Shell SBM Offshore TNT Express NV Unilever Wolters Kluwer Corporate Risk Oversight in de mijnbouwsector Anglo American Glencore International Plc Goldcorp Grupo Mexico SAB de CV Newcrest Mining Vale SA Global Compact schendingen Bribery & Corruption BAE Systems Plc Delek Group Ltd. Hewlett-Packard Philips Total Derde kwartaal 2013 Achmea 14

15 10. Gedragscodes Principles for Responsible Investment van de Verenigde Naties Robeco en Achmea hebben de principes voor verantwoord beleggen van de Verenigde Naties de Principles for Responsible Investment, ofwel PRI ondertekend. De PRI bestaan uit zes richtlijnen voor een goede praktijk van verantwoord beleggen. Een Nederlandse vertaling van de principes luidt als volgt. P1. Wij betrekken kwesties op het gebied van milieu, sociale omstandigheden en ondernemingsbestuur (ESG) in onze processen voor beleggingsanalyse en besluitvorming. P2. Wij zijn actieve aandeelhouders en nemen de ESG-principes op in ons beleid en onze praktijken van aandeelhouderschap. P3. Wij vragen van de bedrijven waarin we beleggen openheid over ESG-aspecten P4. Wij bevorderen acceptatie en implementatie van de Principes binnen de beleggingssector. P5. Wij werken samen om onze effectiviteit bij de implementatie van de Principes te vergroten. P6. Wij rapporteren over onze activiteiten en voortgang met betrekking tot de implementatie van de Principes. Global Compact van de Verenigde Naties De PRI bieden ons een kader voor verantwoord beleggen. De beginselen van het Global Compact van de Verenigde Naties bieden bedrijven (niet noodzakelijk beleggers) een kader voor verantwoord ondernemen. Het Global Compact verlangt van bedrijven dat zij binnen hun eigen invloedssfeer een aantal kernwaarden op het gebied van mensenrechten, arbeidsnormen, milieu en anticorruptie omarmen, ondersteunen en uitoefenen. Het Global Compact bestaat uit tien universele principes: Mensenrechten 1. Bedrijven moeten bescherming van internationaal vastgelegde mensenrechten ondersteunen en respecteren 2. en ervoor zorgen dat zij niet medeplichtig zijn aan misstanden op het gebied van mensenrechten. Arbeidsnormen 3. Bedrijven moeten de vrijheid van vakvereniging en de effectieve erkenning van het recht op collectieve onderhandelingen handhaven, 4. moeten alle vormen van gedwongen en verplichte arbeid elimineren, 5. moeten kinderarbeid effectief afschaffen, en 6. moeten discriminatie in werk en beroep bestrijden. Milieu 7. Bedrijven dienen het voorzichtigheidsbeginsel te hanteren bij milieukwesties, 8. initiatieven te ondernemen om grotere verantwoordelijkheid op milieugebied te bevorderen, en 9. de ontwikkeling en verspreiding van milieuvriendelijke technologieën te stimuleren. Anticorruptie. 10. Bedrijven moeten alle vormen van corruptie tegengaan. International Corporate Governance Network (ICGN) Achmea koopt aandelen van ondernemingen en dat maakt ons mede-eigenaar van die ondernemingen. Elk aandeel geeft stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. Door hier actief gebruik van te maken, kunnen we de controle op het management van de onderneming vergroten en de duurzaamheid verbeteren. Dit kan uiteindelijk leiden tot een hogere aandeelhouderswaarde. Achmea baseert zijn stembeleid op de principes van het International Corporate Governance Network (ICGN). Dit is een internationaal erkende code voor goed ondernemingsbestuur en de uitgangspunten van ICGN laten ruimte bedrijven naar lokale maatstaven te beoordelen. De nationale wetgeving en gedragscodes voor ondernemingsbestuur, zoals in Nederland de Nederlandse Corporate Governance Code die in december 2009 wettelijk is verankerd, zijn leidend bij de beoordeling van ondernemingen. Ook bedrijfsspecifieke omstandigheden spelen hierbij een rol. ICGN Verklaring over wereldwijde beginselen voor corporate governance 1 1. Doel van de vennootschap duurzame waardecreatie voor de aandeelhouders: De vennootschap heeft het doel een optimaal duurzaam rendement voor haar aandeelhouders te realiseren op de langere termijn. 2. Het toezichthoudend bestuur van de vennootschap: Tot de verantwoordelijkheden van het toezichthoudend bestuur behoren strategie van de vennootschap, risicobeleid, toezicht op uitvoering en prestaties, belangrijke kapitaaluitgaven, ondernemingsbestuur, belangrijke leidinggevenden selecteren en hun bezoldiging in overeenstemming brengen met de belangen van de onderneming en haar aandeelhouders op langere termijn. Bestuursleden moeten onafhankelijk handelen in het belang van alle aandeelhouders van de vennootschap; zij zijn verantwoording schuldig aan de aandeelhouders. 3. Goed burgerschap, relaties met belanghebbenden en ethisch verantwoord ondernemen: Het bestuur is verantwoordelijk voor het onderhouden van betrekkingen met belanghebbenden. Vennootschappen moeten zich houden aan lokale wetten en hun activiteiten op een economisch, sociaal en ecologisch verantwoorde wijze verrichten. 4. Risicomanagement: Het bestuur is verantwoordelijkheid voor een effectief Derde kwartaal 2013 Achmea 15

16 en dynamische risicomanagement van de onderneming. 5. Bezoldigingsbeleid van ondernemingen: Het bezoldigingsbeleid van de onderneming dient overeen te stemmen met de best practices, zoals vastgelegd door ICGN Accountantscontrole: De jaarlijkse accountantscontrole dient te worden uitgevoerd door een onafhankelijke externe accountant die ter benoeming wordt voorgedragen aan de aandeelhoudersvergadering. 7. Openbaarmaking en transparantie: Vennootschappen dienen relevante informatie over de vennootschap tijdig openbaar te maken. 8. Aandelenbezit, verantwoordelijkheden, stemrechten en rechtsmiddelen: Aandeelhouders moeten hun rechten kunnen uitoefenen en over relevante zaken binnen redelijke termijn worden geïnformeerd. 9. Verantwoordelijkheden van aandeelhouders: Het handelen van aandeelhouders dient gericht te zijn op lange termijn waardecreatie en doelstellingen van de onderneming. Aandeelhouders dienen nationale en internationale best practices voor corporate governance na te leven. 1 Deze tekst is een verkorte weergave van de ICGN-verklaring over wereldwijde beginselen voor corporate governance, als gewijzigd op 18 november 2009 (Washington, DC, USA). De volledige tekst is te vinden op icgn_main/pdfs/best_practice/global_principles/icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf 2 Zie Derde kwartaal 2013 Achmea 16