2014 Q1 Samenvattende rapportage actieve dialoog & uitoefening stemrechten

Transcriptie

1 2014 Q1 Samenvattende rapportage actieve dialoog & uitoefening stemrechten

2 1. Inhoudsopgave 1. Inhoudsopgave 2 2. In vogelvlucht 3 3. Verantwoord Beleggen 4 4. Hoogtepunten stemmen op aandeelhoudersvergaderingen 5 5. Ondertekenen van de PRI: de daad bij het woord voegen 7 6. UN Global Compact: een belangrijk startpunt bij engagement 8 7. Waterbeheer bij textielgerelateerde ondernemingen 9 8. Voeding en gezondheid Thema s en ondernemingen Gedragscodes 14 Eerste kwartaal 2014 Achmea 2

3 2. In vogelvlucht Deze rapportage beschrijft de activiteiten die Robeco in opdracht van Achmea heeft uitgevoerd op het gebied van actieve dialoog met ondernemingen en het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen in het eerste kwartaal van De opbouw van deze rapportage is als volgt. Dit hoofdstuk bevat de belangrijkste statistieken met betrekking tot uitgebrachte stemmen en actieve dialoog met ondernemingen. Het derde hoofdstuk beschrijft de wijze waarop Achmea via het programma voor actieve dialoog en uitoefening van stemrechten gestalte geeft aan verantwoord beleggen. Hoofdstuk vier geeft een aantal hoogtepunten op het gebied van stemmen op aandeelhoudersvergaderingen weer. In de hoofdstukken vijf tot en met acht worden de belangrijkste activiteiten en resultaten besproken aan de hand van thema s waarover de dialoog wordt gevoerd met ondernemingen in de beleggingsportefeuille van Achmea. Hoofdstuk negen geeft een samenvattend overzicht van de thema s waarover Robeco mede namens Achmea een dialoog met ondernemingen voert. Hoofdstuk tien ten slotte bevat een overzicht van de verschillende gedragscodes op basis waarvan Robeco het programma voor actieve dialoog en uitoefening van stemrechten namens Achmea uitvoert. Gelet op het vertrouwelijke karakter richting de betrokken ondernemingen wordt in dit verslag niet gerapporteerd over de lopende dialogen in Achmea s enhanced engagement programma. Over de resultaten hiervan wordt separaat verantwoording afgelegd. Overzicht engagement Diversen 2 Mensenrechten 6 Menselijk kapitaal 2 Samenleving 3 Gezondheid 2 Milieumanagement 18 Milieu-impact 12 Corporate Governance 13 Global Compact Schendingen 11 Engagementactiviteiten per regio Vanaf het eerste kwartaal 2014 presenteren we in dit hoofdstuk de belangrijkste voortgang in de engagement thema s middels onderstaande overzicht. De figuur geeft de resultaten in de portefeuille van Achmea en geeft aan in hoe verre dialogen succesvol of onsuccesvol gesloten zijn of dat er positieve voortgang, geen voortgang of negatieve voortgang is binnen de dialoog. Overzicht stemgedrag 1 e Kwartaal YTD Totaal aantal vergaderingen waar is gestemd % vergaderingen waarop tegen management is gestemd 49% 49% Engagement resultaten per thema Global Compact Schendingen Veilige arbeidsomstandigheden in de kledingsector CO2 management in de Vastgoedsector Diepwater Exploratie en Ontwikkeling Corporate Risk Oversight in de mijnbouwsector Goed ondernemingsbestuur Duurzaam ketenbeheer Soja Duurzaam ketenbeheer Elektronica Voeding en gezondheid Eco-efficiëntie in de Metaal- en Cementindustrie ESG-Investeringsrisico s Onconventionele Energiebronnen Waterbeheer bij textiel gerelateerde ondernemingen Waterbeheer bij voedings- dranken- en tabaksondernemingen De sector Energie en Basismaterialen in controversiële regimes 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100% Successvol afgesloten Positieve voortgang Neutrale voortgang Negatieve voortgang Niet succesvol afgesloten Noord-Amerika 38% Europa 52% Pacific 7% Opkomende markten 3% Engagement per contact Spreken op aandeelhoudersvergadering 1 (Open) Brief 3 Bedrijfsbezoek bij Robeco 14 Conference call 15 Robeco-bezoek aan bedrijf 13 Analyse (geen bedrijfscontact) In het eerste kwartaal van 2014 hebben we de thema s Waterbeheer bij textielgerelateerde ondernemingen en Waterbeheer bij voedings-, dranken- en tabaksondernemingen afgesloten. Met name in de textielsector zijn goede resultaten behaald en is een overgrote meerderheid van de dialogen succesvol geweest. Eerste kwartaal 2014 Achmea 3

4 3. Verantwoord Beleggen Achmea hecht veel waarde aan verantwoord beleggen. Hieraan wordt vormgegeven door middel van een programma van actieve dialoog en het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen bij die ondernemingen waarin wordt belegd. Bij actieve dialoog worden ondernemingen waarin wij beleggen, aangemoedigd tot goed ondernemingsbestuur en het nemen van hun maatschappelijke verantwoordelijkheid. Verantwoord beleggen wint aan belang Een groeiend aantal (institutionele) beleggers beoordeelt potentiële beleggingen niet langer alleen op winst op korte termijn, maar in toenemende mate ook op criteria als (ondernemings) bestuur, milieu, mensenrechten en arbeidsomstandigheden. Onderwerpen als de verandering van het klimaat, nieuwe energietechnologieën, uitputting van schaarse bronnen en mensenrechten zijn vaste punten op de internationale agenda geworden. Wij verwachten dat verantwoord beleggen een steeds belangrijker thema in vermogensbeheer zal worden. Wij geloven dat goed ondernemingsbestuur en maatschappelijke verantwoordelijkheid de aandeelhouderswaarde zal vergroten op de langere termijn. Achmea als actieve aandeelhouder Achmea belegt in aandelen van verschillende ondernemingen. Elk aangehouden aandeel geeft ons stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. Wij hebben de uitvoering van dit stemrecht aan Robeco gedelegeerd. Door actief gebruik te maken van dit stemrecht kan Robeco namens Achmea de betreffende ondernemingen aansporen de kwaliteit van het bestuur van de bedrijven te vergroten en de duurzaamheid te verbeteren. Wij verwachten dat dit op termijn gunstig is voor de ontwikkeling van de aandeelhouderswaarde. Ondernemingen die hun zaken op orde hebben denk aan een goede ondernemingsstructuur of een sterk beleid op het gebied van milieu en mensenrechten presteren immers op de langere termijn vaak beter. Goed ondernemingsbestuur is, anders gesteld, goed voor Achmea en voor haar belanghebbenden. Daarom kiezen wij voor verantwoord beleggen en stellen wij ons richting ondernemingen op als actieve aandeelhouder. Wereldwijd wordt zoveel als mogelijk het stemrecht uitgeoefend op de direct aangehouden aandelen in onze beleggingsportefeuille. Daarnaast gaat Robeco mede namens Achmea actief de dialoog aan met de ondernemingen waarin wordt belegd, over goed ondernemingsbestuur en maatschappelijke verantwoordelijkheid. In dit verslag vindt u het overzicht van de onderwerpen die in het laatste kwartaal met de ondernemingen zijn besproken, alsmede een overzicht van het stemgedrag in deze verslagperiode. Met de dialoog die Robeco mede namens Achmea met ondernemingen voert, wordt geprobeerd de aandeelhouderswaarde te vergroten en tegelijkertijd het duurzame gedrag en de kwaliteit van het bestuur van de ondernemingen te bevorderen. Actief en betrokken aandeelhouderschap kan gaan over sociaal beleid, milieu en ethisch gedrag, maar ook kwesties als veranderingen in ondernemingsstructuur, zeggenschapsrechten of winstuitkering kunnen aan de orde komen. De dialoog richt zich op kwesties die verband houden met kansen en risico s die van invloed zijn op de waarde van een onderneming. Tenslotte moet het management van een onderneming invloed kunnen uitoefenen op de kwestie. Samenwerking Waar mogelijk of noodzakelijk bundelt Robeco zijn krachten met andere beleggers. Voorbeelden hiervan zijn Eumedion; een platform voor institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en het Carbon Disclosure Project, dit is een samenwerkingsverband op het gebied van transparantie over CO2-uitstoot van ondernemingen. Een ander belangrijk initiatief waar Achmea en Robeco aan zijn verbonden is de United Nations Principles for Responsible Investment. Binnen dit verband committeren institutionele beleggers zich aan het, zowel intern als extern, stimuleren van verantwoord beleggen. Internationale gedragscodes Achmea en Robeco hanteren internationale gedragscodes zoals de United Nations Principles for Responsible Investment voor verantwoord beleggen en het United Nations Global Compact voor verantwoord ondernemen. Achter in deze publicatie zijn deze gedragscodes weergegeven. Eerste kwartaal 2014 Achmea 4

5 4. Hoogtepunten stemmen op aandeelhoudersvergaderingen Robeco stemt in opdracht van Achmea tijdens de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de ondernemingen in wereldwijde portefeuilles. De onderwerpen op de agenda variëren per onderneming, land en sector. Hieronder geven we een aantal voorbeelden waarmee we duidelijk willen maken wat de reden is achter een stem vóór of tegen de voorstellen van de directie van de ondernemingen in de portefeuille. Achmea kan op deze manier inzicht geven hoe haar stemrecht, uitgevoerd door Robeco, gebruikt wordt om de aandeelhouderswaarde op de lange termijn te vergroten. Robeco heeft namens Achmea gestemd voor 133 verschillende aandeelhoudersvergaderingen en bij 65 zijn er één of meer stemmen tegen het voorgestelde besluit van de directie uitgebracht. Koninklijke KPN N.V. Koninklijke KPN N.V.(hierna: KPN) is leverancier van telecommunicatie- en ICTdiensten en biedt consumenten vaste en mobiele telefonie, internet en televisie. Datum vergadering: 10 januari 2014 KPN was in 2013 veelvuldig in het nieuws omdat de Mexicaan Carlos Slim met zijn onderneming América Móvil KPN wilde overnemen. Het overnamebod was niet in het belang van minderheidsaandeelhouders. Na de overname zouden de rechten van minderheidsaandeelhouders niet goed geborgd zijn. Deze overnamepoging is mislukt omdat de Stichting Preferente Aandelen B KPN (hierna: Stichting) in reactie op het bod een grote hoeveelheid preferente aandelen uitgaf en daarmee een beschermingsconstructie opwierp. In reactie hierop heeft América Móvil zijn overnamebod ingetrokken. Tijdens de aandeelhoudersvergadering in januari 2014 heeft KPN aan aandeelhouders ter stemming voorgelegd om de uitstaande preferente aandelen weer in te trekken, omdat de Stichting het niet meer nodig achtte deze constructie aan te houden. De Stichting behoudt echter de mogelijkheid om ook in de toekomst preferente aandelen uit te geven. Dit wordt een call-optie genoemd. We hebben voor de intrekking van de uitstaande preferente aandelen gestemd omdat deze preferente aandelen niet meer nodig waren. Op de aandeelhoudersvergadering is mede namens Achmea verzocht om de call-optie periodiek voor te leggen aan aandeelhouders. Zo kunnen aandeelhouders zich met enige regelmaat uitspreken over de wenselijkheid van deze constructie. Novartis AG Novartis AG (hierna: Novartis) verkoop en produceert voornamelijk medicijnen. Datum vergadering: 25 februari 2014 Novartis heeft veel ophef veroorzaakt onder beleggers met de voorgestelde vertrekregeling voor oud bestuurder Mr. Vasella. Met deze regeling wilde Novartis voorkomen dat de oud-bestuurder na zijn aftreden in dienst zou treden bij een concurrent. Onderdeel van de overeenkomst betrof een ontslagvergoeding van CHF 72 miljoen. Novartis heeft zijn aandeelhouders pas enkele dagen voor de aandeelhoudersvergadering geïnformeerd over deze vertrekregeling. Hierdoor waren veel aandeelhouders niet meer in de gelegenheid om hun stem kenbaar te maken. Dit zorgde in veel onrust onder de aandeelhouders. De nieuwe bestuursvoorzitter van Novartis heeft direct na zijn aantreden bepaald dat de vertrekregeling voor Mr. Vasella opnieuw moest worden voorgelegd aan de aandeelhouders tijdens de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering in februari Robeco heeft namens Achmea tegen de voorgestelde vertrekregeling van Mr. Vasella gestemd, omdat de omvang van de bedragen en aanvullende voorzieningen buitenproportioneel zijn. Apple, Inc. Apple, Inc. (hierna: Apple) is een Amerikaans elektronicabedrijf dat zich richt op het ontwerp, de fabricage en distributie van computers en andere elektronica wereldwijd. Datum vergadering: 28 februari 2014 Apple is begin 2014 veel in het nieuws geweest omdat de bekende Amerikaanse belegger, Carl Icahn, een aandeelhoudersvoorstel had ingediend. Carl Icahn wordt beschouwd als één van de meest invloedrijke beleggers op Wall Street en staat bekend als een activistisch aandeelhouder. Apple is al geruime tijd bezig om stapsgewijs voor vele miljarden aan eigen aandelen in te kopen, maar Carl Icahn vond de omvang van de inkoop niet voldoende. In eerste instantie wilde hij dat Apple voor $147 miljard aan eigen aandelen extra zou inkopen. Hij wilde dit voorstel bespreken tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van Uiteindelijk heeft hij het inkoopbedrag in het aandeelhoudersvoorstel teruggebracht tot $50 miljard. Hier zullen de huidige aandeelhouders van profiteren, maar de waarde van de onderneming zal hierdoor afnemen omdat dit kapitaal niet meer in de onderneming zit en niet kan worden gebruikt voor investeringen. Achmea is van mening dat een inkoop van een dergelijke omvang niet in het belang is van aandeelhouders op Eerste kwartaal 2014 Achmea 5

6 langere termijn. Bovendien is het huidige inkoopbeleid van Apple al behoorlijk van omvang. De onderneming ligt goed op koers om de inkoopdoelstelling voor 2014 te behalen. Twee weken voor de aandeelhoudersvergadering heeft Carl Icahn zijn voorstel ingetrokken na grote druk van buitenaf. Indien het voorstel uiteindelijk niet was teruggetrokken door Carl Icahn zou Achmea tegen deze resolutie hebben gestemd. Eerste kwartaal 2014 Achmea 6

7 5. Ondertekenen van de PRI: de daad bij het woord voegen Achmea heeft de United Nations Principes for Responsible Investment (hierna: PRI) ondertekend. De PRI is een gedragscode waaraan een internationaal netwerk van beleggers is verbonden op basis van de overtuiging dat er een wereldwijd duurzaam financieel systeem nodig is voor waardecreatie op de lange termijn. Onlangs heeft de PRI het rapportageraamwerk voor institutionele beleggers aangepast. Vermogenseigenaren en vermogensbeheerders die de PRI ondertekenen stemmen in met het naleven van zes principes. De meeste van deze principes hebben betrekking op de integratie van zaken op het gebied van milieu, maatschappij en governance in het beleggingsproces. Naleving van deze principes is niet alleen een symbolisch gebaar; er moet hard voor worden gewerkt. Bovendien moeten de ondertekenaars verslag uitbrengen over de resultaten die ze boeken met betrekking tot deze principes. Principe 6: Wij zullen rapporteren over onze activiteiten en voortgang met betrekking tot de implementatie van de Principes In overeenstemming met het 6e principe van de PRI moeten beleggers informatie verzamelen en voorbeelden geven over hoe ze verantwoord beleggen toepassen in hun organisatie. Op deze manier kunnen deze organisaties laten zien welke inspanningen ze doen op het gebied van duurzaamheid. Organisaties die de PRI ondertekend hebben vullen een vragenlijst in waarin veel aspecten van verantwoord beleggen aan de orde komen. Pensioenfondsen en verzekeraars die het vermogensbeheer uitbesteden beantwoorden bijvoorbeeld vragen over op welke duurzaamheidscriteria economische eigenaren de nadruk leggen bij het selecteren van vermogensbeheerders. Aan vermogensbeheerders wordt op hun beurt gevraagd hun beleid uiteen te zetten en voorbeelden te geven van hoe ESG-kwesties beleggingsbeslissingen beïnvloeden. Andere thema s die aan de orde komen zijn de rapportage over stemmen en engagementactiviteiten en uitsluitingsbeleid. Hulpmiddel voor verbetering, niet alleen voor rapportage De afgelopen jaren zijn veel beleggers begonnen met het vormgeven van een beleid ten aanzien van verantwoord beleggen. Het invullen van de PRIbeoordeling helpt organisaties na te denken over hun activiteiten en deze te verbeteren ten opzichte van hun branchegenoten. Een nieuw rapportageraamwerk voor verantwoorde beleggers, door verantwoorde beleggers Het rapportageraamwerk van de PRI helpt bij het vormgeven van beleid ten aanzien van verantwoord beleggen, maar verantwoorde beleggers helpen de PRI ook bij het vormgeven van het rapportageraamwerk. Na een pilot lanceerde de PRI eind 2013 een nieuw rapportageraamwerk. In dit nieuwe raamwerk is er meer ruimte voor flexibiliteit en maatwerk dan voorheen. Pensioenfondsen, verzekeraars en vermogensbeheerders hoeven elkaars beleid en activiteiten niet meer uitvoerig te bespreken in het geval van een wederzijdse fiduciaire relatie. Het nieuwe rapportageraamwerk is samengesteld met behulp van de input van een groot aantal verantwoorde beleggers. Daarnaast is zijn vragen over de controle van uitgebrachte elektronische steminstructies voor aandeelhoudersvergaderingen toegevoegd in overleg met de PRI Vote Confirmation Group, waarin Robeco mede namens Achmea een zeer actieve rol vervult. Beoordelingen als rapport De afgelopen jaren is het aantal ondertekenaars van de PRI vertienvoudigd (van 100 in 2006 naar meer dan 1000 in 2013). In Nederland hebben meer dan 70 organisaties de PRI ondertekend. Het ondertekenen is geen uitzondering meer. In sommige gevallen moeten vermogensbeheerders de PRI zelfs ondertekenen op aandringen van institutionele klanten. Aangezien de rapporten van ondertekenaars leiden tot vergelijkingen met branchegenoten wordt het eenvoudiger om organisaties te vergelijken. Voor veel beleggers wordt hun PRI-beoordeling steeds belangrijker. Ondertekenaars van de PRI, waaronder Achmea, brachten in het eerste kwartaal verslag uit aan de PRI over hun inspanningen. De uitkomsten van deze beoordelingen zullen in het derde kwartaal van 2014 beschikbaar zijn. Eerste kwartaal 2014 Achmea 7

8 6. UN Global Compact: een belangrijk startpunt bij engagement Hoe willen wij als belegger dat een onderneming zich gedraagt? Wat is eigenlijk een maatschappelijk verantwoorde onderneming? Welk ondernemingsgedrag draagt bij aan een goed risico rendement profiel van een onderneming op de langere termijn? Een belangrijk ijkpunt voor de beantwoording van dit soort vragen en dus voor engagement wordt gevormd door de internationale principes van het UN Global Compact. Het UN Global Compact is een initiatief van de Verenigde Naties voor ondernemingen die op een maatschappelijk verantwoorde wijze willen ondernemen. Het UN Global Compact bestaat uit tien principes op het gebied van mensenrechten, arbeidsomstandigheden, milieu en anticorruptie. Enkele voorbeelden van deze principes zijn: Een onderneming zal zich niet inlaten met kinderarbeid, Een onderneming werkt aan de bestrijding van corruptie en een onderneming gaat voorzichtig om met het milieu. De principes zijn basale standaarden, die een eerste toets zijn voor het maatschappelijk verantwoord gedrag van ondernemingen. Het UN Global Compact is wereldwijd inmiddels de standaard op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemerschap. Meer dan ondernemingen uit 145 landen hebben zich aan de principes verbonden, waaronder 106 Nederlandse ondernemingen. Deze ondernemingen verklaren dat zij zich houden aan de tien principes voor goed ondernemerschap. Ondertekenaars zijn verplicht jaarlijks een voortgangsrapportage op te leveren aan de UN Global Compact organisatie. Het ondertekenen van de principes is daarmee dus niet vrijblijvend. Een deel van de actieve dialoog die Robeco voert voor Achmea richt zich op ondernemingen die het UN Global Compact ernstig en structureel schenden. Deze dialoog wordt ook wel enhanced engagement genoemd, vanwege het diepgaande karakter van de gesprekken en het mogelijk uitsluiten van de onderneming als de dialoog niet tot de beoogde verbetering leidt. In deze engagement gesprekken wordt altijd besproken hoe een onderneming de schending denkt op te lossen. Maar we vragen meer. Het is ook van belang dat een onderneming gericht actie onderneemt om te voorkomen dat vergelijkbare schendingen in de toekomst zich opnieuw zullen voordoen. Daarnaast willen we dat een onderneming transparant is over het verandertraject. Dit kan bijvoorbeeld door het opstellen en publiceren van een verbeterplan. Gelukkig blijkt bij veel dialogen met schenders van het Global Compact dat ondernemingen in de loop van de dialoog het belang inzien om de schending(en) op te lossen en nieuwe schendingen in de toekomst te voorkomen. Veel van deze dialogen kunnen na een engagement periode, die kan oplopen tot drie jaar, succesvol worden afgesloten. Eerste kwartaal 2014 Achmea 8

9 7. Waterbeheer bij textielgerelateerde ondernemingen De productie en het gebruik van textiel is een waterintensieve aangelegenheid. Door toenemende lokale waterschaarste en hogere prijzen voor water is adequaat waterbeheer van cruciale betekenis voor ondernemingen die zich met productie, verkoop of gebruik van textiel bezighouden. Hogere prijzen voor water hebben een financiële impact op textielgerelateerde ondernemingen en hun aandeelhouders. Zij worden ook op indirecte wijze door dit thema geraakt door de gevolgen voor lokale gemeenschappen en de lokale natuur waarin zij opereren. Relevante gedragscodes UN Global Compact principes 7 9 Milieu-impact: Water De beschikbaarheid van zoet water is één van s werelds meest belangrijke en urgente kwesties als het gaat om levensbehoeften van mensen. Door de huidige klimaatverandering stijgt de waterspiegel van zeeën en oceanen en wordt zoet water landinwaarts schaarser. De schaarste van water wordt beïnvloed door de groei van bevolkingen, toenemende consumptie van bevolkingen, verdergaande industrialisering met name in opkomende economieën en steeds intensievere landbouw. Zowel het gebruik van water als de toenemende vervuiling ervan drijven deze schaarste op. De toenemende schaarste van schoon en bruikbaar water heeft een opdrijvend effect op de prijs van water. Het is evident dat hogere prijzen voor water een financiële impact hebben op ondernemingen die veel water gebruiken of die producten verkopen waarin veel water is verwerkt. Ook indirect speelt water een grote rol. Ondernemingen die opereren in gebieden waar waterschaarste toeneemt, hebben te maken met de gevolgen van deze schaarste voor de lokale bevolking en voor de natuur waarin zij opereren. Ondernemingen dienen daarom bewust om te gaan met water, ook in hun relatie met lokale bevolkingen. Ook de aandeelhouders van deze ondernemingen zijn hierbij gebaat. Waterbeheer in de textielsector slotconclusies Waterbeheer is een belangrijke duurzaamheidsfactor in de textielsector. Om een constructieve dialoog op te zetten over het belang van waterbeheer en de toegevoegde waarde van een effectieve waterbeheerstrategie hebben we zes doelstellingen geïdentificeerd in zowel de directe activiteiten als de toeleveringsketen. Robeco is mede namens Achmea begin 2010 de dialoog aangegaan met negen textielondernemingen in onze portefeuille. Waarom is waterbeheer belangrijk voor ondernemingen in de textielsector? Om een veerkrachtige en concurrerende toeleveringsketen te creëren moeten ondernemingen zorgen voor een zorgvuldig evenwicht tussen commerciële eisen (zoals kwaliteit, kosten en levertijd) en bredere maatschappelijke kwesties (zoals impact op het milieu, maatschappelijke overwegingen en zakelijke activiteiten). Een van de gebieden waarop deze twee elkaar treffen is waterbeheer. Textielfabrieken concurreren als gevolg van hun watergebruik met lokale gemeenschappen om een belangrijke lokale hulpbron. Door het lozen van afvalwater brengen ze mogelijk schade toe aan het lokale milieu. Textielondernemingen zijn gevoelig voor reputatieschade en impact op de merknaam, waardoor milieubeheer en met name waterbeheer belangrijke elementen zijn voor het veiligstellen van aandeelhouderswaarde. Criteria voor engagement Binnen het engagement zijn zes criteria geïdentificeerd voor de dialoog met ondernemingen over waterbeheer. Deze criteria zijn uiteengezet in een eerste onderzoeksrapport dat in 2009 is opgesteld door CREM in opdracht van Robeco. #1: Bewustzijn waterafhankelijkheid We hebben ondernemingen gevraagd publiekelijk te laten zien dat ze zich bewust zijn van de afhankelijkheid van water, zowel voor het bedrijf zelf als voor de verschillende partners in de toeleveringsketen. Met uitzondering van Polo Ralph Lauren gaan alle ondernemingen waarmee Robeco mede namens Achmea in dialoog is, op hun website in op de noodzaak van waterbeheer en laten dus hun bewustzijn zien. #2: Analyse impact water We hebben ondernemingen gevraagd inzicht te geven in de waterrisico s die inherent zijn aan hun activiteiten en informatie te verschaffen over de watervoetafdruk van hun activiteiten. Dit is belangrijk om te begrijpen wat de impact is van mogelijke veranderingen in de beschikbaarheid van en de vraag naar water in gebieden waar de onderneming actief is, direct of via hun toeleveringsketens. Diverse ondernemingen, zoals Adidas, GAP en H&M, hebben dit gedaan en verschaffen een grondige analyse van hun waterimpact. Andere ondernemingen, zoals Burberry Group, zullen komend jaar een dergelijke analyse uitvoeren. #3: Waterbeleid We hebben ondernemingen gevraagd een uitgebreid milieubeleid met geïntegreerd waterbeheer te ontwikkelen of een Eerste kwartaal 2014 Achmea 9

10 specifiek waterbeleid. Dit beleid moet het waterbeheer van de onderneming en in de toeleveringsketen formuleren, en als het openbaar wordt gemaakt de nodige informatie verschaffen zodat de benadering van de onderneming met betrekking tot waterbeheer en het beperken van waterrisico s kan worden beoordeeld. Tijdens onze engagement hebben we ontdekt dat waterbeheer meestal een onderdeel is van een algemeen milieubeleid. #4: Implementatie waterbeleid Om een effectieve implementatie van het waterbeleid mogelijk te maken is ondernemingen gevraagd de verantwoordelijkheid voor het waterbeheer toe te schrijven aan het managementniveau en voldoende hulpmiddelen beschikbaar te stellen om het waterbeleid uit te voeren. Door het toezicht van het senior management wint een waterbeheerstrategie aan geloofwaardigheid en het geeft een krachtig signaal af aan externe belanghebbenden. Tijdens de engagementperiode is dit aspect van de implementatie van waterbeleid bij het overgrote deel van de ondernemingen tijdens de dialoog sterk verbeterd. GAP is een voorbeeld van best practice op het gebied van een goede governancestructuur. #5: Openheid We hebben de ondernemingen gevraagd hun strategie ten aanzien van water openbaar te maken, en te koppelen aan de doelstellingen van waterbeheer zoals uiteengezet in het waterbeleid. De publicatie van het beleid en de doelstellingen op het gebied van waterbeheer geeft beleggers inzicht in hoe de onderneming omgaat met waterrisico s. Daarom hechten we veel waarde aan deelname aan het CDP Water Disclosure Project, omdat het beleggers vergelijkbare gegevens biedt over hoe ondernemingen waterbeheer benaderen. Openheid door middel van CDP Water is nog niet volledig omarmd, maar GAP, H&M en LVMH verstrekken wel waardevolle informatie aan beleggers middels dit belangrijke initiatief. #6: Integratie van waterbeheer in de kernactiviteiten We hebben de ondernemingen gevraagd hun business case voor waterbeheer te ontwikkelen en de kwestie van waterbeheer stevig te verankeren in de organisatie. Wij zijn ervan overtuigd dat een onderneming de beste resultaten boekt op het gebied van waterbeheer en de bedrijfsrisico s die het rendement van aandeelhouders negatief kunnen beïnvloeden het meest beperkt, als er een goede business case voor waterbeheer is die binnen de gehele organisatie wordt gedeeld. De implementatie van waterbeheer in de kernactiviteiten is de laatste stap binnen de resultaten van een onderneming met betrekking tot praktijken op het gebied van waterbeheer. De leidende ondernemingen op dit gebied zijn H&M en NIKE. Engagementproces Op basis van onze engagement hebben we zes ondernemingen geïdentificeerd die de succesdrempel van criteria waaraan voldaan moet worden ruimschoots hebben overtroffen. Op basis van de ontwikkelingen bij deze ondernemingen, heeft Robeco in 2013 een Best Practice Guidance Report ontwikkeld. Dit rapport is als medium gebruikt om kennis te delen met andere ondernemingen. We hebben gemerkt dat veel ondernemingen de specifieke best practices goed konden gebruiken. Conclusie Robeco heeft mede namens Achmea de engagement met geselecteerde textielondernemingen over waterbeheer inmiddels afgerond. Gedurende deze periode zagen we dat de textielsector aanzienlijke voortgang heeft geboekt wat betreft de benadering voor waterbeheer. In het begin was er weinig bewustzijn en openheid, maar nu zien we dat de meeste ondernemingen op weg zijn naar solide bedrijfsvoering op het gebied van waterbeheer en meer transparantie op dit terrein. Aan het einde van de engagement kunnen we concluderen dat de meerderheid van de peer groep, met een klein aantal uitzonderingen, nu goed gepositioneerd is om in de toekomst om te gaan met de uitdagingen van waterbeheer. Thema voortgang (op doelstellingsniveau) Succesvol afgesloten Positieve voortgang x Niet succesvol afgesloten Neutrale voortgang Negatieve voortgang Eerste kwartaal 2014 Achmea 10

11 8. Voeding en gezondheid Er wordt steeds meer aandacht besteed aan obesitasproblemen die toenemen wat betreft patiëntenaantallen en ernst. Verschillende soorten stakeholders leggen een verband tussen deze trend en de consumptie van een grote hoeveelheid van bepaalde voedingsmiddelen en dranken. De producenten die er niet in slagen te reageren op het obesitasprobleem, dat onder meer veranderingen in regelgeving, belasting, rechtszaken en weerstand bij consumenten inhoudt, lopen het risico van negatieve invloed op de omzet. Ondernemingen die adequaat met dit probleem omgaan zullen een duurzamer bedrijfsmodel met een goede reputatie hebben voor de langere termijn. Relevante gedragscodes UN Global Compact principes 1 en 2 Gezondheid: Gezonde voeding Principes 1 en 2 van het Global Compact van de Verenigde Naties zijn erop gericht dat bedrijven de internationale mensenrechten respecteren en de bescherming ervan ondersteunen en ervoor zorgen dat zij niet medeplichtig zijn aan mensenrechtenschendingen. Mensenrechtenkwesties ontstaan doordat ondernemingen niet nadenken over de potentiële implicaties van hun activiteiten binnen de operationele context. Wij koppelen de manier waarop mensen een gezond leven kunnen leiden aan de basale rechten van de mens. Voeding & Gezondheid Risico op hogere belasting voor suikerhoudende drankenproducenten Steeds meer mensen hebben een ongezonde levensstijl die leidt tot obesitas. De aandacht van ondernemingen voor dit onderwerp groeit. Verschillende soorten stakeholders leggen een verband tussen deze trend en de consumptie van een grote hoeveelheid van ongezonde voedingsmiddelen en dranken. De producenten die er niet in slagen goed te reageren op het obesitasprobleem lopen het risico dat hun omzet terugloopt. Dit wordt onder meer gedreven door veranderingen in regelgeving, belasting, Thema voortgang (op doelstellingsniveau) rechtszaken en weerstand bij consumenten. Ondernemingen die adequaat met dit probleem omgaan kunnen een duurzamer bedrijfsmodel met een goede reputatie ontwikkelen voor de langere termijn. Obesitas Obesitas wordt veroorzaakt door een combinatie van factoren onevenwichtige voeding, gebrek aan lichamelijke beweging en genetische opbouw. Er wordt vaak gekeken naar de voedingsindustrie als men spreekt over het probleem van obesitas. Natuurlijk is het consumeren van grote hoeveelheden ongezonde voeding of suikerhoudende drank ook één van de oorzaken van obesitas. Daardoor zijn de voedings- en drankenindustrie een van de belanghebbenden die een sleutelrol vervullen voor het oplossen van dit maatschappelijke probleem Rol van de wetenschap Uit recent wetenschappelijk onderzoek blijkt dat suikerhoudende producten een belangrijke rol spelen als oorzaak van obesitas. In een artikel in de Financial Times van 6 februari 2014 worden verscheidene wetenschappers aangehaald, waaronder Simon Capewell die zelfs zover gaat om Succesvol afgesloten Positieve voortgang x Niet succesvol afgesloten Neutrale voortgang Negatieve voortgang suiker het nieuwe tabak te noemen, vanuit zijn rol in de lobby group Action on Sugar. Daarmee geeft hij aan dat hij verwacht dat voor suiker een vergelijkbaar verlies van maatschappelijke acceptatie op zal treden. De WHO voorziet een 75% toename van gevallen van kanker die gerelateerd zijn aan levensstijl en stelt voor dat hogere belasting op deze producten een middel kan zijn om de consumptie van suiker te verminderen. Wanneer dergelijke regelgeving praktijk wordt zal dat enorme gevolgen hebben voor de voedsel- en drankenproducenten. Zelfregulering voorkomt risico hogere belasting In het kader van het engagement programma, bleek al eerder dat de industrie tot op heden er in geslaagd is dit risico van hogere belastingdruk voor consumenten te voorkomen. Dit is gelukt door proactief met vrijwillige zelfreguleringsvoorstellen te komen vanuit de EU Pledge, de IFBA Pledge en de commitments van The Consumer Goods Forum. Een ander voorbeeld blijkt uit de succesvol gesloten dialoog met Dr. Pepper Snapple Group (DPS), namelijk het belang van de Vrijwillige sector richtlijnen voor middelbare scholen die in verschillende regio s opgesteld zijn. Deze richtlijnen hebben er in de Verenigde Staten toe geleid dat de calorie inname met 90% verminderd is. De richtlijnen vormen nu de basis voor United States Department of Agriculture (USDA) regelgeving die in juli 2014 ingevoerd zal worden, waarmee de vrijwillige richtlijnen voor alle ondernemingen verplicht worden. Eerste kwartaal 2014 Achmea 11

12 9. Thema s en ondernemingen In het onderstaande overzicht zijn alle thema s weergegeven waarover Robeco namens Achmea een dialoog met ondernemingen voert. Per thema zijn alle ondernemingen weergegeven die voor een thema van belang zijn, waarbij het kan voorkomen dat een dialoog nog gaande is, reeds is afgerond of nog moet worden gestart. Eco-efficiëntie in de Metaal- en Cementindustrie Anglo American ArcelorMittal Cemento SpA CRH Plc HeidelbergCement AG Italcementi Fabbriche Riunite Lafarge SA ESG-Investeringsrisico s Onconventionele Energiebronnen Anadarko Petroleum Corp. Apache BG Group BHP Billiton BP Canadian Natural Resources Cenovus Energy Chesapeake Energy Corp. ConocoPhillips Devon Energy ExxonMobil Hess Corp. Marathon Oil Royal Dutch Shell Statoil Suncor Energy Total Diepwater Exploratie en Ontwikkeling Anadarko Petroleum Corp. Petroleo Brasileiro Repsol Statoil Total Tullow Oil Duurzaam ketenbeheer Soja Associated British Foods Plc Bunge Ltd. Carrefour McDonald s Monsanto Co. Noble Group Ltd. Syngenta AG Yum! Brands Waterbeheer bij textielgerelateerde ondernemingen Adidas Burberry Group Gap Hennes & Mauritz LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton NIKE Polo Ralph Lauren VF Waterbeheer bij voedings- dranken- en tabaksondernemingen Danone Diageo General Mills Kerry Group Mondelez International Pernod Ricard Tyson Foods CO2 management in de Vastgoedsector CapitaLand Ltd. Corio NV Developers Diversified Realty Corp. Hammerson Plc Link Real Estate Investment Trust Macerich Co. Simon Property Group, Inc. Unibail-Rodamco Duurzaam ketenbeheer Elektronica Apple Hewlett-Packard Panasonic Corp. Philips Research in Motion Ltd. SHARP Corp. Eerste kwartaal 2014 Achmea 12

13 Sony TOSHIBA Corp. Veilige arbeidsomstandigheden in de kledingsector Associated British Foods Plc Burberry Group Hennes & Mauritz Inditex LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton Marks & Spencer Group Plc PPR SA VF De sector Energie en Basismaterialen in controversiële regimes Alcoa Anglo American BG Group BHP Billiton BP ConocoPhillips Eni ExxonMobil Freeport-McMoRan Copper & Gold Repsol Rio Tinto Royal Dutch Shell Total Voeding en gezondheid Ahold Carrefour Coca Cola Enterprises, Inc. Danone Dr. Pepper Snapple Group, Inc. Kellogg Co. McDonald s Mondelez International Nestlé PepsiCo, Inc. Unilever Yum! Brands Goed ondernemingsbestuur Ahold AkzoNobel ASM International NV ASML Deutsche Bank DSM Fugro NV Heineken Holding KPN Petroleo Brasileiro Philips Randstad Reed Elsevier Royal Dutch Shell SBM Offshore TNT Express NV Unilever Wolters Kluwer Corporate Risk Oversight in de mijnbouwsector Anglo American BHP Billiton Eldorado Gold Corp. Glencore International Plc Goldcorp Grupo Mexico SAB de CV Newcrest Mining Peabody Energy Vale SA Yamana Gold, Inc. Eerste kwartaal 2014 Achmea 13

14 10. Gedragscodes Principles for Responsible Investment van de Verenigde Naties Robeco en Achmea hebben de principes voor verantwoord beleggen van de Verenigde Naties de Principles for Responsible Investment, ofwel PRI ondertekend. De PRI bestaan uit zes richtlijnen voor een goede praktijk van verantwoord beleggen. Een Nederlandse vertaling van de principes luidt als volgt. P1. Wij betrekken kwesties op het gebied van milieu, sociale omstandigheden en ondernemingsbestuur (ESG) in onze processen voor beleggingsanalyse en besluitvorming. P2. Wij zijn actieve aandeelhouders en nemen de ESG-principes op in ons beleid en onze praktijken van aandeelhouderschap. P3. Wij vragen van de bedrijven waarin we beleggen openheid over ESG-aspecten P4. Wij bevorderen acceptatie en implementatie van de Principes binnen de beleggingssector. P5. Wij werken samen om onze effectiviteit bij de implementatie van de Principes te vergroten. P6. Wij rapporteren over onze activiteiten en voortgang met betrekking tot de implementatie van de Principes. Global Compact van de Verenigde Naties De PRI bieden ons een kader voor verantwoord beleggen. De beginselen van het Global Compact van de Verenigde Naties bieden bedrijven (niet noodzakelijk beleggers) een kader voor verantwoord ondernemen. Het Global Compact verlangt van bedrijven dat zij binnen hun eigen invloedssfeer een aantal kernwaarden op het gebied van mensenrechten, arbeidsnormen, milieu en anticorruptie omarmen, ondersteunen en uitoefenen. Het Global Compact bestaat uit tien universele principes: Mensenrechten 1. Bedrijven moeten bescherming van internationaal vastgelegde mensenrechten ondersteunen en respecteren 2. en ervoor zorgen dat zij niet medeplichtig zijn aan misstanden op het gebied van mensenrechten. Arbeidsnormen 3. Bedrijven moeten de vrijheid van vakvereniging en de effectieve erkenning van het recht op collectieve onderhandelingen handhaven, 4. moeten alle vormen van gedwongen en verplichte arbeid elimineren, 5. moeten kinderarbeid effectief afschaffen, en 6. moeten discriminatie in werk en beroep bestrijden. Milieu 7. Bedrijven dienen het voorzichtigheidsbeginsel te hanteren bij milieukwesties, 8. initiatieven te ondernemen om grotere verantwoordelijkheid op milieugebied te bevorderen, en 9. de ontwikkeling en verspreiding van milieuvriendelijke technologieën te stimuleren. Anticorruptie. 10. Bedrijven moeten alle vormen van corruptie tegengaan. International Corporate Governance Network (ICGN) Achmea koopt aandelen van ondernemingen en dat maakt ons mede-eigenaar van die ondernemingen. Elk aandeel geeft stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. Door hier actief gebruik van te maken, kunnen we de controle op het management van de onderneming vergroten en de duurzaamheid verbeteren. Dit kan uiteindelijk leiden tot een hogere aandeelhouderswaarde. Achmea baseert zijn stembeleid op de principes van het International Corporate Governance Network (ICGN). Dit is een internationaal erkende code voor goed ondernemingsbestuur en de uitgangspunten van ICGN laten ruimte bedrijven naar lokale maatstaven te beoordelen. De nationale wetgeving en gedragscodes voor ondernemingsbestuur, zoals in Nederland de Nederlandse Corporate Governance Code die in december 2009 wettelijk is verankerd, zijn leidend bij de beoordeling van ondernemingen. Ook bedrijfsspecifieke omstandigheden spelen hierbij een rol. ICGN Verklaring over wereldwijde beginselen voor corporate governance 1 1. Doel van de vennootschap duurzame waardecreatie voor de aandeelhouders: De vennootschap heeft het doel een optimaal duurzaam rendement voor haar aandeelhouders te realiseren op de langere termijn. 2. Het toezichthoudend bestuur van de vennootschap: Tot de verantwoordelijkheden van het toezichthoudend bestuur behoren strategie van de vennootschap, risicobeleid, toezicht op uitvoering en prestaties, belangrijke kapitaaluitgaven, ondernemingsbestuur, belangrijke leidinggevenden selecteren en hun bezoldiging in overeenstemming brengen met de belangen van de onderneming en haar aandeelhouders op langere termijn. Bestuursleden moeten onafhankelijk handelen in het belang van alle aandeelhouders van de vennootschap; zij zijn verantwoording schuldig aan de aandeelhouders. 3. Goed burgerschap, relaties met belanghebbenden en ethisch verantwoord ondernemen: Het bestuur is verantwoordelijk voor het onderhouden van betrekkingen met belanghebbenden. Vennootschappen moeten zich houden aan lokale wetten en hun activiteiten op een economisch, sociaal en ecologisch verantwoorde wijze verrichten. 4. Risicomanagement: Het bestuur is verantwoordelijkheid voor een effectief Eerste kwartaal 2014 Achmea 14

15 en dynamische risicomanagement van de onderneming. 5. Bezoldigingsbeleid van ondernemingen: Het bezoldigingsbeleid van de onderneming dient overeen te stemmen met de best practices, zoals vastgelegd door ICGN Accountantscontrole: De jaarlijkse accountantscontrole dient te worden uitgevoerd door een onafhankelijke externe accountant die ter benoeming wordt voorgedragen aan de aandeelhoudersvergadering. 7. Openbaarmaking en transparantie: Vennootschappen dienen relevante informatie over de vennootschap tijdig openbaar te maken. 8. Aandelenbezit, verantwoordelijkheden, stemrechten en rechtsmiddelen: Aandeelhouders moeten hun rechten kunnen uitoefenen en over relevante zaken binnen redelijke termijn worden geïnformeerd. 9. Verantwoordelijkheden van aandeelhouders: Het handelen van aandeelhouders dient gericht te zijn op lange termijn waardecreatie en doelstellingen van de onderneming. Aandeelhouders dienen nationale en internationale best practices voor corporate governance na te leven. 1 Deze tekst is een verkorte weergave van de ICGN-verklaring over wereldwijde beginselen voor corporate governance, als gewijzigd op 18 november 2009 (Washington, DC, USA). De volledige tekst is te vinden op icgn_main/pdfs/best_practice/global_principles/icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf 2 Zie Eerste kwartaal 2014 Achmea 15