2012 Q2 Samenvattende rapportage actieve dialoog & uitoefening stemrechten

Transcriptie

1 2012 Q2 Samenvattende rapportage actieve dialoog & uitoefening stemrechten

2 1. Inhoudsopgave 1. Inhoudsopgave 2 2. In vogelvlucht 3 3. Verantwoord Beleggen 4 4. Overzicht aandeelhoudersvergaderingen seizoen Robeco draagt een oplossing aan voor ASMI onderwaardering 7 6. Hoogtepunten stemmen op aandeelhoudersvergaderingen 8 7. Engagement update: Walmart 9 8. Carbon Disclosure Project UN Global Compact Thema s en ondernemingen Gedragscodes 15 Tweede kwartaal 2012 Achmea 2

3 2. In vogelvlucht Dit verslag beschrijft de activiteiten die Robeco in opdracht van Achmea heeft uitgevoerd op het gebied van actieve dialoog en het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen in het tweede kwartaal van De opbouw van het verslag is als volgt. Dit hoofdstuk bevat de belangrijkste statistieken met betrekking tot uitgebrachte stemmen en actieve dialoog met ondernemingen. Het derde hoofdstuk beschrijft de wijze waarop Achmea via het programma voor actieve dialoog en uitoefening van stemrechten gestalte geeft aan verantwoord beleggen. In de hoofdstukken 4 tot en met 9 worden de belangrijkste activiteiten en resultaten besproken aan de hand van thema s waarover de dialoog wordt gevoerd met ondernemingen in de beleggingsportefeuille van Achmea. Hoofdstuk 10 geeft een samenvattend overzicht van de thema s waarover Robeco mede namens Achmea een dialoog met ondernemingen voert. Hoofdstuk 11 ten slotte bevat een overzicht van de verschillende gedragscodes op basis waarvan Robeco het programma voor actieve dialoog en uitoefening van stemrechten namens Achmea uitvoert. Gelet op het vertrouwelijke karakter richting de betrokken ondernemingen wordt in dit verslag niet gerapporteerd over de lopende dialogen in Achmea s enhanced engagement programma. Over de resultaten hiervan wordt separaat verantwoording afgelegd. Vergaderingen per regio Vergaderingen per regio Noord-Amerika 42% Europa 38% Pacific 19% Opkomende markten 1% Overzicht stemgedrag Engagementactiviteiten Vergaderingen per per regio 2 e Kwartaal 2012 Totaal jaar Totaal aantal vergaderingen waar is gestemd % vergaderingen waarop tegen management is gestemd 64% 62% Overzicht engagement Overzicht engagement Mensenrechten Milieu-impact Samenleving Milieumanagement Noord-Amerika 41% Europa 54% Pacific 3% Menselijk kapitaal Corporate Governance 4 10 Opkomende markten 2% Global Compact Schendingen 23 Gezondheid 10 Vergaderingen gestemd tegen management volgens ICGN-principes * Engagementactiviteiten per contact Rechten aandeelhouders Transparantie Accountantscontrole Bezoldiging Goed burgerschap Toezicht op management Bezoek van Robeco aan bedrijf Bezoek van Robeco bij bedrijf Spreken op aandeelhoudersvergadering Analyse (geen contact met bedrijf) (Open) Brief Conference call * Verklaring over wereldwijde beginselen voor goed ondernemingsbestuur. Tweede kwartaal 2012 Achmea 3

4 3. Verantwoord Beleggen Achmea hecht veel waarde aan verantwoord beleggen. Hieraan wordt vormgegeven door middel van een programma van actieve dialoog en het stemmen op aandeelhoudersvergaderingen bij die ondernemingen waarin wordt belegd. Bij actieve dialoog worden ondernemingen waarin Achmea belegt, aangemoedigd tot goed ondernemingsbestuur en het nemen van hun maatschappelijke verantwoordelijkheid. Verantwoord beleggen wint aan belang Een groeiend aantal (institutionele) beleggers beoordeelt potentiële beleggingen niet langer alleen op winst op korte termijn, maar in toenemende mate ook op criteria als (ondernemings) bestuur, milieu, mensenrechten en arbeidsomstandigheden. Onderwerpen als de verandering van het klimaat, nieuwe energietechnologieën, uitputting van schaarse bronnen en mensenrechten zijn vaste punten op de internationale agenda geworden. Achmea verwacht dat verantwoord beleggen een steeds belangrijker thema in vermogensbeheer zal worden. Wij geloven dat goed ondernemingsbestuur en maatschappelijke verantwoordelijkheid de aandeelhouderswaarde zal vergroten op de langere termijn. Achmea als actieve aandeelhouder Achmea belegt in aandelen van verschillende ondernemingen. Elk aangehouden aandeel geeft Achmea stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. Achmea heeft de uitvoering van dit stemrecht aan Robeco gedelegeerd. Door actief gebruik te maken van dit stemrecht kan Robeco namens Achmea de betreffende ondernemingen aansporen de kwaliteit van het bestuur van de bedrijven te vergroten en de duurzaamheid te verbeteren. Wij verwachten dat dit op termijn gunstig is voor de ontwikkeling van de aandeelhouderswaarde. Ondernemingen die hun zaken op orde hebben denk aan een goede ondernemingstructuur of een sterk beleid op het gebied van milieu en mensenrechten presteren immers op de langere termijn vaak beter. Goed ondernemingsbestuur is, anders gesteld, goed voor Achmea en voor haar belanghebbenden. Daarom kiest Achmea voor verantwoord beleggen en stelt zij zich richting ondernemingen op als actieve aandeelhouder. Wereldwijd wordt zoveel als mogelijk het stemrecht uitgeoefend op de direct aangehouden aandelen in de beleggingsportefeuille van Achmea. Daarnaast gaat Robeco (mede) namens Achmea actief de dialoog aan met de ondernemingen waarin wordt belegd, over goed ondernemingsbestuur en maatschappelijke verantwoordelijkheid. In dit verslag vindt u het overzicht van de onderwerpen die in het laatste kwartaal met de ondernemingen zijn besproken, alsmede een overzicht van het stemgedrag in deze verslagperiode. Met de dialoog die Robeco mede namens Achmea met ondernemingen voert, wordt geprobeerd de aandeelhouderswaarde te vergroten en tegelijkertijd het duurzame gedrag en de kwaliteit van het bestuur van de ondernemingen te bevorderen. Actief en betrokken aandeelhouderschap kan gaan over sociaal beleid, milieu en ethisch gedrag, maar ook kwesties als veranderingen in ondernemingstructuur, zeggenschapsrechten of winstuitkering kunnen aan de orde komen. De dialoog richt zich op kwesties die verband houden met kansen en risico s die van invloed zijn op de waarde van een onderneming. Tenslotte moet het management van een onderneming invloed kunnen uitoefenen op de kwestie. Samenwerking Waar mogelijk of noodzakelijk bundelt Robeco krachten met andere beleggers. Voorbeelden hiervan zijn Eumedion, een platform voor institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en het Carbon Disclosure Project, een samenwerkingsverband op het gebied van transparantie over CO 2 -uitstoot van ondernemingen. Een ander belangrijk initiatief waar Achmea en Robeco aan zijn verbonden, is de Principles for Responsible Investment van de Verenigde Naties. Binnen dit verband committeren institutionele beleggers zich aan het, zowel intern als extern, stimuleren van verantwoord beleggen. Internationale gedragscodes Achmea en Robeco hanteren internationale gedragscodes zoals de United Nations Principles for Responsible Investment voor verantwoord beleggen en het United Nations Global Compact voor verantwoord ondernemen. Achter in deze publicatie zijn deze gedragscodes weergegeven. Tweede kwartaal 2012 Achmea 4

5 4. Overzicht aandeelhoudersvergaderingen seizoen 2012 Het afgelopen Nederlandse seizoen van aandeelhoudersvergaderingen werd gekenmerkt door duidelijk meer betrokkenheid van aandeelhouders. Dit was één van de trends die we hebben gesignaleerd in het afgelopen aandeelhoudersvergadering seizoen. Over het algemeen was er meer deelname en betrokkenheid van aandeelhouders. Aandeelhouders die niet aanwezig konden zijn bij een vergadering, verleenden bijvoorbeeld vaak een volmacht aan andere institutionele beleggers om namens hen te spreken en te stemmen. Dit blijkt onder andere uit het gestegen aantal stemmen op aandeelhoudersvergaderingen. Op de vergaderingen van de grootste beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen is het totaal aantal geregistreerde aandeelhouders dat gestemd heeft gestegen van 59% van de aandelenhouders in 2011 naar 63% in Bovendien heeft ten minste één deelnemer van Eumedion, de organisatie van beleggers die zich richt op het verbeteren van corporate governance in Nederland, 57 aandeelhoudersvergaderingen van in Nederland genoteerde ondernemingen bijgewoond 1. Dat is echter niet de enige ontwikkeling op het Nederlandse aandeelhouderspodium die dit voorjaar zichtbaar werd. Robeco stelt nog een aantal trends vast. Sommige daarvan zijn positief, andere niet. Positief was het ontbreken van de noodzaak voor aandeelhouders om voorstellen in te dienen, verbetering van de kwaliteit van de MVO-verslagen en het feit dat de engagement van aandeelhouders gedurende het jaar toeneemt. Een minder positief punt was dat beleggers veel kritiek hebben geuit op de kandidaten die (her)verkiesbaar waren als lid van de raad van commissarissen. Bovendien blijft de rapportage van ondernemingen over de uitvoering van het beloningsbeleid zwak. Aandeelhoudersvoorstellen Laten we deze nieuwe trends eens wat nauwkeuriger bekijken. Ten eerste het indienen van aandeelhoudersvoorstellen. Veel voorstellen die aanvankelijk waren ingediend voor een aandeelhoudersvergadering werden ook weer ingetrokken. Neem bijvoorbeeld TNT Express. In januari 2012 droegen twee aandeelhouders van de onderneming, Jana Partners en Aimco, een aantal kandidaten voor de raad van commissarissen voor. Vlak voor de publicatie van de agendapunten van de algemene aandeelhoudersvergadering trokken zij deze voorstellen weer in, als reactie op de aankondiging dat TNT Express in gesprek was met UPS over een overname. Dit is het resultaat van de voortdurende dialoog van aandeelhouders met ondernemingen. Robeco heeft, mede namens Achmea, in een aantal gevallen ondernemingen met succes verzocht bepaalde punten voorafgaand aan hun aandeelhoudersvergadering aan te passen. (Zie de case study over TNT Express in het tekstkader) 1 Robeco is een deelnemer van Eumedion. Robeco heeft zelf de AVA s bijgewoond van TNT Express, Royal Dutch Shell, ASM International, DSM en AkzoNobel, waar we optraden namens diverse Eumedion-partners. Daarnaast was Robeco een opt-in lid voor vijftien AVA s en verleenden we een volmacht om namens Robeco het woord te voeren op tien AVA s. Verkiezing leden raad van commissarissen De tweede trend die zichtbaar werd tijdens het seizoen van aandeelhoudersvergaderingen was de kritiek van aandeelhouders op kandidaat-leden voor de raad van commissarissen. Belangrijke criteria in dit proces waren het aantal commissariaten die de betreffende personen al hadden, hun aanwezigheidspercentage in raadsvergaderingen en de zelfbeoordelingsrapporten van de raad van commissarissen. Bij de afweging over het aantal commissariaten hielden de aandeelhouders duidelijk rekening met de aanstaande Wet Bestuur en Toezicht. Deze wet stelt een maximum van vijf commissariaten per persoon in. Dit was één van de redenen waarom Robeco niet content was met het aantal commissariaten van de kandidaten voor TNT Express en AkzoNobel. We hebben onze zorgen kenbaar gemaakt, niet alleen tijdens de aandeelhoudersvergadering zelf maar ook van tevoren, rechtstreeks aan de ondernemingen. Publicatie van het remuneratierapport Een ander negatief punt is dat de verslaglegging over het beloningsbeleid zwak blijft. Robeco herkent dat de kwaliteit van remuneratierapporten uiteenloopt. Royal Dutch Shell en Unilever zijn positieve uitzonderingen. Deze ondernemingen geven niet alleen goede informatie over de beloningsstructuur (iets wat de meeste andere Nederlandse bedrijven ook doen), maar ze geven ook informatie over het effect van de beloningsstructuur door Tweede kwartaal 2012 Achmea 5

6 details bekend te maken over de hoogte van bonussen en het inkomen van het management. Hiermee zijn ze echter een uitzondering. Bij de meeste Nederlandse ondernemingen is er een gebrek aan duidelijkheid over het bedrag dat is betaald aan kortetermijnbonussen. Bovendien geven ondernemingen vaak geen achtergrondinformatie over de prestatiecriteria. Dit onderwerp is op diverse aandeelhoudersvergaderingen ter sprake gebracht. Bij 15 Nederlandse ondernemingen stond het beloningsbeleid voor de raad van commissarissen op de agenda. Bij TNT Express konden de voorgestelde wijzigingen van het beloningsbeleid op relatief veel weerstand rekenen: 30% van de stemmen was uitgebracht tegen het managementvoorstel. Aandeelhouders hadden vooral bezwaar tegen het voorstel commissarissen te betalen voor elke vergadering die ze bijwonen. Gezien de situatie van de onderneming men was in gesprek over een fusie waardoor extra vergaderingen van de raad van commissarissen onvermijdelijk waren was het niet verrassend dat dit door een aanzienlijk aantal aandeelhouders werd beschouwd als een ongepaste wijziging. Grotere betrokkenheid van aandeelhouders De laatste trend die zichtbaar werd tijdens het aandeelhoudersvergadering seizoen was positiever: de betrokkenheid van aandeelhouders in het besluitvormingsproces tijdens aandeelhoudersvergaderingen is toegenomen. Eén van de redenen voor deze toename zou kunnen zijn dat de periode tussen de publicatie van de agendapunten voor de aandeelhoudersvergadering en de vergadering zelf is verlengd. Aandeelhouders zijn zich daarnaast in toenemende mate bewust van hun verantwoordelijkheden (gestimuleerd door initiatieven zoals Eumedions Best Practices voor betrokken aandeelhouderschap), wat hier waarschijnlijk ook een rol in heeft gespeeld. Deze groeiende betrokkenheid van aandeelhouders is niet beperkt gebleven tot het aandeelhoudersvergadering seizoen. Gedurende het hele jaar hebben aandeelhouders een intensieve dialoog gevoerd met de ondernemingen. Voorbeelddialoog aandeelhouders: TNT Express Tijdens het eerste kwartaal van 2012 volgden belangrijke ontwikkelingen elkaar snel op bij het internationale koeriersbedrijf TNT Express. De onderneming wilde twee nieuwe leden toevoegen aan de raad van commissarissen. Er werd een nieuw beloningsplan voor de lange termijn voorgesteld. Deze ontwikkelingen waren zeker niet allemaal even welkom. Robeco voerde, mede namens Achmea, diverse gesprekken met de onderneming voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering op 11 april. Het doel van Robeco was het afstemmen van de corporate governance van de onderneming op internationale en Nederlandse best practices voor ondernemingsbestuur. Dit hield in dat de buitensporige beschermingsmaatregelen van de onderneming tegen een overname besproken moesten worden en dat het beloningsbeleid in lijn moest worden gebracht met best practices, met name het gebruik van prestatieaandelen. Robeco heeft het beloningsbeleid bij diverse gelegenheden besproken met de onderneming, evenals de motivatie voor de uitbreiding van de raad van commissarissen. En ook de voorgestelde wijzigingen in de statuten van de onderneming werden besproken. Dialoog met andere aandeelhouders Niet alleen met de onderneming was een dialoog wenselijk. Robeco had ook een conference call met Jana Partners, de aandeelhouder die zelf nieuwe kandidaten voor de raad van commissarissen voordroeg. Wij wilden hun motivatie voor deze voordracht bespreken. Toen de overname van TNT Express door UPS werd aangekondigd, besprak Robeco de gevolgen voor de agendapunten van de aandeelhoudersvergadering met de secretaris van de onderneming en een medewerker van de afdeling Investor Relations. Het werd duidelijk dat de onderneming bereid was de vorm en de inhoud van de aandeelhoudersvergadering te heroverwegen. Voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering heeft TNT Express het voorstel voor de nieuwe leden voor de raad van commissarissen daadwerkelijk ingetrokken en het gebruik van prestatieaandelen in het Performance Share Plan uitgesteld. Deze wijzigingen hebben onze belangrijkste zorgen weggenomen. We waarderen de medewerking van de onderneming en de bereidheid tot een constructieve dialoog. We zullen de dialoog met de onderneming over toekomstige ontwikkelingen voortzetten. Tweede kwartaal 2012 Achmea 6

7 5. Robeco draagt een oplossing aan voor ASMI onderwaardering Tijdens de onlangs gehouden aandeelhoudersvergadering heeft Robeco een oplossing voorgesteld voor de aanhoudende onderwaardering van ASMI. Op 15 mei nam Robeco het woord in de aandeelhoudersvergadering van ASM International (ASMI). Dit was een eerste stap om de aanhoudende onderwaardering van het aandeel van deze leverancier van productiemachines voor de halfgeleiderindustrie te beëindigen. Het probleem is als volgt: naast de productie van chipproductieapparatuur de zogenaamde front-endactiviteiten heeft ASMI ook een belang van 53% in ASM Pacific Technologies (ASMPT), dat actief is in het back-enddeel van de industrie (assemblage en verpakken). Op basis van de koers op de beurs van Hongkong is het belang in ASMPT meer waard dan heel ASMI op de Amsterdamse beurs. Het gevolg is dat de front-endactiviteiten op papier een negatieve waarde hebben van circa EUR 500 miljoen. Toegevoegde waarde door combinatie van front-end en back-end Wat moet er gebeuren? Het eerste dat moet worden opgemerkt is dat we van mening zijn dat de managementstrategie over het algemeen juist is. Wat dat betreft zijn we het eens met het management dat het combineren van de front-end- en back-enddivisies onder één dak inderdaad waarde toevoegt voor de onderneming, de werknemers en de aandeelhouders. Beide onderdelen zijn cyclisch, maar doorlopen een net iets andere cyclus. Het resultaat is dat de combinatie van de twee stabieler is dan de afzonderlijke delen. Bovendien zorgt de combinatie voor de stabiele cashflow die noodzakelijk is voor verder onderzoek naar technologische verbeteringen bijvoorbeeld. Tegelijkertijd bestaat er behoorlijk wat ruimte voor verbetering. In termen van bedrijfsactiviteiten zien we uitgebreide mogelijkheden voor de front-end om te leren van het back-endproces. Een voorbeeld hiervan zou het sneller aanpassen van de capaciteit zijn in tijden van economische vertraging. Bovendien kunnen er aanzienlijke voordelen worden behaald wanneer de inkoop en de klantenservice worden gecentraliseerd. Robeco stelt inkoop van eigen aandelen voor om de twee delen te verenigen Het is dan logisch om de twee divisies als een enkele onderneming te verenigen, met één juridische structuur voor de onderneming. Robeco beschreef een eenvoudige manier met lage kosten om de twee delen van de onderneming samen te voegen: inkoop van eigen aandelen. Volgens onze berekeningen zou dit het goedkoopste aandeleninkoopprogramma van de eeuw zijn. Na een dergelijke transactie hebben de aandeelhouders van ASMI geen last meer van de onderwaardering en zouden zij aandeelhouders zijn in een gecombineerde onderneming die volledig eigenaar is van de front-end en de back-end en die stabielere groeivooruitzichten biedt. De heer Arthur Del Prado, oprichter van ASMI, voormalig CEO en nog steeds grootaandeelhouder, onderschreef onze visie dat het hoog tijd is om de onderwaardering van ASMI aan te pakken. Natuurlijk bestaan er verschillende manieren om dit te realiseren en de heer Del Prado vroeg de directie om te overwegen ASMI af te splitsen van ASMPT, in plaats van samen te voegen zoals voorgesteld door Robeco. Andere aandeelhouders spraken zich ook uit, wat leidde tot een levendige discussie waarin het voorstel van Robeco het belangrijkste referentiepunt was. Robeco heeft opgeroepen om voor het einde van 2012 een buitengewone aandeelhoudersvergadering te houden waarin de aandeelhouders moeten beslissen over een voorstel om een einde te maken aan de onderwaardering. De directie van ASMI heeft een zakenbank opdracht gegeven voor onderzoek met betrekking tot de toekomst van de onderneming. Het resultaat van dit onderzoek zal kenbaar gemaakt worden aan de aandeelhouders. Tweede kwartaal 2012 Achmea 7

8 6. Hoogtepunten stemmen op aandeelhoudersvergaderingen Robeco stemt in opdracht van Achmea tijdens de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de ondernemingen in wereldwijde portefeuilles. De onderwerpen op de agenda variëren per onderneming, land en sector. Hieronder geeft Robeco een voorbeeld waarmee we duidelijk willen maken wat de reden is achter een stem vóór of tegen de voorstellen van de directies van de bedrijven in de portefeuille. Achmea kan op deze manier inzicht geven hoe haar stemrecht, uitgevoerd door Robeco, gebruikt wordt om de aandeelhouderswaarde op de lange termijn te vergroten. BP - 12 april 2012 Verenigd Koninkrijk BP is één van de grootste olie- en gasmaatschappijen ter wereld. In de afgelopen jaren kreeg de onderneming aanzienlijke media-aandacht nadat een ongeluk op één van de boorplatforms leidde tot een milieuramp in de Golf van Mexico. Beloningsregeling In de algemene vergadering van BP van 2012 heeft Robeco namens Achmea tegen de beloningsregeling van de onderneming gestemd. De niet-financiële doelstellingen vertegenwoordigden 50% van de voorgestelde bonusregeling. Deze doelstellingen waren gebaseerd op verbeteringen op drie terreinen: operationele veiligheid, de frequentie van ongevallen met werknemers en de reputatie van de onderneming. Hoewel we over het algemeen onze steun geven aan beloningsregelingen waarin een balans bestaat tussen financiële en niet-financiële doelstellingen, ontbreekt in de regeling van BP een afdoende definitie van de indicatoren die worden gebruikt om te meten of de doelstellingen zijn bereikt. In het voorstel stelt de onderneming dat zij zich zal baseren op feitelijke gegevens en interne en externe onderzoeken. Er wordt echter geen specifiek schema voor het leveren van gegevens bekend gemaakt. We denken dat de strategische doelstellingen voor het verbeteren van de operationele veiligheidsmechanismen en het opnieuw opbouwen van vertrouwen zinnig zijn. We denken ook dat de onderneming zich op de juiste weg bevindt om deze verbeteringen te realiseren. De maatregelen die worden voorgesteld als prestatiedoelstellingen zijn echter te subjectief. Het gevolg is dat dit voorstel de remuneratiecommissie aanzienlijke vrijheid van handelen geeft met betrekking tot het vaststellen van de variabele beloning van de directieleden. Incentivering gericht op de lange termijn Verbeteringen op het gebied van veiligheid zijn niet alleen onderdeel van de bonusregeling van de onderneming; ze zijn ook opgenomen in de lange termijn incentiveringsregeling. Een dergelijke subjectieve component kan leiden tot een te grote beslissingsvrijheid over beloning in verschillende delen van de beloningsstructuur. Niet alle doelstellingen in de lange termijn incentiveringsregeling zijn even subjectief. Sommige zijn relatief eenvoudig te meten. In die gevallen denken we echter dat de beloningen te gemakkelijk kunnen worden gerealiseerd. Directieleden krijgen prestatieaandelen toegewezen indien bepaalde doelstellingen op de lange termijn worden behaald. Een schema geeft een aantal drempels die het performancepercentage definiëren dat is gerealiseerd. We denken dat beloning en performance voor sommige van deze componenten niet in proportie zijn. Deelnemers aan de regeling zouden bijvoorbeeld 60% van de totale bonusbetaling ontvangen wanneer 50% van de doelstelling voor de operationele cashflow is behaald. We concluderen dat we tevreden zijn met het transparantieniveau bij BP en zijn blij met de doelstelling om niet-financiële aspecten van de bedrijfsstrategie in de beloningsregeling op te nemen. We hebben echter aanzienlijke bedenkingen over de structuur van de regeling en de meetbaarheid van de doelstellingen. Tweede kwartaal 2012 Achmea 8

9 7. Engagement update: Walmart Robeco is mede namens Achmea in actieve dialoog met Walmart, één van de grootste detailhandelsondernemingen ter wereld. We hebben de arbeidsverhoudingen besproken, zowel die bij de onderneming zelf als in de toeleveringsketen. In het tweede kwartaal van dit jaar heeft Robeco de positie van Walmart met betrekking tot vakbonden besproken met de onderneming. Walmart herhaalde de in eerdere discussies ingenomen positie. De onderneming is niet bereid zijn werknemers in de thuismarkt, de Verenigde Staten, toe te staan vakbonden op te richten. Walmart blokkeert vakbonden niet in markten waar deze al bestonden op het moment van overname van lokale retailondernemingen. Walmart geeft de voorkeur aan een model waarin werknemers hun superieuren rechtstreeks kunnen benaderen indien er kwesties zijn die zij willen bespreken. Robeco is van mening dat verschillende problemen verschillende benaderingen behoeven. Sommige zaken kunnen inderdaad het meest effectief worden afgehandeld via rechtstreeks overleg tussen de werkgever en de werknemer. Er bestaan echter onderwerpen waarvoor het in het beste belang is van zowel de onderneming als de werknemers dat deze collectief door de werknemers met de werkgever worden besproken. Hoewel Walmart dit onderscheid niet ontkent, handhaaft de onderneming haar huidige positie. Robeco heeft uitgelegd dat Europese beleggers vakbonden over het algemeen als belangrijke stakeholders van ondernemingen beschouwen. Deze beleggers denken dat het in het beste belang van de ondernemingen is werknemers toe te staan vakbonden te vormen. Walmart stemde in met deze observatie en voegde daaraan toe dat Amerikaanse beleggers deze kwestie ook aan de orde beginnen te stellen. Hoewel de onderneming hoogstwaarschijnlijk zijn positie niet zal veranderen op de korte termijn, laten de vertegenwoordigers van Walmart de deur open voor verandering op de lange termijn. Gezien het trackrecord van de onderneming op dit punt kan Robeco echter niet zeker zijn dat een dergelijke verandering op enig moment in de toekomst wordt ingevoerd. We hebben gevraagd welke weg we moeten bewandelen om een formeel antwoord te krijgen van de directie op ons verzoek om vakbonden toe te staan in de VS. De onderneming legde uit dat aandeelhouders geen spreektijd zouden krijgen tijdens de aandeelhoudersvergadering op 1 juni Robeco zal de directie daarom een formele brief sturen om zijn zorg uit te spreken. Tijdens de aandeelhoudersvergadering heeft Robeco namens Achmea tegen de verkiezing van verscheidene directieleden gestemd vanwege de inadequate reactie op signalen van mogelijk omkoping en corruptie in Mexico. Het lijkt erop dat deze waarschuwingssignalen juist waren; tegen Walmart de Mexico zijn ernstige beschuldigingen geuit van omkoping bij de uitbreiding van de activiteiten in Mexico. Bovendien hebben we namens Achmea gestemd vóór het aandeelhoudersvoorstel met betrekking tot een remuneratieverslag. Grotere inzichtelijkheid in de beloningsregelingen voor de directeuren van Walmart is nodig om de duurzaamheid daarvan te beoordelen in het licht van de vele uitdagingen op het gebied van arbeidsnormen en omkoping en corruptie waarvoor de onderneming zich ziet gesteld. Op basis van deze discussie hebben we de status van onze dialoogdoelstellingen verder verlaagd, net als de totale status van deze actieve dialoog. Tweede kwartaal 2012 Achmea 9

10 8. Carbon Disclosure Project Het Carbon Disclosure Project is een onafhankelijke non-profit organisatie die, namens institutionele beleggers, streeft naar openheid van ondernemingen op het gebied van CO2-uitstoot en de kansen en bedreigingen die de onderneming ziet in het kader van klimaatverandering. Deze bundeling van krachten levert draagvlak op bij de aangeschreven ondernemingen en zorgt voor relevante, meer eenduidige, informatie voor beleggers. Recente ontwikkelingen Het CDP vraagt ondernemingen informatie te verstrekken over de aan CO 2 gerelateerde risico s en kansen die zij zien op het gebied van regelgeving, over de bedrijfsstrategie en over de impact van emissiehandel. Het CDP vraagt ondernemingen ook te rapporteren over hun emissies en de reductiedoelstellingen en progamma s. Begin 2012 heeft het CDP zijn tiende jaarlijkse vragenlijst uitgegeven. Robeco hecht veel waarde aan de door het CDP verzamelde informatie. We gebruiken deze informatie niet alleen in ons beleggingsproces, maar ook in de dialoog met de ondernemingen waarin we beleggen. Dit is de reden waarom Robeco en het CDP samenwerken. Robeco vraagt, mede namens Achmea, ondernemingen om deel te nemen aan het CDP en vraagt de ondernemingen die deelnemen om antwoorden van goede kwaliteit te leveren. In 2010 zijn Robeco en Achmea een engagementsamenwerking aangegaan met het CDP en een groep andere beleggers op het gebied van CO 2 -transparantie. Deze actieve dialoog richt zich op het verbeteren van de voor beleggers beschikbare informatie met betrekking tot klimaatverandering. Dit wordt gedaan om bedrijven te stimuleren tot verbetering van Thema voortgang Succesvol afgesloten Neutrale voortgang Positieve voortgang Negatieve voortgang de kwaliteit van de gegeven informatie in de jaarlijkse vragenlijst van het CDP. Deze actieve dialoog maakt gebruik van de scores van de Carbon Disclosure Leadership Index (CDLI), die de CDP-inzendingen classificeert naar kwaliteit. Een lage CO 2 -informatiescore geeft aan dat een onderneming geen duidelijk inzicht heeft getoond in de zakelijke risico s en kansen van klimaatverandering en ook niet heeft gerapporteerd over bestaande interne managementpraktijken bedoeld om inzicht te krijgen in de uitstoot van broeikasgassen. De dialoog met de ondernemingen bevindt zich nu in fase drie. De doelgroep bestaat uit 70 ondernemingen in CO 2 -intensieve sectoren die, op basis van hun CDLI-score, onbevredigende antwoorden gaven op het informatieverzoek van het CDP in In april 2012 hebben Robeco en Achmea samen met 22 andere institutionele beleggers wereldwijd ondernemingen aangeschreven om het belang van klimaatrapportage te onderstrepen en hen te stimuleren hun respons op het informatieverzoek van het CDP voor 2012 te verbeteren. Leden van de groep hebben dit vervolgens in mei en juni 2012 opgevolgd met bijeenkomsten met de ondernemingen, telefoongesprekken of s. Naar verwachting zullen de resultaten begin 2013 bekend zijn. Relevante gedragscodes UN Global Compact principes 7-9 Milieumanagement: Milieurapportage Door te rapporteren kunnen ondernemingen stakeholders informeren en het vertrouwen vergroten. Op de lange termijn kunnen publieke rapportages dienen als katalysator voor verbetering van de aanpak door, en prestaties van een onderneming. Aandeelhouders kunnen de milieurapportage van de onderneming op meerdere manieren gebruiken. Allereerst kan de milieurapportage gebruikt worden voor het in kaart brengen en managen van de risico s en kansen voor de portefeuille. De milieurapportage is daarmee van belang voor het nemen van beleggingsbeslissingen. Daarnaast kunnen aandeelhouders de milieurapportage gebruiken in de dialoog met de onderneming over de prestaties op milieugebied. Dankzij de milieurapportage is het mogelijk een geïnformeerde dialoog te voeren waarin de onderneming en haar aandeelhouders van gedachten kunnen wisselen. Deze dialoog kan uiteindelijk leiden tot verbeterd beleid en prestaties van de onderneming. Milieurapportage is daarmee geen doel op zich, maar een eerste stap in de dialoog met ondernemingen. Tweede kwartaal 2012 Achmea 10

11 9. UN Global Compact Het is van belang dat ondernemingen beginselen op het gebied van mensenrechten, arbeidsnormen, milieu en anticorruptie onderschrijven en hiernaar handelen. Deelnemen aan het UN Global Compact is een mogelijke leidraad hiervoor. Het onderschrijven van deze principes is een goede eerste stap, maar implementatie en publieke rapportage over de stappen die de onderneming neemt is waar het echt om draait. Het is belangrijk dat deelnemers aan het UN Global Compact uitvoering geven aan wat ze zich gecommitteerd hebben. en te voldoen aan de bijbehorende rapportageverplichtingen. Door samen te werken met andere institutionele beleggers hoopt Robeco effectiever druk te kunnen uitoefenen op deze ondernemingen en op deze wijze bij te dragen aan het succes van het Global Compact. Recente ontwikkelingen Robeco en Achmea vinden het belangrijk dat ondernemingen de principes met betrekking tot mensenrechten, arbeidsnormen, het milieu en corruptie onderschrijven. Nog belangrijker is dat zij deze principes ook toepassen in hun dagelijkse bedrijfsactiviteiten. Niet alleen voldoen de ondernemingen op deze manier aan internationaal geaccepteerde standaarden, ook kunnen ze op de langere termijn waarde toevoegen door deze principes toe te passen. Ondernemingen investeren hiermee dus in een gezond bedrijfsklimaat en minimaliseren ook de risico s. Daarnaast leidt een focus op duurzaamheid vaak tot innovatie. Robeco en Achmea hanteren het Global Compact van de Verenigde Naties als richtlijn in de beoordeling van de maatschappelijke verantwoordelijkheid van ondernemingen. Het Global Compact omvat tien principes met betrekking tot mensenrechten, milieu en corruptie. De principes zijn afgeleid van internationaal geaccepteerde standaarden, zoals de Universele verklaring van de rechten van de mens en de Verklaring van Rio over milieu en ontwikkeling. Het Global Compact biedt hiermee dus een kader voor ondernemingen om hun maatschappelijke verantwoordelijkheid in de praktijk te kunnen brengen. Thema voortgang Succesvol afgesloten Neutrale voortgang Positieve voortgang Negatieve voortgang Ondernemingen kunnen zich vrijwillig aansluiten bij het Global Compact en ervoor kiezen publiekelijk toe te zeggen de tien principes te volgen. Door hun deelname beloven zij operationele veranderingen te initiëren om het Global Compact en de bijbehorende tien principes hiervan deel te laten uitmaken van het beleid, de strategie, de cultuur en de dagelijkse praktijk van de onderneming. Bovendien zijn ondernemingen ook verplicht in hun publicaties (zoals het jaarverslag, het duurzaamheidsverslag of de website) te laten zien welke voortgang zij maken op het gebied van naleving van het Global Compact en de principes. Daarnaast zijn zij verplicht om het Global Compact in hun openbare communicaties te steunen. In de praktijk varieert de naleving van het Global Compact sterk. Sommige ondernemingen nemen hun deelname zeer serieus en voldoen volledig aan de toezeggingen. Andere besteden echter minder tijd aan het uitvoeren van de principes. We zijn bezorgd dat deze ondernemingen de geloofwaardigheid van het Global Compact in gevaar brengen. Daarom hebben Robeco en andere institutionele beleggers in 2008 de handen ineen geslagen. Vervolgens hebben we ondernemingen gestimuleerd de principes zo snel mogelijk na te leven Begin 2011 heeft Robeco, mede namens Achmea, samen met de andere institutionele beleggers brieven gestuurd naar 33 ondertekenaars met het verzoek actie te ondernemen om de naleving van het Global Compact te verbeteren. Daarnaast zijn 89 ondernemingen gecomplimenteerd met hun voortgang op het gebied van het naleven van de tien principes. De resultaten van deze actieve dialoog zijn nu beschikbaar. Van de ondernemingen waaraan is gevraagd of zij actie wilden ondernemen, heeft 39% dit gedaan in het afgelopen jaar. Dit beschouwen we als een goed resultaat. Het succespercentage is vergelijkbaar met dat van Robeco en Achmea zullen het Global Compact blijven gebruiken als richtlijn in de beoordeling van de maatschappelijke verantwoordelijkheid van ondernemingen en we zullen blijven uitkijken naar toekomstige mogelijkheden voor een actieve dialoog. Relevante gedragscodes UN Global Compact Samenleving: Stakeholder management en duurzaamheidsverslaggeving De belangen van stakeholders zijn nauw verweven met de performance van een onderneming. Stakeholders, zoals aandeelhouders, klanten, toeleveranciers, werknemers, toezichthouders en lokale gemeenschappen kunnen verschillende belangen hebben. Rekening houden met de algemene zorgen en belangen van stakeholders kan de relaties verbeteren, wat kan leiden tot een soepeler bedrijfsvoering, de ontwikkeling van innovaties die aansluiten bij de belangen van stakeholders en het bedrijf in staat stellen de kosten te beperken en de waarde te maximaliseren. Uiteindelijk zorgen de stakeholders ervoor dat een onderneming legitimiteit krijgt als verantwoorde onderneming. Steeds vaker rapporteren ondernemingen over hun economische prestaties en over hun prestaties met betrekking tot de maatschappij en het milieu. Door publiek te rapporteren kunnen ondernemingen het vertrouwen onder stakeholders vergroten. En op de lange termijn kunnen publieke rapportages dienen als katalysator voor verbetering van de aanpak door, en prestaties van een onderneming met betrekking tot maatschappij, milieu en ondernemingsbestuur. Tweede kwartaal 2012 Achmea 11

12 10. Thema s en Ondernemingen In het onderstaande overzicht zijn alle thema s weergegeven waarover Robeco namens Achmea een dialoog met ondernemingen voert. Per thema zijn alle ondernemingen weergegeven die voor een thema van belang zijn, waarbij het kan voorkomen dat een dialoog nog gaande is, reeds is afgerond of nog moet worden gestart. Eco-efficiency in de Metaal- en Cement industrie Anglo American ArcelorMittal CRH Plc HeidelbergCement AG Italcementi Fabbriche Riunite Cemento SpA Lafarge SA ESG-Investeringsrisico s in verband met Onconventionele Energie Bronnen BP Canadian Natural Resources Cenovus Energy Chevron Devon Energy ExxonMobil Japan Petroleum Exploration Royal Dutch Shell Statoil Suncor Energy Total Carbon Disclosure Project A2A Adecco SA AEON Co., Ltd. Apache ArcelorMittal ASML Bouygues Caltex Australia Ltd. Cliffs Natural Resources, Inc. Danone Deutsche Boerse Finmeccanica Honeywell International Koninklijke Boskalis Westminster NV McDonald s Noble Energy Norfolk Southern Northrop Grumman Occidental Petroleum Oracle Owens-Illinois, Inc. Peabody Energy SBM Offshore Schlumberger Statoil Swire Pacific Teck Resources The Home Depot The Kroger The Williams Cos. Tyco Electronics Union Pacific UnitedHealth Group Verizon Communications Viacom Yum! Brands Waterbeheer bij textielgerelateerde ondernemingen Adidas LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton The TJX Cos. Waterbeheer bij voeding-, dranken- en tabaksondernemingen Altria Danone Diageo Kerry Group Kraft Foods Pernod Ricard Reynolds American Tyson Foods Klimaatprestaties Autoproducenten Bayerische Motoren Werke Daimler Fiat Ford Motor General Motors Co. Honda Motor Nissan Motor Peugeot Renault Toyota Motor Volkswagen Volvo Group Biodiversiteit en de farmaceutische industrie AstraZeneca Plc Bayer Bristol-Myers Squibb GlaxoSmithKline Johnson & Johnson Novartis Novo-Nordisk Pfizer Roche Sanofi-Aventis Global Compact schendingen Milieu Barrick Gold Corp. BP Chevron Enel ExxonMobil Freeport-McMoRan Copper & Gold Gazprom OAO GDF SUEZ SA Newmont Mining Corp. Rio Tinto Royal Dutch Shell Tevredenheid en gezondheid van werknemers Cisco Systems Deutsche Telekom Google Liberty Global Microsoft News Corporation Nokia SAP Time Warner Verizon Communications Tweede kwartaal 2012 Achmea 12

13 Vodafone Walt Disney WPP Gedwongen arbeid in de keten Apple Carrefour Inditex LM Ericsson Telefon LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton Nokia Vodafone Duurzaamheidsverslaggeving Ahold Compagnie Financiere Richemont Koninklijke Boskalis Westminster NV KPN Nestlé Randstad Unibail-Rodamco UN Global Compact Aetna American Express Amgen Apple Canon Dell Dexia ebay Fortis Jeronimo Martins Merck KGaA Pfizer Repsol Rolls-Royce Sony Wienerberger De sector Energie en Basismaterialen in controversiële regimes Alcoa Anglo American BG Group BHP Billiton BP Chevron ConocoPhillips Eni ExxonMobil Freeport-McMoRan Copper & Gold Repsol Rio Tinto Royal Dutch Shell Total Xstrata Samenwerking in de Sudan Engagement Group Petrofac Schlumberger Total Voeding en gezondheid Unilever Kellogg Co. Danone McDonald s Yum! Brands PepsiCo, Inc. Carrefour Ahold Kraft Foods Coca Cola Enterprises, Inc. Nestlé Global Compact schendingen Mensenrechten Barrick Gold Corp. Bridgestone Chevron ExxonMobil Syngenta AG Total Global Compact schendingen Arbeidsomstandigheden Adecco SA Alcoa Berkshire Hathaway Bridgestone British American Tobacco Plc Bunge Ltd. Coca-Cola Cummins, Inc. FedEx Corp. Flextronics International Ltd. KBR, Inc. Kohl s Corporation LM Ericsson Telefon Merck KGaA Microsoft Sony Target Corp. Tesco Plc Verizon Communications Vodafone Wal-Mart Stores Beloningsbeleid Ahold AkzoNobel ArcelorMittal ASML Daimler DSM Enel Heineken Holding HSBC KPN Nestlé Philips Post NL Reed Elsevier Roche Royal Dutch Shell SBM Offshore Siemens TomTom Unilever Vivendi Wereldhave Wolters Kluwer Global Compact schendingen Bribery & Corruption BAE Systems Plc Delek Group Ltd. Hewlett-Packard Total Risicomanagement rapportage AkzoNobel DSM Koninklijke Boskalis Westminster NV Tweede kwartaal 2012 Achmea 13

14 KPN Post NL Randstad TomTom Unibail-Rodamco Wolters Kluwer Individuele engagements ASM International NV Carrefour Cisco Systems Microsoft Mitsubishi Nestlé Pfizer The Hershey Corporation TNT Express NV Total Unilever Tweede kwartaal 2012 Achmea 14

15 11. Gedragscodes Principles for Responsible Investment van de Verenigde Naties Robeco heeft de principes voor verantwoord beleggen van de Verenigde Naties de Principles for Responsible Investment, ofwel PRI ondertekend in december De PRI bestaan uit zes richtlijnen voor een goede praktijk van verantwoord beleggen. Een Nederlandse vertaling van de principes luidt als volgt. P1. Wij betrekken kwesties op het gebied van milieu, sociale omstandigheden en ondernemingsbestuur (ESG) in onze processen voor beleggingsanalyse en besluitvorming. P2. Wij zijn actieve aandeelhouders en nemen de ESG-principes op in ons beleid en onze praktijken van aandeelhouderschap. P3. Wij vragen van de bedrijven waarin we beleggen openheid over ESG-aspecten P4. Wij bevorderen acceptatie en implementatie van de Principes binnen de beleggingssector. P5. Wij werken samen om onze effectiviteit bij de implementatie van de Principes te vergroten. P6. Wij rapporteren over onze activiteiten en voortgang met betrekking tot de implementatie van de Principes. Global Compact van de Verenigde Naties De PRI bieden ons een kader voor verantwoord beleggen. De beginselen van het Global Compact van de Verenigde Naties bieden bedrijven (niet noodzakelijk beleggers) een kader voor verantwoord ondernemen. Het Global Compact verlangt van bedrijven dat zij binnen hun eigen invloedssfeer een aantal kernwaarden op het gebied van mensenrechten, arbeidsnormen, milieu en anticorruptie omarmen, ondersteunen en uitoefenen. Het Global Compact bestaat uit tien universele principes: Mensenrechten 1. Bedrijven moeten bescherming van internationaal vastgelegde mensenrechten ondersteunen en respecteren 2. en ervoor zorgen dat zij niet medeplichtig zijn aan misstanden op het gebied van mensenrechten. Arbeidsnormen 3. Bedrijven moeten de vrijheid van vakvereniging en de effectieve erkenning van het recht op collectieve onderhandelingen handhaven, 4. moeten alle vormen van gedwongen en verplichte arbeid elimineren, 5. moeten kinderarbeid effectief afschaffen, en 6. moeten discriminatie in werk en beroep bestrijden. Milieu 7. Bedrijven dienen het voorzichtigheidsbeginsel te hanteren bij milieukwesties, 8. initiatieven te ondernemen om grotere verantwoordelijkheid op milieugebied te bevorderen, en 9. de ontwikkeling en verspreiding van milieuvriendelijke technologieën te stimuleren. Anticorruptie. 10. Bedrijven moeten alle vormen van corruptie tegengaan. International Corporate Governance Network (ICGN) Robeco koopt aandelen van ondernemingen en dat maakt ons, en de deelnemers in onze fondsen medeeigenaar van die ondernemingen. Elk aandeel geeft stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. Door hier actief gebruik van te maken, kunnen we de controle op het management van de onderneming vergroten en de duurzaamheid verbeteren. Dit kan uiteindelijk leiden tot een hogere aandeelhouderswaarde. En dat is gunstig voor onze klanten. Robeco baseert zijn stembeleid op de principes van het International Corporate Governance Network (ICGN). Dit is een internationaal erkende code voor goed ondernemingsbestuur en de uitgangspunten van ICGN laten ruimte bedrijven naar lokale maatstaven te beoordelen. De nationale wetgeving en gedragscodes voor ondernemingsbestuur, zoals in Nederland de Nederlandse Corporate Governance Code die in december 2009 wettelijk is verankerd, zijn leidend bij de beoordeling van ondernemingen. Ook bedrijfsspecifieke omstandigheden spelen hierbij een rol. ICGN Verklaring over wereldwijde beginselen voor corporate governance 1 1. Doel van de vennootschap duurzame waardecreatie voor de aandeelhouders: De vennootschap heeft het doel een optimaal duurzaam rendement voor haar aandeelhouders te realiseren op de langere termijn. 2. Het toezichthoudend bestuur van de vennootschap: Tot de verantwoordelijkheden van het toezichthoudend bestuur behoren strategie van de vennootschap, risicobeleid, toezicht op uitvoering en prestaties, belangrijke kapitaaluitgaven, ondernemingsbestuur, belangrijke leidinggevenden selecteren en hun bezoldiging in overeenstemming brengen met de belangen van de onderneming en haar aandeelhouders op langere termijn. Bestuursleden moeten onafhankelijk handelen in het belang van alle aandeelhouders van de vennootschap; zij zijn verantwoording schuldig aan de aandeelhouders. 3. Goed burgerschap, relaties met belanghebbenden en ethisch verantwoord ondernemen: Het bestuur is verantwoordelijk voor het onderhouden van betrekkingen met belanghebbenden. Vennootschappen moeten zich houden aan lokale wetten en hun activiteiten op een economisch, sociaal en ecologisch Tweede kwartaal 2012 Achmea 15

16 verantwoorde wijze verrichten. 4. Risicomanagement: Het bestuur is verantwoordelijkheid voor een effectief en dynamische risicomanagement van de onderneming. 5. Bezoldigingsbeleid van ondernemingen: Het bezoldigingsbeleid van de onderneming dient overeen te stemmen met de best practices, zoals vastgelegd door ICGN Accountantscontrole: De jaarlijkse accountantscontrole dient te worden uitgevoerd door een onafhankelijke externe accountant die ter benoeming wordt voorgedragen aan de aandeelhoudersvergadering. 7. Openbaarmaking en transparantie: Vennootschappen dienen relevante informatie over de vennootschap tijdig openbaar te maken. 8. Aandelenbezit, verantwoordelijkheden, stemrechten en rechtsmiddelen: Aandeelhouders moeten hun rechten kunnen uitoefenen en over relevante zaken binnen redelijke termijn worden geïnformeerd. 9. Verantwoordelijkheden van aandeelhouders: Het handelen van aandeelhouders dient gericht te zijn op lange termijn waardecreatie en doelstellingen van de onderneming. Aandeelhouders dienen nationale en internationale best practices voor corporate governance na te leven. 1 Deze tekst is een verkorte weergave van de ICGN-verklaring over wereldwijde beginselen voor corporate governance, als gewijzigd op 18 november 2009 (Washington, DC, USA). De volledige tekst is te vinden op icgn_main/pdfs/best_practice/global_principles/icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf 2 Zie Tweede kwartaal 2012 Achmea 16