Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TIE Holding N.V., te houden op 14 maart 2012 om 11.00 uur te Hoofddorp. Agenda: 1. Opening en mededelingen*. 2. Voorstel tot vaststelling van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 maart 2011. 3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011*. 4. Vooruitzichten boekjaar 2012*. 5. a. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2011. b. Voorstel tot vaststelling resultaatbestemming. c. Voorstel tot het verlenen van decharge van de leden van de Raad van Bestuur. d. Voorstel tot het verlenen van decharge van de leden van de Raad van Commissarissen. e. Voorstel tot besluit opstellen jaarverslag en jaarrekening 2012 in het Engels. 6. Voorstel tot herbenoeming van de heer A.F.L. Veth als lid van de Raad van Commissarissen. 7. Voorstel tot herbenoeming van de heer E.R. Honée als lid van de Raad van Commissarissen. 8. a. Het bezoldigings- en bonusbeleid en de bonus voor de Raad van Bestuur. b. Voorstel tot vaststelling van remuneratie voor de Raad van Commissarissen. 9. Voorstel tot benoeming accountant van de Vennootschap. 10. Corporate Governance*. 11. Voorstel tot verlenging van de machtiging van de Raad van Bestuur voor uitgifte van aandelen, opties, warrants en convertibles en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. 12. Rondvraag en sluiting*. (*) Bij deze agendapunten vindt er geen stemming plaats. De agenda en het jaarverslag over het boekjaar 2011 zijn beschikbaar op de corporate website (www.tieholding.com). Deze zijn bovendien op verzoek verkrijgbaar ten kantore van de Vennootschap. Dit geldt tevens voor de overige vergaderstukken. Registratiedatum Voor deze vergadering gelden als stem- en vergadergerechtigden degenen die op 15 februari 2012 (de Registratiedatum ) na verwerking van alle bij en afschrijvingen per die datum als aandeelhouder zijn ingeschreven in een aangewezen (deel)register en die tevens zijn aangemeld op de hierna vermelde wijze. Als (deel)register zijn aangewezen de administraties van het bij het Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. ( Euroclear Nederland ) aangesloten instellingen in de zin van de Wet Giraal Effectenverkeer. Aanmelding en vertegenwoordiging Houders van aandelen die de vergadering in persoon of bij gevolmachtigde wensen bij te wonen, kunnen zich tot uiterlijk 8 maart 2012, 16.00 uur, via hun bank schriftelijk aanmelden bij Kempen & Co N.V. (per fax +31 (0)20 348 95 49 of per email: proxyvoting@kempen.nl). Bij deze aanmelding dient een bevestiging te worden overgelegd van de bij Euroclear Nederland aangesloten instelling in wier administratie zij voor de aandelen staan geregistreerd en dat de betreffende aandelen op hun naam staan geregistreerd ten tijde van de Registratiedatum. Via hun bank krijgen deze houders van aandelen een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering. Volmachten en steminstructies Houders van aandelen die niet in persoon de vergadering wensen bij te wonen kunnen aan een derde schriftelijk volmacht verlenen en steminstructies geven om namens hem/haar een stem uit te brengen op de vergadering. In dat geval dient de aandeelhouder zijn aandelen aan te melden op de hiervoor Content Syndication E-commerce Business Integration TIE Holding N.V. Antareslaan 22-24 - 2132 JE Hoofddorp PO Box 3053-2130 KB Hoofddorp, The Netherlands Phone +31 (0)20 658 9000 Fax +31 (0)20 658 9001 E-mail info@tieholding.com www.tieholding.com Chamber of Commerce 34072305 VAT no. NL807824367B01 Rabobank no. 1517.87.972 IBAN NL06RABO0151787972 BIC no. RABONL2U
beschreven wijze onder verstrekking van een (elektronische) kopie van de volmacht. Volmacht- en steminstructie formulieren zijn kosteloos verkrijgbaar bij TIE (020-6589333) of via de website www.tieholding.com. Gevolmachtigde dient het ontvangstbewijs en een kopie van de volmacht voor de vergadering in te leveren bij de inschrijfbalie. U dient een geldig legitimatiebewijs te overleggen. Aanwezigheidsregistratie Aandeelhouders of hun gevolmachtigden kunnen tijdens de vergadering alleen hun stem- en vergaderrechten uitoefenen als ze voorafgaand aan de vergadering zijn geregistreerd. Deze aanwezigheidsregistratie vindt aan de hand van het ontvangstbewijs bij de ingang van de vergaderzaal plaats vanaf 10.30 uur tot aanvang van de vergadering. Geplaatst kapitaal en stemrechten van de Vennootschap Op de dag van de oproeping, heeft de Vennootschap een geplaatst kapitaal van 9.329.542,10 bestaande uit 93.295.421 gewone aandelen van elk 0,10 nominaal. Het aantal stemrechten per die dag bedraagt 93.295.421(zelfde aantal als aandelen). Locatie De Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal worden gehouden te Hoofddorp, aan de Polarisavenue 1 (Transpolis Schiphol Airport).
Toelichting op de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TIE Holding N.V., te houden op 14 maart 2012 Mededelingen van huishoudelijk aard: - Voor het uitoefenen van stemrechten is registratie voor aanvang van de vergadering vereist. - De vergadering zal in het Nederlands worden gehouden. In afwijking hierop kan het voorkomen dat de Raad van Bestuur een presentatie in het Engels houdt. - Ten behoeve van een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren, is de voorzitter gerechtigd het aantal vragen per aandeelhouder tijdens de vergadering te beperken. Voor en na de vergadering zal voldoende ruimte geboden worden uw vragen alsnog te stellen aan TIE. - Ten behoeve van de verslaglegging, zal een geluidsopname worden gemaakt van de vergadering. Vriendelijk verzoek om alvorens een vraag te stellen, uw naam duidelijk te noemen. - In principe vindt stemming plaats door middel van handopsteking; indien hiertegen bezwaar is bestaat de mogelijkheid uw stem schriftelijk uit te brengen. - De Secretary of the Company is belast met het houden van de notulen. 2. Voorstel tot vaststelling van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 maart 2011. Direct na de vergadering is een besluitenlijst opgesteld en op de website geplaatst. De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn vervolgens opgesteld en goedgekeurd door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van TIE, waarna deze op verzoek ter beschikking werden gesteld aan de aandeelhouders. De aandeelhouders hebben voldoende tijd gehad te reageren op de inhoud van de notulen. Het verslag dient te worden vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. Op basis van artikel 1, lid 5 van de statuten van TIE, worden de notulen vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011 4. Vooruitzichten boekjaar 2012 5. a. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2011 Het besluit tot publicatie van het jaarverslag en de jaarrekening is op 24 januari 2012 genomen. Op 31 januari 2012 is het jaarverslag gepubliceerd middels een persbericht en op de website geplaatst. In het jaarverslag is de goedkeurende verklaring van Ernst&Young Accountants LLP, omtrent de getrouwheid van de geconsolideerde jaarrekening en de jaarrekening van de vennootschap opgenomen. b. Voorstel tot vaststelling resultaatbestemming Het voorstel is de winst van EUR 383K toe te voegen aan de overige reserves van de vennootschap. Daarnaast zal een bedrag van EUR 10K worden toegevoegd aan de reserve koersverschillen. c. Voorstel tot het verlenen van decharge van de leden van de Raad van Bestuur De Raad van Bestuur bestond in boekjaar 2011 uit Jan Sundelin. De aandeelhouders worden verzocht het enige lid van de Raad van Bestuur kwijting te verlenen voor het gevoerde bestuur over boekjaar 2011. d. Voorstel tot het verlenen van decharge van de leden van de Raad van Commissarissen
De Raad van Commissarissen bestond in boekjaar 2011 uit Ton Veth, Peter van Schaick, en Erik Honée. De aandeelhouders worden verzocht alle leden van de Raad van Commissarissen kwijting te verlenen voor het gevoerde toezicht over boekjaar 2011. e. Voorstel tot besluit opstellen jaarverslag en jaarrekening 2012 in het Engels De vennootschap gebruikt Engels voor persberichten en officiële documenten. Sinds de beursgang in 2000 wordt het jaarverslag en de jaarrekening in het Engels opgemaakt en gepubliceerd. Wij vragen hierbij toestemming ook in 2012 gebruik te maken van het Engels als de enige taal waarin het jaarverslag en de jaarrekening worden opgesteld en gepubliceerd. 6. Voorstel tot herbenoeming van de heer A.F.L. Veth als lid van de Raad van Commissarissen Dr. Ir. A.F.L. (Ton) Veth beschikt over grote kennis en een uitgebreid netwerk op de B2Bi-markt. In de jaren tachtig was hij actief binnen de gezondheidszorg als directeur van Cendata b.v., en initieerde hij de eerste EDI-projecten. Aansluitend werkte hij als informatiemanager bij ACF/Brocacef, waar hij zich intensief bezighield met de toepassingen van EDI in de farmaceutische distributie en voor het eerst als klant in contact kwam met TIE. In 1992 werd hij benoemd tot hoogleraar in EDI/eBusiness aan de Technische Universiteit van Eindhoven. Daarnaast werkte hij van 1997 tot 2001 aan het Baan Institute als Chief Scientific Officer en vervolgens aan Baan Nederland. Momenteel is Veth managing director van Cebra, tot 2003 een Instituut van de Technische Universiteit Eindhoven, dat zich richtte op het adviseren van bedrijven en overheidsinstellingen over de toepassing van ICT, het stroomlijnen van zakelijke processen en ebusiness. Sinds de verzelfstandiging profileert Cebra zich succesvol met het door haar ontwikkelde software platform VirtuoCity op de ontwikkeling en exploitatie van virtuele werelden. Ton Veth is sinds mei 2003 lid van de Raad van Commissarissen van TIE Holding N.V.. In 2006 volgde hij de heer J.W. Cutts op, als voorzitter van de Raad van Commissarissen van TIE Holding N.V.. Ton Veth is niet als commissaris verbonden aan een andere vennootschap. Overwegingen De Raad van Commissarissen heeft onlangs nog eens vastgesteld dat er sprake is van een vruchtbare onderlinge samenwerking, waarbij de rol van de voorzitter van cruciaal belang is. Om deze samenwerking succesvol voort te kunnen zetten, is de kennis van de business, het inzicht in de vennootschap en de jarenlang ervaring als lid van de Raad van Commissarissen alsmede als voorzitter van de Raad van Commissarissen van groot belang. Dat is dan ook de reden dat de overige leden van de Raad van Commissarissen Ton Veth voordragen voor een volgende periode van 4 jaar. Zij zijn van mening dat zijn inbreng en voorzitterschap, ook voor deze volgende periode, van vitaal belang zal zijn voor de onderneming. De ondernemingsraad van TIE heeft kennis genomen van de voordracht en staat positief tegenover de voorgenomen herbenoeming. De ondernemingsraad heeft aangegeven geen noodzaak te zien zijn standpunt tijdens de aandeelhoudersvergadering toe te lichten. 7. Voorstel tot herbenoeming van de heer E.R. Honée als lid van de Raad van Commissarissen Mr. Drs. E.R. (Erik) Honée heeft Rechten en Organisatiesociologie gestudeerd (Erasmus Universiteit Rotterdam). Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring als advocaat en is sinds 2001 adviseur op het gebied van fusies en overnames. Erik is onder andere lid van de Raad van Commissarissen geweest van de Rabobank Rotterdam B.A. en RT Company N.V./Vivenda Media Group N.V.. Momenteel is Erik M&A consultant (Diligence/ Value Creation and Company), directeur van Merula Participaties en Beleggingen B.V., directeur van Honee Advocatuur Holding B.V. en participeert hij in meerdere bedrijven. Daarnaast is hij lid van enkele Advisory Boards. Erik Honée is momenteel niet als commissaris verbonden aan een andere onderneming.
Overwegingen De Raad van Commissarissen heeft onlangs nog eens vastgesteld dat er sprake is van een vruchtbare onderlinge samenwerking, waar de competenties goed zijn verdeeld en iedere commissaris een goede bijdrage levert aan het toezicht en de advisering. De speciale expertise van Erik Honée sluit bijzonder goed aan bij de informatiebehoefte binnen de organisatie en daarmee vormt Erik een waardevolle aanvulling op de reeds aanwezige kennis binnen de Raad van Commissarissen. Kennis die de overige leden van de Raad van Commissarissen niet verloren willen zien gaan. Dat is dan ook de reden dat de overige leden van de Raad van Commissarissen Erik Honée voordragen voor een volgende periode van 4 jaar. De ondernemingsraad van TIE heeft kennis genomen van de voordracht en staat positief tegenover de voorgenomen herbenoeming. De ondernemingsraad heeft aangegeven geen noodzaak te zien zijn standpunt tijdens de aandeelhoudersvergadering toe te lichten. 8. a. Het bezoldigings- en bonusbeleid en de bonus voor de Raad van Bestuur De compensation policy en de bonus policy zijn geupdate. De opzet van zowel de compensation policy als de bonus policy is hierbij niet gewijzigd. De bonus policy was gebaseerd op het 5-jaren plan voor de periode 2009-2013. Het is echter duidelijk geworden dat dit plan te ambitieus was en bovendien een belangrijke beperking met zich mee bracht. Het plan was namelijk gebaseerd op omzet en contracted value werd geheel niet in aanmerking genomen. TIE heeft een nieuw plan geprepareerd voor de jaren 2012-2014. Evenals het 5-jaren plan, blijft dit 3-jaren plan confidentieel. Dit nieuwe plan dient als nieuwe basis voor de huidige bonus policy. De Raad van Commissarissen heeft de prestaties van Jan Sundelin geëvalueerd aan de hand van de bonus policy. Daarbij is de Raad van Commissarissen tot de conclusie gekomen dat het een bonus wil toekennen aan Jan Sundelin ten bedrage van EUR 15k. Daar de bonus policy maar beperkt ruimte biedt voor een contante bonus, vraagt de Raad van Commissarissen hierbij de Algemene vergadering van Aandeelhouders om goedkeuring. b. Voorstel tot vaststelling van remuneratie voor de Raad van Commissarissen De voorzitter van de Raad van Commissarissen ontvangt jaarlijks een vergoeding van EUR 20.000. De overige leden van de Raad van Commissarissen ontvangen ieder EUR 10.000. De Raad van Commissarissen stelt voor deze vergoedingen ongewijzigd vast te stellen voor komend boekjaar. 9. Accountant van de Vennootschap Sinds de beurgang is Ernst&Young Accountants LLP de accountant van de vennootschap. De vennootschap stelt voor Ernst&Young Accountant LLP ook voor het komende boekjaar te benoemen. 10. Corporate Governance Aangezien Jan Sundelin, lid van de raad van Bestuur van TIE, in het verleden opties heeft ontvangen die niet allemaal een lock-up periode kennen van 3 jaar, is het mogelijk dat deze opties binnen 3 jaar worden uitgeoefend. Uitoefening binnen 3 jaar kan leiden tot een afwijking van bepaling II.2.4 van de code. Op 28 juni 2011 is een rapport van Investablish B.V. gepubliceerd. Dit onafhankelijk waardepropositie rapport is vervaardigd op verzoek van TIE en TIE heeft Investablish betaald voor de verrichte werkzaamheden. Hierdoor wijkt TIE af van bepaling IV.3.3 van de code. 11. Voorstel tot verlenging van de machtiging van de Raad van Bestuur voor uitgifte van aandelen, opties, warrants en convertibles en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht In overeenstemming met het Nederlandse recht en op basis van eerder afgegeven machtigingen, wordt voorgesteld om de Raad van Bestuur te machtigen voor een periode van 18 maanden. Dit geeft de Vennootschap de nodige flexibiliteit en de mogelijkheid om snel te reageren op omstandigheden die een
emissie nodig maken, zonder te hoeven wachten op de voorafgaande goedkeuring van aandeelhouders. De emissiebevoegdheid is beperkt tot het maatschappelijk kapitaal. Voorstel op basis van artikel 2:96 lid 1 BW en artikel 2:96a lid 6 BW: - Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur van TIE Holding N.V als vennootschapsorgaan dat kan besluiten tot uitgifte van aandelen en/of rechten tot het nemen van aandelen (opties, warrants, convertibles) tot maximaal het maatschappelijke kapitaal, voor een periode van 18 maanden. - Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur van TIE Holding N.V. als vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht, voor een periode van 18 maanden. - De Raad van Bestuur is door deze machtiging gerechtigd, doch niet verplicht aandelen en/of rechten tot het nemen van aandelen (opties, warrants, convertibles) uit te geven tot maximaal het maatschappelijk kapitaal. 12. Rondvraag en sluiting