ICB/compartiment/ISIN BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT Ondernemingsnummer Luxemburgs Handels- en Vennootschapsregister: Nr. B 33.363/Nr. B 32.327 Adres 10, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg Beheerder BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT Type mededeling Berichten m.b.t. ontbinding ICB of compartiment Communicatiedatum 22 augustus 2017 PARVEST SICAV naar Luxemburgs recht Categorie ICBE Maatschappelijke zetel: 10, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg Luxemburgs Handels- en Vennootschapsregister: Nr. B 33.363 Website: www.bnpparibas-am.com Voor de aandelenklasse Classic-CAP gewaardeerd in USD of het compartiment Aqua Luxemburg, 22 augustus 2017 BNP PARIBAS L1 SICAV naar Luxemburgs recht Categorie ICBE Maatschappelijke zetel: 10, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg Luxemburgs Handels- en Vennootschapsregister: Nr. B 32.327 Website: www.bnpparibas-am.com Voor het compartiment Equity World Aqua BERICHT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN PARVEST EN BNP PARIBAS L1 FUSIE VAN 29 NOVEMBER 2017 (OTD) Geachte aandeelhouders, Wij informeren u hierbij dat de Raden van Bestuur van PARVEST en BNP Paribas L1 (de Vennootschappen ) hebben besloten, conform artikel 32 van de Statuten van de Vennootschappen, de volgende aandelenklassen te fuseren (de Fusies ): BNP Paribas L1 fuserend compartiment PARVEST ontvangend compartiment ISIN-code Compartiment Klasse valuta Compartiment Klasse valuta ISIN-code LU0831546592 Classic-CAP EUR Classic-CAP EUR LU1165135440 LU0982367327 Equity World Classic-DIS EUR Classic-DIS EUR LU1165135523 Aqua Aqua Classic USD- Classic-USD- USD USD LU1620156130*** LU0982367590 CAP CAP PARVEST Overgenomen aandelenklasse PARVEST Overnemende aandelenklasse ISIN-code Compartiment Klasse valuta Compartiment Klasse valuta ISIN-code Classic-CAP* Classic LU1165135440 Aqua Gewaardeerd in EUR Aqua USD LU1620156130*** USD-CAP USD * De aandelenklasse Classic-CAP zal blijven bestaan voor de aandelen gewaardeerd in EUR. *** De aandelenklassen in de ontvangende compartimenten die nog niet in België zijn geregistreerd, zullen op het moment van de fusie publiek worden aangeboden in België. 1) Datum van de fusies De Fusies zullen plaatsvinden op vrijdag 29 september 2017 (handelsdatum voor orders - OTD). 2) Achtergrond en reden van de Fusies De Fusies zullen: - Een samenvoeging van de Aqua -strategie doorheen het assortiment van fondsen van BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT Luxembourg toelaten en het volume van de activa in beheer verhogen en tegelijkertijd de totale vergoedingen van de absorberende aandelenklassen verlagen, behalve voor de aandelenklasse Life**. Als gevolg daarvan zal het aanbod verbeteren voor de huidige aandeelhouders van de overnemende aandelenklassen;
- Een betere inschrijvings-, omzettings- en terugkoopordercyclus aanbieden aan de huidige aandeelhouders van het compartiment BNP Paribas L1 Equity World Aqua Merging. ** De aandelenklasse is niet geregistreerd in België. 3) Impact van de Fusies op de Overgenomen aandeelhouders De Fusies zullen de volgende impact hebben: - De laatste inschrijvings-, omzettings- en terugkooporders voor de Overgenomen aandelenklassen zullen worden aanvaard tot het uiterste handelstijdstip op vrijdag 22 september 2017. De orders die na dit afsluittijdstip worden ontvangen, zullen worden geweigerd. - Via de Fusies zal u aandeelhouder van de Overnemende aandelenklassen worden. - Deze operatie zal geen risico op rendementsverwatering inhouden. - Het Overgenomen compartiment en de Overgenomen aandelenklassen worden ontbonden zonder vereffening, door al hun activa en passiva over te dragen naar het Overnemende compartiment en de overnemende aandelenklassen. Het Overgenomen compartiment zal op de datum van de fusie ophouden te bestaan. - Aangezien het Overgenomen compartiment een Feedercompartiment is en het Overnemende compartiment niet, zullen zijn activa in natura worden teruggekocht op vrijdag 22 september 2017, teneinde het beleggingsbeleid van het Overnemende compartiment na te leven, tenzij dit niet in uw belang is. In dergelijk geval zullen de activa worden teruggekocht en zal het equivalente bedrag worden overgedragen in contanten. - Vanwege de hierboven vermelde terugkoop in natura zal het beleggingsbeleid van het Overgenomen compartiment niet worden gevolgd van vrijdag 22 september 2017 tot de datum van de Fusie. 4) Impact van de Fusies op de aandeelhouders van het Overnemende compartiment Opgelet: - De Fusie zal geen impact hebben op de aandeelhouders van het Overnemende compartiment. - De klassen Classic-DIS, Classic USD-CAP*** zullen worden geactiveerd door deze Fusie. *** De aandelenklassen in de ontvangende compartimenten die nog niet in België zijn geregistreerd, zullen op het moment van de fusie publiek worden aangeboden in België. 5) Overdracht van de aandelen Als u Classic-CAP -aandelen gewaardeerd in USD van het compartiment PARVEST Aqua houdt, zal u in de Overnemende klasse Classic USD-CAP*** hetzelfde aantal aandelen ontvangen, geregistreerd in dezelfde valuta, dat u houdt in de aandelenklasse Classic-CAP. Als u aandeelhouder bent van het Overgenomen compartiment BNP Paribas L1 Equity World Aqua zal u in het Overnemende compartiment een aantal nieuwe aandelen ontvangen, dat wordt berekend door het aantal aandelen dat u houdt in de Overgenomen klassen te vermenigvuldigen met de ruilverhouding. De ruilverhoudingen zullen worden berekend op vrijdag 29 september 2017 door de netto-inventariswaarde (NIW) per aandeel van de Overgenomen klassen te delen door de overeenkomstige NIW per aandeel van de Overnemende klassen, op basis van de waardering van de onderliggende activa per donderdag 28 september 2017. Voor de berekening van de ruilverhoudingen: - zal de NIW van de Overnemende klassen Classic-DIS, die door deze Fusie worden geactiveerd, worden vastgelegd op 100.00,- EUR; - zal de NIW van de Overnemende klasse Classic USD-CAP***, die door deze Fusie wordt geactiveerd, dezelfde zijn als die van de Overnemende klasse Classic-CAP gewaardeerd in USD. Wat betreft de Overnemende klasse Classic CAP, zal de ruilverhouding worden berekend zoals gewoonlijk, rekening houdend met de NIW van zowel de Overgenomen als de Overnemende klassen. De criteria die worden gehanteerd voor de waardering van de activa en, indien van toepassing, de verplichtingen op de datum van berekening van de ruilverhouding zullen dezelfde zijn als deze die gebruikt worden voor de berekening van de NIW, zoals beschreven in het hoofdstuk Netto-inventariswaarde van Deel I van het prospectus van de Vennootschap. Geregistreerde aandeelhouders zullen aandelen op naam ontvangen. Houders van aandelen aan toonder zullen aandelen aan toonder ontvangen.
Er wordt geen saldo in contanten betaald voor aandelenfracties in het Overnemende aandeel na de derde decimaal. *** De aandelenklassen in de ontvangende compartimenten die nog niet in België zijn geregistreerd, zullen op het moment van de fusie publiek worden aangeboden in België. 6) Wezenlijke verschillen tussen de Overgenomen en Overnemende compartimenten De verschillen tussen de Overgenomen en Overnemende compartimenten zijn de volgende: Kenmerken Master-feederstructuur Beleggingsbeleid Compartiment Equity World Aqua van BNP Paribas L1 Feeder van de Master, het Franse gemeenschappelijk beleggingsfonds BNP PARIBAS AQUA**** Dit compartiment belegt minstens 85% van zijn vermogen in de Master via de toegewijde X** aandelencategorie, luidend in EUR. Het resterende deel, maximaal 15% van zijn vermogen, kan worden belegd in: a) bijkomende liquide activa; b) financiële derivaten, die uitsluitend gebruikt mogen worden voor afdekkingsdoeleinden, in overeenstemming met Bijlage 1, punt 1 g) en Bijlage 2 van Deel I van het Prospectus. Beleggingsbeleid van de Master: De Master is, voor minstens 90% van zijn vermogen, direct of indirect (door beleggingen in ICE s/icbe S en/of financiële derivaten) blootgesteld aan aandelen of vergelijkbare effecten van internationale bedrijven, inclusief opkomende markten: - die minstens 20% van hun activiteiten uitoefenen in de watersector en/of gerelateerde sectoren; - die criteria inzake duurzame ontwikkeling, sociale verantwoordelijkheid, milieuverantwoordelijkheid en/of goed bestuur naleven; en - die gekenmerkt worden door de kwaliteit van hun financiële structuur en/of potentieel voor winstgroei. Het resterende vermogen van de Master, maximaal 10% van zijn vermogen, kan worden belegd in andere overdraagbare effecten, geldmarktinstrumenten of contanten. Beleggen in ICB S/ICBE s is beperkt tot 10%. Compartiment Aqua van PARVEST NEE Dit compartiment belegt te allen tijde ten minste 75% van zijn vermogen in aandelen en/of gelijkwaardige effecten die zijn uitgegeven door ondernemingen die het grootste deel van hun activiteiten in de watersector en gerelateerde sectoren, met duurzame activiteiten en processen, uitoefenen, daarbij de principes van maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheid nalevend, en de kwaliteit van de corporate governance garanderen en controverse en inbreuken op het Global Compact van de Verenigde Naties vermijden. Het saldo, dus tot 25% van zijn vermogen, kan worden belegd in andere overdraagbare effecten (inclusief P-Notes), geldmarktinstrumenten, financiële derivaten en/of contanten, en tot 15% van zijn vermogen in schuldbewijzen van welk type ook, en tot 10% van zijn vermogen in ICBE s of ICB s. Binnen de bovenstaande beleggingsbeperkingen kunnen de beleggingen in Chinese A-aandelen via de Stock Connect tot 25% van het vermogen vertegenwoordigen.
Specifieke marktrisico s Vergoedingen Classic OCR, inclusief - Beheer - Overige - Master (indirecte vergoeding) Voorwaarden voor inschrijving / omzetting / terugkoop Derivatenrisico Transactierisico en bewaarrisico Risico s met betrekking tot opkomende markten Risico inzake beleggingen in bepaalde landen Risico s in verband met kleine beurskapitalisaties, gespecialiseerde of nichesectoren 2,33% maximaal 1,50% maximaal 0,35% maximaal 0,50% Inschrijvings-, omzettings- en terugkooporders zullen worden verwerkt tegen een onbekende netto-inventariswaarde in overeenstemming met de hierna beschreven regels, alleen op Waarderingsdagen in Luxemburg en Frankrijk. De vermelde tijd is de tijd in Luxemburg. Inschrijvingen in natura zijn niet toegestaan. Centralisatie De dag voor de Waarderingsdag (D-1) van orders Handelsdatum van orders Publicatiedatum van de Dag na de Waarderingsdag (D+1) berekening van de NIW Vereffeningsdatum van orders Maximaal drie dagen na de Waarderingsdag (D+3) Transactierisico en bewaarrisico Risico van kleine beurskapitalisaties en gespecialiseerde of nichesectoren Risico s met betrekking tot opkomende markten Risico inzake beleggingen in bepaalde landen Risico van wijzigingen in het belastingstelsel van de VRC Risico s in verband met de Stock Connect 2,24% maximaal 1,75% maximaal 0,40% NVT Inschrijvings-, terugkoop- en omzettingsorders zullen worden verwerkt tegen een onbekende netto-inventariswaarde in overeenstemming met de hierna beschreven regels, alleen op Waarderingsdagen, en de vermelde tijd is de tijd in Luxemburg. Dag na de Waarderingsdag (D+1) Maximaal drie dagen na de Waarderingsdag (D+3) De SRRI (5), het beleggersprofiel, het risicobeheerproces (Verplichtingenbenadering), en alle andere kenmerken die niet vermeld zijn in de bovenstaande tabel zijn identiek in de Overgenomen en Overnemende compartimenten. ** De aandelenklasse is niet geregistreerd in België. **** Het fonds is niet geregistreerd in België. 7) Belastinggevolgen Deze Fusies zullen geen Luxemburgse fiscale gevolgen hebben voor u. Overeenkomstig de Europese Richtlijn 2011/16 zullen de Luxemburgse autoriteiten de totale bruto-opbrengst van de overdracht van de aandelen in het kader van deze Fusies melden aan de belastingautoriteiten in uw land van verblijf. Voor meer fiscaal advies of informatie over de mogelijke fiscale gevolgen van deze Fusies wordt u aangeraden contact op te nemen met uw lokale belastingadviseur of -autoriteit. 8) Recht om de aandelen terug te laten kopen Uw opties: - Indien u geen bezwaren hebt tegen deze Fusies, hoeft u niets te doen. - Indien u niet akkoord gaat met deze Fusies, kunt u de kosteloze terugkoop (m.u.v. eventuele heffingen) van uw aandelen aanvragen tot het afsluittijdstip op vrijdag 22 september 2017. - Indien u vragen hebt, neem dan contact op met onze Klantendienst (+ 352 26 46 31 21 /
AMLU.ClientService@bnpparibas.com). 9) Overige informatie Alle kosten met betrekking tot deze fusie zullen worden gedragen door BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT Luxembourg, de Beheermaatschappij, met uitzondering van de auditkosten gekoppeld aan de fusie en terugkoop in natura, die zullen worden gedragen door het Overgenomen compartiment. De terugkoop in natura zal worden gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers, de bedrijfsrevisor van de Master, het Franse gemeenschappelijk beleggingsfonds BNP PARIBAS AQUA****. De fusie zal worden gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, de bedrijfsrevisor van beide Vennootschappen. De ruilverhoudingen zullen beschikbaar zijn op de website www.bnpparibas-am.com zodra ze bekend zijn. Het jaar- en halfjaarverslag en de wettelijke documenten van de Vennootschap, de documenten met essentiële beleggersinformatie van de Overgenomen en Overnemende compartimenten en de verslagen van de Bewaarder en de Bedrijfsrevisor betreffende deze fusie zijn verkrijgbaar bij de Beheermaatschappij, of bij de financiële dienstverlener in België, BNP Paribas Securities Services Brussels Branch, Louis Schmidtlaan 2, 1040 Brussel. Dit bericht zal ook worden meegedeeld aan elke potentiële belegger vóór enige inschrijvingsbevestiging. Raadpleeg het prospectus van de Vennootschap voor termen of uitdrukkingen die niet zijn gedefinieerd in dit bericht. **** Het fonds is niet geregistreerd in België. De beleggers kunnen nadere informatie en het volledige prospectus, de documenten met essentiële beleggersinformatie en de laatste periodieke verslagen, in het Nederlands en het Frans, kosteloos verkrijgen bij de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, bij de financiële dienstverlener in België, BNP Paribas Securities Services Brussels Branch, Louis Schmidtlaan 2, 1040 Brussel, of bij de distributeur BNP Paribas Fortis, Warandeberg 3, 1000 Brussel. De netto-inventariswaarde wordt gepubliceerd in l Echo, De Tijd en de Beama. De documenten met essentiële beleggersinformatie dienen te worden gelezen alvorens er een beslissing wordt genomen om te beleggen. Met vriendelijke groeten, De Raden van Bestuur