Het Algemeen Pensioenfonds Juridisch aandachtspunten en wat zou de consultatie kunnen inhouden? Nicolette Opdam
Vertraging door de vele vragen: slecht nieuws? Pagina 2
5 mogelijke bestuursmodellen bij APF 1. Paritair evt. met extern deskundigen (max 2) 2. Onafhankelijk 3. Paritair gemengd 4. Onafhankelijk 5. Omgekeerd gemengd gemengd Uitvoerend Niet uitvoerend Uitvoerend Niet uitvoerend Uitvoerend Niet uitvoerend Intern toezicht: Raad van Toezicht Intern toezicht: Raad van Toezicht Intern toezicht: Niet uitvoerende bestuurders Intern toezicht: Niet uitvoerende bestuurders Intern toezicht: Niet uitvoerende bestuurders Verantwoording: Verantwoordingsorgaan Verantwoording: Belanghebbendenorgaan Verantwoording: Verantwoordingsorgaan Verantwoording: Belanghebbendenorgaan Verantwoording: Verantwoordingsorgaan Vertegenwoordigers van werkgever, werknemers en pensioengerechtigden Onafhankelijke beroepsbestuurders (extern deskundigen) Pagina 3
Welke punten te verwachten? Werkkapitaal (in de Amvb) Waar dit vandaan te halen Welke vergoeding Kan dit door pensioenfondsen opgebracht worden Oppassen voor dubbele financiering Waarom überhaupt werkkapitaal bij een stichting pensioenfonds Ervaringen vanuit de PPI Pagina 4
Welke punten te verwachten (2) Waardeoverdracht tussen de kringen Wet regel dit niet Gesloten systeem van waardeoverdracht Voldoet interne waardeoverdracht dan? Afbakening taken BO (en VO) bij benoeming bestuurders en RvT BO en VO alleen taken en bevoegheden die op eigen kring van toepassing zijn Welke rollen dan kringoverstijgend, denk aan.. Pagina 5
Welke punten te verwachten (3) Samenstelling BO (en VO) Vertegenwoordiging van pensioenregeling Let op aantallen vanuit de wet (cf bestuur) Geschiktheidsnorm leden BO Toetsing DNB vooraf nodig Goedenrechtelijke scheiding Heeft bij Multi-OPF toch ook gewerkt Waarom dan nu zoveel aandacht hiervoor Wie stelt collectiviteitskring vast Wat is rol sociale partners in de toekomst Werkbare oplossing tussen rol bestuur en BO vastleggen Hoeveel kringen maximaal toe te passen? Pagina 6
Aandachtspunten vergunning APF Pagina 7
Ervaringen andere vergunningstrajecten Termijn van 13 weken wordt steeds verschoven bij vragen van DNB PPI vergunningstrajecten duurden 6-9 maanden Maar DNB is nu proactief en staat al in de startblokken Informeel contact leggen met DNB is zonvol Mate van onafhankelijkheid (mede)beleidsbepalers en verbod op personele unies is van groot belang Alle UBO s moeten als definitief contract ingediend worden bij DNB SLA en KPI s moeten kwantitatieve en kwalitatieve indicatoren bevatten Pagina 8
Verwachting vergunningsaanvraag APF Meer aandacht van DNB op afwikkelplan Bij PPI nu verplicht Aandacht voor UVO s in concept Aandacht voor exitbepalingen in UBO DNB kan / zal na verlenen vergunning de voortgang van de business case blijven monitoren Pagina 9
Het APF ingevuld Eén fonds Eén bestuur Eigen kringen in te vullen Afgeschermd vermogen ondanks schaalvergroting Evenwichtige invloed op kringniveau: Belanghebbendenorgaan Werkgever, werknemers, pensioengerechtigden Conform samenstelling paritair bestuur Wettelijk advies en goedkeuring Statutaire verruiming mogelijk Eigen regeling(en) mogelijk
De APF geschetst Eigen vermogen APF Bestuur Raad van Toezicht Fictief APF BO 1 BO 2 BO 3 BO 4 Gescheiden pensioenvermogens Kring 1 Kring 2 Kring 3 Kring 4 Werkgever A Werkgever B Werkgever C Pagina 11
Besturen van de APF 1 Overall BESTUUR Governance APF Arrangements Uitgangspunt Onafhankelijk Strategy and Risk Appetite Intern toezicht door Raad van Toezicht Oversight arrangements Normen en waarden binnen de organisatie Decision & Planning Support Samenwerken, consistente en transparante werkwijze Cultuur van eerlijkheid Technical en pricing ethischand verantwoordelijk value contribution gedrag is core input to product t design Cultuur van verantwoording Metrics to identify over underperforming beleid en besluitvorming portfolios (ownership) Code pensioenfondsen van toepassing Risk Assessment & Risk Identification Verslaglegging Measurement Jaarverslag Covers all types en jaarrekening of risks voor Single APF als version geheel of the truth Identifying emerging risks Reflects the risks presented Compliance Interne klachten en geschillenprocedure Risk Reporting & Management Information Klokkenluidersregeling Information to drive business decisions Incidentenregeling Clear, concise and reflective of current status Regeling ongewenst gedrag Integriteitsbeleid Geschiktheidsplan Data, IT, Infrastructure Kring 1 BO 1 Pensioenvermogen 1 Dekkingsgraad 1 Eigen regeling? Rapportage eigen kringvermogen (staten) Strategisch beleggingsbeleid Risk Monitoring & Management Industrialized production of risk analysis Integration of risk & Kring finance 2 systems architecture Kring 3 Data to be BO consistent, 2 complete, accurate BO and 3auditable Pensioenvermogen 2 Pensioenvermogen 3 Dekkingsgraad 2 Dekkingsgraad 3 Eigen regeling? Eigen regeling? Policies, standards, people, culture Rapportage eigen Rapportage eigen Clear ownership of tasks and activities kringvermogen (staten) kringvermogen (staten) Consistent policies and standards Strategisch beleggingsbeleid Strategisch beleggingsbeleid Aandachtspunten bij besturen van APF Bestuur bestuurt de APF als geheel èn de afzonderlijke kringen Algemeen fondsbeleid t.a.v. Risicobeheersing Integriteit Verantwoording Verantwoord beleggen Deskundigheid en betrouwbaarheid Uitbesteding Statutair wegnemen wettelijke onduidelijkheden (*) Jaarverslag en jaarrekening voor gehele APF, staten per kring Iedere nieuwe kring apart melden bij DNB Belanghebbendenorgaan Taken en bevoegdheden in relatie tot eigen kring Adviesrechten UVO Uitbesteding Communicatie- en voorlichtingsbeleid Interne klachten- en geschillenprocedure Wijziging statuten en reglementen (*) Beloningen (*) Vorm en inrichting intern toezicht (*) Goedkeuringsrechten Strategisch beleggingsbeleid Premie Vaststellen wijzigen toeslagbeleid Herstelplan Terugstorting, premiekorting Vermindering aanspraken en rechten ex. 134 PW Liquidatie, fusie, splitsing (*)
Onafhankelijkheid APF Eisen medebeleidsbepalers zoals bestuursleden, leden RvT, directeur pensioenbureau: De personen die het beleid van een pensioenfonds bepalen of mede bepalen richten zich bij de vervulling van hun taak naar de belangen van de bij het pensioenfonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, de pensioengerechtigden en de werkgever en zorgen ervoor dat dezen zich door hen op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen. Medebeleidsbepalers Aanspraakgerechtigden Pensioengerechtigden Werkgever Dit vraagt van medebeleidsbepalers: Onafhankelijkheid Geen belangenverstrengeling Voorbeelden: Financiële afhankelijkheid van derden bijvoorbeeld loon, winstdeling, etc. Hiërarchische verhouding tot andere entiteit Directe relatie met uitbestede partij Directeur uitbestede partij met omzetdoelstellingen (dubbele petten) Partner heeft directe relatie met derde of uitbestede partij Pagina 13
Aansluit,- en exitvoorwaarden Aansluiten bij bestaande kring Met cwo Zonder cwo Verlaten bestaande kring Met cwo Zonder cwo Einde UVO zonder waardeoverdracht (in kring blijven) APF richt nieuwe kring in APF sluit bestaande kring Cwo binnen of buiten APF Pagina 14
Afwikkelplan bij einde APF nodig Liquidatie APF met als gevolg opheffing van alle kringen Procesbeschrijving Goedkeuring BO en RvT Opnemen in UVO: Voorwaarden voor beëindigen APF door liquidatie CWO Wanneer mogelijk? Voor wiens rekening? Overdracht van verplichtingen? Cwo volgens artikel 84 Pw mogelijk (overdracht ivm liquidatie) Optioneel: overdracht naar uitvoerder naar eigen keuze op verzoek van werkgever volgens artikel 83 Pw Werkkapitaal hoe dan mee om te gaan? Pagina 15
Overgang naar: BPF, APF of verzekeraar Actie/eigenschap BPF verplicht BPF vrijwillig APF Verzekeraar Soort regeling DB & DC DB & DC DB & DC DB & DC Collectieve waardeoverdracht Behoud eigen regeling Transitie beleggingen Invloed op pensioenuitvoering Instemming nodig voor onderbrenging pensioenovereenkomst (OR en/of individueel) Wijzigen beleggingsbeleid Ja Ja Ja Ja Nee Nee Ja Nee. Met name toeslag Doorgaans contant na liquide maken VO of BO op fondsniveau Doorgaans contant na liquide maken VO of BO op fondsniveau Doorgaans contant na liquide maken *) BO, op kringniveau (eigen regeling) Nee Ja Nee mits regeling niet wijzigt Doorgaans noodzakelijk Doorgaans noodzakelijk Niet noodzakelijk. Strategisch beleggingsbeleid wordt op kringniveau bepaald. Doorgaans contant na liquide maken Geen Ja Ja
Handvatten Goede voorbereiding vergunningsaanvraag is nodig Alle documenten moeten gereed zijn Tijdige geschikte bestuurders zoeken Geen copy-past van bestaande stukken mogelijk Onderzoeken wat in statuten en wat in beleid of reglementen op te nemen Kringinvulling is cruciaal Start tijdig Pagina 17
Concrete punten voor de consultatie Discussie BPF nu niet voeren omdat dit tot te veel vertraging kan leiden Er is snel behoefte voor OPF-en om alternatief te hebben (dus APF) Snel duidelijkheid werkkapitaal let op level playing field; dus geen zwaardere eisen aan APF dan. Aannemen wet uiterlijk 1 oktober 2015 en inwerkingtreding 1 januari 2016 Nodig voor 3 maanden termijn vergunning Nodig voor 3 maanden termijn CWO Anders veel dubbele werkzaamheden en kosten die niet nodig zijn Pagina 18
Nicolette Opdam Partner Pensioenrecht & Financieel recht nicolette.opdam@hvglaw.nl 088 407 04 28 06 2908 4667 Pagina 19