Grenzen aan (intern) toezicht

Transcriptie

1 Grenzen aan (intern) toezicht VITP Congres, Driebergen, 16 september 2013 Prof. dr. Olaf C.H.M. Sleijpen Divisiedirecteur Toezicht Pensioenfondsen en beleggingsondernemingen

2 Agenda Drie onderwerpen Grenzen aan (intern) toezicht: hoezo? Intern toezicht: naast of op de stoel van de bestuurder? De relatie tussen in- en extern toezicht 2

3 Visitatiecommissies: belangrijkste bevindingen Drie hoofdconclusies uit het onderzoek: 85% van de fondsen heeft een visitatiecommissie 1. De houding van besturen is te weinig proactief ten opzichte van de visitatiecommissies. 2. Kwaliteit van de rapporten varieert. Het merendeel is beschouwend i.p.v. normstellend. 3. Het proces van visitatie wisselt. We hebben hier zowel good als bad practices gezien. NB: conclusies veelal gebaseerd op eerste visitatie. Bij meerderheid had nog geen tweede ronde plaatsgevonden. 3

4 Bevindingen II Wijze waarop bestuur met visitatie omgaat 4

5 Bevindingen III Kwaliteit visitatierapporten 5

6 Bevindingen IV Proces visitatie 6

7 Wat moet (dus) beter? Zijn bevindingen concreet geformuleerd (materieel)? 23% niet Het bestuur kan overwegen om verder na te denken over de invulling van het beleid Zijn bevindingen goed onderbouwd? 21% niet Het bestuur vindt dat het in control is Zijn bevindingen normstellend? 70% niet Geen heldere norm geformuleerd, of oordeel gegeven 7

8 Stelling 1 Het is goed dat visitatiecommissies ophouden te bestaan 8

9 Intern Toezicht in de nieuwe governance Model Paritair bestuur Onafhankelijk bestuur Paritair gemengd Onafhankelijk gemengd Omgekeerd gemengd Bestuur Bestuurders zijn paritair, evt. maximaal 2 externe bestuurders toegestaan Bestuurders zijn onafhankelijk Uitvoerend = paritair, evt max 2 externen Uitvoerend = onafhankelijk Uitvoerend = onafhankelijk Toezicht Raad van Toezicht (verplicht voor bpf) of een visitatiecommissie Raad van Toezicht (verplicht voor bpf) of een visitatiecommissie Niet uitvoerend = ten minste 3 onafhankelijken Niet uitvoerend = ten minste 3 onafhankelijken Niet uitvoerend = paritair n.b. vz moet onafhankelijk zijn Mede zeggen schap Verantwoordingsorgaan Belanghebbenden orgaan Verantwoordingsorgaan Belanghebbenden orgaan Verantwoordingsorgaan 9

10 Taken intern toezicht Raad van Toezicht Toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken Toezicht op ten minste adequate risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging Staat het bestuur met raad terzijde Artikel 9, Boek 2 BW van toepassing Keurt goed: O.a. jaarverslag en jaarrekening, profielschets bestuurders, beloningsbeleid, liquidatie fonds. Verantwoording aan Verantwoordingsorgaan, werkgever of Belanghebbendenorgaan en in jaarverslag Bij disfunctioneren bestuur, meldingsplicht aan medezeggenschap en benoemende instantie en, bij uitblijven, adequate actie aan Behandeling wetsvoorstel in Eerste Kamer: RvT mag bestuur ontslaan 10

11 Taken intern toezicht Visitatiecommissie Toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken Toezicht op ten minste adequate risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging Verantwoording aan Verantwoordingsorgaan, werkgever of Belanghebbendenorgaan en in jaarverslag 11

12 Taken intern toezicht Gemengd Bestuur Verdeling taken tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in statuten Niet uitvoerende bestuurders: Toezicht op het beleid en de algemene gang van zaken Toezicht op ten minste adequate risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging Staat het bestuur met raad terzijde Artikel 9, Boek 2 BW van toepassing Verantwoording aan Verantwoordingsorgaan, werkgever of Belanghebbendenorgaan en in jaarverslag Voorzitter bestuur: niet uitvoerend bestuurder of onafhankelijk 12

13 One-tier versus two-tier One-tier Minder onafhankelijk Mogelijk dominante rol voorzitter Two-tier Op afstand Informatie-asymmetrie Eerder en beter geïnformeerd Snellere besluitvorming Onafhankelijkheid beter geborgd Checks worden meer gevoeld 13

14 Proactief en onafhankelijk Intern Toezicht is proactief Weten wat het bestuur doet Weten wat er speelt binnen het fonds (voordeel permanent orgaan?) Kunnen beoordelen of het bestuur voldoende bijstuurt Kritische en constructieve houding naar bestuur Adviseren waar nodig en onafhankelijk Zelfstandig een oordeel vormen Belang van pensioenfonds staat voorop Voorkomen (schijn van) belangenverstrengeling 14

15 Mogelijke dilemma s Voldoende zicht op besluitvorming versus voldoende afstand tot het bestuur Goed, onafhankelijk toezicht versus met raad en daad terzijde staan 15

16 Stelling 2 Een proactieve houding is noodzakelijk voor goed intern toezicht 16

17 Extern toezicht op pensioenfondsbestuur Inspecties en grijpt indien nodig in Herkenbaar voor de bewoners Borgt veiligheid en belangenbehartiging Verantwoordelijk voor het beheer 17

18 Intern Toezicht Intern Toezicht: is belangrijk voor zelfsturend vermogen van fonds richt zich op de belangen van het (individuele) pensioenfonds kent het fonds van binnenuit, en is onderdeel van de governance van het fonds; is in staat de besluitvorming op kwaliteit te beoordelen is aanspreekbaar voor alle belanghebbenden bij en bestuurders van het fonds is géén vooruitgeschoven post van extern toezicht, maar heeft eigen (wettelijke) taken 18

19 versus Extern Toezicht Extern Toezicht: heeft eigen opgedragen wettelijke verantwoordelijkheden richt zich ook op de stabiliteit van het pensioenstelsel als geheel Door FOCUS! en thematische toezichtaanpak minder aandacht voor individuele pensioenfondsen ziet ook toe op de werking van Intern Toezicht bekijkt het pensioenfonds meer van buitenaf, en is geen onderdeel van de governance van het pensioenfonds 19

20 Relatie Intern Toezicht en Extern Toezicht Andere rol en andere taken, maar: Intern en Extern Toezicht zijn complementair aan elkaar Intern en Extern Toezicht kunnen elkaar beïnvloeden en versterken. Extern Toezicht kan minder belastend zijn als het Intern Toezicht op orde is. Wanneer informeert het Intern Toezicht het Extern Toezicht? Indien hiertoe een formele verplichting bestaat; en Liefst doorlopend en pro-actief (ook ter informatie ) Transparant over zijn naar andere organen fonds 20

21 Stelling 3 Omdat intern en extern toezicht andere rollen hebben, gaan ze nooit zonder elkaar 21