TIJDPAD IMPLEMENTATIE WET VERSTERKING BESTUUR PENSIOENFONDSEN

Transcriptie

1 TIJDPAD IMPLEMENTATIE WET VERSTERKING BESTUUR PENSIOENFONDSEN INLEIDING Per 1 juli 2014 zullen de pensioenfondsen moeten voldoen aan de eisen die voortvloeien uit de Wet versterking bestuur pensioenfondsen. Om hieraan te kunnen voldoen, moet er veel gebeuren. Dit servicedocument geeft een overzicht van wat er wanneer moet gebeuren om op tijd klaar te zijn. Hierbij is rekening gehouden met de planning die DNB gemaakt heeft voor de implementatie. DNB heeft in de Nieuwsbrief van augustus jl. aangegeven dat fondsen die voor april 2014 alle documenten hebben aangeleverd, voor 1 juli 2014 de benodigde meldingen van DNB binnen hebben. Eén en ander leidt tot een strak tijdpad. Afhankelijk van de wijzigingen die men wenst of moet aanbrengen is de tijd krap. Duidelijk is dat er grote verschillen zijn in de activiteiten die verricht moeten worden. De wet leidt voor beroepspensioenfondsen tot minder wijzigingen dan voor een bedrijfstakpensioenfonds dat moet organiseren dat pensioengerechtigden in het bestuur komen en dat er een raad van toezicht wordt ingesteld. Ondernemingspensioenfondsen die al pensioengerechtigden in het bestuur hebben, zullen, indien het bestuursmodel niet gewijzigd wordt, ook slechts met beperkte wijzigingen te maken hebben. Hoewel de implementatietijd kort is, is het van groot belang dat ieder bestuur zorgvuldig afweegt of men wil voortgaan op de bekende weg (paritair model) of dat er overwegingen zijn om over te gaan tot wijziging van het bestuursmodel. Efficiency-overwegingen of zorgen over het beschikbaar kunnen stellen van voldoende geschikte bestuursleden op termijn, kunnen hierbij een rol spelen. Beoogd is met dit overzicht een bijdrage te leveren aan de discussie en de besluitvorming die bij alle fondsen zal moeten plaatsvinden. GEKOZEN IS VOOR EEN ONDERVERDELING VAN HET PROCES IN 5 FASEN: Oriëntatiefase Fase voorgenomen besluitvorming bestuursmodel Besluitvormingsfase bestuursmodel Fase voorbereiding implementatie Fase besluitvorming implementatie Vanuit de datum van 1 april is teruggerekend wanneer welke actie moet plaatsvinden. In eerste instantie worden het paritaire model en het omgekeerd gemengd model nader uitgewerkt. ORIENTATIE- FASE OKTOBER 2013 WAT HOE TOELICHTING Doelstellingen en beleidsuitgangspunten, inclusief risicohouding vastleggen (artikel 102 WVBP). Het ligt in de rede dat het bestuur de doelstellingen en beleidsuitgangspunten betrekt bij de besluitvorming over een nieuw bestuursmodel. Bezien of abtn hiertoe voldoende duidelijkheid biedt. Beoordeling van huidige en nieuwe modellen aan de hand van relevante criteria, waarbij gedacht kan worden aan: Rol belanghebbenden: zelf in bestuur of een rol meer op afstand? Zelf in bestuur betekent keuze voor paritair model of paritair gemengd model. Bij omgekeerd gemengd model zijn belanghebbenden met name toezichthouder, maar ook bestuurder. Meer op afstand betekent keuze voor onafhankelijk model of onafhankelijk gemengd model met belanghebbenden in BO. 1

2 WAT HOE TOELICHTING Beoordeling van huidige en nieuwe modellen aan de hand van relevante criteria, waarbij gedacht kan worden aan: Positie intern toezicht: dicht op bestuur of meer op afstand. Is het wenselijk dat toezicht onderdeel van het bestuur is? Zo ja, is onafhankelijkheid van het intern toezicht dan te waarborgen? Dicht op bestuur betekent: de drie gemengde modellen (One tier board). Meer op afstand betekent: raad van toezicht in paritair en onafhankelijk model. Tijdsbeslag Hoeveel tijd is nodig voor vervullen van bestuurstaak en hoeveel tijd hebben bestuursleden beschikbaar? Het besluit geldt voor benoemingen vanaf 1 juli 2014, maar ook nu toetst DNB al of een kandidaat materieel voldoende tijd beschikbaar heeft. Voor wat betreft de weging van de functie van voorzitter omgekeerd gemengd model zal door de Pensioenfederatie nog actie ondernomen worden om te pogen deze alsnog als toezichthouder i.p.v. bestuurder te laten tellen. Kosten bestuur In hoeverre spelen de kosten van het bestuur een rol? Hierbij valt te denken aan de kosten van de huidige paritaire bestuurders, de evt. externe bestuurders die worden toegevoegd of de mogelijkheid om het bestuursbureau op te waarderen tot uitvoerende bestuurders in een omgekeerd gemengd model. In dat laatste geval is het een kwestie van broekzak-vestzak: bestuursbureaukosten worden bestuurskosten. Dit is slechts een verschuiving. Draagvlak Heeft het bestuur draagvlak bij de achterban? Is het bestuur in staat lastige beslissingen uit te leggen? Hoe staat het met de diversiteit m/v en jong/oud? Geschiktheid Voldoen bestuursleden aan geschiktheidseisen individueel en collectief (of zijn er aandachtsgebieden waarop deskundigheid versterking verdient)? Kunnen vacatures in de toekomst vervuld worden? Slagvaardigheid Is het bestuur voldoende slagvaardig (heeft bestuur de optimale omvang)? Is afvaardiging van alle werkgevers- en vakorganisaties noodzakelijk of wenselijk in relatie tot slagvaardigheid? Is er binnen het bestuur sprake van dubbele petten en hoe wordt hiermee omgegaan? Overzicht maken van te wijzigen fondsdocumenten. Zie bijlage 2. 2

3 VOORGENOMEN BESLUITVORMING BESTUURSMODEL- FASE EIND OKTOBER 2013 WAT HOE TOELICHTING Voorlopige keuze maken voor bestuursmodel. Bespreken in bestuur en met andere organen van het fonds (DR/VO/RvT) om draagvlak te creëren voor de keuze en informatie te geven over taak en werkwijze van de nieuwe organen. BEGIN NOVEMBER 2013 Adviesaanvraag aan DR over voorgenomen besluit over en invulling van modelkeuze. In geval van nieuwe (onafhankelijke) bestuursleden: profielschets opstellen. Algemene eisen, waaronder ook diversiteitsdoelstellingen, formuleren alsook de specifieke eisen van de betreffende vacature. Adviesaanvraag aan VO over wijziging inrichting intern toezicht (instelling RvT). BESLUITVORMING BESTUURSMODEL- FASE BEGIN DECEMBER 2013 WAT HOE TOELICHTING Definitief besluit over: Bestuursmodel Zetelverdelingen Hoe wordt de verhouding werknemers-pensioengerechtigden en werkgever(s)? Pensioengerechtigden nemen op basis van getalsverhouding deel aan het bestuur met een maximum van 25% van de bestuurszetels. Dit moet bij alle modellen gebeuren: in paritair modellen voor bestuur, in omgekeerd gemengd model voor niet uitvoerende bestuurders en in onafhankelijke modellen voor belanghebbendenorgaan. Bij opf zal bezien moeten worden of de positie van pensioengerechtigden in bestuur voldoet aan nieuwe wet. Zo niet, dan aanpassen. In kader van slagvaardigheid zal bezien moeten worden of er met stemverhoudingen gewerkt zal gaan worden. Het aantal stemmen per bestuurslid kan verschillen. 3

4 VOORBEREIDING IMPLEMENTATIE- FASE BEGIN JANUARI 2014 WAT HOE TOELICHTING Wil of moet men externe bestuurders zoeken? Zo ja, dan rekening houden met: Profielschets opstellen Benoemings- en ontslagprocedure opstellen Tijdsbeslag bepalen Geschiktheidseisen en diversiteitsdoelstellingen betrekken bij profielschets. Bij paritair model kan het gaan om de maximaal twee externe leden die toegevoegd kunnen worden aan de pariteit én om externen die op zetels van de pariteit komen te zitten. Bij omgekeerd gemengd model gaat het om de uitvoerende bestuurders. Bij onafhankelijke modellen gaat het om (uitvoerende) bestuurders. Intern toezicht aanpassen. Raad van toezicht voorbereiden: Profielschets vaststellen Aantal zetels bepalen Benoemings- en ontslagprocedure vaststellen Verplicht bij bpf en, tenzij gekozen wordt voor gemengd model. Geschiktheidseisen en diversiteitsdoelstellingen betrekken bij profielschets. Verantwoordingsorgaan heeft recht op advies over vorm, inrichting en samenstelling van de raad van toezicht. Regelen dat visitatiecommissie een keer per jaar visiteert. Hoe wordt het verantwoordingsorgaan ingericht? Besluitvorming opheffen deelnemersraad per 30 juni In het kader van de stroomlijning van de governance ligt (vrijwillige) handhaving niet in de rede, nu pensioengerechtigden in alle besturen vertegenwoordigd zullen zijn. Bepaal de positie van de werkgever in VO. Zetelaantal en verdeling in VO bepalen. Totaal aantal zetels in verantwoordingsorgaan bepalen en verdelen naar evenredigheid o.b.v. onderlinge getalsverhouding tussen werknemers en pensioengerechtigden bepalen. Bezien of er met stemverhoudingen gewerkt moet gaan worden. Dit kan in algemeenheid of per bevoegdheid worden bepaald. Hoe gaat men (pensioengerechtigde) bestuursleden zoeken? Profielschets opstellen Op basis van profielschetsen kandidaten oproepen en toetsen Indien er meer kandidaten dan zetels zijn, verkiezingen organiseren Verkiezingen zijn verplicht omdat op dit moment het VO niet gekozen is. Geschiktheidseisen en diversiteitsdoelstellingen betrekken bij profielschets. 4

5 WAT HOE TOELICHTING Hoe gaat men leden voor verantwoordingsorgaan zoeken? Door bestaande bezetting verantwoordingsorgaan aan te passen aan de eisen van de nieuwe wet. Dit zou kunnen door stemverhouding te regelen om aan eis van verdeling naar evenredigheid o.b.v. onderlinge getalsverhouding te voldoen. Door nieuw verantwoordingsorgaan in te richten via benoeming door verenigingen, of via verkiezing. Verkiezing vindt plaats als bestuur hiertoe besluit of 1% of tenminste 500 van de werknemers, gewezen deelnemers en pensioengerechtigden hiertoe verzoeken. De oproep tot kandidaatstelling richt zich tot verenigingen én individuen. Indien er zich in verkiezingsprocedure meer kandidaten melden dan er zetels zijn, verkiezingen organiseren. Pensioengerechtigde bestuursleden zoeken. Oproep tot kandidaatstelling (via website/eigen magazine). JANUARI/FEBRUARI 2014 WAT Onafhankelijke bestuursleden werven en toetsen aan profielschets. HOE Leden van raad van toezicht werven en toetsen aan profielschets door bestuur. Gesprekken voeren met kandidaten voor zetels pensioengerechtigden en toetsen aan profielschets. Bij meer geschikte pensioengerechtigde kandidaten dan beschikbare zetels, verkiezingen organiseren. Verantwoordingsorgaan verzoeken om bindende voordracht aan bestuur voor leden raad van toezicht. Conceptstatuten en -reglementen opstellen en voor advies voorleggen aan deelnemersraad. Informeren deelnemers over (gevolgen van) gekozen bestuursmodel. Via website. 5

6 BESLUITVORMING IMPLEMENTATIE- FASE MAART 2014 WAT Bestuur neemt - indien van toepassing - benoemingsbesluiten voor nieuwe bestuursleden. Bestuur neemt benoemingsbesluiten voor leden RvT (na bindende voordracht VO). Gewijzigde statuten vaststellen NB: voor april gewijzigde statuten (en evt. nieuwe benoemingen) voorleggen aan DNB! APRIL-JULI 2014 WAT Beleidsdocumenten aanpassen (zie bijlage 2). Aanpassen statuten na toetsing DNB. Benoemen bestuursleden en leden raad van toezicht na toetsing DNB. 1 JULI 2014 WAT Inwerkingtreding WVBP. Nieuwe bestuursmodel in werking. Start nieuwe werkwijze. 6

7 BIJLAGE 1 MODELLEN VOORDELEN 1 NADELEN/RISICO Paritair model Bekend model Directe betrokkenheid belanghebbenden Zware governancelast Tijdsbeslag op belanghebbende bestuurders is groter dan in verleden. Dit kan knelpunt opleveren Geschiktheidseisen zijn toegenomen. Kan knelpunt voor huidige of toekomstige bestuurders opleveren Belangenbehartiging van een of meer delegaties kan evenwichtige belangenafweging onder druk zetten Omgekeerd gemengd model Professionals als uitvoerende bestuurders Efficiënte inzet belanghebbenden in (minder tijdsintensieve) toezichtfunctie Geschiktheidseisen meer toegespitst op toezichttaak Verplichte onafhankelijk voorzitter versterkt countervailing power belanghebbenden als niet uitvoerende bestuurders Onbekend model Tussenweg: iets minder directe betrokkenheid belanghebbenden dan paritair model, maar veel directer dan onafhankelijk model Onafhankelijk voorzitter zou evenwicht tussen werkgevers, werknemers en pensioengerechtigden kunnen verstoren Risico van onduidelijke verantwoordelijkheidsverdeling uitvoerende en niet uitvoerende bestuursleden (rolvastheid) Paritair gemengd model Onafhankelijk model Minimale governancelast belanghebbenden Belanghebbenden in belanghebbendenorgaan hebben goedkeuringsrechten op strategische besluiten en aan hen legt bestuur verantwoording af Tijdsbeslag belanghebbenden beperkt Geschiktheidseisen belanghebbenden minder zwaar Bij completer contract (en dus minder beleidsvrijheid bestuur) kunnen voordelen zwaarder gaan wegen dan de nadelen Geen directe betrokkenheid belanghebbenden. Van alle modellen de grootste afstand Er moet zorggedragen worden voor het zoeken van de beroepsbestuurders met voldoende betrokkenheid bij de bedrijfstak/onderneming of beroepsgroep Risico van hoge kosten van deskundigen in bestuur én toezichtfunctie Beleidsvrijheid bestuur kan (te) beperkt worden vastgesteld Onafhankelijk gemengd model 1 Voor dit schema heeft het overzicht uit Routekaart, voor het kiezen van het bestuursmodel van KPS (september 2013) als inspiratie en basis gegolden. 7

8 BIJLAGE 2 Lijst van documenten die gewijzigd moeten worden door Wet versterking bestuur pensioenfondsen en code Pensioenfondsen NR NAAM DOCUMENT TE WIJZIGEN 1. Statuten Compleet wijzigen. 2. Reglement deelnemersraad Komt te vervallen. 3. Reglement verantwoordingsorgaan Wordt aangepast aan nieuwe situatie, dan wel aangepast indien het model met BO betreft (incl. taken DR). 4. Reglement visitatiecommissie Aanpassen aan nieuwe eisen of veranderen in Reglement Raad van Toezicht of komt te vervallen indien voor OTB gekozen wordt. Aanpassen aan de nieuwe situatie. 5. Huishoudelijk reglement bestuur Aanpassen aan nieuwe structuur, bij keuze voor OTB grotere aanpassingen. Kijken wat er in het nieuwe model met de bestuurlijke commissies gebeurt. 6. Huishoudelijk reglement DR Komt te vervallen. 7. Huishoudelijk reglement VO Wordt aangepast aan nieuwe situatie, dan wel aangepast indien het model met BO betreft (incl. taken DR). 8. ABTN Aanpassen aan nieuwe governance. 9. Verklaring inzake de beleggingsbeginselen Aanpassen voor zover deelnemersraad nu nog wordt benoemd. 10. Compliance charter M.n. aanpassen aan de namen in nieuwe governance (met name DR en VO, VC, RvT en 11. Gedragscode M.n. aanpassen aan de namen in nieuwe governance (met name DR en VO, VC, RvT en 12. Incidentenbeleid M.n. aanpassen aan de namen in nieuwe governance (met name DR en VO, VC en 13. Integriteitsbeleid M.n. aanpassen aan de namen in nieuwe governance (met name DR en VO, VC en 14. Deskundigheidsplan Aanpassen aan de Code Pensioenfondsen en de nieuwe structuur. 15. Governance Handboek Indien aanwezig: compleet wijzigen. 16. Transparantiedocument Compleet wijzigen. 17. Beleid werkwijze bestuurlijke commissies Afhankelijk van de inbedding van de commissies in het nieuwe model. 8

9 NR NAAM DOCUMENT TE WIJZIGEN 18. Beleidsdocument uitbesteding Organogram en tekst er onder aanpassen. 19. Jaarverslag In jaarverslag 2013 governance aanpassen en naleving PFG vervangen door naleving Code Pensioenfondsen en de gedragscode. 20. Rapportage VC In geval van RvT veranderen in rapportage Raad van Toezicht of komt te vervallen indien gekozen wordt voor OTB. 21. Risicomanagementbeleid Aanpassen aan nieuwe governance. 22. Directiereglement M.n. aanpassen aan de namen in nieuwe governance (met name DR en VO, VC, RvT en 23. Samenstelling en rooster van aftreden bestuur Aanpassen aan de benoemingen in het nieuwe bestuur. 24. Beloningsbeleid/Vacatieregeling Aanpassen aan nieuwe bestuursstructuur dan wel samenstelling. 25. Crisisplan M.n. aanpassen aan de namen in nieuwe governance (met name DR en VO, VC, RvT en Lijst van nieuwe documenten die opgesteld moeten worden door Wet versterking bestuur pensioenfondsen en Code Pensioenfondsen NR NAAM DOCUMENT UITLEG 26. Opstellen strategie, missie en visie Conform Code Pensioenfondsen en wet. 27. Opstellen noodprocedure om in spoedeisende situaties te kunnen handelen Conform Code Pensioenfondsen. Mogelijk opnemen in Crisisplan. 28. Opstellen beloningsbeleid Conform Code Pensioenfondsen en compliance officer. 29. Vastleggen keuze van uitvoering en wat hiervoor de overwegingen zijn geweest Conform Code Pensioenfondsen: mogelijk opnemen in Beleidsdocument Uitbesteding. 30. Opstellen klachten- en geschillenprocedure Conform Code Pensioenfondsen: voor zover niet aanwezig. 31. Opstellen klokkenluidersregeling Conform Code Pensioenfondsen: indien deze al bestaat, bezien of deze nog actueel is. 32. Stellen diversiteitsbeleid Conform Code Pensioenfondsen: gaat over de samenstelling van de bestuurlijke gremia. 33. Opstellen profielschets bestuurslid (voor iedere bestuursfunctie) Conform Code Pensioenfondsen. En bezien of al bestaande profielschetsen nog actueel zijn. 9

10 NR NAAM DOCUMENT UITLEG 34. Opstellen profielschets RvT Conform Code Pensioenfondsen: aanpassen profielschets VC aan profielschets voor RvT (indien niet voor OTB wordt gekozen). 35. Opstellen competentievisie VO Conform Code Pensioenfondsen: indien er een competentievisie voor de DR is, dient deze te worden aangepast aan het VO. Indien er gekozen wordt voor het OTB, dient er een profielschets voor het Belanghebbendenorgaan te worden opgesteld. 36. Implementatieplan WVBP Om de wet te implementeren dient er een implementatieplan te worden opgesteld, die bij DNB kan worden opgevraagd. Dit is een uitgave van de Pensioenfederatie, oktober Overname van (delen van) deze brochure is toegestaan met bronvermelding. Prinses Margrietplantsoen 90, 2595 BR Den Haag Postbus 93158, 2509 AD Den Haag +31 (0) / info@pensioenfederatie.nl Hoofdredactie: Pensioenfederatie Vormgeving: Everybody Likes Penguins