Reglement Raad van Toezicht. Stichting Pensioenfonds Medewerkers Apotheken

Transcriptie

1 Reglement Raad van Toezicht Stichting Pensioenfonds Medewerkers Apotheken

2 Inhoud Artikel 1 Definities 3 Artikel 2 Statuten 3 Artikel 3 Reikwijdte van het reglement 3 Artikel 4 Samenstelling, benoeming en aftreden 3 Artikel 5 Werkwijze 4 Artikel 6 Informatie, recht op overleg en vertrouwelijkheid 4 Artikel 7 Vergaderingen van de Raad van Toezicht 5 Artikel 8 Vergaderingen van de Raad van Toezicht met het bestuur 5 Artikel 9 Taken en bevoegdheden ` 6 Artikel 10 Bezoldiging en faciliteiten 7 Artikel 11 Geschillenregeling 7 Artikel 12 Onvoorzien 7 Artikel 13 Vaststelling, inwerkingtreding en wijziging reglement 7 2

3 Artikel 1 Definities In dit reglement zijn de definities van artikel 2 van de statuten van de Stichting Pensioenfonds Medewerkers Apothekers van toepassing. Artikel 2 Statuten Met betrekking tot de Raad van Toezicht zijn de bepalingen van artikel 9 van de statuten van het fonds van toepassing. Artikel 3 Reikwijdte van het reglement 1. Dit reglement geeft, ter uitwerking van en in aanvulling op de statutaire bepalingen, regels met betrekking tot aangelegenheden van de Raad van Toezicht. Deze regels dienen door de Raad van Toezicht, dan wel door ieder lid van de Raad van Toezicht afzonderlijk, te worden nageleefd. 2. Dit reglement is openbaar en wordt kenbaar gemaakt door onder meer publicatie op de website van PMA. Artikel 4 Samenstelling, benoeming en aftreden 1. De Raad van Toezicht bestaat uit drie onafhankelijke leden. De leden van de Raad van Toezicht kunnen niet tevens lid zijn van een ander orgaan van het fonds. De leden zijn ook voor het overige op geen enkele wijze, anders dan uit hoofde van de Raad van Toezicht, betrokken bij het functioneren van het fonds. 2. De leden van de Raad van Toezicht worden, nadat het verantwoordingsorgaan advies over de beoogde samenstelling heeft uitgebracht, door het bestuur benoemd voor een periode van vier jaar, met inachtneming van het bepaalde in artikel 9, lid 4 van de statuten. Na afloop van de termijn zijn zij maximaal één keer herbenoembaar en hebben aldus een zittingsduur van maximaal acht jaar. Rekening houdend met de maximale zittingsduur treden zij af volgens een door de Raad van Toezicht vastgesteld rooster van aftreden, waarbij vanaf het tweede jaar na instelling van de Raad van Toezicht ten hoogste ieder jaar één lid aftreedt. 3. De leden van de Raad van Toezicht beschikken minimaal over de mate van onafhankelijkheid, integriteit en deskundigheid die wettelijk vereist is. De specifieke eisen hiervoor zijn vastgelegd in het functieprofiel dat voor iedere benoeming van een lid van de Raad van Toezicht door de Raad van Toezicht opnieuw wordt vastgesteld. 4. De geschiktheid van de leden van de Raad van Toezicht is onderdeel van het in artikel 7, lid 1 van de statuten vermelde geschiktheidsplan van het fonds en de daarin opgenomen model functieprofielen. Bij het opstellen van het functieprofiel houdt de Raad van Toezicht rekening met de hiervoor vermelde model functieprofielen en eveneens rekening met het bepaalde in artikel 5, lid 4 van dit reglement. In het functieprofiel staat voorts het geschatte tijdsbeslag. 5. Het bestuur toetst of kandidaten voor de Raad van Toezicht voldoen aan het functieprofiel en legt daarbij de overwegingen schriftelijk vast. 6. Behalve door periodiek aftreden niet gevolgd door herbenoeming eindigt het lidmaatschap van de Raad van Toezicht door: a. door bedanken; b. door overlijden; c. ingeval van faillissement van het betrokken lid; d. ingeval van ondercuratelestelling van het betrokken lid; 7. De Raad van Toezicht kan een lid van de Raad van Toezicht ontslaan wegens: a. het ernstig in gebreke blijven bij het uitoefenen van zijn functie; b. onverenigbaarheid van functies of belangen; 3

4 c. wijziging van de omstandigheden of andere redenen op grond waarvan zijn handhaving als lid redelijkerwijs niet van de Raad van Toezicht kan worden verlangd. 8. Het bestuur kan een lid van de Raad van Toezicht ontslaan na een bindend advies daaromtrent van het verantwoordingsorgaan. 9. De Raad van Toezicht kan een lid schorsen; de schorsing vervalt van rechtswege indien de Raad van Toezicht niet binnen een maand na de schorsing overgaat tot ontslag op een van de gronden als vermeld in lid 7 van dit artikel. 10. De Raad van Toezicht kan ingeval een lid naar het oordeel van de Raad van Toezicht onvoldoende functioneert het betreffende lid verzoeken te bedanken. 11. Indien er ten aanzien van een persoon die als lid van de Raad van Toezicht is benoemd een wijziging optreedt in de antecedenten als bedoeld in Hoofdstuk 7 van het Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling, deelt het bestuur dit, zodra het daarvan kennis neemt, onverwijld aan DNB mee en zijn de bepalingen van artikel 9, lid 9 van de statuten van toepassing. 12. In geval van een tussentijds vacature in de Raad van Toezicht wordt het nieuw te benoemen lid van de Raad van Toezicht benoemt voor de resterende duur van de lopende zittingstermijn. Na afloop van de termijn is het betreffende lid maximaal één keer herbenoembaar. 13. In bestaande vacatures moet met inachtneming van de bepalingen van deze statuten zo spoedig mogelijk worden voorzien. Zolang in bestaande vacatures niet is voorzien, wordt de Raad van Toezicht gevormd door de zitting hebbende leden en behoudt de Raad van Toezicht zijn volledige bevoegdheid. Artikel 5 Werkwijze 1. De Raad van Toezicht vervult zijn toezichttaak zodanig dat het bijdraagt aan het effectief en slagvaardig functioneren van het fonds en aan een beheerste en integere bedrijfsvoering door het fonds. 2. De Raad van Toezicht betrekt de naleving van de Code Pensioenfondsen door het fonds bij zijn taak. 3. De Raad van Toezicht stelt zich op als gesprekspartner van het bestuur conform het in de statuten van PMA en artikel 9, lid 1 sub c van dit reglement bepaalde. 4. De Raad van Toezicht bevordert geschiktheid, collegiaal toezicht en complementariteit binnen de Raad van Toezicht, rekening houdend met opleiding, achtergrond, persoonlijkheid, geslacht en leeftijd. 5. De Raad van Toezicht evalueert jaarlijks zijn eigen functioneren, als geheel en individueel, en legt hiervoor een procedure vast. Eens in de drie jaar wordt hierbij een derde partij betrokken. In de evaluatie komen de onderwerpen diversiteit, gedrag en cultuur als vaste punten terug. De resultaten van deze jaarlijkse evaluatie worden aan het bestuur toegezonden en niet openbaar gemaakt. Artikel 6 Informatie, recht op overleg en vertrouwelijkheid 1. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan de Raad van Toezicht tijdig alle inlichtingen en gegevens, die deze voor de vervulling van zijn taak redelijkerwijs nodig heeft. De inlichtingen worden desgevraagd schriftelijk verstrekt. 2. Ten behoeve van de vervulling van zijn taken heeft de Raad van Toezicht recht op overleg met het bestuur, de externe accountant, de certificerende actuaris en de compliance officer van het fonds. 4

5 3. Ieder lid van de Raad van Toezicht behandelt alle (schriftelijke) informatie die hij in het kader van deze functie van het bestuur ontvangt vertrouwelijk en maakt deze niet buiten het fonds openbaar, ook niet nadat het lidmaatschap van de Raad van Toezicht is beëindigd. 4. Indien (een lid van) de Raad van Toezicht meent dat op de bepalingen van lid 3 in een bepaald geval een uitzondering moet worden gemaakt, zal het hierover vooraf overleg voeren met het bestuur, dat uiteindelijk beslist of een uitzondering op de geheimhoudingsplicht kan worden gemaakt. 5. Ieder lid van de Raad van Toezicht die op informele of andere indirecte wijze in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van kwesties die het fonds betreffen, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds vooropstellen dat de Raad van Toezicht, althans de voorzitter, in dit vertrouwen kan worden betrokken. Artikel 7 Vergaderingen van de Raad van Toezicht 1. De Raad van Toezicht wijst uit haar midden voor een periode van vier jaar een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter aan. Deze functionarissen zijn na hun aftreden terstond herbenoembaar. De voorzitter heeft de leiding over de vergaderingen en stelt jaarlijks een vergaderschema op. Van de vergaderingen van de Raad van Toezicht wordt schriftelijk verslag gedaan. 2. Uiterlijk tien werkdagen vóór de vergadering ontvangen de leden van de Raad van Toezicht de agenda en de daarbij behorende stukken voor de desbetreffende vergadering. In spoedeisende gevallen kan de voorzitter bepalen dat een kortere termijn van toepassing is. 3. De Raad van Toezicht vergadert zo dikwijls als hij dit wenselijk acht, doch ten minst één maal per jaar, met inachtneming van de wettelijke termijnen met het oog op de behandeling van de jaarstukken, betrekking hebbende op het voorafgaande boekjaar. 4. De Raad van Toezicht beslist bij meerderheid van stemmen. Geldige besluiten kunnen worden genomen indien ten minste twee leden ter vergadering aanwezig zijn. Bij verhindering kan een lid een ander lid machtigen namens hem te stemmen. 5. Bij staking van stemmen wordt het nemen van een besluit tot de volgende vergadering uitgesteld. In deze volgende vergadering wordt bij staking van stemmen het voorstel, waarover twee maal gestemd is, geacht te zijn verworpen. Artikel 8 Vergaderingen van de Raad van Toezicht met het bestuur 1. Het bestuur en de Raad van Toezicht komen ten minste tweemaal per kalenderjaar in vergadering bijeen in het kader van de taken en bevoegdheden van de Raad van Toezicht. Tijdens de vergaderingen worden zaken aan de orde gesteld waarover het bestuur of de Raad van Toezicht overleg wenselijk acht. 2. Eén vergadering dient plaats te vinden met het oog op de in artikel 9, lid 2 vermelde rapportage. 3. Het bestuur en de Raad van Toezicht komen voorts in een overlegvergadering bijeen wanneer een van beide partijen daarom verzoekt. Een dergelijke overlegvergadering kan alleen gecombineerd worden met een vergadering als bedoeld in lid 1, indien beide partijen hiermee akkoord gaan. Ingeval het bestuur verzoekt tot overleg wordt het verzoek gericht aan de voorzitter van de Raad van Toezicht. Ingeval de Raad van Toezicht daarom verzoekt, wordt het verzoek gericht aan de voorzitter van het bestuur. 4. Een overlegvergadering met betrekking tot een aanvraag tot goedkeuring van een voorgenomen besluit door het bestuur zal binnen 10 werkdagen na de datum van de aanvraag worden gehouden. Het bestuur en de Raad van Toezicht zijn op deze vergadering vertegenwoordigd door een door het bestuur en de Raad van Toezicht te bepalen afvaardiging uit hun midden. In de overlegvergadering heeft het bestuur de gelegenheid om 5

6 nadere uitleg te geven over het voorgenomen besluit en heeft de Raad van Toezicht de gelegenheid om bij het bestuur nadere inlichtingen met betrekking tot het voorgenomen besluit in te winnen. 5. De data en agenda van de gezamenlijke vergaderingen worden door de voorzitter van het bestuur en de voorzitter van de Raad van Toezicht in overleg vastgesteld. 6. Uiterlijk tien werkdagen vóór de vergadering ontvangen de leden van het bestuur en de Raad van Toezicht de agenda en de daarbij behorende stukken voor de desbetreffende vergadering. In spoedeisende gevallen of in het geval van een overlegvergadering over een aanvraag tot goedkeuring van een besluit kan de voorzitter van de Raad van Toezicht bepalen dat een kortere termijn van toepassing is. 7. De voorzitter van de Raad van Toezicht treedt in de gezamenlijke vergaderingen op als voorzitter van de vergadering. Artikel 9 Taken en bevoegdheden 1. Overeenkomstig de statuten heeft de Raad van Toezicht de volgende taken: a. Het toezicht houden op het beleid van het bestuur van het fonds en op de algemene gang van zaken in het fonds; b. Het ten minste toezien op adequate risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging door het bestuur van het fonds; c. Het bestuur van het fonds met raad ter zijde staan en als zodanig (op verzoek van) het bestuur een klankbordfunctie vervullen; d. Het jaarlijks afleggen van verantwoording aan het verantwoordingsorgaan en in het jaarverslag, over de uitvoering van zijn taken en de uitoefening van zijn bevoegdheden. 2. De Raad van Toezicht rapporteert jaarlijks aan het bestuur over de in lid 1, sub a en b genoemde werkzaamheden en op welke wijze aan het in artikel 6, lid 2 vermelde uitvoering is gegeven. Voorafgaand aan de uiteindelijke rapportage aan het bestuur bespreekt de Raad van Toezicht de rapportage met het bestuur. Indien een van de betrokkenen zich niet kan verenigen met een standpunt van de Raad van Toezicht, maakt de Raad van Toezicht hiervan met redenen omkleed melding in de uiteindelijke rapportage. 3. De Raad van Toezicht verzendt haar definitieve rapportage aan het bestuur en aan het verantwoordingsorgaan. Desgewenst bespreekt de Raad van Toezicht de rapportage met het verantwoordingsorgaan. 4. De bevindingen van de Raad van Toezicht worden opgenomen in het jaarverslag van het fonds. 5. Overeenkomstig de statuten zijn aan de goedkeuring van de Raad van Toezicht onderworpen de besluiten van het bestuur tot vaststelling van: a. het jaarverslag en de jaarrekening; b. het functieprofiel voor bestuurders; c. het beleid inzake beloningen, met uitzondering van de beloning van de Raad van Toezicht; d. gehele of gedeeltelijke overdracht van de verplichtingen van het fonds of de overname van verplichtingen door het fonds; e. liquidatie, fusie of splitsing van het fonds; f. het omzetten van het pensioenfonds in een andere rechtsvorm. De goedkeuring wordt door het bestuur op een zodanig tijdstip gevraagd dat het van wezenlijke invloed kan zijn op de in dit lid genoemde besluiten. Het ontbreken van de goedkeuring van een besluit als bedoeld in dit lid tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan. 6

7 6. Het bestuur legt de voorgenomen benoeming van een kandidaat bestuurslid voor aan de Raad van Toezicht. De Raad van Toezicht kan de benoeming van dit kandidaat bestuurslid beletten indien deze niet voldoet aan het functieprofiel. 7. De Raad van Toezicht heeft de bevoegdheid om het bestuur te schorsen of te ontslaan en een nieuw bestuur te benoemen met inachtneming van de daartoe opgenomen bepalingen in de statuten. 8. De Raad van Toezicht meldt disfunctioneren van het bestuur aan het verantwoordingsorgaan en aan de partijen die bevoegd zijn tot benoeming van het bestuur. Indien de partijen die bevoegd zijn tot benoeming van het bestuur naar aanleiding van de melding niet binnen een redelijke termijn, naar tevredenheid van de Raad van Toezicht, handelt, meldt de Raad van Toezicht het disfunctioneren van het bestuur aan DNB. Artikel 10 Bezoldiging en faciliteiten 1. Het bestuur komt, bij de aanstelling, met elk lid van de Raad van Toezicht schriftelijk overeen welke beloning en vergoedingen het lid van de Raad van Toezicht voor zijn werkzaamheden zal ontvangen. De beloningen en vergoedingen zijn in overeenstemming met het door het bestuur vastgestelde beloningsbeleid van het fonds. 2. De kosten die verband houden met het functioneren van de Raad van Toezicht komen ten laste van het fonds. Het fonds wordt vooraf van de te maken kosten in kennis gesteld. 3. De leden van de Raad van Toezicht kunnen, indien en voor zover redelijkerwijs noodzakelijk is voor de vervulling van de taken en bevoegdheden op grond van dit reglement, gebruik maken van de voorzieningen van het fonds. Het bestuur zorgt in dit verband voor een adequate secretariële ondersteuning De vergaderruimten het fonds staan binnen redelijke grenzen en in goed overleg ter beschikking van de Raad van Toezicht. De leden van de Raad van Toezicht zijn medebeleidsbepalers van het fonds en vallen daarmee onder de aansprakelijkheidsverzekering van het fonds. De bevordering van de deskundigheid van de leden van de Raad van Toezicht is geregeld in het geschiktheidsplan van het fonds. Tussen het bestuur en de Raad van Toezicht worden nadere afspraken gemaakt over (eventuele) ontwikkeltrajecten. Het bestuur stelt jaarlijks een budget vast voor permanente educatie van de Raad van Toezicht. Kosten waardoor het hier bedoelde bedrag zou worden overschreden, komen slechts ten laste van het fonds voor zover het bestuur in het dragen daarvan toestemt. Artikel 11 Geschillenregeling 1. Geschillen tussen de Raad van Toezicht en het bestuur van zullen worden voorgelegd voor advies of bemiddeling aan een geschillencommissie. Deze geschillencommissie bestaat uit een lid vanuit het bestuur, een lid vanuit de Raad van Toezicht en een door de Raad van Toezicht en het bestuur gezamenlijk aan te wijzen onafhankelijke derde die tevens als voorzitter zal optreden. 2. Na advies of bemiddeling kan het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter naar Nederlands recht. 3. Een conflict schort de werking van een maatregel of besluit van het bestuur niet op. Artikel 12 Onvoorzien In geval dit reglement niet voorziet in een ontstane situatie overleggen de voorzitter van het bestuur en de voorzitter van de Raad van Toezicht over de te volgen procedure. 7

8 Artikel 13 Vaststelling, inwerkingtreding en wijziging reglement 1. Dit reglement wordt ten behoeve van de inwerkingtreding bij bestuursbesluit vastgesteld op 23 april De Raad van Toezicht kan gewenste wijzigingen aan het bestuur ter eventuele vaststelling voorleggen. 3. Dit reglement kan worden gewijzigd, gehoord hebbende de Raad van Toezicht en in de gevallen waarin dat vereist is na advies van het verantwoordingsorgaan, door een besluit van het bestuur van het fonds. 8