Stichting Pensioenfonds TNO

Stichting Pensioenfonds TNO Jaarverslag 2013

Stichting Pensioenfonds TNO Stichting Pensioenfonds TNO Laan van Zuid Hoorn 165 2289 DD Rijswijk Telefoon: 070-4138602 Telefax: 070-4138620 E-mail: info@sp.tno.nl Website: www.pensioenfondstno.nl Ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 41150258 Verslag over het boekjaar 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013

2

Inhoud Inhoud Pagina Voorwoord 5 2013 in hoofdlijnen 7 Fondskarakteristieken Meerjarenoverzicht 11 Organisatie (situatie in 2013) 13 Profiel 15 Verslag van het Bestuur Bestuurszaken 17 Beleggingen 28 Risicobeheer 38 Pensioenbeheer 44 De uitvoeringsorganisatie 48 Uitvoeringskosten 50 Vooruitblik 51 Medezeggenschap, verantwoording en toezicht Verantwoordingsorgaan 55 Bestuursreactie 57 Visitatiecommissie 58 Bestuursreactie 59 Jaarrekening Balans 62 Staat van baten en lasten 64 Kasstroomoverzicht 66 Grondslagen 67 Toelichting op de balans 70 Toelichting op de staat van baten en lasten 76 Risicoparagraaf 81 Stichting Pensioenfonds TNO Jaarverslag 2013 3

Inhoud Pagina Overige gegevens Gebeurtenissen na balansdatum 89 Resultaatbestemming 89 Uitvoering 89 Actuariële verklaring 90 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 91 Bijlagen Aangesloten werkgevers 93 Begrippenlijst 94 4

Voorwoord Voorwoord Eind 2013 is de dekkingsgraad uitgekomen op 110,1%, ruim boven de minimaal vereiste dekkingsgraad van 104,2%. Het fonds is daarmee uit dekkingstekort en het kortetermijnherstelplan is hiermee succesvol afgerond. Wel is een langetermijnherstelplan nog steeds van kracht, omdat het fonds nog niet de vereiste dekkingsgraad van 115,2% heeft bereikt. Die situatie moet zijn bereikt binnen de resterende termijn van tien jaar, die voor het langetermijnherstelplan staat. De financiële markten stonden dit jaar in het teken van een lang verwacht economisch herstel en daarmee hoge rendementen bij de beleggingen in aandelen. Echter, daar tegenover stonden koersverliezen in de obligatieportefeuilles, veroorzaakt door een stijgende rente. Voor de totale beleggingsportefeuille werd daardoor een beperkt positief beleggingsresultaat behaald van 2,34%. De stijging van de rente pakte gunstig uit voor de waardebepaling van de pensioenverplichtingen, zodat per saldo de dekkingsgraad, de belangrijkste graadmeter voor de financiële gezondheid van het fonds, is gestegen. De dreigende situatie op het verlagen van de pensioenen is voor 2013 afgewend. In 2013 is de Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen van kracht geworden, die de mogelijke bestuursmodellen voor pensioenfondsen beschrijft. Het Bestuur heeft daarover de voorkeuren van belanghebbenden bij het fonds gepeild. Zij hebben positief gereageerd op het voorstel van het Bestuur om het huidige paritaire model voort te zetten en consequent uit te werken. In het verslagjaar is geen duidelijkheid gekomen over de inrichting van het nieuwe pensioencontract. Het wetsvoorstel daartoe wordt pas in de loop van 2014 verwacht. Wel is het fiscale kader voor pensioenen versoberd en de ingangsdatum van de AOW gewijzigd. Hierop is het pensioenreglement per 1 januari 2014 aangepast. Ten slotte kan het Bestuur melden dat de uitbesteding van de pensioenadministratie in 2013 een belangrijke mijlpaal heeft bereikt, nu deze bij AZL is ingericht. De afronding daarvan ligt op schema. Met dit verslag legt het Bestuur over het afgelopen jaar verantwoording af aan de aangesloten werkgevers, (gewezen) deelnemers en pensioengerechtigden, alsmede aan de toezichthouders, zoals De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Het Bestuur bedankt daarbij allen die zich met veerkracht hebben ingezet voor de behaalde resultaten. Rijswijk, 10 juni 2014 Namens het Bestuur van de Stichting Pensioenfonds TNO ir. D. Ph. Schmidt Voorzitter Stichting Pensioenfonds TNO Jaarverslag 2013 5

6

Hoofdlijnen 2013 in hoofdlijnen Visitatiecommissie In het najaar van 2013 heeft de Visitatiecommissie in opdracht van het Bestuur een visitatie gehouden over: 1. de beleids- en bestuursprocedures en -processen; 2. het systeem van checks en balances binnen het fonds; 3. de wijze waarop het fonds wordt aangestuurd; 4. hoe het Bestuur omgaat met de risico s op de langere termijn. Op verzoek van het Bestuur heeft de Visitatiecommissie daarbij specifiek ook beoordeeld: a. de kwaliteit van de bestuurlijke besluitvorming bij de uitbesteding van de pensioenadministratie per 1 januari 2013; b. de wijze waarop het Bestuur invulling heeft gegeven aan de governancestructuur bij het fonds, die nu mede vormgegeven is door het werken met vaste bestuurscommissies; c. het bestuurlijk handelen in de beleids- en bestuursprocessen ten aanzien van de kostenbeheersing bij het pensioenfonds. Het oordeel van de Visitatiecommissie en de bestuursreactie zijn verderop in dit jaarverslag opgenomen. Hoofdlijnen Dekkingsgraad Dekkingsgraad De dekkingsgraad kwam ultimo december 2013 uit op 110,1% versus 104,8% eind 2012. De stijging van de dekkingsgraad werd met name veroorzaakt door een stijging van de rente volgens de rentetermijnstructuur, waardoor de waarde van de pensioenaanspraken daalde met 101 miljoen van 2,440 miljard naar 2,339 miljard. Verlagen van de pensioenen (kortetermijnherstelplan 2009-2013) In het kortetermijnherstelplan streefde Pensioenfonds TNO naar een dekkingsgraad die eind 2013 minimaal moest uitkomen op 104,2%. Als dit niet zou worden bereikt, dan zouden de pensioenuitkeringen en de opgebouwde pensioenaanspraken moeten worden verlaagd. In werkelijkheid is dit 110,1% geworden. Dit betekent dat het fonds de pensioenuitkeringen en de opgebouwde pensioenaanspraken niet hoeft te verlagen. Het langetermijnherstelplan (2009-2023) is nog steeds van toepassing, omdat de dekkingsgraad van 110,1% nog onder de vereiste dekkingsgraad van 115,2% ligt. Rendement In 2013 bedroeg het rendement van de totale beleggingsportefeuille van het fonds 2,34%. Dit resultaat is lager dan de interne benchmark die een stijging liet aantekenen van 3,72%. Per saldo steeg de waarde van de bezittingen van 2,564 miljard eind 2012 naar afgerond 2,577 miljard eind 2013, een stijging van 13 miljoen; dit is het saldo van een positief rendement op de beleggingen en hogere pensioenuitkeringen dan ontvangen pensioenpremies. Toeslag In 2013 is geen toeslag toegekend. De algemene salarismaatregel in 2014 is, net als in 2013, door de Raad van Bestuur van TNO vastgesteld op nul procent. Hierdoor wordt er ook in 2014 geen toeslag verleend op de pensioenaanspraken en pensioenuitkeringen. Verwachtingen De eerstkomende jaren zullen de pensioenen naar verwachting niet of maar in geringe mate worden verhoogd. Stichting Pensioenfonds TNO Jaarverslag 2013 7

Hoofdlijnen Pensioencontract Pensioenfonds TNO is één van de 11 pensioenfondsen die heeft meegedaan in de schaduwgroep van de pilot van het ministerie van SZW voor het invaren van reeds opgebouwde pensioenrechten in een nieuw pensioencontact ter voorbereiding van nieuwe wetgeving terzake. Er zijn door het fonds ALM-studies uitgevoerd naar een reëel en een nominaal contract en de uitkomsten zijn besproken in het Bestuur. De Pensioenfederatie heeft op basis van de pilot een voorstel voor een tussenvorm aan de Staatssecretaris gedaan. De Staatssecretaris is, na aanvankelijk eerder aangekondigde planningen, thans voornemens om in de loop van de eerste helft van 2014 het wetsvoorstel wijziging financieel toetsingskader pensioenfondsen, met de kaders voor een nieuw pensioencontract, ter behandeling naar de Tweede Kamer te sturen. Hoofdlijnen Pensioenfonds TNO heeft zich in 2013 goed voorbereid op de mogelijke veranderingen ten gevolgen van het nieuwe pensioencontract. Bij de kick-of van de invaarpilot bij SZW heeft het Bestuur van ons fonds een presentatie mogen geven over de aanpak bij ons fonds. DNB heeft in 2013 een tweetal seminars georganiseerd (voor grote en kleinere fondsen) waarin pensioenbestuurders werden ingelicht over de te nemen stappen om te komen tot een nieuw pensioencontract. Pensioenfonds TNO heeft op verzoek van DNB op deze seminars een presentatie verzorgd. Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen In juli 2013 heeft de Eerste Kamer de Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen aangenomen. Deze wet versterkt het Bestuur en intern toezicht bij pensioenfondsen, verzwaart de geschiktheidseis voor (mede-)beleidsbepalers en waarborgt een evenwichtige belangenafweging. De toegenomen complexiteit van het besturen van een pensioenfonds vraagt om een adequate organisatiestructuur én deskundige bestuurders én interne toezichthouders die controle op de organisatie kunnen houden. Deze wet is erop gericht dat het Bestuur meer in control kan zijn, zodat het Bestuur goed kan bijsturen en corrigeren indien nodig. Bestuursmodel, voortzetting huidige paritaire model Het Bestuur van Pensioenfonds TNO heeft besloten uit de vijf mogelijke bestuursmodellen te kiezen voor het paritaire bestuursmodel. Dit bestaat uit vertegenwoordigers van deelnemers, pensioengerechtigden en werkgevers. Daarmee handhaaft het Bestuur het huidige model dat eveneens uit vertegenwoordigers uit deze geledingen bestaat. Voorafgaand aan dit besluit zijn alle voor- en nadelen bij de mogelijke bestuursmodellen zorgvuldig afgewogen. Bovendien is advies ingewonnen van en overlegd met TNO, de Ondernemingsraad van TNO, de Deelnemersraad en het Verantwoordingsorgaan. Ook is de reactie van etnos, de vereniging van pensioengerechtigden, gevraagd. Verantwoordingsorgaan nieuwe stijl vanaf 1 juli 2014 Het Verantwoordingsorgaan krijgt meer wettelijke bevoegdheden en de Deelnemersraad komt te vervallen. Het Verantwoordingsorgaan krijgt de bevoegdheid om bindende voordracht te doen voor benoeming van leden van de Visitatiecommissie en de bevoegdheid om bindend advies te geven in geval van ontslag van leden van de Visitatiecommissie. Per 1 juli 2014 aanstaande moet de bestuurlijke organisatie van Pensioenfonds TNO in lijn met deze wet zijn gebracht. Visitatiecommissie Het pensioenfonds kiest voor een Visitatiecommissie bij het paritaire bestuursmodel. Het is in dat geval een vereiste dat de Visitatiecommissie jaarlijks visiteert (in plaats van tenminste eens in de drie jaar). 8

Uitbesteding pensioenadministratie AZL heeft in 2013 de implementatie van de pensioenregeling in hun systemen op basis van een vooraf opgesteld stappenplan volledig afgerond. Nieuwe directeur Met ingang van 1 oktober 2013 is de heer drs. C.H.M. van Gerven benoemd tot directeur van het pensioenfonds TNO. Stichting Pensioenfonds TNO Jaarverslag 2013 9

10

Fondskarakteristieken Fondskarakteristieken Meerjarenoverzicht 2013 2012 2011 2010 2009 Aantallen Actieve deelnemers 4.807 4.937 4.991 5.168 5.488 Gewezen deelnemers 5.809 5.606 5.448 5.326 5.062 Pensioengerechtigden 5.038 4.761 4.610 4.404 4.265 Totaal 15.654 15.304 15.049 14.898 14.815 Fondskarakteristieken Financiële gegevens (in duizenden euro) Beleggingen voor risico pensioenfonds Belegd vermogen 2.576.795 2.563.746 2.272.393 2.167.700 1.977.500 Beleggingsopbrengsten 53.340 327.865 132.075 228.984 216.404 Beleggingsrendement 2,3% 14,8% 6,6% 12,0% 12,8% Beleggingen voor risico deelnemers Belegd vermogen 129.524 134.279 133.833 148.068 148.764 Beleggingsopbrengsten 5.487 10.541 70 9.652 17.475 Technische voorzieningen Technische voorziening voor risico pensioenfonds 2.338.070 2.438.474 2.268.405 2.007.545 1.786.272 Overige technische voorzieningen 1.156 1.799 2.668 3.486 5.293 Totaal technische voorzieningen 2.339.226 2.440.273 2.271.073 2.011.031 1.791.565 Voorziening pensioenverplichtingen voor risico deelnemers Verplichtingen TOP en Extra Pensioen 129.524 134.279 133.833 148.068 148.764 Reserves Fondsvermogen 235.916 116.501-6.607 156.703 185.953 Stichting Pensioenfonds TNO Jaarverslag 2013 11

Fondskarakteristieken 2013 2012 2011 2010 2009 Premiebijdragen van werkgevers en werknemers Premies pensioenregeling 53.899 53.663 53.628 46.678 55.335 Premies TOP 0 0 400 1.273 2.367 Premies Extra pensioen 390 304 0 0 0 54.289 53.967 54.028 47.951 57.702 Pensioenuitkeringen 1) 92.116 92.346 91.256 89.041 86.643 Fondskarakteristieken Kosten Pensioenuitvoerings- en administratiekosten 3.473 3.990 3.514 2.853 2.976 Pensioenuitvoeringskosten (in euro per deelnemer en pensioengerechtigde 353 411 366 298 Vermogensbeheer (excl. Transactiekosten in % van het belegd vermogen) 0,64% 0,75% 0,84% 0,84% Dekkingsgraad Minimaal Vereiste dekkingsgraad 104,2% 104,2% 105,0% 105,0% 105,0% Vereiste Dekkingsgraad 115,2% 114,6% 116,2% 122,9% 117,3% Dekkingsgraad 110,1% 104,8% 99,7% 107,8% 110,4% 1) De pensioenuitkeringen 2013 dalen ten opzichte van 2012, terwijl het aantal Pensioengerechtigden stijgt. Dit wordt veroorzaakt doordat de TOP-uitkeringen sterk zijn gedaald. 12

Organisatie Organisatie (situatie in 2013) Bestuur Werkgeversleden Deelnemersleden ir. D.Ph. Schmidt voorzitter drs. F. Phillipson RTD ir. drs. J.B.M. Louwe secretaris drs. J.A. Veltman plv. voorzitter mw. mr. I.C. van den Broek ir. J.W. Vethaak drs. C.H.M. van Gerven tot 1 oktober 2013 Vacature Vacature Deelnemersraad Pensioengerechtigdenleden dr. C.L. Ekkers vanaf 3 september 2013 ir. drs. P.D. van der Koogh tot 1 juli 2013 prof. ir. J. Witteveen Deelnemersleden Pensioengerechtigdenleden ir. B.J. Busropan voorzitter ir. P.J. Brandenburg secretaris K.W. Bouman prof. dr. D. van Norren ir. R.J.M. Creusen dr. ir. A. Scheepmaker ir. O.C. van der Jagt tot 1 maart 2013 ir. J.M. van Loon vanaf 1 maart 2013 dr. J.P.M. Jore prof. dr. J.L.A. van Rijckevorsel tot 1 maart 2013 drs. R.W. Versseput Vacature Fondskarakteristieken Verantwoordingsorgaan Benoemd door de Raad van Bestuur TNO Uit de Deelnemersraad ing. J.L. Groen MBA voorzitter K.W. Bouman ir. O.C. van der Jagt secretaris tot 1 maart 2013 ir. P.J. Brandenburg C.J.O.M. van Strien vanaf 1 februari 2013 dr. J.P.M. Jore secretaris dr. H.G.L. Werij tot 1 februari 2013 vanaf 1 maart 2013 prof. dr. D. van Norren vanaf 1 maart 2013 prof. dr. J.L.A. van Rijckevorsel tot 1 maart 2013 Visitatiecommissie R. van Dam AAG voorzitter vanaf 1 maart 2013 prof. Dr. J. Koelewijn mw. H.C.M. Vedder-Wubben drs. P.B.A. Dirks voorzitter tot 1 maart 2013 Stichting Pensioenfonds TNO Jaarverslag 2013 13

Organisatie Bestuurscommissies Beleggingsadviescommissie drs. J.A. Veltman voorzitter vanaf 1 oktober 2013 drs. F. Phillipson RTD ir. J.W. Vethaak drs. W.A.H. Baljet Extern Adviseur drs. L. Dijkstra Extern Adviseur drs. B.P.H. Puijn Extern Adviseur drs. C.H.M. van Gerven voorzitter tot 1 oktober 2013 Fondskarakteristieken Commissie Pensioenbeheer drs. J.A. Veltman drs. F. Phillipson RTD prof. ir. J. Witteveen mw. mr. I.C. van den Broek ir. drs. J.B.M. Louwe voorzitter Audit, Risk & Compliance Committee ir. J.W. Vethaak voorzitter dr. C.L. Ekkers vanaf 3 september 2013 drs. A. de Waal Extern Adviseur vanaf 1 april 2013 drs. R.P. van Leeuwen Extern Adviseur vanaf 1 oktober 2013 drs. C.H.M. van Gerven tot 1 oktober 2013 Directie Adviserend actuaris drs. J.T. Ruijgrok MBA directeur tot 1oktober 2013 drs. C.H.M. van Gerven directeur vanaf 1oktober 2013 mr. A. van Luijk adjunct-directeur AZL N.V. Certificerend actuaris Aon Hewitt Accountant KPMG Accountants N.V. Compliance Nederlands Compliance Instituut B.V. mw. drs. M.P.J. Huisman-de Heij RA (interne compliance officer) 14

Profiel Profiel Doelstelling De Stichting Pensioenfonds TNO is opgericht met het doel de pensioenregelingen van de aangesloten werkgevers uit te voeren. Het Bestuur van de stichting handelt overeenkomstig de principes voor goed pensioenfondsbestuur, die de Stichting van de Arbeid heeft vastgesteld en die verankerd zijn in de Pensioenwet. Vanaf 1 januari 2014 geldt overigens de Code Pensioenfondsen. Deze Code is opgesteld door de Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid, die hiermee normen formuleren voor goed pensioenfondsbestuur. Het huidig tijdgewricht vereist vanuit het maatschappelijk belang van het pensioenfonds dat het functioneren van het Bestuur meer aandacht krijgt. De Code komt met ingang van 2014 voor pensioenfondsen in de plaats van de hierboven genoemde Principes voor goed pensioenfondsbestuur, die de Stichting van de Arbeid in 2005 heeft gepubliceerd. Organisatie Organisatorische zaken Het Bestuur bestaat uit tien leden. Vier werkgeversleden, drie deelnemersleden (vanaf 1 juli 2014 vier deelnemersleden) en drie pensioengerechtigde leden (vanaf 1 juli 2014 twee pensioengerechtigde leden). Het pensioenfonds kent een Deelnemersraad, een Verantwoordingsorgaan en een Visitatiecommissie. Per 1 juli 2014 komt de Deelnemersraad en het Verantwoordingsorgaan te vervallen en zal een nieuw Verantwoordingsorgaan worden geïnstalleerd op basis van de Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen. Het Bestuur wordt geadviseerd door de Beleggingsadviescommissie, de Commissie Pensioenbeheer en de Audit, Risk & Compliance Committee. Voor de beleidsvoorbereiding en de uitvoering laat het Bestuur zich ondersteunen door het pensioenbureau. In 2013 is het pensioenbureau omgevormd tot een bestuursbureau, bestaande uit een directie met een secretariaat en de afdelingen beleggingen, pensioenen en audit, risk & compliance. Het bestuursbureau verricht de beleidsvoorbereidende werkzaamheden. Een tweehoofdige directie heeft de dagelijkse leiding en legt verantwoording af aan het Bestuur. Fondskarakteristieken Pensioenregelingen Het pensioenfonds kent een middelloonregeling met een voorwaardelijke toeslag (zie hieronder). Deze regeling is een zogenoemde uitkeringsregeling. De regeling voorziet in de opbouw van een ouderdomspensioen vanaf 65 jaar en een partner- en wezenpensioen voor de nabestaanden alsmede op risicobasis een arbeidsongeschiktheidspensioen. In afwijking hiervan wordt voor de deelnemer of gewezen deelnemer die in 2014 de 65-jarige leeftijd bereikt, als pensioendatum aangehouden de 1e van de maand waarin de AOW ingaat. Dit is de 1e van de maand waarin de leeftijd van 65 jaar wordt bereikt plus twee maanden. Per 1 oktober 2014 wordt dit 65 jaar plus drie maanden. De opgebouwde en in 2014 op te bouwen aanspraken worden berekend tot deze datum van pensioeningang. Daarnaast bestaat er een regeling Extra Pensioen en Tijdelijk Ouderdomspensioen die het karakter heeft van een beschikbare premieregeling. De premies hiervan zijn belegd, waarbij de verantwoordelijkheid voor de keuze van het beleggingsconcept en het daarbij behorende risico geheel bij de deelnemer ligt. Toeslagambitie Het Pensioenfonds kent een toeslagbeleid met een voorwaardelijk karakter, met de ambitie om de pensioenaanspraken en pensioenrechten van deelnemers, gewezen deelnemers en pensioengerechtigden aan de jaarlijkse structurele algemene salarismaatregel van TNO aan te passen. Als deze salarismaatregel de komende 15 jaar gemiddeld maximaal 1,5% jaarlijks bedraagt, zou naar verwachting de volledige algemene salarismaatregel als toeslag kunnen worden toegekend. Indien de algemene salarismaatregel meer Stichting Pensioenfonds TNO Jaarverslag 2013 15

Profiel bedraagt dan 1,5%, zal naar verwachting maar een gedeelte als toeslag kunnen worden toegekend. Deze verwachting is in lijn met de uitkomsten van de in 2012 uitgevoerde consistentietoets. Fondskarakteristieken Toeslagregeling Voor dit voorwaardelijke toeslagbeleid is door het Bestuur als leidraad een staffeltabel vastgesteld. Het pensioenfonds betaalt een eventuele toeslag, die ook wel indexatie wordt genoemd, uit het overrendement. Voor deze toeslag is geen reserve gevormd en er wordt geen premie voor betaald. Het Bestuur stelt jaarlijks vast of de financiële middelen in enig jaar toereikend zijn om de verhoging door te voeren. Als leidraad hanteert het Bestuur de bovengenoemde beleidsstaffel. Bij de toepassing hiervan zijn o.a. van belang de hoogte van de dekkingsgraad en de eventuele algemene salarismaatregelen van TNO. Indien het Bestuur van oordeel is dat de dekkingsgraad van het pensioenfonds niet voldoende is, wordt de toeslag verminderd of niet verleend. In de afgelopen vijf jaar is geen toeslag verleend in verband met de lage dekkingsgraad, dan wel het ontbreken van een algemene salarismaatregel bij TNO. Op grond van de huidige dekkingsgraad wordt ook in de komende jaren niet verwacht dat er voldoende middelen zijn om een volledige toeslag te verlenen. Beleggen Het pensioenfonds wil, binnen een van te voren vastgesteld risicokader (zie ook blz. 18), een zo hoog mogelijk langetermijnrendement op het belegd vermogen behalen. Het Bestuur bepaalt met behulp van langetermijnstudies (zogenoemde ALM-studies) de balans tussen de mate van risico en rendement, met inachtneming van de samenstelling van het deelnemersbestand, de vereiste solvabiliteit en de wenselijkheid van stabiele premies. De beleggingen dienen maatschappelijk verantwoord en aanvaardbaar te zijn. 16

Bestuurszaken Verslag van het Bestuur Bestuurszaken Dit verslag geeft voor de vier volgende beleidsterreinen van het pensioenfonds een overzicht van de onderwerpen die in het verslagjaar aan de orde zijn gekomen. 1. Algemene bestuurszaken Vergaderingen en workshops De agenda van het pensioenfonds volgt uit het vastgestelde Jaarplan 2013, zijnde de jaarlijkse uitwerking van het Middellange Termijnplan 2011-2014, en uiteraard de actuele ontwikkelingen. Voor het afhandelen van deze agenda kwam het Bestuur in 2013 zesmaal in vergadering bijeen en nam een zestigtal grote en kleine besluiten. De beleidsvoorbereiding en het daartoe verdiepen van de deskundigheid ter zake vindt plaats in bestuurscommissies en werkgroepen en vergde een 12-tal bijeenkomsten. Het toekomstig bestuursmodel en pensioencontract waren voor 2013 prominente onderwerpen. Verslag van het Bestuur Naast bestuursvergaderingen hebben overlegvergaderingen met de Deelnemersraad en het Verantwoordingsorgaan, en bijeenkomsten met het intern toezicht (Visitatiecommissie) plaatsgevonden. De onderwerpen waarover de Deelnemersraad adviseerde en waarover het Verantwoordingsorgaan een oordeel uitsprak, zijn elders in het jaarverslag opgenomen. Benoemingen In de loop van het verslagjaar zijn de heren Van Gerven Louwe, Vethaak en Ekkers (her)benoemd als bestuurslid. De heer Van der Koogh is door het aflopen van de zittingstermijn per 1 juli 2013 uit het Bestuur van het pensioenfonds getreden. Hij stelde zich niet meer verkiesbaar. Het Bestuur besloot tot verlenging van de eind 2013 aflopende zittingstermijnen van de heren Witteveen en Phillipson tot het moment dat voor hun leegkomende zetels definitieve nieuwe benoemingen zijn vastgesteld. De vacature voor voorzitter van de Visitatiecommissie is, op basis van een vastgesteld profiel vervuld door de heer Van Dam. De leden mevrouw Vedder-Wubben en de heer Koelewijn zijn herbenoemd tot lid. De heer Herlaar (Aon Hewitt) is benoemd tot certificerend actuaris en de heer Van Kleef (KPMG) is benoemd tot externe accountant. Na een uitgebreid en gefaseerd selectieproces heeft het Bestuur de heer Van Gerven benoemd tot directeur van het Pensioenfonds TNO. Daarmee neemt het pensioenfonds afscheid van de heer Ruijgrok die het fonds acht jaren heeft geleid. Het Bestuur is de mening toegedaan dat onder zijn leiding de bestuurlijke en uitvoerende kwaliteit significant zijn verbeterd en aantoonbaar geprofessionaliseerd. Zonder zijn inspanningen zou het fonds nu niet daar staan, waar het zich nu bevindt. De heer Van Gerven is door zijn benoeming als directeur van het fonds afgetreden als bestuurslid. Stichting Pensioenfonds TNO Jaarverslag 2013 17

Bestuurszaken Commissies Het Bestuur heeft in 2012 besloten tot drie vaste bestuurscommissies en de inrichting van het pensioenbureau daarop aan te sluiten. Deze organisatie is in 2013 in de ABTN met een beschrijving en organigram vastgelegd en geoperationaliseerd. In analogie met de Beleggingsadviescommissie kennen de Commissie Pensioenbeheer en de Audit, Risk & Compliance Committee eigen reglementen. Voor deze commissies zijn bestuursleden en medewerkers van het bureau aangewezen en waar opportuun externe deskundigen (her)benoemd. De heren Van Leeuwen en De Waal zijn benoemd tot extern lid van het Audit, Risk & Compliance Committee (ARC) en de heren Baljet en Dijkstra herbenoemd als externe deskundigen voor de Beleggingsadviescommissie (BAC). Verslag van het Bestuur Bestuursmodel 2014 en Code Pensioenfondsen In 2013 heeft de Tweede Kamer de Wet Versterking Bestuur Pensioenfondsen aangenomen, zodat het Bestuur de al wat langer lopende discussie over de optimale vormgeving van de governance (het Bestuur en het toezicht daarop) heeft kunnen afronden. Het Bestuur heeft uit een oogpunt van draagvlak, betrokkenheid en vertegenwoordiging bij belanghebbenden geïnformeerd naar voorkeuren voor bestuursmodellen. Deze liggen overduidelijk bij continuering van het paritaire model dat zowel sociale partners als pensioengerechtigden omvat. In dit model zijn de lijnen naar de sociale partners en de pensioengerechtigden kort en dat is bevorderlijk voor de legitimiteit van beslissingen. Voorts kan het fonds putten uit een groot reservoir van goed opgeleide deelnemers, pensioengerechtigden en werkgevers, die zich kunnen kwalificeren als bestuurslid. Daarnaast kan het Bestuur altijd het bestuursbureau en externe deskundigen inschakelen, die in de bestuurscommissies het beleid helpen voorbereiden en toezien op de uitvoering. Het Bestuur kiest om deze redenen voor een paritair bestuursmodel, met een Verantwoordingsorgaan en een intern toezicht bestaande uit een Visitatiecommissie. Uit een oogpunt van taakverdeling, continuïteit en werkdruk bij bestuursleden biedt een Bestuur met tien zetels het meest comfort. Bijkomend voordeel is dat bij tien zetels meer ruimte is voor implementatie van de Pensioencode op het punt van diversiteit. Het aantal zetels voor pensioengerechtigden komt op twee uit, daar de wet de bovengrens voor het aantal bestuurszetels voor pensioengerechtigden op een kwart van het totale aantal stelt. De resterende zetels zijn gelijk verdeeld tussen werkgevers en werknemers. De wet laat geen ruimte meer voor een Deelnemersraad. De rol van de Deelnemersraad en zijn bevoegdheden wordt enerzijds overgenomen door de uitbreiding van de instemmingsbevoegdheden van de ondernemingsraad, ten gevolge van een herziening van de Wet op de ondernemingsraden. Anderzijds is er een overheveling van bevoegdheden naar het Verantwoordingsorgaan. Met betrekking tot een eventueel voornemen tot liquidatie van het fonds krijgt het Verantwoordingsorgaan een goedkeuringsbevoegdheid, die nu bij de Deelnemersraad ligt. Dit betreft een bovenwettelijke bevoegdheid. Om reden van belasting, continuïteit en draagvlak, ziet het Bestuur momenteel een omvang van negen zetels voor het Verantwoordingsorgaan, gelijkelijk te verdelen over deelnemers, pensioengerechtigden en werkgevers als wenselijk. Het Verantwoordingsorgaan toetst zelf nieuwe leden, onder gebruikmaking van een door henzelf opgestelde profielschets. Het Bestuur is paritair samengesteld en zorgt ervoor dat alle belanghebbenden zich bij het nemen van besluiten evenwichtig vertegenwoordigd kunnen voelen. In die context voelt het Bestuur geen behoefte of noodzaak deze gang van zaken te laten doorkruisen door een ander orgaan dat over goedkeuringsrechten beschikt. Het Bestuur geeft de 18

Bestuurszaken voorkeur aan een toezichthoudende Visitatiecommissie zonder goedkeuringsrechten boven een raad van toezicht die wel over dergelijke goedkeuringsrechten beschikt. Het Bestuur volgt de Code Pensioenfondsen. Het Bestuur benoemt en ontslaat de leden van de driehoofdige Visitatiecommissie na bindende voordracht respectievelijk advies van het Verantwoordingsorgaan. De Visitatiecommissie legt verantwoording af aan het Verantwoordingsorgaan en de werkgevers. Implementatie Het nieuwe bestuursmodel zal medio 2014 volgens een daartoe vastgesteld plan zijn ingevoerd. Het daartoe (her) benoemen van vier bestuursleden ligt in het verschiet, waartoe het Bestuur een oproep voor kandidaatstelling zal plaatsen. Toetsing van de kandidaten gebeurt, aan de hand van een door het Bestuur vastgesteld bestuurdersprofiel, dat geschiktheidsvereisten bevat met betrekking tot zowel kennis, deskundigheid en ervaring als competenties en professioneel gedrag. Indien er meerdere geschikte kandidaten zijn voor de vacante zetels voor deelnemers en pensioengerechtigden, zullen er verkiezingen worden gehouden. Definitieve benoeming vindt plaats na toetsing door De Nederlandsche Bank op geschiktheid en betrouwbaarheid. Na de eventuele verkiezingen, toetsing en definitieve benoeming voert het Bestuur de jaarlijkse zelfevaluatie uit, waarna de feitelijke verdeling van bestuursfuncties bezien wordt. Kandidaatstelling en selectie zijn ook aan de orde voor het nieuwe Verantwoordingsorgaan. Ook hiervoor geldt een functieprofiel en dat er verkiezingen worden gehouden indien zich meer geschikte kandidaten aanmelden dan het aantal vacante zetels voor deelnemers en/of pensioengerechtigden. De werkgeversleden in het Verantwoordingsorgaan worden door de Raad van Bestuur van TNO benoemd. Verslag van het Bestuur Visitatie In opdracht van het Bestuur heeft de Visitatiecomissie in 2013 een visitatie uitgevoerd, waaruit een positief beeld naar voren komt. Bijzonderheden over de visitatie zijn elders in het jaarverslag te vinden. 2. Risicobeheer en financiële en actuariële aspecten Managementinformatie, risicobeleid en controle Het Bestuur ontving in het verslagjaar van de adviserend actuaris het actuariële analyserapport en van de certificerend actuaris de actuariële verklaring en het rapport van de certificerend actuaris. Van de accountant is het accountantsverslag en de verklaring over het jaarverslag ontvangen. Daarnaast ontving het Bestuur per kwartaal managementrapportages van het bestuursbureau over risicobeheer, finance & control en communicatie. Het Bestuur heeft deze besproken en daar waar relevant vastgesteld. Het bestuursbureau heeft de uitbestede werkzaamheden aan de betreffende Service Level Agreements getoetst, op punten als kosten, aard, tijdigheid, servicegraad, deskundigheid, informatie-voorziening, certificering, fraudepreventie, aansprakelijkheid en naleving van wet- en regelgeving. Het Bestuur heeft deze toetsing in orde bevonden en de Rapportage Toetsing Uitbesteding 2013 vastgesteld. Het Bestuur heeft de inherente risico s van het fonds en de daarop toegesneden beheersmaatregelen conform de FIRMmethodiek van De Nederlandsche Bank geïnventariseerd en geanalyseerd. Bestaande risico s zijn geëvalueerd en bezien is of er nieuwe risico s zijn ontstaan. De FIRM-rapportage 2013 en verbetermaatregelen voor 2014 zijn aan de hand hiervan door het Bestuur vastgesteld. Stichting Pensioenfonds TNO Jaarverslag 2013 19