Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid, van de Mededingingswet. Nummer 3885 / 20 Betreft zaak: 3885/ Van Drie - Melkweg I. MELDING 1. Op 16 januari 2004 heeft de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit een melding ontvangen van een voorgenomen concentratie in de zin van artikel 34 van de Mededingingswet. Hierin is medegedeeld dat Van Drie Holding B.V., een onderdeel van de Van Drie Group, voornemens is zeggenschap te verkrijgen, in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet, over Melkweg Zuivelprodukten B.V., een onderdeel van de Melkweg Groep. Van de melding is mededeling gedaan in Staatscourant 12 van 20 januari 2004. Naar aanleiding van de mededeling in de Staatscourant zijn geen zienswijzen van derden naar voren gebracht. Ambtshalve zijn vragen gesteld aan verschillende marktpartijen. II. PARTIJEN 2. Van Drie Holding B.V. (hierna: Van Drie) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Zij is een onderdeel van de Van Drie Group. De Van Drie Group is actief in de in- en verkoop van nuchtere en vette kalveren, het mesten van kalveren, de productie en verkoop van kalvermelk, kalfsvlees en kalfsvleesproducten alsmede de bewerking en verkoop van huiden. 3. Melkweg Zuivelprodukten B.V. (hierna: Melkweg) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. Zij is een onderdeel van de Melkweg Groep. Melkweg is actief als groothandel in zuivelproducten. III. DE GEMELDE OPERATIE 4. De gemelde operatie betreft de verwerving door Van Drie van alle aandelen in Melkweg. Het voornemen tot deze concentratie is vastgelegd in een door partijen bij de melding overgelegde Letter of Intent d.d. 30 december 2003. 1 Openbare versie
IV. TOEPASSELIJKHEID VAN HET CONCENTRATIETOEZICHT 5. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, onder b, van de Mededingingswet. De hierboven, onder punt 4, omschreven transactie leidt er toe dat Van Drie uitsluitende zeggenschap over Melkweg verkrijgt. 6. Betrokken ondernemingen zijn Van Drie en Melkweg. 7. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde omzetgegevens blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht valt. V. BEOORDELING A. RELEVANTE MARKTEN Rel evant e pr oduct mar kt en 8. Er bestaat geen horizontale overlap tussen de activiteiten van Van Drie en Melkweg. Er is echter wel sprake van een verticale relatie tussen de activiteiten van Van Drie en die van Melkweg. Van Drie produceert kalvermelk ten behoeve van het mesten van kalveren. Hiervoor koopt zij de grondstoffen weipoeder en mager melkpoeder in. Melkweg is actief in de handel in weipoeder en mager melkpoeder. Weipoeder 9. Weipoeder ontstaat wanneer vloeibare wei, een restproduct van de productie van kaas en caseïne, wordt ingedampt en gedroogd. Een belangrijke toepassing van weipoeder is de verwerking tot veevoeder. In de onderhavige zaak zal, evenals in een eerder besluit van de d-g NMa, worden uitgegaan van een afzonderlijke relevante markt voor weipoeder. 1 Mager melkpoeder 10. Afhankelijk van het vetpercentage worden er twee varianten van melkpoeder onderscheiden: mager melkpoeder en niet-mager (vol) melkpoeder. Beide vormen worden verwerkt ten behoeve van producten geschikt voor humane consumptie. Voor de productie van kalvermelk wordt echter mager melkpoeder gebruikt. In de onderhavige zaak kan in het midden worden gelaten of er een aparte relevante markt is voor mager melkpoeder, of dat mager 1 Zie het besluit van 7 juli 1999 in zaak 1132/FCDF De Kievit, punt 186. 2 Openbare versie
melkpoeder behoort tot een ruimere markt voor melkpoeder aangezien de materiële beoordeling hierdoor niet wordt beïnvloed (zie punt 22). Rel evant e geogr af ische mar kt en Weipoeder 11. Conform een eerder besluit zal in het onderhavige besluit worden uitgegaan van een relevante geografische markt voor weipoeder die de Europese Unie omvat. 2 Mager melkpoeder 12. Partijen hebben aangegeven dat de markt voor mager melkpoeder ruimer dan nationaal is. Waarschijnlijk omvat zij de Europese Unie maar mogelijk is er zelfs sprake van een wereldmarkt, aldus partijen. Melkweg heeft aangegeven dat 4 van haar 6 grootste concurrenten zich buiten Nederland en binnen de Europese Unie bevinden. Hetzelfde geldt voor 2 van haar 5 grootste afnemers en 2 van haar 5 grootste leveranciers. De totale verkoop van mager melkpoeder van Melkweg bedroeg in 2003 [ ] * ton, hiervan werd [ ] ton geëxporteerd. Van deze export was [90-100]% bestemd voor landen binnen de Europese Unie. 13. Uit cijfers van het Productschap Zuivel blijkt dat Nederland in 2002 61.684 ton mager melkpoeder heeft uitgevoerd. 46% van deze export was bestemd voor een lidstaat van de Europese Unie. Van de totale Nederlandse import (216.000 ton) was in 2002 86% afkomstig uit de Europese Unie. 3 De productie van mager melkpoeder in Nederland in 2002 bedroeg 64.000 ton. 4 De omvang van de handelsstromen met derde landen is relatief groot in vergelijking met de productie van mager melkpoeder in Nederland. Dit wijst op een markt voor mager melkpoeder die groter is dan nationaal. 14. Maandelijkse prijsoverzichten van het Productschap Zuivel betreffende de landen Nederland, België, Duitsland en Frankrijk laten zien dat de prijzen in deze landen zich op een gelijk prijsniveau bevinden voor de periode januari tot december 2003 en dat deze prijzen zich gelijk ontwikkelen over deze periode. De prijzen op de Europese markt wijken consequent af van 2 Zie zaak 1132/FCDF De Kievit, reeds aangehaald, punt 194. Zowel leveranciers als afnemers gaven hierin aan dat de markt voor weipoeder een Europese markt is. Dit beeld werd bevestigd door export- en importcijfers. * In deze openbare versie van het besluit zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. In het geval van getallen of percentages kan de vervanging hebben plaatsgevonden in de vorm van vermelding van bandbreedtes 3 Productschap Zuivel: Statistisch Jaaroverzicht 2002, tabellen 38 en 51. 4 Productschap Zuivel: Statistisch Jaaroverzicht 2002, tabel 6. 3 Openbare versie
het prijsniveau op de wereldmarkt. 5 Bovenstaande prijsreeksen wijzen op een geografische markt die de Europese Unie omvat. 15. Marktonderzoek in het kader van de onderhavige zaak bevestigt het geschetste beeld van de geografische markt voor mager melkpoeder. Zowel afnemers als aanbieders van mager melkpoeder geven aan dat de geografische markt voor mager melkpoeder ruimer is dan nationaal en waarschijnlijk de Europese Unie omvat. 16. Gelet op het bovenstaande zal in het onderhavige besluit uit worden gegaan van een geografische markt voor mager melkpoeder die de Europese Unie omvat. B. GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE Weipoeder 17. De markt voor weipoeder binnen de Europese Unie wordt voor 2003 geschat op 1.260.000 ton. 6 Melkweg heeft in 2003 [ ] ton weipoeder verkocht. Op basis van deze marktomvang heeft Melkweg in 2003 een marktaandeel van ongeveer [0-10]% gerealiseerd op de markt voor weipoeder binnen de Europese Unie. 18. De totale afname van weipoeder door Van Drie bedroeg in 2003 [ ] ton. Hiervan leverde Melkweg [ ] ton. Het inkoopaandeel van Van Drie voor 2003 op de markt voor weipoeder binnen de Europese Unie bedraagt [0-10]%. 19. Op grond van bovenvermelde overwegingen is er geen aanleiding om aan te nemen dat de voorgenomen concentratie zal leiden tot marktafsluitende effecten. Mager melkpoeder 20. De totale markt voor mager melkpoeder binnen de Europese Unie bedraagt 954.985 ton. 7 Melkweg heeft in 2003 [ ] ton mager melkpoeder verkocht. Op basis van deze marktomvang heeft Melkweg in 2003 een marktaandeel van [0-10]% gerealiseerd op de markt voor mager melkpoeder binnen de Europese Unie. 5 Productschap Zuivel: Internationale marktprijzen 2003, januari tot december. 6 European Whey Powder Association (1996-2001): http:// ewpa.euromilk.org en Danish Dairy Board (1996-2002): http://www.mejeri.dk/view.asp?id=562. Beide gebaseerd op ZMP Dairy Review 2002. 7 Productschap Zuivel: Statistisch Jaaroverzicht 2002, tabellen 73, 83 en 88. De marktomvang wordt berekend als het saldo van productie, import en export. 4 Openbare versie
21. De totale afname van mager melkpoeder binnen de Europese Unie van Van Drie bedroeg in 2003 [ ] ton. Hiervan leverde Melkweg [ ] ton. Het inkoopaandeel van Van Drie op de markt voor mager melkpoeder binnen de Europese Unie is circa [0-10]%. 22. Op grond van bovenvermelde overwegingen is er geen aanleiding om aan te nemen dat de voorgenomen concentratie zal leiden tot marktafsluitende effecten. Indien wordt uitgegaan van een markt die naast mager melkpoeder ook niet-mager melkpoeder omvat verandert deze conclusie niet. 8 VI. CONCLUSIE 23. Na onderzoek van deze melding is de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit tot de conclusie gekomen dat de gemelde operatie binnen de werkingssfeer valt van het in hoofdstuk 5 van de Mededingingswet geregelde concentratietoezicht. Hij heeft geen reden om aan te nemen dat als gevolg van die concentratie een economische machtspositie kan ontstaan of worden versterkt die tot gevolg heeft dat een daadwerkelijke mededinging op de Nederlandse markt of een deel daarvan op significante wijze wordt belemmerd. 24. Gelet op het bovenstaande deelt de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit mede dat voor het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft geen vergunning is vereist. Datum: 20 februari 2004 De directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit, voor deze: W.g.Drs. E.J. Kloosterhuis Plv. Directeur Concentratiecontrole 8 Melkweg verkocht in 2003 [ ] ton niet-mager melkpoeder. Van Drie nam in 2003 [ ] ton niet-mager melkpoeder af. 5 Openbare versie
Tegen dit besluit kan degene, wiens belang rechtstreeks bij dit besluit is betrokken, binnen zes weken na de dag van bekendmaking van dit besluit een gemotiveerd beroepsschrift indienen bij de arrondissementsrechtbank te Rotterdam, sector bestuursrecht, Postbus 50951, 3007 BM Rotterdam 6 Openbare versie