In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring van een concentratie zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. Melding concentratie Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie van Plessi B.V. en Ready for Change B.V. d.d. 25 november 2016 Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld De heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 25 november 2016 De heer mr. J. Ruigewaard Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 25 november 2016 Handtekening Handtekening pg. 1 / 12
Inhoudsopgave 1 Bij de concentratie betrokken organisaties... 4 1.1 Organisatie 1... 4 1.2 Organisatie 2... 5 1.3 Gegevens betreffende de concentratie... 6 2 Effectrapportage... 6 3 Cruciale zorg... 10 4 Overige informatie en bijlagen... 11 pg. 2 / 12
VERTROUWELIJKHEID Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen. Inleiding 1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie van Plessi B.V. ( Plessi ) en Ready for Change B.V. ( Ready for Change, hierna gezamenlijk ook: Partijen ). Deze concentratie, waarbij Plessi alle aandelen in Ready for Change zal verwerven (hierna: de Concentratie ), kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet ( Mw ). 2. Plessi is een persoonlijke bv van. heeft via Lucio Fontana B.V. (indirect) via Stichting Administratiekantoor Tinguely ( STAK Tinguely ) en Tinguely Holding B.V. ( Tinguely Holding ) zeggenschap over Zorg van de Zaak Netwerk B.V. ( Zorg van de Zaak ). 3. Ready for Change is een instelling die specialistische GGZ en basis GGZ aanbiedt. Ready for Change is actief in Rotterdam en richt zich op de behandeling van verslavingen, zoals drugsverslaving, afhankelijkheid van medicijnen en alcoholmisbruik, gameverslaving, eetverslaving, seksueel obsessief gedrag en gokverslaving. 4. Plessi kwalificeert niet als zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg ( Wmg ), omdat zij geen zorg levert zoals omschreven in de Wmg. Zorg van de Zaak en Ready for Change kwalificeren wel als zorgaanbieder. Daarbij doet Zorg van de Zaak met meer dan vijftig personen zorg verlenen in de zin van artikel 49a Wmg. Uitsluitend om de reden dat (indirect) zeggenschap heeft over Zorg van de Zaak, wordt de Concentratie, conform artikel 49a Wmg, gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit ( NZa ). De Concentratie kwalificeert niet als een concentratie die bij de Autoriteit Consument & Markt ( ACM ) gemeld dient te worden, omdat de relevante omzetdrempels niet worden gehaald. 5. Noch de onderneming Ready for Change, noch haar activiteiten zullen worden ondergebracht bij Zorg van de Zaak. Plessi wil de bedrijfsactiviteiten in beginsel ongewijzigd voortzetten. Met andere woorden, zowel in vennootschapsrechtelijke als operationele zin zal Ready for Change volledig gescheiden en onafhankelijk zijn van Zorg van de Zaak. 6.. Het bestuur van Ready for Change is om die reden op zoek gegaan naar een Partij die Ready for Change wil ondersteunen. Gezien het hierboven reeds beschreven gegeven dat Ready for Change volledig gescheiden en onafhankelijk zal blijven van Zorg van de Zaak, zullen bij beantwoording van de vragen in dit meldingsformulier Zorg van de Zaak en haar deelnemingen buiten beschouwing worden gelaten. 7. Partijen hebben waar mogelijk de betrokken stakeholders geïnformeerd over de Concentratie en daar waar nodig om advies gevraagd. Er zijn op dit moment geen betrokken stakeholders die om advies zijn gevraagd en die negatief staan ten opzichte van de Concentratie. 8. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. Partijen merken op dat de continuïteit van de cruciale zorg (zoals gedefinieerd in het kader van de zorgspecifieke fusietoets van de NZa) als pg. 3 / 12
gevolg van de Concentratie niet in gevaar komt omdat die zorg door Partijen niet wordt geleverd. Partijen verzoeken de NZa op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie. 1 Bij de concentratie betrokken organisaties 1.1 Organisatie 1 (statutaire) naam organisatie: Plessi B.V. Nummer Kamer van Koophandel: 56849060 Zorgaanbieder: Nee Indien zorgaanbieder: De heer Initialen Naam E-mailadres Postadres Telefoonnummer De heer/mevrouw Initialen Naam E-mailadres Postadres Telefoonnummer De heer/mevrouw Initialen Naam E-mailadres Postadres Telefoonnummer Contactpersoon Voorzitter ondernemingsraad Voorzitter cliëntenraad Activiteiten Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is. Plessi 9. Plessi is een persoonlijke bv van. Plessi kwalificeert niet als zorgaanbieder in de zin van de Wmg. pg. 4 / 12
Regio s en locaties Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 10. 1.2 Organisatie 2 (statutaire) naam organisatie: Ready for Change B.V. Nummer Kamer van Koophandel: 27326076 Zorgaanbieder: Ja Indien zorgaanbieder: Deze zorgaanbieder doet door minder dan 50 personen zorg verlenen De heer/mevrouw Initialen Naam E-mailadres Postadres Telefoonnummer De heer/mevrouw Initialen Naam E-mailadres Postadres Telefoonnummer De heer/mevrouw Initialen Naam E-mailadres Postadres Telefoonnummer Contactpersoon Voorzitter ondernemingsraad N.v.t Voorzitter cliëntenraad Activiteiten Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is. Ready for Change 11. Ready for Change is een instelling die specialistische GGZ en basis GGZ aanbiedt. Ready for Change is actief in Rotterdam en richt zich op de behandeling van verslavingen, zoals drugsverslaving, afhankelijkheid van medicijnen en alcoholmisbruik, gameverslaving, pg. 5 / 12
eetverslaving, seksueel obsessief gedrag en gokverslaving. Voor meer informatie zie: http://www.readyforchange.nl/. Regio s en locaties Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 12. Ready for Change is actief in Rotterdam. 1.3 Gegevens betreffende de concentratie Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. Intentieovereenkomst (bijvoegen). Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk (bijvoegen). 13. Plessi is voornemens alle aandelen in Ready for Change te verwerven. Met de Concentratie zal Plessi uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Ready for Change in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. 14. Ten behoeve van de Concentratie is een koopovereenkomst getekend (BIJLAGE 1). 15. In de koopovereenkomst is onder andere de volgende opschortende voorwaarde opgenomen 2 Effectrapportage 2.1. Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? 2.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? 16. Vraag 2.1 en vraag 2.2 worden hierna gezamenlijk beantwoord. pg. 6 / 12
17.. Het bestuur van Ready for Change is om die reden op zoek gegaan naar een partij die Ready for Change wil ondersteunen. Ready for Change ziet in Plessi de geschikte partij om Ready for Change ondersteunen, omdat ruime ervaring heeft in de GGZ. Van belang is veder dat Plessi de bedrijfsactiviteiten van Ready for Change na de Concentratie ongewijzigd zal voortzetten, zodat Ready for Change daarmee als zelfstandige organisatie zal blijven bestaan. 2.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor én na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur. 18. Zoals hiervoor beschreven heeft via STAK Tinguely en Tinguely Holding (indirect) zeggenschap over Zorg voor de Zaak. Hieronder is een vertrouwelijke weergave van de structuur van Plessi weergegeven. 19. Hieronder is een overzicht opgenomen van de structuur van (de organisatie van) Ready for Change voor de voorgenomen Concentratie. 20. Ready for Change zal na de voorgenomen Concentratie geen onderdeel uitmaken van (het netwerk van) Zorg van de Zaak, maar ongewijzigd worden voortgezet onder de uitsluitende zeggenschap van Plessi. 2.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- /veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. pg. 7 / 12
g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. i. Beschrijf de belangrijkste risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (kwaliteit en bereikbaarheid van zorg). 21. Plessi zal de bedrijfsactiviteiten van Ready for Change in beginsel ongewijzigd voortzetten. Ready for change zal na de Concentratie als zelfstandige organisatie blijven bestaan. Gelet hierop zijn er dan ook geen risico s te verwachten voor de zorgverlening van Ready for Change als gevolg van de Concentratie. 22. Zoals reeds overwogen, kwalificeert Plessi zelf niet als zorgaanbieder in de zin van de Wmg. De Concentratie zal ook geen nadelige gevolgen hebben voor de continuïteit van zorgverlening die Zorg van de Zaak biedt. Ook wordt het zorgaanbod van Zorg van de Zaak niet gewijzigd als gevolg van de Concentratie. De door Zorg van de Zaak verleende zorg wordt ook niet verplaatst naar een andere locatie. Er zal ook geen sprake zijn van inkrimping van het aantal locaties waar zorg wordt verleend door Zorg van de Zaak als gevolg van de Concentratie. Daardoor zal de Concentratie geen enkel risico meebrengen voor de kwaliteit van zorg die door Zorg van de Zaak wordt verleend. 2.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie- /veranderproces. c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt. d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. e. Beschrijf de belangrijkste risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. 23. Zoals eerder toegelicht zullen de bedrijfsactiviteiten van Ready for Change na de Concentratie in beginsel ongewijzigd worden voortgezet. De Concentratie heeft dus geen effect op de ondersteunende afdelingen en/of processen van Ready for Change en Plessi. Daarbij geldt dat de activiteiten ook niet zullen worden samengevoegd of ondergebracht bij Zorg voor de Zaak. 2.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de pg. 8 / 12
concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? 2.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer 2.6? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. Prognose van de balans (bijvoegen). Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). Analyse synergievoordelen (bijvoegen). Integratiekosten (bijvoegen). Businessplan (bijvoegen). Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen). Prognose van de financiële ratio s (bijvoegen). Anders, namelijk (bijvoegen). 24. Vraag 2.6 wordt hierna gezamenlijk met vraag 2.7 beantwoord. 25. 26. 27. Zoals toegelicht kwalificeert Plessi zelf niet als zorgaanbieder. Voor de zorgaanbieders binnen het netwerk van Zorg van de Zaak heeft het feit dat de Concentratie zal worden gerealiseerd geen negatieve financiële gevolgen. Ten eerste geldt dat Ready for Change niet onder het netwerk van Zorg voor de Zaak zal komen te vallen, maar direct onder Plessi. Ten tweede geldt dat Ready for Change zal blijven fungeren als aparte zelfstandige organisatie. Daarbij geldt dat er gezien de houding van de zorgverzekeraars (zie ook het antwoord op vraag 2.8) geen enkele reden is om aan te nemen dat Ready for Change als gevolg van de Concentratie niet langer de zorg kan leveren die zij nu biedt. 28. De financiële prognose voor de komende vijf jaar is als volgt: 2.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier. b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier. c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens. pg. 9 / 12
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier. Plessi 29. Plessi beschikt niet over een cliëntenraad, aangezien zij niet kwalificeert als zorgaanbieder. Plessi beschikt ook niet over een ondernemingsraad. Ready for Change 30. Op 13 september 2016 is de cliëntenraad geïnformeerd over de Concentratie (BIJLAGE 2). De cliëntenraad heeft op 15 september 2016 geantwoord dat zij positief staat ten opzichte van de transactie (BIJLAGE 3). 31. Gezien de beperkte omvang heeft Ready for Change geen ondernemingsraad. Dat neemt niet weg dat de werknemers van Ready for Change zijn geïnformeerd: op 13 september zijn de medewerkers per e-mail op de hoogte gesteld van de Concentratie (BIJLAGE 4). Alle medewerkers staan positief ten opzichte van de Concentratie. Zorgverzekeraars 32. Alle zorgverzekeraars waarmee Ready for Change een contract heeft () zijn tijdig geïnformeerd ten aanzien van de Concentratie. Hierbij geldt voor: dat op 13 september 2016 contact is geweest met. Daarbij is de voorgenomen Concentratie toegelicht. staat positief ten opzichte van de Concentratie (BIJLAGE 5); en dat op 13 september 2016 contact is geweest met. Daarbij is de voorgenomen Concentratie toegelicht. staat positief ten opzichte van de Concentratie (BIJLAGE 6). 33. Ready for Change heeft met zowel als voor 2017 een contract getekend. 34. Geen van de betrokken stakeholders die zijn geraadpleegd in het kader van de Concentratie heeft kenbaar gemaakt tegenstander te zijn van de Concentratie. 3 Cruciale zorg 4.2 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. Ambulancezorg Spoedeisende hulp Acute verloskunde Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Wlz-zorg Geen cruciale zorg pg. 10 / 12
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. 3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. 3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. 3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties. 3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg. 35. Vraag 3.1 tot en met 3.6 wordt hierna gezamenlijk beantwoord. 36. Plessi kwalificeert niet als zorgaanbieder. Voor Partijen geldt het volgende: Gevolgen voor de continuïteit van cruciale zorg Ambulancezorg Spoedeisende hulp Acute verloskunde Crisisopvang ggz Wlz-zorg in de sociale context Ready for Change Wordt niet geleverd Wordt niet geleverd Wordt niet geleverd Wordt niet geleverd Wordt niet geleverd 37. De Concentratie levert geen risico s op voor de cruciale zorg in de zin van ambulancezorg, spoedeisende hulp, acute verloskunde, crisisopvang ggz en Wlz-zorg bezien in de sociale context. 4 Overige informatie en bijlagen 4.2 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling? 38. 4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. OVERZICHT BIJLAGEN pg. 11 / 12
1 Concept koopovereenkomst VERTROUWELIJK 2 E-mail naar cliëntenraad d.d. 13 september 2016 VERTROUWELIJK 3 Reactie cliëntenraad d.d. 15 september 2016 VERTROUWELIJK 4 E-mail naar werknemers d.d. 13 september 2016 VERTROUWELIJK 5 E-mail naar d.d. 13 september 2016 VERTROUWELIJK 6 E-mail naar d.d. 13 september 2016 VERTROUWELIJK 7 Volmacht Plessi 8 Volmacht Ready for Change 9 E-mail van d.d. 12 december 2016 VERTROUWELIJK 4.3 Geef aan welke van de onder 4.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven. 39. * * * pg. 12 / 12