AANVRAAGFORMULIER ZORGSPECIFIEKE CONCENTRATIETOETS

Transcriptie

1 In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. AANVRAAGFORMULIER ZORGSPECIFIEKE CONCENTRATIETOETS Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. betreffende de verkrijging van uitsluitende zeggenschap door Covidien Group S.à.r.l. over Between Investeringsgroep B.V. en haar dochterondernemingen 23 juni 2016

2 INHOUDSOPGAVE I BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES... 5 I.1 Covidien Group S.à.r.l I.1.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.1.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.. 9 I.2 Between Investeringsgroep B.V I.2.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is I.2.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.11 I.3 Beschrijving karakter van de concentratie II EFFECTRAPPORTAGE II.1 Doelstellingen concentratie II.2 Redenen concentratie II.3 Structuur concentratie II.4 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt II.5 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen II.6 Financiële gevolgen van de concentratie II.7 Documenten financiële gevolgen van de concentratie II.8 Betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders III CRUCIALE ZORG III.1 Cruciale zorg III.2 Ambulancezorg III.3 Spoedeisende hulp III.4 Acute verloskunde III.5 Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg III.6 Wlz-zorg IV OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN IV.1 Overige relevante informatie betreffende de concentratie IV.2 Bijgevoegde bijlagen IV.3 Bijlagen verstrekt aan stakeholders

3 BIJLAGEN BIJLAGE 1 BIJLAGE 2 BIJLAGE 3 BIJLAGE 4 BIJLAGE 5 BIJLAGE 6 BIJLAGE 7 BIJLAGE 8 BIJLAGE 9 BIJLAGE 10 BIJLAGE 11 BIJLAGE 12 BIJLAGE 13 BIJLAGE 14 BIJLAGE 15 BIJLAGE 16 BIJLAGE 17 Volmacht d.d. 15 maart 2016 van Covidien Volmacht d.d. 14 maart 2016 van BI Share Purchase Agreement d.d. 11 mei 2016 [vertrouwelijk] Finaal concept Shareholders Agreement [vertrouwelijk] Statutenwijziging Stichting Beste Zorg [vertrouwelijk] Overzicht van dochterondernemingen Covidien [vertrouwelijk] Prognose winst en verliesrekening BI t/m 2020 [vertrouwelijk] Brief d.d. 21 maart 2016 van BI aan de cliëntenraad [vertrouwelijk] Advies d.d. 21 maart 2016 van de cliëntenraad van BI [vertrouwelijk] Brief d.d. 25 april 2016 van BI aan de ondernemingsraad [vertrouwelijk] Advies d.d. 3 mei 2016 van de ondernemingsraad van BI [vertrouwelijk] Communicatie met de zorgverzekeraars [vertrouwelijk] Jaarrekening (inclusief balans en winst- en verliesrekening) van Covidien voor het fiscale jaar van Medtronic/Covidien aan het personeel [vertrouwelijk] Intranetbericht Medtronic/Covidien [vertrouwelijk] Persbericht Medtronic/Covidien Geprognotiseerde omzetcijfers FY van Medtronic/Covidien voor bariatrische procedures (inclusief NOK) [vertrouwelijk] 3

4 Hierbij verklaren de gemachtigden van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld. Covidien Group S.àr.l. Naam gemachtigde 1 Functie N.T. Brusik, Loyens & Loeff N.V. Advocaat Datum 25 mei 2016 Plaats Amsterdam Handtekening Between Investeringsgroep B.V. Naam gemachtigde 2 Functie D.W.L.A. Schrijvershof, Maverick Advocaten N.V. Advocaat Datum 25 mei 2016 Plaats Amsterdam Handtekening 4

5 I BIJ DE CONCENTRATIE BETROKKEN ORGANISATIES I.1 Covidien Group S.à.r.l. 1 De gegevens van Covidien Group S.à.r.l. (hierna: Covidien) zijn als volgt: Covidien Group S.à.r.l. (statutaire) naam organisatie Covidien Group S.à.r.l. Registratienummer B61111 Zorgaanbieder Ja Zorgaanbieder Covidien maakt deel uit van het Medtronic-concern (Medtronic). In Nederland doet Medtronic door personen hulpmiddelenzorg verlenen (i.e. de levering van insulinepompen). Verder doet Medtronic via haar (indirecte) dochterondernemingen Diabeter B.V. en Diabeter Zorg B.V. door personen medische specialistische zorg verlenen. 2 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van Covidien: Contactpersoon Mevrouw Brusik Initialen N.T. Naam Natasja adres natasja.brusik@loyensloeff.com Postadres Fred. Roeskestraat ED Amsterdam Telefoonnummer De volmacht van Covidien is als Bijlage 1 bij dit formulier gevoegd. 4 Tot slot merkt Covidien op dat zij geen (centrale) ondernemingsraad en (centrale) cliëntenraad heeft. 5

6 I.1.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. Algemeen 5 Covidien is een holdingmaatschappij die onderdeel uitmaakt van het Covidien-concern. Het Covidien-concern ontwikkelt innovatieve medische oplossingen en produceert en verkoopt een breed scala aan medische apparatuur en producten. 6 Sinds januari 2015 maakt het Covidien-concern deel uit van Medtronic. 1 Medtronic is in 1949 opgericht en wereldwijd actief in meer dan 155 landen op het gebied van medische technologie, diensten en oplossingen. De hoofdzetel van het dagelijks bestuur bevindt zich in Dublin, Ierland (Medtronic plc.). Het operationeel hoofdkantoor van Medtronic bevindt zich in Minneapolis, Verenigde Staten (Medtronic Inc.). 7 Binnen Medtronic bestaan verschillende divisies, die zijn onderverdeeld in de volgende vijf therapiegroepen. (i) Hart- en vaattherapieën (Cardiac and Vascular Group, CVG) Alle cardiale en vasculaire divisies van Medtronic zijn samengebracht in één crossfunctionele, samenwerkende CVG-groep. CVG biedt innovatieve en uitgebreide oplossingen op hart- en vaatgebied. (ii) Herstelbevorderende therapieën (Restorative Therapies Group, RTG) De divisies van de RTG-groep bieden innovatieve levensveranderende en herstelbevorderende behandelingen en diensten voor mensen die lijden aan uiteenlopende chronische, medische aandoeningen, waaronder bewegingsstoornissen, incontinentie, chronische pijn, wervelkolomaandoeningen, enz. (iii) Minimaal-Invasieve therapieën (Minimally Invasive Therapy Group, MITG) MITG concentreert zich op het verbeteren van vroege diagnoses, een betere behandeling, sneller complicatievrij herstel van patiënten en verbeterde patiëntresultaten via de inzet van minimaal-invasieve oplossingen. Belangrijkste toepassingsgebieden zijn maag-darm-, long- en nieraandoeningen, obesitas en aandoeningen in het bekkengebied. (iv) Diabetes (Diabetes Group, DG) De diabetesgroep van Medtronic houdt zich bezig met geavanceerde diabetesmanagementoplossingen, met onder meer geïntegreerde diabetesmanagementsystemen, insulinepomptherapie, systemen voor continue 1 Klik hier voor het persbericht inzake de overname van Covidien door Medtronic. Covidien is tegenwoordig Medtronic Minimally Invasive Therapies Group (MITG). 6

7 glucosemonitoring en software voor therapiemanagement. De diabetesgroep biedt bovendien 24-uurs klantenservice die diabetespatiënten zoveel mogelijk begeleidt en ondersteunt. (v) Partnerschappen en samenwerking in de zorg (Integrated Health Solutions, IHS) Door samen te werken en het inzetten van onze expertise en middelen helpen we ziekenhuizen vooruit in de richting van value-based gezondheidszorg door op maat gemaakte oplossingen aan te bieden die hun resultaten optimaliseren en die hen in staat stellen de kwaliteit van de zorg en operationele prestaties te verbeteren en hun financiële rendement te verhogen. 8 Voor meer informatie over Medtronic wordt verwezen naar: Medtronic/Covidien in Nederland 9 Hieronder treft u een overzicht van de entiteiten binnen Medtronic die in Nederland zijn gevestigd en activiteiten verrichten. 2 Medtronic B.V. 10 Medtronic B.V. is een 100% dochteronderneming van Medtronic International Technology Inc. Medtronic B.V. is gevestigd in Heerlen en richt zich op gedeelde diensten (shared services), waaronder financiën en IT. Ook faciliteert Medtronic B.V. het European Operations Center for Distribution and Shared Services en vormt daarmee de Europese vestiging voor informatietechnologie en het distributiecentrum. In deze vestiging worden medische producten en onderdelen verstuurd naar Europa, het Midden-Oosten, Afrika, India, Azië, Canada en Latijns-Amerika. 11 Medtronic B.V. houdt 100% van de aandelen in Medtronic Bakken Research Center B.V., Medtronic BioPharma B.V., Vitatron Nederland B.V. en Medtronic Holding B.V. Hieronder treft u een korte beschrijving van de dochterondernemingen van Medtronic B.V. (met uitzondering van Vitatron Nederland B.V., die een slapende vennootschap is). Medtronic Bakken Research Center B.V. 12 Medtronic Bakken Research Center B.V. (BRC) in Maastricht is in 1987 opgericht door Medtronic. Hier worden zowel kleine, verkennende studies als multinationale, gerandomiseerde trials uitgevoerd. De trials zijn bedoeld om aan te tonen dat nieuwe producten bij patiënten hoogstaande klinische en economische resultaten opleveren. Tegenwoordig is bij BRC ook het Benelux Therapy & Procedure Training Center gehuisvest. Hier krijgen artsen, verpleegkundigen en technici een simulatortraining aangeboden. 13 Het BRC heeft een nevenvestiging in Eindhoven, te weten het Medtronic Eindhoven Design Center (MEDC). Het MEDC is een ontwikkelcentrum voor diepe 2 Financiële holdings en lege c.q. slapende vennootschappen worden niet genoemd. 7

8 hersenstimulatietechnologieën. Het centrum is in 2011 ontstaan als spin-out van de Koninklijke Philips N.V. en was eerder bekend onder de naam Sapiens Steering Brain Stimulation. Het MEDC is sinds augustus 2014 onderdeel van Medtronic. Medtronic BioPharma B.V. 14 Medtronic BioPharma B.V. (BioPharma) is gevestigd in Heerlen. BioPharma is in het bezit van (en exploiteert) de Europese farmaceutische licenties, benodigd onder de Europese richtlijnen. In concreto betreft dit de licenties voor het medicijn Inductos, gebruikt in ruggenwerveloperaties, en voor de distributie van insuline, voor geïmplanteerde insulinepompen. 15 Voor meer informatie over Medtronic B.V. en de hierboven genoemde dochterondernemingen van Medtronic B.V. wordt verwezen naar: Medtronic Holding B.V. 16 Medtronic Holding B.V. houdt 100% van de aandelen in Covidien Nederland B.V. (Covidien Nederland). Covidien Nederland is gevestigd in Eindhoven en is een groothandel in medische en chirurgische apparatuur en producten. 17 Voorts houdt Medtronic Holding B.V. 100% van de aandelen in Medtronic Trading NL B.V. (Medtronic Trading NL) Medtronic Trading NL is in Eindhoven gevestigd en is de verkooporganisatie van Medtronic voor Nederland. In deze groothandel zijn alle therapiegroepen vertegenwoordigd (hart- en vaattherapieën, herstelbevorderende therapieën, minimaal-invasieve therapieën, diabetesmanagementtherapieën en partnerschappen en samenwerking in de zorg). In het kader van diabetesmanagementtherapieën levert Medtronic Trading NL insulinepompen aan patiënten. 18 In de vestiging in Eindhoven is vanaf mei 2016 ook het Medtronic Training & Education Center gehuisvest. Hier krijgen artsen, verpleegkundigen en technici een training aangeboden. 19 Het streven is dat Covidien Nederland eind mei 2016 samengaat met Medtronic Trading NL B.V. Diabeter 20 In april 2015 zijn Diabeter B.V. en Diabeter Zorg B.V. (hierna gezamenlijk: Diabeter) overgenomen door Covidien Group s.à.r.l. Later zijn de aandelen overgedragen aan Covidien Finance International GmbH. Diabeter B.V. heeft een Wtzi-toelating en Diabeter Zorg B.V. levert zorg in onderaanneming van Diabeter. 21 Diabeter is een specialistisch centrum voor type 1 diabetes bij kinderen en jonge volwassenen. Diabeter heeft locaties in Amsterdam-Schiphol, Rotterdam, Deventer en Eindhoven. Met de systemen en ondersteunende technologie van Diabeter krijgen de 8

9 patiënten de middelen om zelf de controle in handen te nemen en hun aandoening zelf te reguleren, met de juiste ondersteuning van hun diabeteszorgteam. Het doen van onderzoek is dan ook een belangrijk aandachtsgebied voor Diabeter. 22 De behandeling bij Diabeter wordt geleverd door een team van medische specialisten (kinderartsen & internist-endocrinoloog), diabetesverpleegkundigen, diëtisten, psychologen die gespecialiseerd zijn in type 1 diabetes. 23 Voor meer informatie over Diabeter wordt verwezen naar: 3 Sapheon Vascular B.V. 24 Sapheon Vascular B.V. (Sapheon Vascular) is gevestigd in Zaltbommel en ontwikkelt medische hulpmiddelen op het gebied van vasculaire aandoeningen. Sapheon Vascular maakt onderdeel uit van Sapheon Inc., dat in augustus 2014 door Covidien plc. is overgenomen. Daarmee is Sapheon Vascular een zusteronderneming van Covidien. 25 Covidien heeft Sapheon Inc. geïntegreerd in het supply chain model van Covidien. Sapheon Vascular verkoopt het merendeel van haar producten aan Covidien AG en circa 4-5 distributeurs. I.1.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. Algemeen 26 Medtronic beschikt wereldwijd over meer dan 460 vestigingen in meer dan 155 landen. 4 In Nederland heeft Medtronic (via Medtronic B.V. en het Covidien-concern) vestigingen in Heerlen, Tilburg, Kerkrade, Maastricht, Eindhoven, Zaltbommel, Amsterdam-Schiphol, Rotterdam, Deventer en Eindhoven. Zorg verlenen 27 Medtronic doet via Diabeter medisch specialistische zorg (i.e. de behandeling van type 1 diabetes) verlenen vanuit de locaties in Amsterdam-Schiphol, Rotterdam, Deventer en Eindhoven. Voorts doet Medtronic via Medtronic Trading NL hulpmiddelenzorg (i.e. de levering van insulinepompen) leveren vanuit Eindhoven. I.2 Between Investeringsgroep B.V. 28 De gegevens van Between Investeringsgroep B.V. (hierna: BI) zijn als volgt: 3 4 Medtronic is voornemens om Diabeter B.V. en Diabeter Zorg B.V. in de tweede helft van 2016 te fuseren (Diabeter Zorg B.V. zal opgaan in Diabeter B.V.). Zie de website van Medtronic, 9

10 Between Investeringsgroep B.V. (statutaire) naam organisatie Between Investeringsgroep B.V. Nummer Kamer van Koophandel Zorgaanbieder Zorgaanbieder Ja BI doet door middel van de dochterondernemingen met meer dan 50 personen zorg verlenen 29 Hieronder treft u de gegevens van de contactpersoon van BI: Contactpersoon De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer 30 BI heeft de heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof (Maverick Advocaten N.V.) gemachtigd om namens BI de melding aan te melden. Zie in dit kader de volmacht van BI (Bijlage 2). 31 Hieronder treft u de gegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad van BI: Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres 10

11 Postadres Telefoonnummer 32 Hieronder treft u de gegevens van de cliëntenraad van BI: Voorzitter cliëntenraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer I.2.1 Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. 33 BI is (indirect) enig aandeelhouder in de Nederlandse Obesitas Kliniek B.V. en houdt tevens % van de aandelen Nederlandse Obesitas Kliniek Zuid B.V. en % van de aandelen Nederlandse Obesitas Kliniek West B.V. (hierna samen; NOK ). 34 NOK streeft naar een veilige, bewezen behandeling van (morbide) obesitas met maximale gezondheidswinst voor onze patiënten op de lange termijn. Voor de behandeling van (morbide) obesitas is NOK het toonaangevende behandel- en expertisecentrum in Nederland. 35 NOK biedt hooggespecialiseerde, multidisciplinaire zorg in combinatie met persoonlijke aandacht voor haar patiënten. NOK investeert tevens continu in onderzoek en ontwikkeling en werkt samen met topklinische ziekenhuizen. 36 Voor meer informatie wordt verwezen naar: I.2.2 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 37 NOK heeft acht vestigingen verspreid door Nederland en is daarmee in heel Nederland actief. 11

12 I.3 Beschrijving karakter van de concentratie Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. 38 Covidien is voornemens % van de aandelen in het aandelenkapitaal van BI te kopen van Dijkhorst Participaties B.V. (Dijkhorst) ( %) en Ignace Janssen (Ignace) ( %). Zoals reeds hierboven in randnummer 33 is aangegeven, is BI (indirect) enig aandeelhouder van de Nederlandse Obesitas Kliniek B.V. BI houdt tevens % van de aandelen in Nederlandse Obesitas Kliniek Zuid B.V. en % van de aandelen in Nederlandse Obesitas Kliniek West B.V. 39 De Nederlandse Obesitas Kliniek B.V. heeft met Stichting Beste Zorg, de entiteit die de Wtzitoelating heeft, een onderaannemingsovereenkomst gesloten. 40 De intentie voor de voorgenomen transactie volgt uit de Share Purchase Agreement d.d. 11 mei 2016 tussen BI, Dijkhorst, Ignace en Covidien (de SPA) (Bijlage 3 [vertrouwelijk]), het finale concept van de Shareholders Agreement tussen Dijkhorst, Ignace, Covidien en BI (de SHA) (Bijlage 4 [vertrouwelijk]) en de statutenwijziging van Stichting Beste Zorg (Bijlage 5) [vertrouwelijk]. In artikel 5.1 van de SPA is voor de totstandkoming van de transactie onder meer als opschortende voorwaarden opgenomen dat (i) toestemming verkregen dient te worden van de NZa en ACM en (ii) de zorgverzekeraars CZ, DSW, Multizorg en VGZ over de voorgenomen transactie geïnformeerd dienen te worden. 41 De status van de opschortende voorwaarden zoals genoemd in artikel 5.1 van de SPA is als volgt: (i) (ii) (iii) de opschortende voorwaarde zoals genoemd onder (a) is nog niet vervuld. De onderhavige transactie is op 25 mei jl. bij de NZa gemeld. Na ontvangst van goedkeuring van de NZa zullen partijen de concentratie bij de ACM melden; de opschortende voorwaarde zoals genoemd onder (b) met betrekking tot de opschortende voorwaarde zoals genoemd onder (c)(i) geldt dat BI inmiddels contact heeft gehad met zorgverzekeraars CZ, DSW, Multizorg VRZ B.V. en VGZ Zorgverzekeraars. Deze opschortende voorwaarde is dan ook vervuld; 12

13 (iv) (v) (vi) (vii) de opschortende voorwaarde zoals genoemd onder (c) de opschortende voorwaarde zoals genoemd onder (c)(iii) is vervuld; de opschortende voorwaarde zoals genoemd onder (d) is nog niet vervuld. de opschortende voorwaarde zoals genoemd onder (e) is nog niet vervuld. (viii) de opschortende voorwaarde zoals genoemd onder (f) is nog niet vervuld; en (ix) de opschortende voorwaarde zoals genoemd onder (g) is nog niet vervuld 42 Op dit moment worden de aandelen in BI gehouden door R.W. Beheer B.V. (RWB) ( %), Dijkhorst ( %), Villa Vie Holding B.V. (Villa Vie) ( %), Ignace ( %), P.F. van Akkerveeken B.V. (Akkerveeken) ( %) en Versloot Management B.V. (Versloot) ( %). 43 Partijen hebben een en ander inzichtelijk gemaakt in onderstaande organisatiestructuur: 44 Vóór de overname van de aandelen in BI door Covidien van Dijkhorst en Ignace, zal Dijkhorst op 20 mei 2016 de aandeelhouders RWB, Villa Vie, Akkerveeken en Versloot uitkopen. Dit betekent dat Dijkhorst direct na de uitkoop van voornoemde aandeelhouders % van de aandelen in BI zal houden en Ignace % van de aandelen. Partijen verwijzen naar randnummer 59 van dit aanvraagformulier voor een overzicht van de aandeelhoudersstructuur nadat Dijkhorst voornoemde aandeelhouders heeft uitgekocht. 45 Vervolgens zullen ten tijde van de closing Dijkhorst en Ignace respectievelijk % en % van hun aandelen in BI verkopen aan Covidien. De overige % van de aandelen in BI zal worden gehouden door Dijkhorst ( %) en Ignace ( %). Partijen verwijzen naar randnummer 60 van dit aanvraagformulier voor een overzicht de aandeelhoudersstructuur na de totstandbrenging van de voorgenomen concentratie. 46 Door de overname zal Covidien uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de Mededingingswet over BI verkrijgen. Dit volgt uit de SHA (Bijlage 4 [vertrouwelijk]). Ter toelichting het volgende. 47 Uit artikel van de SHA volgt dat het bestuur van BI zal bestaan uit (zie artikel van de SHA). (zie artikel 5.4.3). (artikel 5.4.3). 48 (zie artikel van de SHA). Op grond van artikel van de SHA 49 Op basis van het voorgaande kan worden geconcludeerd dat Medtronic/Covidien na de overname van % van de aandelen uitsluitende zeggenschap zal verkrijgen over BI. 50 Door de statutenwijziging van Stichting Beste Zorg (zie Bijlage 5 [vertrouwelijk]) zal Medtronic/Covidien na de overname van % van de aandelen in BI ook indirect invloed 13

14 kunnen uitoefenen over Stichting Beste Zorg, omdat (i) de raad van bestuur van Stichting Beste Zorg door BI wordt benoemd (zie artikel 5.3) en (ii) BI in de gelegenheid wordt gesteld om voor twee van de drie zetels in de raad van toezicht van Stichting Beste Zorg een bindende voordracht te doen (zie artikel 9.4). c. Op welke documenten berust de concentratie. Intentieovereenkomst (bijvoegen). Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk: Finaal concept Shareholders Agreement (bijvoegen). 51 De SPA, de SHA en de statutenwijziging van Stichting Beste Zorg zijn bijgevoegd als respectievelijk Bijlage 3 [vertrouwelijk], Bijlage 4 [vertrouwelijk] en Bijlage 5 [vertrouwelijk]. 14

15 II EFFECTRAPPORTAGE Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg. II.1 Doelstellingen concentratie Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? BI 52 BI wenst door middel van de concentratie. Covidien beschikt over een uitstekend functionerende internationale infrastructuur en is bekend met hoe de gezondheidszorg is gestructureerd in een grote verscheidenheid aan buitenlanden. Medtronic/Covidien 53 Als wereldwijd concern voor medische hulpmiddelen met een sterke aanwezigheid in de bariatrische chirurgie (operaties voor overgewicht De voorgenomen concentratie draagt bij aan het vergroten van het marktaandeel van Medtronic/Covidien op het gebied van zorg. II.2 Redenen concentratie Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? BI 54 Voor BI geldt dat Medtronic/Covidien beschikt over een uitstekend functionerende internationale infrastructuur en bekend is met hoe de gezondheidszorg is gestructureerd in een grote verscheidenheid aan buitenlanden. Dat is de reden waarom BI de voorkeur geeft aan Medtronic/Covidien om haar internationale ambities te verwezenlijken. 55 Gelet op waren geen andere geschikte alternatieven voorhanden. Medtronic/Covidien 56 Voor Medtronic/Covidien past de verkrijging van zeggenschap in haar strategie om haar positie op de zorgmarkt uit te breiden. II.3 Structuur concentratie Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. 15

16 Het gaat hier zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur. Covidien 57 De huidige structuur van Covidien binnen het Medtronic-concern is als volgt: 58 Een overzicht van alle dochterondernemingen van Covidien is als Bijlage 6 [vertrouwelijk] bij dit formulier aangehecht. Na de totstandbrenging van de beoogde concentratie zal BI dit overzicht worden toegevoegd. BI 59 Voor de structuur van BI voor de concentratie verwijzen partijen naar de organisatiestructuur zoals opgenomen in randnummer 43 van dit formulier. 16

17 60 Zoals reeds in paragraaf I.3 van dit formulier is toegelicht, is er in het kader van de concentratie sprake van twee stappen waarbij de tweede stap de situatie op 20 mei 2016 weergeeft: II.4 Verandering zorgverlening en gevolgen cliënt Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- / veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. Ga bij beantwoording van de vragen a t/m h uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomend veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie. 61 Het zorgaanbod van partijen zal niet veranderen. De zorgactiviteiten van BI (de behandeling van obesitas) en Medtronic/Covidien (behandeling van diabetes en de levering van insulinepompen en aanverwante diensten) zullen onveranderd blijven. De concentratie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de zorgverlening aan de cliënt. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd? 62 De zorgprocessen van partijen zullen niet worden heringericht. c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)? 63 Er zullen geen locaties worden afgestoten. d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties? 17

18 64 Het zorgaanbod zal niet worden verplaatst tussen locaties. Zoals reeds opgemerkt in randnummer 63 hierboven, Bestaande patiënten van BI zullen niet van kliniek hoeven te veranderen. e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte? 65 Er worden geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening voorzien, omdat Medtronic/Covidien en BI niet dezelfde zorg aanbieden. De schaalgrootte zal ook om een andere reden niet veranderen. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen. 66 De organisatie van zorgverlening zal niet veranderen. In dit kader zal Medtronic/Covidien maatregelen treffen die de medische onafhankelijkheid van het personeel garanderen, onder andere door dit op te nemen in een kwaliteitshandleiding en in de arbeidsovereenkomsten van het personeel. g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. 67 Er worden geen (andere) wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt. h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. 68 Niet van toepassing, aangezien geen veranderingen van de zorgverlening zijn beoogd. i. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. j. Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg. 69 Partijen verwachten geen risico s voor de kwaliteit van de zorg aangezien de zorgverlening van Medtronic/Covidien en BI niet zal veranderen. II.5 Concentratie en gevolgen ondersteunende afdelingen/processen Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. 18

19 70 Met betrekking tot ondersteunende afdelingen/processen merken partijen op dat enkel beperkte (financieel) administratieve wijzigingen zijn beoogd, waaronder dat BI zal gaan rapporteren conform het boekjaar van Medtronic/Covidien. Het formele boekjaar van BI zal niet wijzigen. Verder zal BI aan de standaarden voor financiële verslaglegging van Medtronic/Covidien moeten voldoen. Dit houdt in dat BI een jaarlijks operationeel plan moet indienen en het sluiten van de maand binnen enkele dagen dient te geschieden (momenteel gebeurt dit binnen 1 à 2 weken). 71 BI is voornemens haar IT database te veranderen, maar die wijziging is niet gerelateerd aan de voorgenomen concentratie. b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces. 72 Er zijn geen belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces. c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt. 73 Niet van toepassing. d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. 74 BI zal na de totstandbrenging van de concentratie gaan rapporteren conform het boekjaar van Medtronic/Covidien. Het formele boekjaar van BI zal niet wijzigen. e. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. 75 Partijen voorzien geen risico s die zich tijdens en na de beoogde administratieve wijzigingen. II.6 Financiële gevolgen van de concentratie Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? 76 Zoals reeds opgemerkt zal de voorgenomen concentratie geen gevolgen hebben voor de zorgverlening door partijen (zie paragraaf II.4 van dit formulier). De zorgactiviteiten van BI (de behandeling van obesitas) en Medtronic/Covidien (de behandeling van diabetes en de 19

20 levering van insulinepompen en aanverwante diensten) zullen onveranderd blijven. Er zijn uitsluitend enkele beperkte (financieel) administratieve wijzigingen beoogd (zie randnummer 70 van dit formulier). 77 Gelet op het voorgaande voegen partijen uitsluitend de (prognose van de) winst en verliesrekening voor de periode van BI toe (zie Bijlage 7 [vertrouwelijk]). Uit de winst en verliesrekening volgt dat BI in de periode een omzetgroei van meer dan % per jaar heeft behaald. Hierdoor kan BI vanaf 2015 profiteren van schaalvoordelen. 78 Het streven van BI is om door ook de komende jaren een omzetgroei te blijven behalen. De prognose voor de periode is als volgt: Omzet Kosten EBITDA Nettoresultaat 79 Als Bijlage 13 heeft Medtronic/Covidien aangehecht de jaarrekening (inclusief onder meer de balans 5 en de winst- en verliesrekening 6 ) van Covidien voor het fiscale jaar Uit de jaarrekening volgt dat Covidien een rendabele partij is. Gezien de omzet van Covidien (EUR 7 ) vormt BI met een omzet van EUR slechts een zeer klein onderdeel (%) van het concern. Ten opzichte van een dermate grote partij als Covidien kan een overname van zo een kleine partij als BI niet negatief drukken op de balans van Covidien. 80 Medtronic/Covidien heeft de geprognotiseerde omzetcijfers voor bariatrische procedures voor de fiscale jaren als Bijlage 17 [vertrouwelijk] aan dit formulier gehecht. De over te nemen activiteiten zijn hierin verwerkt. Aangezien Medtronic/Covidien in de meest uiteenlopende therapeutische domeinen actief is, is ervoor gekozen om het overzicht te beperken tot de bariatrie, zijnde het domein waar NOK actief is. 81 Uit Bijlage 17 volgt dat de geprognotiseerde omzetcijfers voor bariatrische procedures (inclusief de activiteiten van NOK) voor de fiscale jaren als volgt zijn: Geprognotiseerde omzet (USD x ) FY2017 FY2018 FY2019 FY2020 FY Zie p. 2 e.v. van de jaarrekening. Zie p. 7 e.v. van de jaarrekening. Zie p. 9 van de jaarrekening. 20

21 NOK Medtronic MITG Nederland Medtronic MITG West-Europa (m.u.v. Nederland) Medtronic MITG opkomende markten Totaal EMEA 8 82 De geprognotiseerde omzetcijfers zijn gebaseerd op het verwachte aantal bariatrische procedures voor de komende jaren: Aantal bariatrische procedures 83 Voorts merken partijen op dat de concentratie (in ruil voor % van de aandelen). 84 Door de concentratie zullen naar verwachting. II.7 Documenten financiële gevolgen van de concentratie Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. Prognose van de balans (bijvoegen). Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). Analyse synergievoordelen (bijvoegen). Integratiekosten (bijvoegen). Businessplan (bijvoegen). Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen). Prognose van de financiële ratio s (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). 85 De prognose van de winst en verliesrekeningen tot en met 2020 van BI is aangehecht als Bijlage 7 [vertrouwelijk]. 8 Europa, Midden-Oosten en Afrika( Europe, Middle East and Africa). 21

22 II.8 Betrokkenheid cliënten, personeel en andere stakeholders Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Door beantwoording van deze vraag kan de NZa beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Stakeholders dienen in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte te zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt. Voorts beoordeelt de NZa of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere stakeholders overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie. a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van de cliënten. Covidien 86 Niet van toepassing. Zoals reeds opgemerkt in randnummer 4 van dit aanvraagformulier heeft Covidien geen (centrale) cliëntenraad. BI 87 De cliëntenraad van NOK is op 21 maart 2016 geïnformeerd ten aanzien van de concentratie (Bijlage 8 [vertrouwelijk]). 88 Op 21 maart 2016 heeft de cliëntenraad van NOK te kennen gegeven dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de concentratie (Bijlage 9 [vertrouwelijk]). 89 Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de cliëntenraad van BI niet op een begrijpelijke wijze op de hoogte is gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet op de ondernemingsraden. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. 22

23 Covidien 90 Niet van toepassing. Zoals reeds opgemerkt in randnummer 4 van dit aanvraagformulier heeft Covidien geen ondernemingsraad. 91 Medtronic/Covidien heeft het personeel van MITG en de Nederlandse groep geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. Dit heeft Medtronic/Covidien gedaan door middel van een (zie Bijlage 14 [vertrouwelijk]) en een intranetbericht (zie Bijlage 15 [vertrouwelijk]). In voornoemde is het telefoonnummer en adres van de contactpersoon van Medtronic/Covidien opgenomen, naar wie het personeel kan bellen c.q. mailen indien zij vragen en/of opmerkingen hebben. Ook in het intranetbericht is aangegeven wie kan worden benaderd (inclusief telefoonnummer) voor vragen en/of opmerkingen. 92 Verder heeft Medtronic/Covidien op haar website zowel in het Nederlands als het Engels een persbericht gepubliceerd. Zie Bijlage 16 voor het Nederlandstalige persbericht. Voor het Engelstalige nieuwsbericht verwijst Medtronic/Covidien naar haar website Het personeel van Medtronic/Covidien heeft positief gereageerd op de voorgenomen concentratie. Door het personeel zijn verder geen aanbevelingen gedaan. BI 94 De ondernemingsraad van NOK is op 25 april 2016 geïnformeerd ten aanzien van de concentratie (Bijlage 10 [vertrouwelijk]). 95 Op 3 mei 2016 heeft de ondernemingsraad van NOK te kennen gegeven dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de concentratie (Bijlage 11 [vertrouwelijk]). 96 Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de ondernemingsraad van NOK niet op een begrijpelijke wijze op de hoogte is gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt. c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens. Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera. 97 Partijen hebben de zorgverzekeraars Menzis, CZ, DSW, VGZ, Multizorg en Achmea betrokken bij de voorgenomen concentratie. Voornoemde zorgverzekeraars kopen bij BI in. 98 De contactgegevens van de hierboven genoemde zorgverzekeraars zijn als volgt: Menzis 9 Zie 23

24 Naam en functie contactpersoon Adres Telefoonnummer CZ Naam en functie contactpersoon Adres Telefoonnummer DSW Naam en functie contactpersoon Adres Telefoonnummer VGZ Naam en functie contactpersoon Adres Telefoonnummer Multizorg Naam en functie contactpersoon Adres 24

25 Telefoonnummer Achmea Naam en functie contactpersoon Adres Telefoonnummer d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier. 99 De verzekeraars CZ, Multizorg en VGZ zijn op 11 mei 2016 vertrouwelijk en persoonlijk door BI en Medtronic/Covidien geïnformeerd. CZ en Multizorg reageerden positief op de berichtgeving. VGZ reageerde neutraal tot positief. DSW is op 19 mei 2016 vertrouwelijk en persoonlijk geïnformeerd door BI en Medtronic/Covidien. DSW reageerde positief. Op 23 mei 2016 is Achmea telefonisch geïnformeerd. Ook Achmea reageerde positief op de voorgenomen transactie. Tot slot is Menzis op 24 mei 2016 per op de hoogte gebracht van de voorgenomen concentratie. 100 In navolging op de d.d. 24 mei 2016 aan Menzis, heeft NOK van Menzis diverse keren tevergeefs telefonisch geprobeerd te bereiken. Dit is voor het laatst gebeurd op 6 en 7 juni jl. NOK heeft toen een voic bericht achtergelaten. Daarbij merken partijen op dat er geen enkele reden is om aan te nemen dat Menzis negatief staat ten opzichte van de concentratie. 101 Ter bevestiging van het feit dat de genoemde zorgverzekeraars bij de concentratie zijn betrokken, verwijzen partijen naar Bijlage 12 [vertrouwelijk]. 25

26 III CRUCIALE ZORG Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt. III.1 Cruciale zorg Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk. ambulancezorg spoedeisende hulp acute verloskunde crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Wlz-zorg geen cruciale zorg III.2 Ambulancezorg Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn. 102 Niet van toepassing. III.3 Spoedeisende hulp Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken. 103 Niet van toepassing. 26

27 III.4 Acute verloskunde Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart. 104 Niet van toepassing. III.5 Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties. Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd. 105 Niet van toepassing. III.6 Wlz-zorg Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg. Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera. 106 Niet van toepassing. 27

28 IV IV.1 OVERIGE INFORMATIE EN BIJLAGEN Overige relevante informatie betreffende de concentratie Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling? 107 Niet van toepassing. IV.2 Bijgevoegde bijlagen Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. Denk bijvoorbeeld aan de volgende bijlagen: Een schriftelijk bewijsstuk waaruit blijkt dat de contactperso(o)n(en) de betrokken organisaties kunnen vertegenwoordigen. Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen (zoals een intentieovereenkomst, een koopovereenkomst, een statutenwijziging, et cetera.). De documenten met betrekking tot het medezeggenschapsproces, zoals genoemd bij randnummer II.7. De financiële onderbouwing, zoals genoemd bij randnummer II Partijen hebben de volgende bijlagen aan dit formulier toegevoegd: (i) de volmacht d.d. 15 maart 2016 van Covidien is aangehecht als Bijlage 1; (ii) de volmacht d.d. 14 maart 2016 van BI is aangehecht als Bijlage 2; (iii) de Share Purchase Agreement d.d. 11 mei 2016 is aangehecht als Bijlage 3 [vertrouwelijk]; (iv) het finale concept van de Shareholders Agreement is aangehecht als Bijlage 4 [vertrouwelijk]; (v) de statutenwijziging van Stichting Beste Zorg is aangehecht als Bijlage 5 [vertrouwelijk]; (vi) een overzicht van de dochterondernemingen van Covidien is aangehecht als Bijlage 6 [vertrouwelijk]; (vii) de prognose winst en verliesrekening van BI tot en met 2020 is aangehecht als Bijlage 7 [vertrouwelijk]; (viii) de brief d.d. 21 maart 2016 van BI aan de cliëntenraad is aangehecht als Bijlage 8 [vertrouwelijk]; 28

29 (ix) (x) (xi) (xii) het (positieve) advies d.d. 21 maart 2016 van de cliëntenraad van BI is aangehecht als Bijlage 9 [vertrouwelijk]; de brief d.d. 25 april 2016 van BI aan de ondernemingsraad is aangehecht als Bijlage 10 [vertrouwelijk]; het (positieve) advies d.d. 3 mei 2016 van de cliëntenraad van BI is aangehecht als Bijlage 11 [vertrouwelijk]; communicatie met de zorgverzekeraars is aangehecht als Bijlage 12 [vertrouwelijk] (xiii) de jaarrekening (inclusief balans en winst- en verliesrekening) van Covidien voor het fiscale jaar 2014 is aangehecht als Bijlage 13; (xiv) de van Medtronic/Covidien aan het personeel is aangehecht als Bijlage 14 [vertrouwelijk]; (xv) het intranetbericht van Medtronic/Covidien is aangehecht als Bijlage 15 [vertrouwelijk]; en (xvi) het Nederlandstalige persbericht van Medtronic/Covidien is aangehecht als Bijlage 16. IV.3 Bijlagen verstrekt aan stakeholders Geef aan welke van de onder IV.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven. 109 Bijlage 8 [vertrouwelijk] en Bijlage 10 [vertrouwelijk] zijn verstrekt aan de ondernemingsraad en cliëntenraad van BI voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven. De communicatie met de zorgverzekeraars is opgenomen in Bijlage 12 [vertrouwelijk]. 29