Zorgspecifieke concentratietoets

Transcriptie

1 In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. Zorgspecifieke concentratietoets Aanvraagformulier Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld. 1 Medicargentum B.V. Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger Scheemda 8 juni 2016 Apotheek Skagerrak B.V. Naam en functie rechtsgeldig vertegenwoordiger Hoofdorp 8 juni 2016 Handtekening Handtekening Indien de aanvraag namens de betrokken organisaties wordt ingediend door een gemachtigde, verklaart deze gemachtigde namens de betrokken organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld. 2 NVT NVT Artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) bepaalt dat het voor zorgaanbieders verboden is een concentratie tot stand te brengen voordat de concentratie is goedgekeurd door de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa). Dit formulier dient ertoe de goedkeuring van een concentratie bij de NZa aan te vragen. De aanvraag tot goedkeuring van de concentratie is een aanvraag zoals bedoeld in de Algemene wet bestuursrecht. Dit aanvraagformulier bevat tevens de vragen die beantwoord moeten worden in de effectrapportage, zoals vereist op grond van artikel 49b Wmg. 1 Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de handtekeningvelden kopiëren. 2 In een dergelijk geval dient een door de rechtsgeldige vertegenwoordigers van de betrokken organisaties ondertekende machtiging en een uittreksel uit de handelsregister te worden overgelegd waaruit blijkt dat de ondertekenaars van de machtiging bevoegd zijn de organisatie te vertegenwoordigen.

2 PROCEDURE Pagina 2 van 19 Per onderdeel vult u het formulier volledig en naar waarheid in. Het aanvraagformulier dient zelfstandig leesbaar te zijn. Er kan niet worden volstaan met verwijzingen naar bijlagen en andere documenten. Het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, kan per worden verzonden aan info@nza.nl, onder vermelding van Zorgspecifieke concentratietoets. Een kan niet groter zijn dan 20mb. U kunt de aanvraag in meerdere s sturen. Wij verzoeken u ons het aanvraagformulier zowel in PDF-format als in Word-format toe te sturen. Indien deze versies van elkaar afwijken, wordt de PDF versie als origineel gehanteerd. Indien gewenst kunt u het aanvraagformulier, inclusief bijlagen, ook per post versturen aan: Nederlandse Zorgautoriteit T.a.v. team zorgspecifieke concentratietoets Postbus GA UTRECHT De NZa besluit, conform artikel 49c, eerste lid, Wmg, in beginsel binnen vier weken na ontvangst van de aanvraag. Indien de aanvraag onvoldoende informatie bevat voor de beoordeling, zal de NZa de aanvrager in de gelegenheid stellen de aanvraag aan te vullen. De hierboven genoemde termijn voor het nemen van het besluit wordt daarmee opgeschort. PUBLICATIE In geval de NZa goedkeuring verleent aan de concentratie, wordt naast het besluit ook de aanvraag gepubliceerd, conform artikel 49c, vierde lid, Wmg. Gegevens die ingevolge artikel 10 van de Wet openbaarheid van bestuur niet voor verstrekking in aanmerking komen, worden niet openbaar gemaakt. U dient de informatie die u als vertrouwelijk beschouwt duidelijk herkenbaar te maken. Van iedere passage die u vertrouwelijk acht dient u de vertrouwelijkheid ervan te motiveren. CONTACT Voor vragen over de zorgspecifieke concentratietoets kunt u telefonisch contact opnemen met de NZa ( ) of contact opnemen via (info@nza.nl), onder vermelding van Zorgspecifieke concentratietoets.

3 3 van 19 ONDERDEEL I Bij de concentratie betrokken organisaties Dit formulier gaat uit van maximaal twee betrokken organisaties. Indien meer organisaties betrokken zijn, kunt u de vragenlijst van onderdeel I.1 kopiëren. Als betrokken organisaties worden beschouwd (meer informatie vindt u in paragraaf 1.2 van de Toelichting): Bij fusie: de fuserende organisaties. Bij verkrijging van zeggenschap over een organisatie of een deel daarvan: de organisatie die zeggenschap verkrijgt en de organisatie, of het deel daarvan, waarover zeggenschap wordt verkregen. Bij een openbaar bod: de organisatie die beoogt zeggenschap te verkrijgen en de organisatie die doelwit is van het bod. Bij een nieuw op te richten gemeenschappelijke organisatie: de oprichtende organisaties. Bij een wijziging in de zeggenschap in een bestaande gemeenschappelijke organisatie: de organisaties die na de concentratie zeggenschap hebben over de gemeenschappelijke organisatie en de gemeenschappelijke organisatie zelf.

4 I.1 Organisatie 1 Pagina 4 van 19 (statutaire) naam organisatie: Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Medicargentum B.V. Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 57 personen zorg verlenen. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting Contactpersoon Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Diepswal 15, 9679 AM SCHEEMDA Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Voorzitter cliëntenraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. Medicargentum B.V. betreft een houdstermaatschappij, statutair en feitelijk gevestigd te Scheemda, Diepswal 15, welke middels een 2tal werkmaatschappijen, t.w. Apothekersgroep Groningen B.V. en Apotheek Stadskanaal B.V. openbare apotheekzorg aanbiedt in het verzorgingsgebied. De feitelijk activiteit van Medicargentum betreft het beheer voeren over andere vennootschappen.

5 5 van 19 Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. De organisatie is met de apotheek en uitdeelposten actief in de Provincie Groningen en exploiteert, indirect middels beide Besloten Vennootschappen 7 apotheekvestingen en 7 uitdeelposten. Middels de 51% deelneming in Apotheek Scheemda Personal Care BV worden zelfbereide magistrale UR geneesmiddelen landelijk geleverd. Apothekersgroep Groningen B.V.: - Apotheek Scheemda, Diepswal, 15 te Scheemda (apotheekvestiging) plus 6 uitdeelposten in de plaatsen: * Westerlee, Hoofdweg 28; * Heiligerlee, Provincialeweg 75; * Midwolda 2x Hoofdweg 172/174 en Dr. O. Botjeslaan 126; * Sauwerd, Burchtweg 6; * Eenrum, Burg. Wiersumstraat 38; * Ulrum, Noorderstraat Apotheek Winsum, Meeden 3c te Winsum met en uitdeelpost in Winsum, Obergon 2. - Apotheek Baflo, Kruisstraat 2a te Baflo. - Apotheek Leens, Hoofdstraat 21a te Leens. - Apotheek Blauwestad, Oosterweg 2d te Oostwold. - Apotheek Eemsmond, Ambachtsschoolstraat 10 te Uithuizen. Deelneming 51% - Apotheek Scheemda Personal Care B.V. Apotheek Stadskanaal B.V.: - Apotheek Stadskanaal, Blokwieke 2 te Stadskanaal plus uitdeelpost in Nieuw-Buinen, Noorderdiep 127. I.2 Organisatie 2 (statutaire) naam organisatie: Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Apotheek Skagerrak B.V. Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door 19 personen zorg verlenen. Meer informatie over het aantal personen vindt u in paragraaf 1.4 van de Toelichting Contactpersoon Indien de contactpersoon niet de rechtsgeldig vertegenwoordiger is: voeg machtiging bij. De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Skagerrak 348, 2133 DX HOOFDORP Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer

6 6 van 19 Voorzitter cliëntenraad De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en in welke zorgsector de organisatie actief is. De activiteiten van Apotheek Skagerrak B.V. bestaan uit de exploitatie van een apotheekvesting te Hoofdorp, provincie Noord-Holland. Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. De organisatie is actief in de provincie Noord-Holland, locatie is Hoofdorp, Skagerrak 348 I.3 Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? Meer informatie over het begrip concentratie vindt u in paragraaf 1.1 van de Toelichting a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Medicargentum B.V. is voornemens alle uitstaande aandelen van Apotheek Skagerrak B.V. over te nemen. Hiermee zal Medicargentum B.V. uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Apotheek Skagerrak B.V. in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. c. Op welke documenten berust de concentratie. Intentieovereenkomst (bijvoegen). Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). In de Intentieovereenkomst zijn een 5tal opschortende voorwaarde opgenomen. Aangaande een 2tal voorwaarde is naast de overeenstemming tussen Koper en Verkoper de medewerking van derden noodzakelijk. Dit betreft de uitkomst van de Zorgconcentratietoets door de NZa en de continuatie van de Zorgcontracten met de diverse Zorgverzekeraars. De melding aan de NZa betreft onderhavige aanvraag en de melding aangaande Zorgcontracten is behandeld door de NFZ. Inmiddels is bekend dat de NFZ heeft vastgesteld dat gezien de gekozen overnamevorm de

7 7 van 19 Zorgcontracten worden gecontinueerd, waarmee aan de opschortende voorwaarde kan worden voldaan. De overige opschortende voorwaarde betreffen de overeenstemming aangaande de Koopovereenkomst en het huurcontract m.b.t. het pand waarin de Apotheek is gevestigd. Beide betreffen een aangelegenheid tussen Koper en Verkoper. De nodige voorbereidingen zijn hiertoe genomen en de -concept- Koopovereenkomst en huurcontract is bij Partijen bekend. Uitgaande van de huidige status van de overeenkomsten verwachten betrokken partijen niet dat er geen overeenstemming zou kunnen worden bereikt. De 5e opschortende voorwaarde betreft de uitkomst van het Due Diligence (DD) onderzoek. De benodigde gegevens zijn verkregen van Verkoper en het DD onderzoek is in gang gezet.

8 8 van 19 ONDERDEEL II Effectrapportage Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg. De NZa zal beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie. II.1 Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting) Medicargentum B.V. houdt zich indirect via een 2tal werkmaatschappijen bezig met en is gespecialiseerd in het leveren van Farmaceutisch zorg aan patiënten, hoofdzakelijk in de provincie Groningen en in mindere mate op landelijk niveau aangaande de levering van zelf bereide UR geneesmiddelen. De organisatie heeft al jaren de ambitie duurzame groei te realiseren door de samenleving doelmatige, hoogwaardige en vooral betaalbare zorg te bieden. Apotheek Skagerrak B.V. is eveneens gespecialiseerd in het leveren van Farmaceutisch zorg aan patiënten in Hoofdorp, provincie Noord-Holland. Om bestaansrecht te houden en de groeiambitie binnen de snel veranderende zorgmarkt waar te maken, kiest Medicargentum B.V. voor groei op organische wijze alsmede door middel van overnames. Door nu strategisch te kiezen om buiten de provincie Groningen een apotheek locatie over te nemen wordt tevens aan risicospreiding gedaan binnen de Medicargentum groep. Tevens is een belangrijke rationale van de transactie het optimaliseren van de bedrijfsvoering. Dit verwacht Medicargentum onder meer te realiseren door het behalen van schaalvoordelen en het creëren van operational excellence. Operational excellence houdt in dat processen slimmer en efficiënter worden ingericht, door gebruik te maken van elkaars kennis en ervaringen (best practices), dit zal in de eerste plaats patiënten/consumenten ten goede komen. Daarnaast kunnen kosten worden bespaard op bijvoorbeeld inkoop, (zorg) diensten en ICT.

9 9 van 19 II.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? (Zie paragraaf 2.1 van de Toelichting) De reden voor de overnemen van de aandelen / concentratie is de strategie van Medicargentum B.V. om niet afhankelijk te zijn van de huidige locaties in de provincie Groningen en om meer aan risicospreiding te doen en buiten de provinciegrenzen te kijken naar geschikte locaties om een apotheekonderneming-(en) over te nemen. Door deze strategie dient op termijn het concentratierisico, zoals dat thans bestaat, t.a.v. het verzorgingsgebied Groningen te verminderen. De keuze om een bestaande Apotheekvestiging over te nemen, i.p.v. om zelf een apotheeklocatie op te starten, is weloverwogen genomen. Het opstarten van een nieuwvestiging kent te veel bedrijfsricico s/ investeringsrisico s. Door het overnemen van een goede en bestaande apotheek locatie door Medicargentum B.V. worden de grootste bedrijfs/investeringsriscio s ondervangen en verwacht Medicargentum B.V. meer rendement op termijn te creeëren. Apotheek Skagerrak B.V. komt na de voorgenomen concentratie onder Medicargentum B.V. te hangen en zal als zelfstandige eenheid in de groep blijven functioneren. II.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat hier zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur. (Zie paragraaf 2.2 van de Toelichting) Medicargentum betreft de houdstermaatschappij van 2 werkmaatschappijen, t.w. Apothekersgroep Groningen B.V. en Apotheek Stadskanaal B.V. Het merendeel van de Apotheekexploitaties is ondergebracht in de Apothekersgroep Groningen, t.w. 6 apotheekvestigingen en 6 uitdeelposten in de Provincie Groningen. In Apotheek Stadskanaal B.V. is 1 apotheekvestiging en 1 uitdeelpost ondergebracht. Onder Apothekersgroep Groningen B.V. is het 51% belang in Apotheek Scheemda Personal Care BV gestructureerd. De huidige structuur van Medicargentum is historisch bepaald en ontstaan door overnames van een BV entiteit in dezen Stadskanaal en door overname van activa / passiva en/of nieuwvestigingen welke in de Apothekersgroep Groningen B.V. zijn ondergebracht. Analoog aan deze opzet zal Apotheek Skagerrak B.V. onder Medicargentum B.V. worden gestructureerd en als 3 e werkmaatschappij gaan fungeren. De directie van de groep wordt gevormd door de heer drs. W. van Hulst (apotheker). Medicargentum B.V. heeft geen Ondernemings Raad (OR) of Personeelsvertegenwoordiging (PVT). De directie geeft het personeel regelmatig inspraak en informatie op personeelsvergaderingen. De medewerkers van Medicargentum B.V. zijn op 2 juni jl. door de directie geïnformeerd aangaande de voorgenomen overname van Apotheek Skagerrak BV.

10 10 van 19 Een organigram Medicargentum / DGA De heer drs. W. van Hulst, is hieronder opgenomen inclusief de weergave na concentratie. A De heer W. van Hulst B 100% Medicargentum BV Koper C 100% 100% D Apothekengroep Groningen BV Apotheek Stadskanaal BV 51% 100% E Apotheek Scheemda Personal Apotheek Skagerrak BV Care BV Te kopen entiteit Een organigram waartoe Apotheek Skagerrak toebehoort / DGA Mevrouw drs. T.B.W. Okker, is hieronder opgenomen. A Mevr. T.B.W. Okker B 100% T.B.W. Okker BV C 100% 100% D Skagerrak Onroerende Zaak BV Skagerrak AHOED BV Verkoper 100% E Te verkopen entiteit Apotheek Skagerrak BV Bron informatiepakket GT maart 2016

11 II.4 Pagina 11 van 19 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- /veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. Ga bij beantwoording van de vragen a t/m h uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomend veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting) a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie. De farmaceutisch zorg aan patiënten veranderd niet door de concentratie. De locaties na concentratie blijven in stand. De concentratie kan worden beschouwd als slechts een juridische wijziging van een feitelijk ongewijzigde situatie. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd? De farmaceutisch zorg aan patiënten is vastgelegd in wet- en regelgeving en dien ten gevolge zijn de zorgprocessen bij beide organisaties naar deze wet- en regelgeving ingericht en binnen dit kader vormgegeven. Hierbij dient te worden opgemerkt dat vrijwel alle apotheken in Nederland op dezelfde wijze contracten hebben afgesloten met Zorgverzekeraars ten aanzien van het verlenen van deze z.g. basiszorg. De apotheekondernemingen welke indirect door Medicargentum B.V. worden geëxploiteerd bieden de basiszorg aan en daarnaast wordt middels meerdere zorgmodules meerwaarde aan de dienstverlening toegevoegd. Apotheek Skagerrak biedt eveneens meerwaarde door het aanbieden van zorgmodules. Uitgaande van de eerste inventarisatie is er sprake van een gedeeltelijke overlap in het extra aanbod bij beide apotheken, echter er zijn ook verschillen tussen beide apotheekorganisaties. Deze hebben hoofdzakelijk betrekking op de begeleiding t.a.v. therapietrouw. Een overzicht aangaande het Zorgaanbod is als bijlage aan deze melding toegevoegd. Pas na het effecturen van de overname zal worden onderzocht of het volledig gelijktrekken van het Zorgaanbod bij beide organisatie wenselijk is en indien hiertoe wordt besloten zal het aanbod geleidelijk worden uitgebreid. Het zorgaanbod zal hierdoor niet worden verschraald, maar juist worden uitgebreid. De mogelijke verruiming van het Zorgaanbod zal derhalve geen negatieve gevolgen hebben voor de patiënt /cliënt. c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)? Doordat de locaties in de provincie Groningen en Noord-Holland in stand blijven heeft dit geen gevolgen voor de consument/patiënt/cliënt. d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties? Niet van toepassing. Apotheken leveren lokaal farmaceutische zorg aan patiënten / cliënten. Het betreft local business en de locaties na concentratie liggen te ver uit elkaar. Zie tevens vorenstaand antwoord bij c.

12 12 van 19 e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte? De concentratie zal niet of nauwelijks gevolgen hebben voor de zorgverlening aan de cliënt. Qua aantal locaties (apotheken) zal er namelijk niets wijzigen. Zie ook de antwoorden bij c en d. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen. Niet van toepassing. Zie vorenstaand antwoord bij b. De farmaceutische zorg aan patiënten is vastgelegd in regel-en wetgeving en zo zijn de zorgprocessen ingericht / kader gegeven. De locaties na concentratie liggen te ver uit elkaar om afdelingen of locaties samen te voegen. g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. Er zijn geen wijzigingen voorzien en als cliënten/patiënten al veranderingen zullen ondervinden door de concentratie, dan zullen die louter positief moeten zijn omdat het anders niet bijdraagt aan het in stand houden van een goede cliënt/patiënt relatie c.q. het verbeteren van farmaceutische zorg. h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Omdat na concentratie de locaties ongewijzigd gehaafd blijven, verandert er feitelijk niets en is het opstellen van een stappenplan niet noodzakelijk. i. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg. Er zijn geen risico s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg ten gevolgen van de concentratie. Partijen zijn- zoals uiteengezet onder vraag 2.1, 2.2 en 2.4 voornemens om de activiteiten na de concentratie ongewijzigd voort te zetten op de huidige locaties. Apotheek Skagerrak B.V. blijft als zelfstandige entiteit actief. Er is als toegelicht geen spraken van integratie van de bedrijfsactiviteiten.

13 II.5 Pagina 13 van 19 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). (Zie paragraaf 2.3 van de Toelichting) a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. Zoals in vorenstaande antwoorden al is benoemd, zal er geen integratie plaatsvinden door bijvoorbeeld verschuiving van personeel tussen de locaties Provincie Groningen en Hoofddorp, Noord-Holland omdat dit qua kilometers/reistijd niet haalbaar is. De medewerkers met een dienstverband voor onbepaalde tijd worden ongewijzigd gecontinueerd bij Partijen. Ook de medewerkers met een contract voor bepaalde tijd zullen bij voldoende functioneren en werkaanbod na afloop van het arbeidscontract werkzaam blijven bij de organisatie waarmee zij een arbeidscontract hebben afgesloten. Medewerkers met een O-uren contract voor bepaalde tijd zullen bij voldoende functioneren en werkaanbod na afloop van het arbeidscontract werkzaam kunnen worden bij de organisatie waarmee zijn een arbeidscontract hebben afgesloten. Risico op kwaliteitsverlies door vertrekkend personeel is niet aanwezig. Dit is mede ingegeven door het feit dat het personeel tijdig en uitgebreid is geïnformeerd. De zorgadministraties worden lokaal gevoerd en derhalve wijzigt dit ook niet. Primaire toeleverancier/groothandel zijn thans al voor beide organisaties gelijk en zal na concentratie eveneens gelijk blijven. Zeker zal er gekeken worden of er op inkoopgebied en facilitaire diensten zoals schoonmaakbedrijven of ICT voordelen zijn te behalen. De financiële administratie bestaande uit de Grootboekadministratie, de verwerking van de declaraties, de betaling van de facturen, het beheer van de betaalrekening en het samenstellen van de jaarrekening van beide partijen verschilt slechts aangaande de uitwerking op een beperkt aantal punten van elkaar. Zo wordt de samenstelling van de jaarrekening thans reeds voor beide organisatie door één en de zelfde landelijkwerkende Accountantskantoor gedaan, t.w. Grant Thornton. Na de overname zal hierin derhalve geen wijziging komen. De Grootboekadministratie, welke de basis vormt voor de jaarrekening, wordt voor beide organisaties door een extern bureau verzorgt. Voor het boekjaar 2016 zal hierin geen wijzing worden doorgevoerd. Vanaf het boekjaar 2017 zal nog worden bezien of de Grootboekadministratie van Apotheek Skagerrak BV wordt overgenomen door het kantoor welke thans de administratie voor Medicargentum BV c.s. verzorgt. Op dit punt wordt derhalve een mogelijke wijziging verwacht. Het overzetten van een administratie brengt op zich geen risico s met zich mee. Het verwerken van de declaraties en het betalen van de facturen is bij beide organisaties een interne aangelegenheid, hierin zal geen wijziging komen. Het beheer en de beschikkingsbevoegdheid van de betaalrekening is eveneens een interne aangelegenheid, waarbij de beschikkingsbevoegdheid bij een aangelegenheid van de DGA is. Op dit punt zal de beschikkingsbevoegdheid van de huidige middellijk DGA mevr. Okker worden overgenomen door De heer van Hulst, DGA van Medicargentum. Het wijzigen van de beschikkingsbevoegdheid behoeft geen structurele risico s met zich mee te brengen. b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-/veranderproces. Er zijn thans geen zaken bekend waarover nog een belangrijke keuze gemaakt zou moeten worden omdat er geen spraken is van integratie. c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt. Niet van toepassing. Zie antwoord onder b.

14 14 van 19 d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. Niet van toepassing. e. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Eventuele mogelijke risico s door de overname van Apotheek Skagerrak B.V. zou alleen betrekking kunnen hebben op deze apotheekondernemingen aangaande (1) betalingen, (2) banken, en (3) de salarisadministratie. Hieronder gaan partijen nader in op deze risico s: 1. Betalingen: het niet juist en/of tijdig kunnen verwerken van betalingen aan crediteuren met als gevolg dat leveranciers stoppen met leveren waardoor verstrekkingen aan klanten niet gerealiseerd kunnen worden. Dit wordt alleen voorzien indien niet tijdig de juiste tekeningsbevoegdheid is gerealiseerd / verwerkt bij de bank alwaar de rekeningen van Apotheek Skagerrak B.V. lopen. 2. Banken: het niet kunnen verwerken van betalingen en ontvangsten of het niet kunnen beschikken over gelden waardoor betalingen niet kunnen worden verricht of gelden niet ontvangen worden. Dit wordt alleen voorzien indien niet tijdig de juiste tekeningsbevoegdheid is gerealiseerd / verwerkt bij de bank alwaar de rekeningen van Apotheek Skagerrak B.V. lopen. 3. Salarisadministratie: het niet juist of volledig vastleggen van gegevens van personeel of belastingdienst waardoor verkeerde betalingen of aangiftes worden verricht. Dit punt wordt ondervangen door hier uitgebreid aandacht aan te besteden tijdens het boekenonderzoek reeds is aangevangen. Deze mogelijke risico s hebben de aandacht van partijen en wordt ondervangen door een goede samenwerking tussen partijen om deze mogelijke risico s te voorkomen en in iedergeval adequaat op te lossen mocht het risico plaatsvinden. Nogmaals voor het primaire proces, namelijk het verlenen van farmaceutisch zorg aan patiënten /cliënten in de apotheek, staan er geen grote veranderigen op stapel met als gevolg dat er dan ook thans geen mogelijke risico s kunnen worden benoemd of herkend. II.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting) Medicargentum B.V. verwacht dat de overname/de concentratie geen negatieve financiële gevolgen zal hebben voor de organisatie. En verwacht daarnaast juist dat overname van Apotheek Skagerrak B.V. een positief effect zal hebben op het resultaat van de Medicargentum groep als geheel. Synergievoordelen zullen een financieel karakter kennen door op basis schaalgrote / inkoopvolume betere condities te kunnen bedingen en daarnaast te besparen op managementkosten en eventuele dubbele kosten van ICT of zorgmodules. Er zal geen integratie van personeel plaatsvinden, dus een mogelijk synergievoordeel op dit punt blijft uit. De overname door Medicargentum B.V. moet daarnaast vooral gezien worden als het spreiden van locatierisico etc. E.e.a. zoals omschreven bij de reden van concentratie bij II.2. T.b.v. de overname is t.a.v. Apotheek Skagerrak B.V. in opdracht van koper een meerjarige prognose opgesteld aangaande de ontwikkeling van de rentabiliteit en de hiermee samenhangende kasstromen. Deze prognose is opgesteld t.b.v. de aankoopbeslissing door koper. Daarnaast is een meerjarige (5 jaar) prognose opgesteld aangaande de verwachte financiële ontwikkelingen bij Medicargentum B.V. In deze prognose is het effect van de aankoop van Apotheek Skagerrak B.V. verwerkt en inzichtelijk gemaakt. De uitkomst van deze prognose dient ter onderbouwing van de aankoopbeslissing door Koper. Beide prognose s zijn derhalve vertrouwelijk van aard en niet ter inzage bestemd voor verkoper. Bedoelde prognose t.a.v.

15 15 van 19 Apotheek Skagerrak BV en Medicargentum B.V. zijn als bijlages toegevoegd aan het aanvraagformulier en gemarkeerd vertrouwelijk. II.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. (Zie paragraaf 2.4 van de Toelichting) Prognose van de balans (bijvoegen). Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). Analyse synergievoordelen (bijvoegen). Integratiekosten (bijvoegen). Businessplan (bijvoegen). Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen). Prognose van de financiële ratio s (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). In de meerjarige prognose (balans, winst- en verliesrekening en kasstroom) aangaande Apotheek Skagerrak B.V., opgemaakt voor de aankoopbeslissing is de rentabiliteit over 2015 inzichtelijk gemaakt. Dit betreft de gerealiseerde Winst- en verliesrekening. Voor 2016 en komende jaren zijn de verwachte synergievoordelen en eenmalige uitgaven 2015 gecorrigeerd. Aangaande de omzet en brutowinst is een inschatting gemaakt uitgaande van de historische en huidige marktontwikkelingen. Synergievoordelen welke in deze prognose tot uitdrukking komen betreffen hoofdzakelijk het elimineren van de managementkosten, mutatie huisvestingskosten en reeds bestaande en 1 e helft 2016 geeffectueerde personeelsmutaties. De hogere rentabiliteit welke voor 2016 wordt verwacht valt hiermee te verklaren. De overname van de aandelen Apotheek Skagerrak B.V. is gebaseerd op de verdiencapaciteit, welke uit het gebruikte prognosemodel blijkt. Door gebruik te maken van de Discounted Cashflow Methode (DCF) is een mogelijke overnamesom gecalculeerd. Op basis van de uitkomst van deze calculaties heeft Medicargentum B.V., na o.a. overleg met zijn adviseur en zijn bankier, besloten een bod op de aandelen Apotheek Skagerrak B.V. te doen. De DCF calculatie is niet beschikbaar voor de verkopende partij en is derhalve niet bijgevoegd aan het aanvraagformulier. De meerjarige prognose (5 jaar) aangaande Medicargentum is analoog aan het vorenstaande opgesteld. In het prognoseresultaat bij Medicargentum zijn geen synergievoordelen verwerkt, aangezien deze tot uitdrukking komen bij de prognose van Apotheek Skagerrak B.V. Het resultaat van Apotheek Skagerrak B.V. is opgenomen als opbrengst deelneming. Daarnaast zijn de verplichtingen t.a.v. de bancaire financiering inzichtelijk gemaakt. Beide prognoses zijn als bijlage toegevoegd aan het aanvraagformulier. De inhoud van deze bijlage s is vertrouwelijk van aard en deze mogen niet aan verkoper beschikbaar worden gesteld. II.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Door beantwoording van deze vraag kan de NZa beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Stakeholders dienen in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte te zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt. Voorts beoordeelt de NZa of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere stakeholders overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie. (Zie paragraaf 2.5 van de Toelichting)

16 16 van 19 a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van de cliënten. Gegeven de aard en omvang van de dienstverlening van Partijen is er bij Partijen geen Cliëntenraad aanwezig. Daarnaast zijn lokale en regionale overheden geen inkopers van de diensten van Partijen en wordt er bij de overheden niet gedeclareerd namens Partijen. Apotheken zijn ook niet bij wet verplicht om een cliëntenraad in te stellen. Het ontbreken van een cliëntenraad moet dan ook tegen deze achtergrond worden bezien. b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet op de ondernemingsraden. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Zoals aangegeven hebben Partijen beiden geen Ondernemingsraad (OR) of Personeelsvertegenwoordiging (PVT). Wel vindt er indien noodzakelijk een personeelsbijeenkomst / vergadering plaats waarin diverse relevante zaken worden besproken die de farmaceutische zorg betreffen en overige relevante zaken / personele aangelegenheden. Al het personeel van Apotheek Skagerrak B.V. is middels mail opgeroepen om naar een ingelaste personeelsbijeenkomst te komen. Deze heeft na werktijd plaatsgevonden op 30 mei In het 2 e deel van deze personeelsbijeenkomst is kopende partij Medicargentum B.V. / geïntroduceerd door de verkopende partij,. De medewerkers waren opgelucht dat zij niet door een keten zoals Benu of Mediq overgenomen werden, maar door een individuele ondernemer die ook actief Apotheker is en apothekenondernemingen heeft. Blij ook dat hun baan behouden wordt en dat er feitelijk voorlopig niet heel veel zal veranderen. Er zijn geen aanbevelingen door het personeel gedaan. De medewerkers van Medicargentum B.V. zijn op 2 juni jl. kort geïnformeerd door van Hulst en donderdag 16 juni nader geïnformeerd aangaande de voorgenomen overname en hierbij tevens in de gelegenheid gesteld om persoonlijk te kunnen reageren. N.a.v. de geboden mogelijkheid om te reageren zijn er geen inhoudelijke reacties en/of aanbevelingen ontvangen van de medewerkers van Medicargentum B.V., behoudens een aantal felicitaties. Aangezien de medewerkers van Medicargentum B.V. werkzaam zijn in de Provincie Groningen en de over te nemen apotheek in de provincie Noord-Holland is gevestigd zal de overname geen effect hebben op de personeelsformatie bij de Groningse Apotheekvestigingen. c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens. Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera. Als betrokken stakeholders worden de Zorgverzekeraars c.q. de Nederlandse Farmaceutische Zorggroep (NFZ), waarmee Zorgcontracten t.a.v. Apotheek Skagerrak B.V. zijn afgesloten en de huisbankier van Medicargentum aangemerkt. De betrokken Zorgverzekeraars zijn gecontracteerd met tussenkomst van de NFZ, waarbij de NFZ optreedt als hoofdaannemer en Apotheek Skagerrak B.V. fungeert als onderaannemer. Met de huisbankier, zijnde Van Lanschot Bankiers, is op meerdere momenten van het traject telefonisch overleg geweest. Voor contactgegevens van de NFZ en de huisbankier, zie Bijlage II.

17 17 van 19 d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier. T.a.v. van de continuatie van de Zorgcontracten met de Zorgverzekeraars is contact opgenomen met de NFZ en de NFZ heeft de melding van de voorgenomen overname in behandeling genomen. Na intern beraad is door de NFZ vastgesteld dat er gezien de vorm van de overname, waarbij de aandelen worden overgenomen en alleen de zeggenschap t.a.v. de onderaannemer wijzigt er feitelijk geen wijziging is aangaande de contractuele verhouding tussen de hoofdaannemer en de Zorgverzekeraars. De melding aan de Zorgverzekeraars kan hiermee achterwege blijven. Continuatie van de Zorgcontracten betreft een van de opschortende voorwaarde, zoals vastgelegd in de Intentieovereenkomst. De uitspraak van de NFZ is op dit punt afdoende om hieraan te voldoen en er zal geen reactie van de Zorgverzekeraars komen. T.a.v. de huisbankier is door Medicargentum B.V. telefonisch contact opgenomen en dit heeft geresulteerd in een bancaire kredietofferte ten behoeve van gedeeltelijke financiering van de overname.

18 ONDERDEEL III Cruciale zorg Pagina 18 van 19 Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt. III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. Meerdere antwoorden mogelijk (Zie hoofdstuk 3 van de Toelichting). ambulancezorg spoedeisende hulp acute verloskunde crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Wlz-zorg geen cruciale zorg III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn. Zie reactie na vraag III.6 III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken. Zie reactie na vraag III.6 III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart. Zie reactie na vraag III.6 III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties. Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd. Zie reactie na vraag III.6

19 III.6 Pagina 19 van 19 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg. Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera. Vraag 3.1 tot en met 3.6 wordt hierna gezamenlijk beantwoord: De Concentratie van Partijen levert geen risico's op voor de cruciale zorg in de zin van ambulancezorg, spoedeisende hulp, acute verloskunde, cricisopvang ggz en Wlz, omdat Partijen deze zorg niet aanbieden. Partijen bieden alleen lokale farmaceutisch zorg. ONDERDEEL IV Overige informatie en bijlagen IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling? Niet van toepassing IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. Denk bijvoorbeeld aan de volgende bijlagen: Een schriftelijk bewijsstuk waaruit blijkt dat de contactperso(o)n(en) de betrokken organisaties kunnen vertegenwoordigen. Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen (zoals een intentieovereenkomst, een koopovereenkomst, een statutenwijziging, et cetera.). De documenten met betrekking tot het medezeggenschapsproces, zoals genoemd bij randnummer Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.. De financiële onderbouwing, zoals genoemd bij randnummer Fout! Verwijzingsbron niet evonden.. (Zie voor meer informatie over publicatie van de bijlagen paragraaf 5.1 van de Toelichting) Bijlagen: I Intentieovereenkomst Medicargentum / Skagerrak VERTROUWELIJK II Gegevens NFZ en contactpersoon Van Lanschot Bankiers N.V. III Prognose meerjarig Apotheek Skagerrak B.V. VERTROUWELIJK IV Prognose meerjarig Medicargentum B.V. VERTROUWELIJK V Overzicht Zorgaanbod VERTROUWELIJK IV.3 Geef aan welke van de onder IV.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven. Er zijn alleen gegevens verstrekt aan de huisbankier van Medicargentum B.V. ter onderbouwing van de financieringsaanvraag. Deze gegevens zijn deels als bijlagen bij dit document beschikbaar.