ABN AMRO EFFECTEN COMPAGNIE B.V.

Transcriptie

1 In deze openbare versie van de concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [ ] aangegeven. MELDING ingevolge artikel 49a Wet marktordening gezondheidszorg van een voorgenomen CONCENTRATIE tussen ABN AMRO EFFECTEN COMPAGNIE B.V. enerzijds en anderzijds U-CENTER HOLDING B.V. 17 december 2015

2 VERTROUWELIJKHEID 1 Deze melding bestaat uit dit meldingsformulier en vertrouwelijke of nietvertrouwelijke bijlagen. Het meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering of de kring van afnemers en leveranciers van de betrokken ondernemingen. 2 Deze gegevens zijn bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet openbaarheid van bestuur dan wel artikel 10, tweede lid onder e of g. Zij worden vertrouwelijk aan de Nederlandse Zorgautoriteit ("NZa") medegedeeld. 3 De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de opmerking vertrouwelijk en een afwijkende, vette druk. De vertrouwelijke bijlagen zijn eveneens als zodanig aangemerkt door vermelding daarvan op de lijst met bijlagen.

3 1 INLICHTINGEN OVER DE BETROKKEN ORGANISATIES 1.1 Vermeld voor iedere betrokken organisatie: - naam en - indien anders handelsnaam - rechtsvorm - adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties - contactpersoon. 1) ABN AMRO Effecten Compagnie B.V. ("ABN AMRO") Gustav Mahlerlaan PP Amsterdam Handelsregisternummer: Tel Contactpersoon: dhr. J. van Gent 2) U-center Holding B.V. ("U-Center") Julianastraat 23 A 6285 AH Epen Handelsregisternummer: Tel Fax Contactpersoon: dhr. H.A.J Hietink 3) Als contactpersoon voor Partijen treedt op mr. drs. C.J. de Boer, advocaat bij Van Doorne N.V. (zie voor de contactgegevens het antwoord op vraag 1.3).

4 1.2 Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn. ABN AMRO 4) ABN AMRO is een particuliere en zakelijke bank. ABN AMRO biedt financiële producten- en diensten aan particuliere, private banking en zakelijke klanten. Daarnaast adviseert ABN AMRO over (internationale) financiële activiteiten. ABN AMRO is derhalve vooral in de financiële sector actief. De voorgenomen concentratie (vgl. hierna) is voor ABN AMRO een zuiver financiële investering. ABN AMRO heeft geen voornemens om voor het overige actief te zijn of te worden in de zorg. 5) U-center is een GGZ instelling gespecialiseerd in de behandeling van psychische stoornissen zoals depressie, angststoornissen, trauma s en verslavingen. U-center biedt klinische, ambulante en e-health behandelingen voor Nederlands en Engels sprekende cliënten. Vanuit een resultaatgericht behandelkader wordt er nauw contact gehouden met verwijzers, familie en andere betrokkenen zoals werkgevers. U-center werkt intensief samen met de Universiteit van Maasstricht, daarbij ondersteund door een Klinische en Wetenschappelijke Advies raad. 6) U-center is gespecialiseerd in meervoudige complexe psychische stoornissen (comorbiditeit). Cliënten zijn afkomstig uit Nederland (bekostiging op grond van de Zorgverzekeringswet of uit private middelen) en uit het buitenland (waarbij de vergoeding vaak door internationale verzekeraars en werkgevers wordt betaald). U-center behandelt jaarlijks tussen de 300 en 400 cliënten zowel klinisch als ambulant. Internationale cliënten worden sinds het tweede kwartaal van 2014 behandeld, maar vertegenwoordigen inmiddels al ongeveer 12% van de cliënten. 7) Het behandeleffect uitgedrukt in de afname van klachten (BRAM bron Stichting Benchmark GGZ), van cliënten opgenomen bij U-center voor zowel verslaving als overige psychische stoornissen (o.a. depressie, angststoornissen) ligt ruim boven het landelijk gemiddelde. Door haar brede benadering, waarin ook veel aandacht is voor de factor arbeid, is het effect sectorbreed voelbaar; een onderdeel van haar behandeling is het terugdringen van de zorgvraag op termijn door tijdens de behandeling veel aandacht te besteden aan (terugval)preventie in de toekomst. 8) U-center heeft haar hoofdlocatie in Epen (Limburg). De vestiging beschikt over 55 kamers voor verblijf. Hiervan zijn 47 verblijfskamers en 8 opnamekamers. Er zijn behandelruimtes voor groepssessies en individuele therapie. In deze healing environment is er deskundigheid, persoonlijke aandacht, gastvrijheid en toewijding.

5 9) U-center heeft een tweede vestiging in Driebergen (De Horst 1, 3971 KR). In deze vestiging is het diagnostisch centrum gevestigd en vinden ambulante behandelingen plaats. Op deze locatie vinden de adviesgesprekken plaats waarna een (eventuele) diagnose wordt gesteld en een indicatie voor type behandeling (Generalisticshe basis GGZ of Specilaistiche GGZ). Vanuit de locatie in Driebergen staan therapeuten van U-center o.a. via e-health in contact met patiënten die zijn teruggekeerd naar hun thuisomgeving na een klinische opname in Epen. Daarnaast vinden hier de separate ambulante behandelingen plaats. 1.3 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. 1) Machtigingen van Partijen zijn als Bijlage 1 (vertrouwelijk) bij de melding gevoegd. Als contactpersonen zijn bereikbaar: 2) Mr. drs. Cees Jan de Boer Van Doorne N.V. Postbus 75265, 1070 AG Amsterdam t: f: BoerC@vandoorne.com 1.4 Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn. 3) U-center B.V., een dochtermaatschappij van U-center Holding BV, is zorgaanbieder. 1.5 Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe. 4) U-Center B.V. heeft ongeveer 85 werknemers in dienst, waarvan in elk geval meer dan 50 zijn betrokken bij de zorgverlening. 2 GEGEVENS OVER DE CONCENTRATIE 2.1 Beschrijf het karakter van de operatie: Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende

6 overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd. 5) Op dit moment houdt Waterland Private Equity Fund V C.V. ("Waterland"), een financiële investeerder, via haar dochtermaatschappij Mentalco B.V. ("Mentalco") 100% van de aandelen van U-Center. 6) ABN AMRO is, als al opgemerkt bij wijze van investering en zonder verder zelf actief te worden in de zorg, voornemens 100% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van U-center Holding B.V. te verwerven. Daarmee verkrijgt ABN AMRO uitsluitende zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 1 sub b Mw over U-center en haar dochtermaatschappijen U-center Netherlands B.V., Hilltops BV en U-center B.V. 7) De huidige juridische structuur de groep van U-Center ziet er als volgt uit

7 8) Het aansturingsmodel van U-center ziet er als volgt uit: 2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: - welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; - over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; - hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICTsystemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.). 9) De concentratie zal worden gerealiseerd door middel van een overdracht van aandelen. Deze transactie zal onmiddellijk na verkrijging van goedkeuring van de NZa voor de voorgenomen concentratie worden geeffectueerd. 10) De transactie betreft een going-concern overname van U-center in het kader van een financiële herstructurering van de groep van U-center (vgl. hierna). Er is sprake van een overdracht van U-center van de ene financiële investeerder (Waterland) naar de andere financiële investeerder

8 (ABN AMRO). Na de concentratie zal U-center (dan ook) dezelfde activiteiten blijven uitvoeren als ervoor. Het bestaande ondernemingsplan zal ongewijzigd worden voortgezet. Dit ondernemingsplan is in vertrouwelijke bijlage 2 samengevat. De concentratie zal niet leiden tot veranderingen in de zorgverlening. 11) Er zal ook geen integratie van (onderdelen van) organisaties plaatsvinden. Het betreft een volledige stand-alone overname. ABN AMRO is geen zorgaanbieder en heeft ook niet de ambitie dat te worden of diensten te verlenen aan zorgaanbieders (anders dan haar zakelijke financiële dienstverlening). Er is gelet daarop ook geen implementatieplan (nodig). 2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie. 2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen. 12) De redenen voor de concentratie zijn gelegen in teruglopende inkomsten van U-center de afgelopen jaren. Als gevolg daarvan dreigt U-Center niet meer aan haar lopende verplichtingen uit hoofde van de bij ABN AMRO aangetrokken financiering te kunnen voldoen. 13) De financiering van de groep bestaat uit kredietverstrekking door ABN AMRO [ ] 14) De reden voor de concentratie is dus van zakelijke aard en meer in het bijzonder een verbetering van de financiële positie van U-center op relatief korte termijn. Doordat ABN AMRO de aandelen in U-center overneemt, kunnen de financieringslasten van de groep van U-center worden teruggebracht. Uitgangspunt voor ABN-AMRO is dat de concentratie plaatsvindt ter overbrugging van een bepaalde periode en uiteindelijk leidt tot (door)verkoop van de aandelen. 15) Als alternatieven voor de concentratie is gekeken naar een verkoop aan een andere partij en herfinanciering op andere wijze. Het proces van het vinden van een geschikte gegadigde neemt langer in beslag dan is voorzien. Een overname door ABN AMRO biedt op korte termijn een oplossing en - mede daarom - de beste kansen op voortzetting van de zorgverlening door U-Center. Een overname door ABN AMRO heeft daarom de voorkeur van partijen en vanuit het oogpunt van continuïteit van de zorgverlening. 3 GEGEVENS OVER DE GEVOLGEN VAN DE CONCENTRATIE

9 3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: - het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie; - de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie. Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers.

10 16) Indien de financieringslasten worden gereduceerd als gevolg van de concentratie en de al eerder herijkte strategie van U-center wordt voortgezet (vertrouwelijke bijlage 2) ziet de prognose voor de winst en verliesrekening er als volgt uit (vertrouwelijk): [ ] 17) De prognose voor de balans van U-Center ziet er daarbij als volgt uit (vertrouwelijk): [ ] 18) En de kasstroom prognose die daarbij hoort ziet er als volgt uit (vertrouwelijk): [ ] 19) De huidige eigenaar van de locatie waar U-center is gevestigd en verhuurder heeft al ingestemd met verlaging van de huurlasten. Daarin is in bovenstaande voorzien. 20) Synergievoordelen, anders een reductie van de financieringslasten, zijn niet beoogd en ook niet verwacht als gevolg van de concentratie. Het voorgaande wordt (vanzelfsprekend) ondersteund door ABN AMRO. 3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - veranderingen in het aanbod van zorg; - de herinrichting van de zorgprocessen; - de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties; - de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend; - de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. 21) Gelet op de redenen en doelstellingen van de concentratie zoals hiervoor beschreven in het antwoord op vraag 2.3 zijn er geen gevolgen beoogd (of verwacht) in de zorgverlening aan de cliënt als gevolg van de concentratie. Het aanbod, de zorgprocessen, de locaties en schaalgrootte zullen niet wijzigen.

11 3.3 Beschrijf de risico s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken; - de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen. 22) Gelet op de redenen en doelstellingen van de concentratie zal het aantal locaties en het aanbod op die locaties niet wijzigen. Ook de reisafstand zal niet wijzigen. 3.4 Beschrijf de risico s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste: - wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid. - hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces. - hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; stagnerende implementatie van de concentratie; vertrekkend personeel. - welke scenario s voor risicobeheersing u heeft opgesteld; - de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico s monitort. 23) Gelet op de redenen en doelstellingen van de concentratie wordt geen effect verwacht van de concentratie op de cliënttevredenheid. De transactie zal zich buiten het zicht van de cliënt voltrekken en geen gevolgen hebben voor de zorgverlening. Door de verbeterde financiële positie van U-Center zullen de komende jaren wel, waar nodig, makkelijker middelen kunnen worden vrijgemaakt om de zorgverlening verder te verbeteren. Dat zal de cliënttevredenheid enkel ten goede komen. Concrete plannen betreffen het online brengen van een cliëntportal en het

12 introduceren van tablets voor patiënten ter ondersteuning van de behandeling. 24) De huidige bestuurder van U-Center zal na de transactie in functie blijven. De continuïteit van de bedrijfsvoering is daarmee geborgd en er zal voldoende aandacht zijn en blijven voor het primaire proces. 25) Gelet op de redenen en doelstellingen van de transactie, achten U-Center en ABN AMRO risico's op kwaliteitsverlies, van welke aard dan ook, als gevolg van de concentratie niet aannemelijk. 4 GEGEVENS OVER DE CONTINUÏTEIT VAN CRUCIALE ZORG 4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: - ambulancezorg - spoedeisende hulp - acute verloskunde - crisisopvang geestelijke gezondheidszorg - WLZ, bezien in de sociale context 26) Niet van toepassing. U-Center biedt géén van de genoemde vormen van cruciale zorg aan. 4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. 27) Niet van toepassing. U-Center biedt géén van de genoemde vormen van cruciale zorg aan. 5 GEGEVENS OVER DE BETROKKENHEID VAN CLIËNTEN, PERSONEEL EN ANDERE STAKEHOLDERS

13 5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad. Cliëntenraad van U-center T.a.v. de voorzitter [ ] p/a U-center Julianastraat 23 A 2685 AH Epen [ ] of [ ] tel nr: [ ] 5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a) Het verloop van de raadpleging van cliënten: - Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? - Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? b) Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. c. Het oordeel van cliënten:

14 - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. 28) De cliëntenraad van U-Center is steeds mondeling geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. Op 18 november 2015 is de cliëntenraad door middel van de als vertrouwelijke bijlage 3 bijgevoegde brief om advies gevraagd. Als bijlagen bij die brief was o.a. een concept versie van deze melding gevoegd (de tekst van onderhavige melding bij vragen 1 tot en met 4). 29) De cliëntenraad heeft op basis daarvan middels een antwoordformulier verklaard (vertrouwelijke bijlage 3) voldoende en tijdig te zijn geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. Gelet op de aard en omvang van de transactie heeft de cliëntenraad volstaan met dit antwoord. Zij heeft geen opmerkingen, aanbevelingen of bezwaren met betrekking tot de voorgenomen concentratie of anderszins een advies op schrift willen zetten (vgl. het ondertekende antwoordformulier) Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad. Ondernemingsraad van U-center T.a.v de voorzitter [ ] p/a U-center Julianastraat 23 A 2685 AH Epen [ ] of [ ] tel nr: Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van het personeel: - Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? 1 Omdat de cliëntenraad reeds vooraf stukken in concept had ontvangen is het formulier een dag eerder ondertekend dan de datum van de formele adviesaanvraag.

15 - Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? - Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. c. Het oordeel van het personeel: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. 30) De ondernemingsraad van U-Center is steeds mondeling geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. Op 18 november 2015 is de ondernemingsraad door middel van de als vertrouwelijke bijlage 4 bijgevoegde vertrouwelijke brief om advies gevraagd. Als bijlagen bij die brief was o.a. een concept versie van deze melding gevoegd (de tekst van onderhavige melding bij vragen 1 tot en met 4). 31) De ondernemingsraad heeft op basis daarvan middels een antwoordformulier verklaard (vertrouwelijke bijlage 4) voldoende en tijdig te zijn geïnformeerd over de voorgenomen concentratie. Gelet op de aard en omvang van de transactie heeft de ondernemingsraad volstaan met dit antwoord. Zij heeft geen opmerkingen, aanbevelingen of bezwaren met betrekking tot de voorgenomen concentratie of anderszins een advies op schrift willen zetten (vgl. het ondertekende antwoordformulier). 5.4 Beschrijf welke andere stakeholders zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s).

16 32) ABN AMRO staat als financier van U-Center en koper van de aandelen (vanzelfsprekend) achter de transactie. 33) Van de zorgverzekeraars zijn voor U-Center de belangrijkste [ ]. Met hen is voor 2016 een contract gesloten. 5.5 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders. 34) De contactgegevens van ABN AMRO zijn opgenomen bij vraag 1 van deze melding. 35) De contactgegevens van de zorgverzekeraars zijn: Zilveren Kruis Achmea GGZ Inkoop [ ] Burgemeester Roelenweg 13 Postbus AP Zwolle [ ] VGZ Contractmanagement [ ] Postbus AK Eindhoven [ ] 5.6 Beschrijf voor elke stakeholder: a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: - Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen

17 - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. c. Het oordeel van stakeholders: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. 36) ABN AMRO staat als financier van U-Center en koper van de aandelen (vanzelfsprekend) achter de transactie. 37) Zorgverzekeraars met wie U-center (voor 2016) een contract heeft, zijn reeds eerder mondeling geïnformeerd over de concentratie tijdens de gesprekken over de zorginkoop Zij hebben tot heden daarover geen opmerkingen, aanbeveling of bezwaren kenbaar gemaakt. Gelet op de aard van de voorgenomen concentratie verwacht U-Center die ook niet. 38) Volledigheidshalve is dit nog schriftelijk bevestigd op 2 december jl. aan de belangrijkste zorgverzekeraars voor U-Center (vertrouwelijke bijlage 5). Daarna heeft telefonisch contact met deze zorgverzekeraars plaatsgevonden. Zij hebben aangegeven de brief in goede orde te hebben ontvangen en te waarderen dat ze op de hoogte zijn gesteld. Er was voor hen geen reden om schriftelijk te reageren met adviezen, bezwaren of aanbevelingen. 6. Mee te zenden documenten 6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn. 39) Zie bijlage 6 (vertrouwelijk) voor de concept koopovereenkomst. 6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. 6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere

18 stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. 1. Machtiging advocaat 2. Samenvatting huidig ondernemingsplan (vertrouwelijk) 3. Adviesaanvraag en reactie cliëntenraad (vertrouwelijk) 4. Adviesaanvraag en reactie ondernemingsraad (vertrouwelijk) 5. Brieven aan zorgverzekeraars (vertrouwelijk) 6. Concept koopovereenkomst aandelen (vertrouwelijk) Plaats en datum: 17 december 2015 Handtekening(en):