Zorgspecifieke concentratietoets

Transcriptie

1 In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. Zorgspecifieke concentratietoets Aanvraagformulier Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. betreffende de verkrijging van uitsluitende zeggenschap door Napohoed B.V. Napohoed I B.V. Napohoed II B.V. Napohoed III B.V. over BENU Apotheek Klazienaveen BENU Apotheek Kerkstraat BENU Apotheek Hengelo BENU Apotheek Herkenbosch BENU Apotheek Hummelo en Keppel Mediq Apotheek Jiskoot Mediq Apotheek MC Kruisstraat Mediq Apotheek Terheijden Mediq Apotheek Erica Mediq Apotheek Oosterhaar Mediq Apotheek Bocholtz Mediq Apotheek JulianaStaete van

2 2 van 31 BENU Apotheken B.V. en Mediq Apotheken B.V. Ten behoeve van de aanvraag voor het verkrijgen van goedkeuring voor een concentratie als bedoeld in artikel 49a, eerste lid, van de Wet marktordening gezondheidszorg. Hierbij verklaren de rechtsgeldig vertegenwoordigers van de in dit document genoemde betrokken organisaties dat dit document naar waarheid is ingevuld. Napohoed B.V. Eersel, 12 december 2016 Napohoed I B.V. Eersel, 12 december 2016 Handtekening Napohoed II B.V. Eersel, 12 december 2016 Handtekening Napohoed III B.V. Eersel, 12 december 2016 Handtekening BENU Apotheek Klazienaveen BENU Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 Handtekening BENU Apotheek Kerkstraat BENU Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 Handtekening Handtekening BENU Apotheek Hengelo BENU Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 BENU Apotheek Herkenbosch BENU Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 Handtekening

3 Handtekening Pagina 3 van 31 BENU Apotheek Hummelo en Keppel BENU Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 Mediq Apotheek Jiskoot Mediq Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 Handtekening Mediq Apotheek MC Kruisstraat Mediq Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 Handtekening Mediq Apotheek Terheijden Mediq Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 Handtekening Mediq Apotheek Erica Mediq Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 Handtekening Mediq Apotheek Oosterhaar Mediq Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 Handtekening Mediq Apotheek Bocholtz Mediq Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 Handtekening Mediq Apotheek JulianaStaete Mediq Apotheken B.V., door Brocacef Groep N.V., Maarssen, 12 december 2016 Handtekening Handtekening

4 ONDERDEEL I Bij de concentratie betrokken organisaties Pagina 4 van 31 I.1 Organisatie 1 (statutaire) naam organisatie: Napohoed B.V. Nummer Kamer van Koophandel: Indien zorgaanbieder: Ja deze zorgaanbieder doet door (via ) personen zorg verlenen. Napohoed B.V. is volgens de Wet op de ondernemingsraden (WOR) niet verplicht om een ondernemingsraad in te stellen. Zij heeft aldus geen ondernemingsraad en er is geen ondernemingsraad in oprichting. Napohoed B.V. zal dit verder toelichten in paragraaf II.8b. Napohoed B.V. is volgens de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen (Wmcz) niet verplicht om een cliëntenraad in te stellen. Zij heeft aldus geen cliëntenraad en er is geen cliëntenraad in oprichting. Napohoed B.V. is in april 2016 opgericht als koopholding / tussenholding voor haar aandeelhouders Sea B.V. (%) en Casa del Maar Holding B.V. (%). Sea B.V. en Casa del Maar Holding B.V. zijn holdingen. Voorts heeft via indirect een belang ()in. Naast de participaties in de bovengenoemde apotheken heeft belangen in: houdt % van de aandelen in drie apotheken in Grave (nabij Nijmegen), t Seuverick (nabij Tilburg) en Oisterwijk. Deze apotheken zijn aangesloten bij de formule Service Apotheken..

5 5 van 31 Zowel als zijn al circa 15 jaar als apotheker werkzaam. Op dit moment hebben gezamenlijke zeggenschap over twee apotheken in Tilburg (Apotheek Binnenstad en Apotheek Hoefstraat) en een apotheek (Apotheek Martens) in Hoensbroek. Napohoed I B.V., Napohoed II B.V. en Napohoed III B.V. zijn zusterondernemingen van Napohoed B.V. Napohoed is landelijk actief. I.2 Organisatie 2 (statutaire) naam organisatie: Napohoed I B.V. Nummer Kamer van Koophandel: Indien zorgaanbieder: Ja deze zorgaanbieder doet door (via Apotheek ) personen zorg verlenen.. Napohoed I B.V. is volgens de WOR niet verplicht om een ondernemingsraad in te stellen. Zij heeft aldus geen ondernemingsraad en er is geen ondernemingsraad in oprichting. Napohoed I B.V. zal dit verder toelichten in paragraaf II.8b. Napohoed I B.V. is volgens de Wmcz niet verplicht om een cliëntenraad in te stellen. Zij heeft aldus geen cliëntenraad en er is geen cliëntenraad in oprichting. Napohoed I B.V. is in april 2016 opgericht als koopholding / tussenholding voor haar aandeelhouders Sea B.V. (%) en Casa del Maar Holding B.V. (%). Voor een beschrijving van Sea B.V. en Case del Maar Holding B.V. verwijzen partijen naar het antwoord onder I.1. Napohoed I B.V. is een zusteronderneming van Napohoed B.V., Napohoed II B.V. en Napohoed III B.V.

6 Partijen verwijzen in dit kader naar het antwoord onder I.1. Pagina 6 van 31 I.3 Organisatie 3 (statutaire) naam organisatie: Napohoed II B.V. Nummer Kamer van Koophandel: Nee Napohoed II B.V. is volgens de WOR niet verplicht om een ondernemingsraad in te stellen. Zij heeft aldus geen ondernemingsraad en er is geen ondernemingsraad in oprichting. Napohoed II B.V. zal dit verder toelichten in paragraaf II.8b. Napohoed II B.V. is volgens de Wmcz niet verplicht om een cliëntenraad in te stellen. Zij heeft aldus geen cliëntenraad en er is geen cliëntenraad in oprichting. Napohoed II B.V. is in april 2016 opgericht als koopholding / tussenholding voor haar aandeelhouders Sea B.V. (%) en Casa del Maar Holding B.V. (%). Voor een beschrijving van Sea B.V. en Case del Maar Holding B.V. verwijzen partijen naar het antwoord onder I.1. Napohoed II B.V. is een zusteronderneming van Napohoed B.V., Napohoed I B.V. en Napohoed III B.V. Partijen verwijzen in dit kader naar het antwoord onder I.1. I.4 Organisatie 4 (statutaire) naam organisatie: Napohoed III B.V. Nummer Kamer van Koophandel: Nee

7 Pagina 7 van 31 Napohoed III B.V. is volgens de WOR niet verplicht om een ondernemingsraad in te stellen. Zij heeft aldus geen ondernemingsraad en er is geen ondernemingsraad in oprichting. Napohoed III B.V. zal dit verder toelichten in paragraaf II.8b. Napohoed III B.V. is volgens de Wmcz niet verplicht om een cliëntenraad in te stellen. Zij heeft aldus geen cliëntenraad en er is geen cliëntenraad in oprichting. Napohoed III B.V. is in april 2016 opgericht als koopholding / tussenholding voor haar aandeelhouders Sea B.V. (%) en Casa del Maar Holding B.V. (%). Voor een beschrijving van Sea B.V. en Case del Maar Holding B.V. verwijzen partijen naar het antwoord onder I.1. Napohoed III B.V. is een zusteronderneming van Napohoed B.V., Napohoed I B.V. en Napohoed II B.V. Zie het antwoord onder I.1. I.5 Organisatie 5 (statutaire) naam organisatie: BENU Apotheek Klazienaveen Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen.

8 Pagina 8 van 31 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. BENU Apotheek Klazienaveen is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten. BENU Apotheek Klazienaveen is gevestigd te Koriander 13A, 7892 AA in Klazienaveen. De apotheek is enkel in deze regio actief. I.6 Organisatie 6 (statutaire) naam organisatie: BENU Apotheek Kerkstraat Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen. De heer

9 9 van 31 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. BENU Apotheek Kerkstraat is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten. BENU Apotheek Kerkstraat is gevestigd te Kerkstraat 6B, 5711 GV te Someren. De apotheek is enkel in deze regio actief. I.7 Organisatie 7 (statutaire) naam organisatie: BENU Apotheek Hengelo Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Indien zorgaanbieder: Ja deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen (tezamen met BENU Apotheek Hummelo en Keppel). De heer Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets.

10 10 van 31 BENU Apotheek Hengelo is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten. BENU Apotheek Hengelo is gevestigd te Spalstraat 28, 7255 AC in Hengelo (Gld). De apotheek is enkel in deze regio actief. I.8 Organisatie 8 (statutaire) naam organisatie: BENU Apotheek Herkenbosch Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Indien zorgaanbieder: Ja deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen. Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. BENU Apotheek Herkenbosch is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten. BENU Apotheek Herkenbosch is gevestigd te Hoofdstraat 42A, 6075 AG in Herkenbosch. De apotheek is enkel in deze regio actief. I.9 Organisatie 9 (statutaire) naam organisatie: BENU Apotheek Hummelo en Keppel

11 Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Indien zorgaanbieder: Ja Pagina 11 van 31 deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen (tezamen met BENU Apotheek Hengelo). De heer De heer Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. BENU Apotheek Hummelo en Keppel is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten. BENU Apotheek Hummelo is gevestigd te Burg. Van Panhuysbrink 1F, 6997 AA in Hoog-Keppel. De apotheek is enkel in deze regio actief. I.10 Organisatie 10 (statutaire) naam organisatie: Mediq Apotheek Jiskoot Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen.

12 Pagina 12 van 31 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. Mediq Apotheek Jiskoot is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten. Mediq Apotheek JIskoot is gevestigd te Rijksstraatweg 48, 3223 KA in Hellevoetsluis. De apotheek is enkel in deze regio actief. I.11 Organisatie 11 (statutaire) naam organisatie: Mediq Apotheek MC Kruisstraat Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen.

13 Pagina 13 van 31 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. Mediq Apotheek MC Kruisstraat is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten. Mediq Apotheek MC Kruisstraat is gevestigd te Kruisstraat 39, 6461 HA in Kerkrade. De apotheek is enkel in deze regio actief. I.12 Organisatie 12 (statutaire) naam organisatie: Mediq Apotheek Terheijden Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen. Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets.

14 14 van 31 Mediq Apotheek Terheijden is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten. Mediq Apotheek Terheijden is gevestigd te Hoofdstraat 55, 4844 CB in Terheijden. De apotheek is enkel in deze regio actief. I.13 Organisatie 13 (statutaire) naam organisatie: Mediq Apotheek Erica Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen. Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. Mediq Apotheek Erica is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten.

15 15 van 31 Mediq Apotheek Erica is gevestigd te Havenstraat 26C, 7887 BP in Erica. De apotheek is enkel in deze regio actief. I.14 Organisatie 14 (statutaire) naam organisatie: Mediq Apotheek Oosterhaar Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen. Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. Mediq Apotheek Oosterhaar is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten. Mediq Apotheek Oosterhaar is gevestigd te Mellenssteeg 41D, 9753 HL in Haren (Gr). De apotheek is enkel in deze regio actief. I.15 Organisatie 15 (statutaire) naam organisatie: Mediq Apotheek Bocholtz Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Ja

16 Indien zorgaanbieder: Pagina 16 van 31 deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen. Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. Mediq Apotheek Bocholtz is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten. Mediq Apotheek Bocholtz is gevestigd te Kommerstraat 51A, 6351 ES in Bocholtz. De apotheek is enkel in deze regio actief. I.16 Organisatie 16 (statutaire) naam organisatie: Mediq Apotheek JulianaStaete Nummer Kamer van Koophandel: , vestigingsnummer Ja Indien zorgaanbieder: deze zorgaanbieder doet door personen zorg verlenen.

17 Pagina 17 van 31 Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de onderhavige concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. Mediq Apotheek JulianaStaete is een openbare apotheek die geneesmiddelen verstrekt, hieraan gerelateerde producten en service- en zorgdiensten. Mediq Apotheek JulianaStaete is gevestigd te Heuvelring 212, 5038 CL in Tilburg. De apotheek is enkel in deze regio actief. I.17 Beschrijf het karakter van de concentratie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. De transactie bestaat uit de overgang van vijf BENU apotheken (te weten BENU Apotheek Herkenbosch, BENU Apotheek Kerkstraat, BENU Apotheek Klazienaveen, BENU Apotheek Hengelo en BENU Apotheek Hummelo en Keppel) van BENU Apotheken B.V. (BENU) en zeven Mediq apotheken (te weten Mediq Apotheek MC Kruisstraat, Mediq Apotheek Bocholtz, Mediq Apotheek Terheijden, Mediq Apotheek Erica, Mediq Apotheek Oosterhaar, Mediq Apotheek Jiskoot en Mediq Apotheek JulianaStaete) van Mediq Apotheken B.V. (Mediq) naar Napohoed B.V., Napohoed I B.V., Napohoed II B.V., Napohoed III B.V., door middel van een activa passiva transactie. Napohoed B.V. zal de activa passiva van de volgende apotheken overnemen: - BENU Apotheek Herkenbosch; - Mediq Apotheek MC Kruisstraat; en

18 - Mediq Apotheek Bocholtz. Pagina 18 van 31 Napohoed I B.V. zal de activa passiva van de volgende apotheken overnemen: - Mediq Apotheek JulianaStaete; - BENU Apotheek Kerkstraat; en - Mediq Apotheek Terheijden. Napohoed II B.V. zal de activa passiva van de volgende apotheken overnemen: - BENU Apotheek Klazienaveen; - BENU Apotheek Hengelo; - BENU Apotheek Hummelo en Keppel; - Mediq Apotheek Erica; en - Mediq Apotheek Oosterhaar. Napohoed III B.V. zal de activa passiva van de volgende apotheek overnemen: - Mediq Apotheek Jiskoot. De hierboven genoemde (twaalf) apotheken zullen hierna worden aangeduid als de Apotheken. Napohoed B.V., Napohoed I B.V., Napohoed II B.V. en Napohoed III B.V. zullen hierna worden aangeduid als Kopers. De Apotheken zullen worden ondergebracht in afzonderlijke besloten vennootschappen. Deze besloten vennootschappen zullen overeenkomstig bovenstaande onderverdeling onder Napohoed B.V., Napohoed I B.V., Napohoed II B.V. en Napohoed III B.V. worden geplaatst. De structuur ziet er dan als volgt uit: Napohoed B.V. - Apotheek Herkenbosch B.V. - BENU Apotheek Herkenbosch - Apotheek Kerkrade B.V. - Mediq Apotheek MC Kruisstraat - Apotheek Bocholtz B.V. - Mediq Apotheek Bocholtz Napohoed I B.V. - Apotheek Centrum B.V. - Mediq Apotheek JulianaStaete () - Apotheek Someren B.V. - BENU Apotheek Kerkstraat - Apotheek Terheijden B.V. - Mediq Apotheek Terheijden Napohoed II B.V. - Apotheek Klazienaveen B.V. - BENU Apotheek Klazienaveen - Apotheek Hummelo, Hengelo en Keppel B.V. - BENU Apotheek Hengelo - BENU Apotheek Hummelo en Keppel - Apotheek Erica B.V. - Mediq Apotheek Erica - Apotheek Oosterhaar B.V. - Mediq Apotheek Oosterhaar

19 19 van 31 Napohoed III B.V. - Apotheek Jiskoot Hellevoetsluis B.V. - Mediq Apotheek Jiskoot Voor een schematische verduidelijking van deze structuur verwijzen partijen naar II.3. Door de totstandkoming van de hierboven beschreven transactie zullen Kopers uitsluitende zeggenschap verkrijgen over de Apotheken in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b van de Mededingingswet (de Concentratie). Ten behoeve van de Concentratie hebben partijen per over te dragen apotheek een koopovereenkomst gesloten, behalve ten aanzien van BENU Apotheek Hengelo en BENU Apotheek Hummelo en Keppel, daarvoor is een koopovereenkomst voor beide apotheken gesloten. De elf koopovereenkomsten zijn bij dit formulier gevoegd als Bijlage 1 [VERTROUWELIJK] tot en met Bijlage 11 [VERTROUWELIJK]. In artikel 3.1 van de koopovereenkomsten zijn de volgende opschortende voorwaarden opgenomen: - de NZa heeft haar schriftelijke goedkeuring verleend aan de transactie; en - de ACM heeft haar schriftelijke goedkeuring verleend aan Kopers, aan de koopovereenkomsten en alle andere overeenkomsten die van belang zijn voor de transactie. Bij besluit van 7 december 2016 heeft ACM goedkeuring verleend aan Napohoed B.V. als koper van BENU Apotheek Herkenbosch. Dit besluit, met ACM-kenmerk ACM/DM/2016/207528, is bijgevoegd als Bijlage 12. Op 23 januari 2017 heeft de ACM goedkeuring verleend aan (i) Napohoed B.V. als koper van Mediq Apotheek MC Kruisstraat en Mediq Apotheek Bocholtz, (ii) Napohoed I B.V. als koper van BENU Apotheek Kerkstraat en Mediq Apotheek Terheijden, (iii) Napohoed II B.V. als koper van BENU Apotheek Klazienaveen, BENU Apotheek Hengelo, BENU Apotheek Hummelo en Keppel, Mediq Apotheek Erica en Mediq Apotheek Oosterhaar en (iv) Napohoed III B.V. als koper van Mediq Apotheek Jiskoot. Dit goedkeurend besluit is aangehecht als Bijlage 25 van dit formulier. Doordat Mediq Apotheek JulianaStaete niet door Brocacef hoeft te worden afgestoten onder het Remedieproces (zoals gedefinieerd in paragraaf II.2), is voor die apotheek geen goedkeuring van de koper vereist. c. Op welke documenten berust de concentratie. Intentieovereenkomst (bijvoegen). Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). De getekende koopovereenkomst ten aanzien van BENU Apotheek Klazienaveen is bijgevoegd als Bijlage 1 [VERTROUWELIJK]. De getekende koopovereenkomst ten aanzien van BENU Apotheek Kerkstraat is bijgevoegd als Bijlage 2 [VERTROUWELIJK].

20 20 van 31 De getekende koopovereenkomst ten aanzien van BENU Apotheek Hengelo en BENU Apotheek Hummelo en Keppel is bijgevoegd als Bijlage 3 [VERTROUWELIJK]. De getekende koopovereenkomst ten aanzien van BENU Apotheek Herkenbosch is bijgevoegd als Bijlage 4 [VERTROUWELIJK]. De getekende koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek Jiskoot is bijgevoegd als Bijlage 5 [VERTROUWELIJK]. De getekende koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek MC Kruisstraat is bijgevoegd als Bijlage 6 [VERTROUWELIJK]. De getekende koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek Terheijden is bijgevoegd als Bijlage 7 [VERTROUWELIJK]. De getekende koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek Erica is bijgevoegd als Bijlage 8 [VERTROUWELIJK]. De getekende koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek Oosterhaar is bijgevoegd als Bijlage 9 [VERTROUWELIJK]. De getekende koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek Bocholtz is bijgevoegd als Bijlage 10 [VERTROUWELIJK]. De getekende koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek JulianaStaete is bijgevoegd als Bijlage 11 [VERTROUWELIJK].

21 21 van 31 ONDERDEEL II Effectrapportage Dit onderdeel bevat de effectrapportage, zoals bedoeld in artikel 49b Wmg. II.1 De NZa zal beoordelen of deze rapportage voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie. Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? Doelstelling Kopers Met de aankoop van de Apotheken willen Kopers het huidige portfolio aan apotheken - dat door de groep waartoe Kopers behoren wordt gehouden - uitbreiden. Het uiteindelijke doel is het versterken van de positie op de farmaceutische markt. Doelstelling Brocacef Brocacef Groep N.V. (hierna: Brocacef) tracht met de Concentratie aan haar verplichtingen op basis van het besluit van de Autoriteit Consument en Markt (hierna: ACM) d.d. 13 juni 2016 met het kenmerk ACM/DM/2016/203372) te voldoen. Voornoemd ACM-besluit is als Bijlage 13 bij dit formulier gehecht. Zie voorts het antwoord van Brocacef in paragraaf II.2 van dit formulier. Opmerking [BT1]: De NZa ziet deze passage niet als vertrouwelijk. II.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? Reden voor verkoop van de Apotheken Op 9 december 2014 werd de beoogde overname door Brocacef van Mediq Apotheken Nederland B.V. aangekondigd (hierna: de Overname), met daarbij het voorbehoud van goedkeuring door ACM. ACM heeft geconcludeerd dat als gevolg van de Overname op de landelijke detailhandelsmarkt en de lokale detailhandelsmarkt te weinig concurrentie overblijft. Aan haar goedkeuring voor de Overname heeft ACM aldus de voorwaarde verbonden dat op een aantal locaties apotheken worden afgestoten en als onafhankelijk concurrent van Brocacef worden voortgezet (hierna: het Remedieproces). Overigens is terzake van de Overname ook bij de NZa een melding gedaan voor een zorgspecifieke fusietoets, die heeft geleid tot een goedkeurend besluit d.d. 6 maart 2015 (kenmerk /166770). Dit besluit is bij dit formulier gevoegd als Bijlage 14. Op dit moment maken zowel BENU als Mediq onderdeel uit van Brocacef. De Apotheken (met uitzondering van Mediq Apotheek JulianaStaete) zijn gelegen in lokale plaatsen waar als gevolg van de Overname te weinig concurrentie overblijft, waardoor Mediq en BENU de Apotheken ter verkoop heeft aangeboden. Zoals nader toegelicht onder II.1, hebben Napohoed B.V., Napohoed I B.V., Napohoed B.V. II en Napohoed III B.V. interesse getoond in de Apotheken. Alternatieven Kopers Het doel van Kopers is de positie op de farmaceutische markt te versterken. De overname van de (twaalf) Apotheken stelt Kopers in staat dit doel te bewerkstelligen. Kopers hebben geen alternatieven in beschouwing genomen, omdat de Apotheken te koop werden aangeboden en de koop van de Apotheken in de doelstelling van Kopers past. Opmerking [BT2]: De NZa ziet deze passage niet als vertrouwelijk.

22 22 van 31 Alternatieven Brocacef Omdat Brocacef van ACM goedkeuring heeft gekregen voor de Overname op voorwaarde van de afstoting van de Apotheken is er voor Brocacef geen alternatief voorhanden. Brocacef heeft toegezegd een geschikte koper te vinden voor de Apotheken. Zoals reeds opgemerkt in paragraaf I.17 onder b van dit formulier, heeft de ACM bij besluit van 7 december 2016 goedkeuring verleend aan Napohoed B.V. als koper van BENU Apotheek Herkenbosch. Dit besluit is bijgevoegd als Bijlage 12. Omdat Napohoed B.V. door ACM is goedgekeurd als koper verwacht Brocacef dat ACM op korte termijn tevens goedkeuring zal geven aan de verkoop van de apotheken aan Napohoed I B.V., Napohoed II B.V. en Napohoed III B.V., aangezien zij tot dezelfde groep behoren. Opmerking [BT3]: De NZa ziet deze passage niet als vertrouwelijk. II.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor en na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. De huidige organisatiestructuur van Brocacef (waar BENU en Mediq onderdeel van uitmaken) is hieronder opgenomen: [VERTROUWELIJK] De huidige structuur van Kopers is als volgt: Volledigsheidshalve is de huidige organisatiestructuur van Kopers ook als Bijlage 15 [VERTROUWELIJK] bij dit formulier opgenomen. De nieuwe organisatiestructuur van Kopers zal als volgt zijn: Volledigsheidshalve is de organisatiestructuur van Kopers zoals deze zal zijn na de Concentratie, opgenomen als Bijlage 16 [VERTROUWELIJK] bij dit formulier. II.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- /veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. Ga bij beantwoording van de vragen a t/m h uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomend veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. Denk hierbij aan de vraag of (een deel van het) zorgaanbod vervalt, of dat het zorgaanbod juist wordt uitgebreid als gevolg van de concentratie. Het zorgaanbod zal niet veranderen. De Concentratie zal dan ook geen gevolgen hebben voor de zorgverlening aan de cliënt. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de volgende vragen: In hoeverre verschillen de zorgprocessen van de betrokken organisaties van elkaar? Hoe wordt hiermee omgegaan? In hoeverre worden de zorgprocessen gewijzigd en/of op elkaar afgestemd?

23 23 van 31 De zorgprocessen zullen ongewijzigd worden voortgezet. De Apotheken zijn gecertificeerd volgens de geldende HKZ-norm en zullen dat blijven. c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: Komen er locaties bij, worden er locaties afgestoten of blijft het aantal locaties gelijk? Welke gevolgen heeft dit voor de cliënt (bijvoorbeeld in reistijd, andere zorgverleners, andere processen)? Het aantal locaties waar zorg wordt verleend zal ten aanzien van wijzigen. Het patiëntenbestand van.. De reistijd van patiënten zal dan ook niet of nauwelijks toenemen.. Verdere gevolgen voor cliënten worden niet voorzien. Voorts worden gesprekken gevoerd met. Ten aanzien van de overige apotheken zal niets wijzigen. d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vraag hoe het zorgaanbod wordt verdeeld tussen locaties? Het zorgaanbod zal niet worden verplaatst tussen locaties, met uitzondering van. Daarnaast worden gesprekken gevoerd met. In dit kader verwijzen partijen naar II.4 onder c. e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Denk bijvoorbeeld aan de vragen: In hoeverre wordt zorgverlening samengevoegd als gevolg van de concentratie? Verandert de schaalgrootte om een andere reden? Wat merkt de cliënt van de wijziging van de schaalgrootte? In verband met de reisafstand tussen Kopers en de Apotheken zal er geen zorgverlening worden samengevoegd. De schaalgrootte zal ook niet om een andere reden wijzigen en de patiënt zal hier dan ook niets van merken. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. Denk bijvoorbeeld aan integratie van maatschappen en/of medische afdelingen. Apotheek Klazienaveen en Apotheek Erica. Dit levert een besparing op zoals aangegeven in de financiële prognoses (zie paragraaf II.7 van dit formulier). Apotheek Oosterhaar. Dit is weergegeven in de financiële prognoses, zoals opgenomen onder paragraaf II.7 van dit formulier). Apotheek Kerkstraat en Apotheek Herkenbosch Apotheek Bocholtz t. Apotheek Kruisstraat

24 24 van 31 Deze apotheek zal ongewijzigd worden voortgezet. Wel wordt momenteel onderzocht of. Apotheek Jiskoot. Apotheek Terheijden. Apotheek JulianaStaete. Apotheek Hengelo en Apotheek Hummelo en Keppel. g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. Opmerking [BT4]: De NZa ziet deze passases niet als vertrouwelijk. Er worden geen (andere) wijzigingen voorzien met gevolgen voor de cliënt. h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Het patiëntenbestand van. i. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. Besteed hierbij specifiek aandacht aan de risico s voor de kwaliteit en bereikbaarheid van zorg. Partijen voorzien op dit moment geen risico s die zich gaan voordoen tijdens en na het integratie- /veranderproces. II.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. Met betrekking tot ondersteunende afdelingen / processen merken partijen op dat enkele financieel administratieve wijzigingen zullen gaan plaatsvinden. De afdeling financiën zal overgaan naar het hoofkantoor van Kopers. HR en ICT zullen door de Apotheken worden voortgezet. Op dit gebied worden dan ook geen veranderingen voorzien. b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie- /veranderproces. Er zijn geen belangrijke keuzes die nog gemaakt dienen te worden, in het kader van het integratie- /veranderproces.

25 25 van 31 c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt. Niet van toepassing. d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. De afdeling financiën zal direct na de totstandbrening van de Concentratie worden omgezet. e. Beschrijf de belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Partijen voorzien geen belangrijke risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces zouden kunnen voordoen. II.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? De verwachting is dat er door de overname geen directe financiele gevolgen zijn voor de zorgaanbieders. De Concentratie wordt onder andere gefinancierd. De bestaande synergievoordelen van een centrale organisatie, die verantwoordelijk is voor financiele zaken en HR, blijven behouden. Opmerking [BT5]: De NZa ziet deze passage niet als vertrouwelijk. II.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer II.6 (meerdere antwoorden mogelijk)? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. Prognose van de balans (bijvoegen). Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). Analyse synergievoordelen (bijvoegen). Integratiekosten (bijvoegen). Businessplan (bijvoegen). Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen). Prognose van de financiële ratio s (bijvoegen). Anders, namelijk: Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen). Partijen hebben de business case van de Apotheken als Bijlage 17 [VERTROUWELIJK] bij dit formulier gevoegd. Voorts hebben partijen de prognose van de winst- en verliesrekening voor de periode van de Apotheken als Bijlage 18 [VERTROUWELIJK] bij dit formulier gevoegd. De uitganspunten, zoals in acht genomen door de accountant () van de financiële prognose zijn als volgt: - ;- ; - ; - ; - ; - ; en - l.

26 26 van 31 Volledigheidshalve hebben partijen de van de accountant, waarin de hierboven beschreven uitgangspunten zijn opgenomen, aangehecht als Bijlage 19 [VERTROUWELIJK]. De (totale) prognose van de winst- en verliesrekening voor de periode van de Apotheken is als volgt: Voor een overzicht van de prognose uitgesplitst per jaar en per apotheek, verwijzen partijen naar Bijlage 18 [VERTROUWELIJK]. II.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Door beantwoording van deze vraag kan de NZa beoordelen of cliënten, personeel en andere stakeholders op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie. Stakeholders dienen in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte te zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen en/of aanbevelingen hierover kenbaar worden gemaakt. Voorts beoordeelt de NZa of het oordeel en de aanbevelingen van cliënten, personeel en andere stakeholders overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie. a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van de cliënten. Door de wetgever is niet beoogd dat op zorgaanbieders die farmaceutische zorg verlenen een plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de Concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de Concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier. Hierbij dient te worden aangesloten bij de procedures die worden voorgeschreven door de Wet op de ondernemingsraden. Van belang is ook te beschrijven hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Apotheken In het kader van de Overname is de Centrale Ondernemingsraad op 5 december 2014 om advies gevraagd (Bijlage 20 [VERTROUWELIJK]), en is hiervan positief advies ontvangen op 15 december 2014 (Bijlage 21 [VERTROUWELIJK]). De Centrale Ondernemingsraad Mediq is op 6 december 2014 om advies gevraagd. Hiervan is op 18 december 2014 positief advies ontvangen.

27 27 van 31 Terzake van het Remedieproces is op 24 juni 2016 advies gevraagd aan de Ondernemingsraad van BENU Nederland B.V. en de Ondernemingsraad van Mediq Apotheken Nederland B.V. (zie Bijlage 22 [VERTROUWELIJK]). Met een brief van 6 juli 2016 (zie Bijlage 23 [VERTROUWELIJK]) is door beide ondernemingsraden positief geadviseerd op het gehele Remedieproces en de verkoop van alle in dat kader betrokken apotheken. Naar aanleiding van voornoemde positieve adviezen heeft Brocacef op 7 juli 2016 heeft Brocacef een uitvoeringsbesluit aan de Ondernemingsraden van BENU Nederland B.V. en Mediq Apotheken Nederland B.V. gezonden. Het uitvoeringsbesluit is bij dit formulier gevoegd als Bijlage 24. Het personeel is op de hoogte van de verkoop van de Apotheken, aangezien openbaar is welke apotheken tot de remedieapotheken behoren, doordat de verplichtingen van Brocacef die voortkomen uit het Remedievoorstel Detailhandel (bijlage 2 bij het besluit ACM d.d. 13 juni 2016, zie Bijlage 13) reeds gepubliceerd zijn door ACM. Tevens is het personeel van de Apotheken over de voorgenomen verkoop geïnformeerd tijdens een algemene informatiesessie in het kader van het Remedieproces. Bovendien staan de Apotheken momenteel onder leiding van een zogenaamde Hold Separate Manager. Zodra Kopers door ACM zijn goedgekeurd als koper zal aan het personeel bekend worden gemaakt dat de Apotheken zullen worden verkocht aan Kopers. Kopers Kopers zijn op de voet van artikelen 2, 3 en 4 WOR niet verplicht om een (centrale) ondernemingsraad in te stellen. De Kopers houden namelijk geen ondernemingen in stand waarin (tezamen) ten minste 50 personen werkzaam zijn. Om die reden is de betrokkenheid van het personeel van Kopers bij de voorbereiding van de Concentratie niet vereist onder de zorgspecifieke fusietoets. Overigens is het personeel van Apotheek Hoefstraat B.V. en Apotheek Hoensbroek B.V. wel op de hoogte gebracht van de Concentratie. Tijdens de kerstborrel is de Concentratie aangekondigd en hebben personeelsleden vragen kunnen stellen. Kopers merken op dat Kopers na de Concentratie wel verplicht zijn om een centrale ondernemingsraad in te stellen. Wellicht ten overvloede bevestigen Kopers dat zij dienovereenkomstig hun wettelijke plicht tot het instellen van een ondernemingsraad zullen handelen. Partijen verwijzen naar Bijlagen 15 en 16 van dit meldingsformulier. Met betrekking tot Casa del Maar Holding B.V. en haar (klein)dochters zijn. personen werkzaam. Bij personen werkzaam en bij personen werkzaam.. c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens. Andere stakeholders kunnen bijvoorbeeld zijn: zorgverzekeraars/-kantoren, banken, (lokale/regionale) overheden, et cetera. Betrokken bank is bij de onderhavige transactie betrokken. De contactgegevens van de contactpersonen bij zijn als volgt: : Betrokken zorgverzekeraars De zorgverzekeraars zijn een belangrijke contractpartner van de Apotheken. De vier grootste zorgverzekeraars (Achmea, CZ, Menzis en VGZ) hebben met hun verschillende labels ongeveer 90% van de zorgverzekeringsmarkt in handen. Hieronder volgen de contactgegevens van deze zorgverzekeraars. Achmea

28 : Pagina 28 van 31 CZ : Menzis : VGZ : d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier. Betrokken zorgverzekeraars De zorgverzekeraars zijn bekend met het feit dat Brocacef eigendomsapotheken dient af te stoten ( remedieapotheken ). Zorgverzekeraars hebben tijdens het onderzoek van de ACM inzake de concentratie Brocacef / Mediq er zelf op aangedrongen dat Brocacef apotheken afstoot. De ACM en de zorgverzekeraars hebben bij de afstoting van de remedieapotheken hetzelfde belang, namelijk dat er een geschikte koper voor de remedieapotheken wordt gevonden. De ACM, die de koper zal moeten goedkeuren, zal een koper niet goedkeuren als deze over onvoldoende financiële middelen, ervaring en deskundigheid bezit om de remedieapotheek duurzaam en als onafhankelijke concurrent van Brocacef voort te zetten. De belangen van de zorgverzekeraars worden dus ook zodoende automatisch door de ACM gediend. De ACM heeft op 23 januari 2017 Kopers goedgekeurd als koper van de Apotheken. In dit kader hebben Brocacef en de zorgverzekeraars ook frequent gesproken over de remedieapotheken en zijn de zorgverzekeraars goed geïnformeerd over de gang van zaken. De remedieapotheken zijn ook expliciet opgenomen in de zorgafspraken die Brocacef met de zorgverzekeraars heeft gemaakt voor De Apotheken hebben via Brocacef dus (als zijnde remedieapotheken) een zorgovereenkomst voor Opmerking [BT6]: De NZa zie deze passage niet als vertrouwelijk. ONDERDEEL III Cruciale zorg Door de beantwoording van de vragen in dit onderdeel kan de NZa beoordelen of de continuïteit van de cruciale zorg met de voorgenomen concentratie in gevaar komt. III.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. ambulancezorg spoedeisende hulp acute verloskunde

29 crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Wlz-zorg geen cruciale zorg Pagina 29 van 31 III.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Ten minste 97% van de bevolking moet binnen 15 minuten responstijd bereikt kunnen worden en in ten minste 95% van de spoedmeldingen moet een ambulance binnen 15 minuten na aanname van de melding door een centrale post ambulancevervoer ter plaatse zijn. N.v.t. III.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. Een afdeling SEH moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en moet 7 x 24 uur over minimaal één SEH-arts en één SEH-verpleegkundige beschikken. N.v.t. III.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. De zorgaanbieder moet binnen 45 minuten per ambulance bereikbaar zijn en binnen 30 minuten na vaststelling van de diagnose van een spoedeisende situatie moet door een gynaecoloog of geautoriseerd obstetrisch professional de benodigde medisch specialistische behandeling kunnen worden gestart. N.v.t. III.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties. Voor crisisopvang geestelijke gezondheidszorg geldt dat regionaal moet zijn vastgelegd door welke zorgaanbieders de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties wordt geborgd. N.v.t. III.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg. Denk bij de sociale context onder meer aan aansluiting bij een bepaalde godsdienst of levensovertuiging, wonen (na)bij de partner, de geografische ligging van het zorgaanbod, et cetera. N.v.t. ONDERDEEL IV Overige informatie en bijlagen

30 30 van 31 IV.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling? N.v.t. IV.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. Denk bijvoorbeeld aan de volgende bijlagen: Een schriftelijk bewijsstuk waaruit blijkt dat de contactperso(o)n(en) de betrokken organisaties kunnen vertegenwoordigen. Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen (zoals een intentieovereenkomst, een koopovereenkomst, een statutenwijziging, et cetera.). De documenten met betrekking tot het medezeggenschapsproces, zoals genoemd bij randnummer II.8. De financiële onderbouwing, zoals genoemd bij randnummer II.7. Bijlagen: Bijlage 1. De getekende koopovereenkomst ten aanzien van BENU Apotheek Klazienaveen Bijlage 2. Koopovereenkomst ten aanzien van BENU Apotheek Kerkstraat Bijlage 3. koopovereenkomst ten aanzien van BENU Apotheek Hengelo en BENU Apotheek Hummelo en Keppel Bijlage 4. Koopovereenkomst ten aanzien van BENU Apotheek Herkenbosch Bijlage 5. Koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek Jiskoot Bijlage 6. Koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek MC Kruisstraat Bijlage 7. Koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek Terheijden Bijlage 8. Koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek Erica Bijlage 9. Koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek Oosterhaar Bijlage 10. Koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek Bocholtz Bijlage 11. Koopovereenkomst ten aanzien van Mediq Apotheek JulianaStaete Bijlage 12. ACM-besluit ten aanzien van BENU Apotheek Herkenbosch d.d. 7 december 2016 Bijlage 13. ACM-besluit ACM/DM/2016/ d.d. 13 juni 2016 Bijlage 14. NZa-besluit / d.d. 6 maart 2015 Bijlage 15. Huidige organisatiestructuur van Kopers Bijlage 16. Organisatiestructuur van Kopers na totstandbrenging van de onderhavige transactie Bijlage 17. Businesscase Apotheken Bijlage 18. Prognose winst- en verliesrekening over te nemen apotheken Bijlage 19. d.d. 11 december 2016 van accountant Bijlage 20. Adviesaanvraag d.d. 5 december 2014 van Centrale Ondernemingsraad Brocacef terzake Overname Bijlage 21. Advies d.d. 15 december 2014 van Centrale Ondernemingsraad Brocacef terzake Overname Bijlage 22. Adviesaanvraag d.d. 24 juni 2016 terzake het Remedieproces aan de ondernemingsraad BENU Nederland B.V. en de ondernemingsraad Mediq Apotheken Nederland B.V. Bijlage 23. Advies d.d. 6 juli 2016 van de ondernemingsraad BENU Nederland B.V. en de ondernemingsraad Mediq Apotheken Nederland B.V. terzake het Remedieproces Bijlage 24. Uitvoeringsbesluit d.d. 7 juli 2016 terzake het Remedieproces Bijlage 25. ACM-besluit met betrekking tot de Apotheken d.d. 23 januari 2017 Bijlage 26. Correspondentie met Achmea over de voorgenomen concentratie