Melding concentratie. Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie.

Transcriptie

1 In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring van een concentratie zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. Melding concentratie Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie van Zorg van de Zaak Netwerk B.V. en Stichting Christelijke GGZ en Stichting voor Ambulante Geestelijke Gezondheidszorg van de Nederlandse Gereformeerde Kerken tevens houdende een verzoek tot het verlenen van een ontheffing als bedoeld in artikel 49d Wet Marktordening gezondheidszorg d.d. 13 juni 2016 Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld De heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 13 juni 2016 Mevr. mr. M. Koppenol Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 13 juni 2016 Handtekening Handtekening pg. 1 / 18

2 Inhoudsopgave 1 Bij de concentratie betrokken organisaties Organisatie Organisatie Gegevens betreffende de concentratie Effectrapportage Cruciale zorg Overige informatie en bijlagen pg. 2 / 18

3 VERTROUWELIJKHEID Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen. Inleiding 1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie van Zorg van de Zaak Netwerk B.V. ( Zorg van de Zaak ),Stichting Christelijke GGZ, tevens handelend onder de naam Cruciaal ( Stichting Cruciaal ) en de hieraan gelieerde Stichting voor Ambulante Geestelijke Gezondheidszorg van de Nederlandse Gereformeerde Kerken ( STAGG, hierna gezamenlijk ook: Partijen ). 1 Bij deze concentratie zal Zorg van de Zaak (in)direct alle activa van het inmiddels failliet verklaarde Stichting Cruciaal en STAGG verwerven (hierna: de Concentratie ). De Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet ( Mw ). Hiertoe heeft Zorg van de Zaak een niet-bindend aanbod gedaan en een koopovereenkomst gesloten (BIJLAGE 1 en BIJLAGE 12). 2. Zorg van de Zaak en Stichting Cruciaal zijn zorgaanbieders in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg ( Wmg ), waarbij Zorg van de Zaak met meer dan vijftig personen zorg doet verlenen in de zin van artikel 49a Wmg. Daarom wordt de Concentratie, conform artikel 49a Wmg, gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit ( NZa ). De Concentratie kwalificeert niet als een concentratie die bij de Autoriteit Consument & Markt ( ACM ) gemeld dient te worden, omdat de relevante omzetdrempels niet worden gehaald. 3. Zorg van de Zaak is een holding vennootschap met onder andere belangen in vennootschappen die zich richten op de markt voor arbeid en gezondheid. De dochterondernemingen van Zorg van de Zaak helpen werkgevers het rendement uit human resource management structureel te verbeteren. Zorg van de Zaak adviseert en begeleidt haar opdrachtgevers in de zorg- en welzijnssector, zakelijke dienstverlening en het midden- en het kleinbedrijf op het gebied van verzuim- en re-integratiebegeleiding en gezondheidsmanagement. 4. Stichting Cruciaal is een christelijke GGZ-instelling met landelijke dekking die generalistische en specialistische GGZ aanbiedt. Stichting Cruciaal biedt hulp vanuit christelijke identiteit op een groot aantal aspecten van GGZ-zorg. Stichting Cruciaal maakt onderdeel uit van de Lelie Zorggroep. 5. De financiële situatie van Stichting Cruciaal is bijzonder nijpend en op 9 juni jl. is Stichting Cruciaal failliet verklaard (BIJLAGE 10).. Daarbij is duidelijk geworden dat de overname door Zorg van de Zaak de enige redding is voor de continuïteit van de zorg van Stichting Cruciaal: zonder deze overname op zeer korte termijn uit te voeren is er geen mogelijkheid om de huidige zorg voor haar patiënten te kunnen continueren. (BIJLAGE 2). 6. Zorg van de Zaak is volgens de curator van Stichting Cruciaal (zie voor de benoeming van de curator, BIJLAGE 3) als beste in staat om de continuïteit van de ondernemingsactiviteiten en de zorg voor de cliënten van Stichting Cruciaal te garanderen. Op 13 juni jl. heeft de rechter 1 STAGG is gelieerd aan Stichting Cruciaal. Vanwege de nauwe samenhang tussen STAGG en Stichting Cruciaal zal in het vervolg van deze melding waar over Stichting Cruciaal wordt gesproken, waar relevant, ook STAGG worden bedoeld. pg. 3 / 18

4 commissaris aan de curator gemeld dat de rechter commissaris akkoord is met de koopovereenkomst (BIJLAGE 12). 7. De continuïteit van de cruciale zorg (zoals gedefinieerd in het kader van de zorgspecifieke fusietoets van de NZa) komt als gevolg van de Concentratie niet in gevaar. Wel kan juist door de Concentratie worden geborgd dat er sprake is van continuïteit van de zorg voor de cliënten van Stichting Cruciaal. De Concentratie heeft primair tot doel de continuïteit van de zorg van Stichting Cruciaal te waarborgen (in die zin is het een reddingsoperatie ) en om een succesvolle doorstart te maken.. 8. Partijen hebben waar mogelijk de betrokken stakeholders geïnformeerd over de Concentratie en daar waar nodig om advies gevraagd. Er zijn op dit moment geen betrokken stakeholders die geïnformeerd en/of om advies zijn gevraagd die negatief staan ten opzichte van de Concentratie. De centrale ondernemingsraad van Zorg van de Zaak is geïnformeerd en er is geen reden om aan te nemen dat de ondernemingsraad niet positief zal adviseren. Zorg van de Zaak heeft geen centrale cliëntenraad. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de klanten van Zorg van de Zaak negatief zouden staan ten opzichte van de Concentratie. Stichting Cruciaal heeft door middel van een persbericht op de website van Lelie Zorggroep (onder andere) haar patiënten geïnformeerd over de Concentratie. Zie: 9. De Memorie van Toelichting bij de zorgspecifieke fusietoets (Tweede Kamer, vergaderjaar , , nr. 3) licht het begrip spoedeisendheid toe met een voorbeeld: Een voorbeeld van spoedeisendheid is een op korte termijn dreigend faillissement van een bij de concentratie betrokken zorgaanbieder, dat kan worden voorkomen door in een dergelijk geval af te wijken van het concentratieverbod. Dit is in onderhavig geval aan de orde nu zoals eerder is toegelicht zonder de Concentratie Stichting Cruciaal failliet is verklaard. 10. Wanneer de Concentratie niet (tijdig) tot stand kan worden gebracht loopt de continuïteit van de zorgverlening aan de cliënten van Stichting Cruciaal gevaar. Partijen menen dat de zorgverlening aan de patiënten kan worden gecontinueerd indien de voorgenomen Concentratie op de kortst mogelijke termijn plaatsvindt. 11. Gelet op het faillissement van Stichting Cruciaal en de bijbehorende urgentie om de Concentratie zo spoedig mogelijk te kunnen voltrekken, is er sprake van een spoedeisend belang dat een ontheffing van het verbod van artikel 49a, eerste lid, Wmg rechtvaardigt. De curator heeft in een aanvullende brief (BIJLAGE 13) de spoedeisendheid van de onderhavige zaak nogmaals benadrukt. Hieruit volgt dat de continuïteit van de door Stichting Cruciaal in gevaar komt indien niet op korte termijn goedkeuring wordt verleend voor de Concentratie. Partijen menen dat deze melding en bijbehorende bijlagen voor de NZa voldoende informatie bevat om tot het redelijk vermoeden te komen dat goedkeuring aan de Concentratie niet onthouden zal worden. 12. Partijen verzoeken NZa dan ook op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie van Partijen en per ommegaande op het verzoek om ontheffing als bedoeld in artikel 49d Wmg te beslissen. 1 Bij de concentratie betrokken organisaties 1.1 Organisatie 1 (statutaire) naam organisatie: Zorg van de Zaak Netwerk B.V. pg. 4 / 18

5 Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Ja Indien zorgaanbieder: Deze zorgaanbieder doet door meer dan 50 personen zorg verlenen De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Contactpersoon De heer Beneluxlaan KK Utrecht Voorzitter ondernemingsraad Mevrouw Beneluxlaan 901, 3526 KK Utrecht Voorzitter cliëntenraad N.v.t. N.v.t. N.v.t. N.v.t. N.v.t. N.v.t. Activiteiten Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is. Zorg van de Zaak 13. Zorg van de Zaak is een holding vennootschap met onder andere belangen in vennootschappen die zich richten op de markt voor arbeid en gezondheid. De dochterondernemingen van Zorg van de Zaak helpen werkgevers het rendement uit human resource management structureel te verbeteren. Zorg van de Zaak adviseert en begeleidt haar opdrachtgevers in de zorg- en welzijnssector, zakelijke dienstverlening en het midden- en het kleinbedrijf op het gebied van verzuim- en re-integratiebegeleiding en gezondheidsmanagement. 14. Zorg van de Zaak kent als netwerk van bedrijven op het gebied van bedrijfszorg en medische zorg in totaal ruim medewerkers. Belangrijk onderdeel binnen het Zorg van de Zaak-netwerk is het Rode Kruis Ziekenhuis, een middelgroot regionaal ziekenhuis met een aantal toonaangevende specialismen, waaronder het brandwondencentrum. Daarnaast heeft zij nationale erkenning voor haar programma s op het terrein van stoppen met roken. Sinds medio 2014 is de verslavingskliniek RoderSana te Oirschot onderdeel van het netwerk. Tevens maakt CO-EUR, gespecialiseerde pg. 5 / 18

6 GGZ-instelling, sinds eind 2015 onderdeel uit van het netwerk. Voor meer informatie zie: Regio s en locaties Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 15. De dienstverlening van Zorg van de Zaak vindt plaats vanuit meer dan 60 vestigingen verspreid over het hele land. Zorg van de Zaak bedient circa werkgevers en 1,3 miljoen werknemers. 1.2 Organisatie 2 (statutaire) naam organisatie: Stichting Christelijke GGZ Nummer Kamer van Koophandel: Zorgaanbieder: Ja Indien zorgaanbieder: Deze zorgaanbieder doet door meer dan 50 personen zorg verlenen De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer De heer/mevrouw Initialen Naam adres Postadres Telefoonnummer Contactpersoon De heer Wormerhoek 14G, 2905TX Capelle aan den IJssel Voorzitter ondernemingsraad De heer/mevrouw Spinozaweg 451, 3076 EW Rotterdam Voorzitter cliëntenraad De heer/mevrouw De heer Initialen Naam adres Postadres Postbus 151, 2900 AD Capelle aan den IJssel Telefoonnummer pg. 6 / 18

7 Activiteiten Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is. Stichting Cruciaal 16. Stichting Cruciaal is een christelijke GGZ-instelling met landelijke dekking die generalistische en specialistische GGZ aanbiedt. Stichting Cruciaal biedt hulp vanuit christelijke identiteit op een groot aantal aspecten van GGZ-zorg. Voorts heeft Stichting Cruciaal eind 2014 de activiteiten overgenomen van Stichting In de Bres. Stichting Cruciaal behoort tot de organisatie van Lelie Zorggroep. STAGG is tevens betrokken bij de voorgenomen Concentratie. STAGG maakt eveneens onderdeel uit van Lelie Zorggroep en verricht haar activiteiten vanuit haar enige locatie in Houten. Bij STAGG zijn geen mensen werkzaam. Voor meer informatie zie: Regio s en locaties Geef aan in welke regio( s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft. 17. Stichting Cruciaal heeft een landelijke dekking met locaties in Groningen, Zwolle, Veenendaal, Rotterdam en Sliedrecht. Sinds de verwerving van de activiteiten van Stichting In de Bres wordt door Stichting Cruciaal tevens zorg verleend vanuit locaties in Drachten, Groningen, Assen, Lelystad, Urk, Hoogeveen en Heerhugowaard. Stichting Cruciaal maakt onderdeel uit van de organisatie van Lelie Zorggroep. 1.3 Gegevens betreffende de concentratie Beschrijf het karakter van de operatie en vermeld de overeenkomsten en andere documenten waar de concentratie op berust (voeg deze overeenkomsten en andere documenten bij). a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet c. Op welke documenten berust de concentratie. Intentieovereenkomst (bijvoegen). Koopovereenkomst (bijvoegen). Statuten(wijziging) (bijvoegen). Anders, namelijk: niet-bindend aanbod van Zorg van de Zaak 18. Zorg van de Zaak is voornemens alle activa van het failliete Stichting Cruciaal te verwerven. Met de Concentratie zal Zorg van de Zaak uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Stichting Cruciaal pg. 7 / 18

8 in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw. Hiertoe heeft Zorg van de Zaak een niet-bindend aanbod gedaan en een koopovereenkomst gesloten (BIJLAGE 1 en BIJLAGE 12). 2 Effectrapportage 2.1. Vermeld de doelstellingen van de voorgenomen concentratie. Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie? 2.2 Vermeld de redenen om te kiezen voor een concentratie. Welke alternatieven zijn in beschouwing genomen? Waarom heeft de concentratie de voorkeur gekregen? 19. Vraag 2.1 en vraag 2.2 worden hierna gezamenlijk beantwoord. 20. Zoals toegelicht in de inleiding is de financiële situatie van Stichting Cruciaal is bijzonder nijpend. Op 9 juni jl. is Stichting Cruciaal failliet verklaard.. In dit verband zijn gesprekken gevoerd met Stichting Eleos. Echter, die gesprekken hebben geleid tot de vaststelling dat een fusie met Stichting Eleos niet tot de mogelijkheden behoort (zie BIJLAGE 2). 21. Voortzetting van de activiteiten van Stichting Cruciaal is volgens het bestuur van Stichting Cruciaal niet mogelijk. (BIJLAGE 2)., zijn opnieuw gesprekken gevoerd met het bestuur van Stichting Eleos. Tevens is gesproken met het bestuur van en Zorg van de Zaak. 22. Deze gesprekken hebben tot de conclusie geleid dat Zorg van de Zaak als beste in staat is om de continuïteit van de ondernemingsactiviteiten en de zorg voor de cliënten van Stichting Cruciaal te garanderen. Daarbij is duidelijk geworden dat de overname door Zorg van de Zaak de enige redding is voor de continuïteit van de zorg van Stichting Cruciaal: zonder deze overname op zeer korte termijn uit te voeren is er geen mogelijkheid om de huidige zorg voor haar patiënten te kunnen continueren. 23. Zorg van de Zaak wil de bedrijfsactiviteiten van Stichting Cruciaal na de Concentratie voortzetten, waarbij Stichting Cruciaal als zelfstandige organisatie zal blijven bestaan binnen het netwerk. Zorg van de Zaak erkent het belang van een kwalitatief goede GGZ-instelling zoals Stichting Cruciaal. Daarom zal Zorg van de Zaak haar uiterste best doen om het belang van een goede GGZ-instelling te behartigen en te behouden. Tot het netwerk van Zorg van de Zaak behoren arbodiensten en expertisebedrijven bestaande uit bedrijfsmaatschappelijke werkers, arbeidsdeskundigen, psychologen en loopbaanadviseurs. 24. Zorg van de Zaak heeft reeds ruime ervaring op het terrein van GGZ-diensten, aangezien meerdere GGZ-diensten deel uitmaken van haar netwerk. Tot het netwerk van Zorg van de Zaak behoren tevens andere GGZ-instellingen, zoals RoderSana. RoderSana heeft als doel het leveren van medisch specialistische zorg met name op het gebied van verslavingszorg, GGZ en basis gezondheidszorg. RoderSana biedt een combinatie van uitgebreide klinische en ambulante behandeling. Daarnaast is onder meer Skils onderdeel van het netwerk van Zorg van de Zaak. Skils is een erkende GGZ-instelling die mensen met psychische klachten professionele zorg biedt. Vanuit CO-EUR behandelt Zorg van de Zaak mensen met eetstoornissen. 25. De kracht van het netwerk en de dienstenportfolio waarover Zorg van de Zaak beschikt, maakt het mogelijk om voor de continuering van de activiteiten van Stichting Cruciaal goed ondersteund te worden vanuit marketing, financiële of operationele doeleinden. Deze ondersteuning vindt plaats met behoud van zelfstandigheid en eigen identiteit van Stichting Cruciaal.. pg. 8 / 18

9 2.3 Beschrijf de structuur van de organisatie, voor én na de concentratie. Voeg organogrammen toe van de oude en de nieuwe structuur. Het gaat zowel om de structuur van eigendom, de bestuurlijke structuur en de bijbehorende verantwoordelijkheidsverdeling, alsook de organisatiestructuur. 26. Zorg van de Zaak is zoals hiervoor beschreven een netwerk van bedrijven. Hieronder is een vereenvoudigde weergave van de structuur van Zorg van de Zaak voor de voorgenomen Concentratie opgenomen Hierna is een overzicht opgenomen van de structuur van (de organisatie van) Stichting Cruciaal voor de voorgenomen Concentratie. 2 Encare Arbozorg is in dit overzicht nog niet opgenomen, maar eerder dit jaar wel bij de NZa gemeld en door de NZa goedgekeurd: Encare_Arbozo rg_b_v. Encare Arbozorg biedt geen GGZ aan. pg. 9 / 18

10 28. Stichting Cruciaal zal als werkmaatschappij binnen Zorg van de Zaak worden toegevoegd aan het cluster GGZ van de expertisebedrijven (RoderSana, Skils en CO-EUR). 29. Zorg van de Zaak en Lelie Zorggroep zijn voornemens na de Concentratie een (niet-financiële) samenwerking aan te gaan in het kader van de waarborging van de levensbeschouwelijke oriëntatie van de activiteiten van STAGG en Stichting Cruciaal (ook wel SCGGZ). Om hieraan gevolg te geven zullen de GGZ-activiteiten van Stichting Cruciaal en STAGG binnen het netwerk van Zorg van de Zaak worden geplaatst onder CO-EUR B.V, onder CIGGZ B.V. De oprichtingsdocumenten van CIGGZ B.V. zijn opgenomen als BIJLAGE 17, 18 en 19. Hieronder is een organogram opgenomen van Zorg van de Zaak na de voorgenomen Concentratie. pg. 10 / 18

11 2.4 Beschrijf onder a t/m i de gevolgen van de concentratie voor de cliënt en het integratie- /veranderproces met betrekking tot de zorgverlening. a. Geef aan wat er verandert in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt. b. Geef aan of zorgprocessen worden (her)ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. c. Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. d. Geef aan welke verplaatsingen van zorgaanbod zijn voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. e. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties worden voorzien en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. f. Beschrijf de veranderingen in de organisatie van zorgverlening. g. Geef aan of andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt. h. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt. i. Beschrijf de belangrijkste risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt (kwaliteit en bereikbaarheid van zorg). pg. 11 / 18

12 30. Als toegelicht in antwoord op vraag 2.1 (en in BIJLAGE 1) is het doel van de Concentratie primair de continuïteit van de zorgverlening van Stichting Cruciaal te waarborgen. Tegelijk willen Partijen met de Concentratie de kwaliteit, de betaalbaarheid en de bereikbaarheid van de door Stichting Cruciaal geleverde zorg ook in de toekomst beschikbaar houden voor nieuwe cliënten. 31. Waar het gaat om de zorg die Zorg van de Zaak biedt, wordt het volgende opgemerkt. De Concentratie zal geen nadelige gevolgen hebben voor de continuïteit van de zorgverlening die Zorg van de Zaak biedt. Ook wordt het zorgaanbod van Zorg van de Zaak niet gewijzigd als gevolg van de Concentratie. De door Zorg van de Zaak verleende zorg wordt ook niet verplaatst naar een andere locatie. Er zal ook geen sprake zijn van inkrimping van het aantal locaties waar zorg wordt verleend door Zorg van de Zaak als gevolg van de Concentratie. Daardoor zal de Concentratie geen enkel risico meebrengen voor de kwaliteit van zorg die door Zorg van de Zaak wordt verleend. 32. Bovendien wil Zorg van de Zaak zoals hiervoor toegelicht de bedrijfsactiviteiten van Stichting Cruciaal in beginsel ongewijzigd voortzetten, getuige BIJLAGE 1 en BIJLAGE 12. De voorgenomen Concentratie heeft dan ook geen gevolgen voor de zorgverlening aan de patiënt. Meer in het bijzonder in die zin dat als gevolg van de Concentratie: - zich in beginsel geen veranderingen in het zorgaanbod voordoen; - zorgaanbod in beginsel niet tussen de locaties wordt verplaatst; - het aantal locaties waar zorg wordt verleend in beginsel niet verandert; en - de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties in beginsel niet wordt aangepast. 33. Gegeven het voorgaande wijzen Partijen erop dat de Concentratie geen nadelige gevolgen zal hebben voor de continuïteit van de zorgverlening. Er zijn ook geen risico s voor de kwaliteit van zorg ten gevolge van de Concentratie te verwachten. Partijen zijn zoals uiteengezet onder vraag 2.1, 2.2 voornemens om de activiteiten na de Concentratie in beginsel ongewijzigd voort te zetten. Stichting Cruciaal zal daartoe als zelfstandige organisatie binnen het netwerk van Zorg van de Zaak blijven bestaan. Stichting Cruciaal zal na de Concentratie de mogelijkheid hebben gebruik te maken van de diverse ondersteunende diensten binnen Zorg van de Zaak. 34. Zoals toegelicht in de melding zijn Partijen voornemens de zorgverlening van Stichting Cruciaal (en STAGG) ongewijzigd voort te zetten. Er zal dan ook geen verandering optreden in het aanbod van zorg en de zorgprocessen zullen niet worden gewijzigd. Voorts geldt dat Partijen voornemens zijn de huidige locaties van Stichting Cruciaal en STAGG te behouden.. Aangezien Partijen voornemens zijn het zorgaanbod van Stichting Cruciaal (en STAGG) ongewijzigd voort te zetten, zijn er geen wijzigingen in de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties voorzien. 35. Partijen verwachten geen risico s ten gevolge van de Concentratie voor de Christelijke levensovertuiging van Stichting Cruciaal en STAGG. Allereerst geldt dat ten behoeve van de waarborging hiervan, een aparte B.V. zal worden opgericht binnen Zorg van de Zaak. Stichting Cruciaal zal dan ook als zelfstandige organisatie blijven bestaan binnen het netwerk. Stichting Cruciaal heeft de mogelijkheid om na de Concentratie gebruik te maken van de diverse ondersteunende diensten binnen Zorg van de Zaak, zoals marketing, financiën en HRM, alsmede van de binnen het netwerk aanwezige inhoudelijke expertise. Deze ondersteuning vindt plaats met behoud van zelfstandigheid en eigen identiteit van Stichting Cruciaal. Hiertoe blijven de bestaande pg. 12 / 18

13 programma s, methodologie, aansturingstructuren en identiteit van Stichting Cruciaal en STAGG behouden en zal de continuïteit van de huidige zorg worden gewaarborgd. 2.5 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf, financiën). a. Beschrijf de belangrijke veranderingen die gaan plaatsvinden na de concentratie. b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie- /veranderproces. c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt. d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b. e. Beschrijf de belangrijkste risico s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico s zullen worden ondervangen. 36. Zoals toegelicht is het doel van de Concentratie primair de continuïteit van de zorgverlening van Stichting Cruciaal te waarborgen, gelet op het feit dat Stichting Cruciaal failliet is verklaard. Tegelijk willen Partijen met de Concentratie de kwaliteit, de betaalbaarheid en de bereikbaarheid van de door Stichting Cruciaal geleverde zorg ook in de toekomst beschikbaar houden voor nieuwe cliënten. Zorg van de Zaak is voornemens om de activiteiten van de Stichting te continueren, getuige BIJLAGE 1 en BIJLAGE Na de Concentratie is Zorg van de Zaak voornemens de volgende functierollen en bijbehorende verantwoordelijkheden aan te wijzen: 38. Na de Concentratie is Zorg van de Zaak voornemens de volgende operationele activiteiten uit te voeren: 1) De behandeling van de huidige patiënten zal worden voortgezet na de Concentratie; 2) ; 3) ; 4) Continueren van de bedrijfsactiviteiten binnen de organisatie van Zorg van de Zaak; 5). 2.6 Beschrijf de verwachte financiële gevolgen van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie. Denk hierbij aan de vraag welke financiële gevolgen de concentratie heeft. Hoe wordt de concentratie gefinancierd? Welke synergievoordelen ontstaan door de concentratie? 2.7 Waar blijken de verwachte financiële gevolgen uit, zoals beschreven bij randnummer 2.6? De prognoses dienen ten minste de vijf jaren vanaf de concentratie te betreffen. pg. 13 / 18

14 Prognose van de balans (bijvoegen). Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen). Analyse synergievoordelen (bijvoegen). Integratiekosten (bijvoegen). Businessplan (bijvoegen). Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen). Prognose van de financiële ratio s (bijvoegen). Anders, namelijk (bijvoegen). 39. Vraag 2.6 wordt hierna gezamenlijk met vraag 2.7 beantwoord. 40. Partijen verwachten dat de Concentratie geen negatieve financiële gevolgen heeft. De voorgenomen Concentratie is gezien de financiële situatie bij Stichting Cruciaal en hetgeen is beschreven is in de inleiding bij deze melding in een zeer korte tijd tot stand gekomen. Partijen hebben dan ook geen gelegenheid gehad om gezamenlijk een uitgewerkt businessplan op te stellen. Daarbij geldt dat gezien de structuur van de transactie en de wijze waarop Stichting Cruciaal na de Concentratie binnen het Zorg van de Zaak netwerk zal opereren er ook geen directe aanleiding is voor het opstellen van een implementatieplan. 41. Zoals toegelicht in deze melding is de Concentratie primair bedoeld om de continuïteit van de patiëntenzorg van Stichting Cruciaal te waarborgen. Synergievoordelen, hoewel wellicht voorhanden, zijn dan ook niet de voornaamste reden geweest om over te gaan tot de Concentratie. Het voorgaande laat onverlet dat Stichting Cruciaal als toegelicht in het antwoord op vraag 2.1 tot en met 2.4 goed zal passen in het netwerk van Zorg van de Zaak Zorg van de Zaak zal de financiering van de Concentratie verzorgen (BIJLAGE 12). 2.8 Beschrijf de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlagen toe aan dit formulier. b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten als bijlage toe aan dit formulier. c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken, vermeld hierbij ook de contactgegevens. pg. 14 / 18

15 d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen. Voeg de correspondentie, gespreksverslagen, et cetera, toe aan dit formulier. 44. Er is bij Zorg van de Zaak, zoals in deze melding is toegelicht, sprake van een netwerkorganisatie. Zorg van de Zaak kent geen centrale cliëntenraad. Daar waar in dit netwerk bij een organisatie een cliëntenraad aanwezig is, zoals bij het Rode Kruis Ziekenhuis, geldt dat de onderhavige Concentratie geen aanleiding geeft die specifieke cliëntenraad te raadplegen ten aanzien van de Concentratie. Dit houdt onder andere verband met het feit dat de betrokken cliëntenraad uitsluitend de vertegenwoordiger is van de cliënten van de betrokken organisatie (en niet tevens van cliënten van andere organisaties binnen het netwerk van Zorg van de Zaak). Het voorgaande geldt temeer wanneer die betreffende organisatie binnen het Zorg van de Zaak netwerk niet als een zorgaanbieder kwalificeert. Derhalve is er aan de zijde van Zorg van de Zaak geen raadpleging geweest van een cliëntenraad. 45. De GGZ-aanbieders binnen Zorg van de Zaak (RoderSana en CO-EUR) beschikken ieder over een cliëntenraad. Er is geen sprake is van een integratie van Stichting Cruciaal en STAGG met deze RoderSana en CO-EUR. Stichting Cruciaal en STAGG worden binnen Zorg van de Zaak als zelfstandige organisaties gepositioneerd, waardoor zij niet integreren met de huidige GGZaanbieders binnen Zorg van de Zaak. Desalniettemin zijn de cliëntenraden van CO-EUR en RoderSana geïnformeerd over de Concentratie. De cliëntenraden van CO-EUR en RoderSana hebben op 16 respectievelijk 17 juni jl. hun goedkeuring voor de voorgenomen Concentratie verleend (BIJLAGE 14 en 15). 46. Voor de cliëntenraad bij het Rode Kruis Ziekenhuis geldt dat de onderhavige Concentratie geen aanleiding geeft die specifieke cliëntenraad te raadplegen ten aanzien van de Concentratie. Dit houdt onder andere verband met het feit dat de betrokken cliëntenraad uitsluitend de vertegenwoordiger is van de cliënten van de betrokken organisatie (en niet tevens van cliënten van andere organisaties binnen het netwerk van Zorg van de Zaak). 47. Zorg van de Zaak heeft haar ondernemingsraad op 6 juni jl. ingelicht en om advies gevraagd met betrekking tot de Concentratie (BIJLAGE 4). De centrale ondernemingsraad van Zorg van de Zaak heeft vervolgens op 8 juni jl. verklaard geen bezwaar te hebben ten aanzien van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 5). De centrale ondernemingsraad van Zorg van de Zaak heft aangeven graag op de hoogte te worden gehouden en dat een definitieve versie van het advies van de centrale ondernemingsraad van Zorg van de Zaak volgt. De centrale ondernemingsraad van Zorg van de Zaak wordt op de hoogte gehouden door Zorg van de Zaak en er is dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat de definitieve versie van het advies vermeld in Bijlage 15 af zal wijken van het huidige advies of negatief zal zijn. 48. Partijen hebben begrepen dat de centrale ondernemingsraad van Zorg van de Zaak van mening is dat zij aantoonbaar voldoende is geïnformeerd over de gevolgen van de Concentratie voor de zorg, de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om bezwaar te maken, de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen en aanbevelingen kenbaar te maken. Voorts heeft de Raad van Commissarissen van Zorg van de Zaak haar goedkeuring verleend voor de voorgenomen Concentratie. Partijen hebben het oordeel van de ondernemingsraad van Zorg van de Zaak meegewogen in de besluitvorming ten aanzien van de Concentratie. Hierbij wordt aangetekend dat de ondernemingsraad positief advies heeft gegeven. pg. 15 / 18

16 49. Voorafgaand aan het faillissement heeft het bestuur van Stichting Cruciaal veelvuldig contact gehad met de (voorzitter van) de centrale ondernemingsraad en centrale cliëntenraad van Lelie Zorggroep. Partijen hebben begrepen dat de centrale ondernemingsraad en centrale cliëntenraad van Lelie Zorggroep geen bezwaar hebben ten aanzien van de voorgenomen Concentratie (BIJLAGE 6 en 7). Op 10 juni jl. heeft de centrale cliëntenraad van Lelie Zorggroep haar positieve advies formeel bevestigd in een brief (BIJLAGE 15).Daarbij heeft de curator ook de vakbonden geïnformeerd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 11). Tevens is het personeel van Stichting Cruciaal in ochtend van 10 juni jl. mondeling (nader) ingelicht over de Concentratie door een de CFO van Zorg van de Zaak. Partijen hebben mede gelet op de eerdere uitingen van de OR aan het adres van de curator en het feit dat Stichting Cruciaal failliet is verklaard geen reden om aan te nemen dat het personeel negatief staat ten opzichte van de voorgenomen Concentratie. Voorts zijn de betrokken vakbonden door de curator aangeschreven ten aanzien van de Concentratie. 50. Voorts heeft Stichting Cruciaal op zeer regelmatige basis contact gehad met de betrokken zorgverzekeraars. De betrokken zorgverzekeraars zijn geïnformeerd over de partijen met wie in het kader van een concentratie is gesproken en over de uitkomst van die gesprekken. De zorgverzekeraars zijn verzocht aan te geven of zij bezwaren hadden tegen een mogelijke concentratie door een bepaalde partij. Nadat duidelijk werd dat Zorg van de Zaak waarschijnlijk de meest gerede partij voor een concentratie zou blijken, zijn ook hiervan de zorgverzekeraars op de hoogte gesteld. De betrokken zorgverzekeraars is vervolgens de vraag gesteld of zij tegen de Concentratie bezwaren zouden hebben Daarnaast geldt dat van bezwaren ten aanzien van de Concentratie van de overige verzekeraars niet is gebleken. Ook de gemeenten waarmee contracten zijn gesloten zijn op voornoemde wijze geïnformeerd. Ook hierbij geldt dat van bezwaren niets is gebleken (BIJLAGE 2). 52. Wat ook zij van het voorgaande, geen enkele verzekeraar heeft gemeld dat een akkoord ten aanzien van de concentratie is uitgesloten of dat er in de toekomst (dus na de concentratie) hoe dan ook geen contract zal worden gegund. Uiteraard worden alle zorgverzekeraars door Zorg van de Zaak op de hoogte gehouden van het verloop van de concentratie Bovendien geldt voor alle zorgverzekeraars en de gemeenten dat zij belang hebben bij de Concentratie. Het betekent immers dat de continuïteit van zorg voor hun verzekerden is gewaarborgd door een partij die bewezen heeft met succes zorgaanbieders op te nemen in het netwerk van zorgbedrijven van Zorg van de Zaak. Stichting Cruciaal heeft op dit moment dan ook geen reden om aan te nemen dat de zorgverzekeraars negatief staan ten opzichte van de Concentratie. 54. Geen van de betrokken stakeholders die zijn geraadpleegd in het kader van de Concentratie heeft kenbaar gemaakt tegenstander te zijn van de Concentratie. 3 Cruciale zorg 4.2 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden. Ambulancezorg Spoedeisende hulp pg. 16 / 18

17 Acute verloskunde Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Wlz-zorg Geen cruciale zorg 3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. 3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. 3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse. 3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties. 3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, welke gevolgen de concentratie heeft voor de sociale context van de Wlz-zorg. 55. Vraag 3.1 tot en met 3.6 wordt hierna gezamenlijk beantwoord. 56. De Concentratie levert geen risico s op voor de cruciale zorg in de zin van ambulancezorg, spoedeisende hulp, acute verloskunde, cricisopvang ggz en Wlz. Dit wordt hierna toegelicht. 57. Binnen het huidige netwerk van Zorg van de Zaak en bij Stichting Cruciaal geldt het volgende: Gevolgen voor de continuïteit van Zorg van de Zaak Stichting Cruciaal cruciale zorg Ambulancezorg Wordt niet geleverd Wordt niet geleverd Spoedeisende hulp Wordt enkel geleverd in Rode Kruis Ziekenhuis Wordt niet geleverd Acute verloskunde Wordt enkel geleverd in Rode Kruis Ziekenhuis Wordt niet geleverd Crisisopvang ggz Wordt niet geleverd Geen gevolgen Wlz, bezien in de sociale context Zorg van de Zaak levert Wlz-zorg, zoals de PAAZ in het Rode Kruis Ziekenhuis Wordt niet geleverd 58. Voor zover de zorg vermeld in vraag 3.1 tot en met 3.6 wordt aangeboden door Zorg van de Zaak geldt dat de Concentratie daar geen enkele invloed op zal kunnen hebben. Dit ten eerste vanwege het feit dat Stichting Cruciaal als aparte organisatie zal gaan functioneren binnen het netwerk van Zorg van de Zaak. Bovendien geldt dat de Concentratie ten aanzien van de spoedeisende hulp en acute verloskunde van het Rode Kruis Ziekenhuis niet tot verandering van spreiding en capaciteit zal leiden. pg. 17 / 18

18 59. Ook voor de door Stichting Cruciaal geleverde crisisopvang GGZ geldt dat de Concentratie geen gevolgen zal hebben. Zoals eerder in deze melding is toegelicht zijn Partijen immers voornemens de activiteiten van Stichting Cruciaal ongewijzigd voort te zetten. Bovendien geldt dat gelet op de financiële situatie van Stichting Cruciaal enkel middels de voorgenomen Concentratie de continuïteit van de Stichting Cruciaal geleverde zorg kan worden gewaarborgd. 4 Overige informatie en bijlagen 4.2 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling? 60. N.v.t. 4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd. OVERZICHT BIJLAGEN 1 Niet-bindend aanbod Zorg van de Zaak VERTROUWELIJK 2 Brief curator d.d. 10 juni 2016 VERTROUWELIJK 3 Fax rechtbank Rotterdam curator VERTROUWELIJK 4 Adviesaanvraag centrale ondernemingsraad Zorg van de Zaak VERTROUWELIJK 5 Advies centrale ondernemingsraad Zorg van de Zaak VERTROUWELIJK 6 Advies OR Lelie Zorggroep VERTROUWELIJK 7 Advies CR Lelie Zorggroep VERTROUWELIJK 8 Volmacht Zorg van de Zaak 9 Volmacht Stichting Cruciaal 10 Vonnissen rechtbank Rotterdam VERTROUWELIJK 11 Correspondentie curator vakbonden VERTROUWELIJK 12 Koopovereenkomst VERTROUWELIJK 13 Brief curator d.d. 15 juni 2016 VERTROUWELIJK 14 Brief aan cliëntenraad CO-EUR VERTROUWELIJK 15 Brief aan cliëntenraad RoderSana VERTROUWELIJK 16 Brief advies CR Lelie Zorggroep VERTROUWELIJK 17 Oprichtingsakte CIGGZ B.V. VERTROUWELIJK 18 Bekrachtigingsakte CIGGZ B.V. VERTROUWELIJK 19 Uittreksel KvK CIGGZ B.V. VERTROUWELIJK 4.3 Geef aan welke van de onder 4.2 genoemde bijlagen verstrekt zijn aan de ondernemingsraden, cliëntenraden en/of overige stakeholders van de betrokken organisaties voordat zij hun oordelen en aanbevelingen hebben kunnen geven. 61. N.v.t. * * * pg. 18 / 18