Besluit zorgspecifieke concentratietoets Kenmerk /158606

Transcriptie

1 Besluit zorgspecifieke concentratietoets Betreft: Stichting Dienstverlening Huisartsenzorg Stedendriehoek - Huisartsenzorg Regio Apeldoorn B.V. - Huisartsenzorg Oost Achterhoek B.V. - Huisartsenzorg Regio Zutphen B.V. En Stichting Dienstverlening Huisartsenzorg Stedendriehoek - Coöperatieve Zorgvereniging Archiatros U.A. Melding 1. Op 11 november 2014 heeft de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) een aanvraag ontvangen in de zin van artikel 49a van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) voor het verkrijgen van goedkeuring van een voorgenomen concentratie. Hierin is medegedeeld dat Stichting Dienstverlening Huisartsenzorg Stedendriehoek, Huisartsenzorg Regio Apeldoorn B.V., Huisartsenzorg Oost Achterhoek B.V. en Huisartsenzorg Regio Zutphen B.V. voornemens zijn een fusie tot stand te brengen, in de zin van artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (Mw). 2. Tevens is in de aanvraag medegedeeld dat Stichting Dienstverlening Huisartsenzorg Stedendriehoek en Coöperatieve Zorgvereniging Archiatros voornemens zijn een fusie tot stand te brengen, in de zin van artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (Mw). Beide fusies zijn afhankelijk van elkaar in de zin van artikel 30, tweede lid, van de Mw, zodat zij tezamen als één concentratie worden beoordeeld. Partijen 3. De Stichting Dienstverlening Huisartsenzorg Stedendriehoek (hierna: SDHS) is een stichting naar Nederlands recht. SDHS is actief op het gebied van huisartsenzorg gedurende de avond-, nacht-, en weekenduren, welke op vier locaties wordt verleend. Het gaat om huisartsenposten in de regio s Deventer, Apeldoorn, Zutphen en Oost-Achterhoek. SDHS is eveneens actief op het gebied van het leveren van ondersteunende diensten en detachering aan individuele huisartsenpraktijken. 4. Huisartsenzorg Regio Apeldoorn B.V. (hierna: HRA) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. HRA is een vijf dochtervennootschappen is HRA actief op het gebied van diabeteszorg, ketenzorg, longziekten en geestelijke gezondheidszorg. De aandelen HRA worden gehouden door Holding Huisartsenzorg Regio Apeldoorn B.V. (hierna: Holding HRA).

2 5. Huisartsenzorg Oost Achterhoek B.V. (hierna: HOA) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. HOA is een drie dochtervennootschappen is HOA actief op het gebied van diabeteszorg, longziekten en geestelijke gezondheidszorg. De aandelen in HOA worden gehouden door Holding Huisartsenzorg Oost Achterhoek B.V. (hierna: Holding HOA). 2 van 5 6. Huisartsenzorg Regio Zutphen B.V. (hierna: HRZ) is een besloten vennootschap naar Nederlands recht. HRZ is een drie dochtervennootschappen is HRZ actief op het gebied van diabeteszorg, longziekten en geestelijke gezondheidszorg. De aandelen in HRZ worden gehouden door Holding Huisartsenzorg Regio Zutphen B.V. (hierna: Holding HRZ). 7. Coöperatieve Zorgvereniging Archiatros U.A. (hierna: Archiatros) is coöperatie naar Nederlands recht. Archiatros biedt middels haar dochtervennootschap Archiatros Diensten B.V. (hierna: Archiatros Diensten) deskundige en facilitaire ondersteuning aan aan eerstelijnszorgaanbieders, zoals huisartsen. Daarnaast ondersteunt Archiatros Diensten huisartsen bij het organiseren van zorggroepen op het gebied van ondersteuning van de volgende processen: financiën, HRM, datamanagement, kwaliteit, scholing en innovatie. Archiatros Diensten is actief in de regio s Apeldoorn, Arnhem, Deventer, Oost-Achterhoek en Zutphen. Het voornemen 8. De voorgenomen concentratie bestaat uit twee concentraties in de zin van artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mw, welke afhankelijk van elkaar zijn in de zin van artikel 30, tweede lid van de Mw, zodat zij tezamen als één concentratie worden beoordeeld. 9. SDHS zal voorafgaand aan de concentratie worden omgezet in een besloten vennootschap genaamd Huisartsenorganisatie Oost- Gelderland B.V. (hierna: HOOG). De Holding HRA, Holding HOA en Holding HRZ zullen allen een derde van de aandelen in HOOG verkrijgen. 10. Tegelijkertijd draagt de Holding HRA alle aandelen in haar dochter HRA over aan HOOG, draagt de Holding HOA alle aandelen in haar dochter HOA over aan HOOG, en draagt de Holding HRZ alle aandelen in haar dochter HRZ over aan HOOG. Ten gevolge van deze transacties worden HRA, HOA en HRZ onder duurzaam gemeenschappelijk bestuur van HOOG geplaatst. Hierdoor ontstaat een fusie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mw. 11. Het concentratievoornemen van SDHS en HRA, HOA en HRZ is vastgelegd in de bij de melding overgelegde notulen van de algemene vergaderingen van HRA, HOA en HRZ. Ook blijkt het voornemen uit de bij de melding overgelegde Akte van inbreng in Huisartsenorganisatie Oost-Gelderland B.V., in concept. Daarnaast blijkt het voornemen uit de bij de melding overgelegde conceptstatuten van HOOG.

3 12. Het concentratievoornemen van SDHS en Archiatros betreft het tot stand brengen van een fusie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mw. Het voornemen is vastgelegd in een bij de melding overgelegde, door partijen op 4 november 2014 ondertekende, intentieverklaring. 3 van Ten gevolge van de fusie tussen Archiatros en SDHS zal Archiatros verdwijnen. SDHS zal alle aandelen in Archiatros Diensten verkrijgen, welke daarvoor door Archiatros gehouden werden. Toepasselijkheid van de zorgspecifieke concentratietoets 14. De gemelde operatie is een concentratie in de zin van artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mw. De hierboven, onder punt 8 tot en met 13, omschreven transactie leidt er toe dat SDHS en HRA, HOA en HRZ fuseren en dat SDHS en Archiatros fuseren. 15. Betrokken organisaties zijn SDHS, HRA, HOA, HRZ en Archiatros. 16. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde gegevens over het aantal in de organisaties werkzame personen blijkt dat de gemelde concentratie binnen de werkingssfeer van het in hoofdstuk 4 van de Wmg geregelde zorgspecifieke concentratietoezicht valt. Beoordeling A. Betrokkenheid belanghebbenden 17. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat er bij geen van de betrokken partijen een cliëntenraad actief is. Partijen geven aan dat zij individuele cliënten niet hebben geϊnformeerd over de concentratie, omdat het zorgaanbod niet wijzigt. De concentratie heeft enkel betrekking op een wijziging van de organisatiestructuur van partijen. Partijen hebben Zorgbelang Gelderland, die de belangen van cliënten in Gelderland behartigt, wel geϊnformeerd over het voornemen. 18. Uit de melding blijkt dat er bij HRA, HOA en HRZ geen ondernemingsraad is ingesteld, omdat bij deze vennootschappen geen personeel in dienst is. Wel kennen deze vennootschappen een bestuur, dat wordt gevormd door de initiatoren van de concentratie. Bij Archiatros is eveneens geen ondernemingsraad actief, omdat deze organisatie minder dan 50 werknemers in dienst heeft. Er bestaat derhalve geen wettelijke plicht tot het instellen van een ondernemingsraad. Wel heeft het bestuur van Archiatros het personeel geϊnformeerd over de voorgenomen concentratie. 19. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het personeel van SDHS en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar konden worden gemaakt.

4 20. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat het oordeel en de aanbevelingen van personeel en andere betrokkenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie. 4 van 5 B. Cruciale zorg 21. Uit de bij de melding overgelegde gegevens blijkt dat door partijen geen cruciale zorg wordt aangeboden in de zin van artikel 49c lid 2 onder c Wmg. C. Inzicht in de verwachte effecten van de concentratie 22. De bij de melding ter beschikking gestelde gegevens bieden voldoende inzicht in de verwachte effecten van de beoogde concentratie, zoals opgesomd in artikel 49b, tweede en derde lid van de Wmg: de doelstellingen van de concentratie; de redenen voor concentratie; de structuur van de beoogde organisatie van de zorgaanbieder of zorgaanbieders; de financiële gevolgen van de concentratie; de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt; de risico s van de concentratie voor de kwaliteit en bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen; de wijze waarop overleg is gepleegd met betrokkenen over het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en de wijze waarop met de inbreng van betrokkenen is omgegaan; de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Conclusie 23. Na onderzoek van deze melding concludeert de NZa dat: a. het personeel van SDHS en andere betrokkenen op een zorgvuldige wijze zijn betrokken bij de voorbereiding van de concentratie, waarbij zij in ieder geval tijdig en op begrijpelijke wijze op de hoogte zijn gebracht van de inhoud van de concentratieplannen en de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt; b. het oordeel en de aanbevelingen van personeel en andere betrokkenen overtuigend en beargumenteerd zijn meegewogen in de besluitvorming tot concentratie; c. als gevolg van de concentratie de continuïteit van bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vormen van zorg als bedoeld in artikel 56a, eerste lid, van de Wmg niet in gevaar komt; d. de melding tot concentratie van partijen voldoende inzicht biedt in de verwachte effecten van de beoogde concentratie aan de hand van de eisen, bedoeld in artikel 49b, tweede en derde lid van de Wmg.

5 24. Gelet op het bovenstaande verleent de NZa goedkeuring aan het tot stand brengen van de concentratie waarop de melding betrekking heeft. 5 van 5 Datum: 15 januari 2015 De Nederlandse Zorgautoriteit, mw. drs. L. de Maat directeur Toezicht en Handhaving Ingevolge artikel 105 van de Wet marktordening gezondheidszorg (Wmg) juncto artikel 7:1 lid 1 van de Algemene wet bestuursrecht (Awb) kan een belanghebbende binnen zes weken na de datum van verzending van dit besluit een bezwaarschrift, per post of per fax (dus niet via ), indienen bij de Nederlandse Zorgautoriteit, unit Juridische Zaken, Postbus 3017, 3502 GA Utrecht. Het bezwaar moet volgens artikel 6:5 lid 1 Awb schriftelijk en ondertekend worden ingediend en moet ten minste de volgende gegevens bevatten: naam en adres van de indiener, de dagtekening, een omschrijving van het besluit waartegen het bezwaar zich richt en de gronden van het bezwaar. Wij verzoeken u een kopie van het bestreden besluit bij te voegen.