1.2 Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn.

Transcriptie

1 In deze openbare versie van de concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. Formulier melding concentratie 1. Inlichtingen over de betrokken organisaties 1.1 Vermeld voor iedere betrokken organisatie: Stichting Starlet (hierna: Starlet ) - naam en - indien anders handelsnaam : Stichting Starlet, handelsnaam: Starlet - rechtsvorm Stichting - adres, telefoon- en faxnummer en eventueel Hertog Aalbrechtweg 5, elektronisch postadres 1823DL Alkmaar - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties - contactpersoon. Judith Elzen-Soerink (controller) en Jeannette Goudriaan-Barendrecht Stichting MCA Gemini Groep (hierna: MGG ) - naam en - indien anders handelsnaam : Stichting MCA Gemini Groep - rechtsvorm Stichting - adres, telefoon- en faxnummer en eventueel Wilhelminalaan 12 elektronisch postadres 1815JD Alkmaar - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties - contactpersoon: Marije Hamer (jurist) 1.2 Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn. Starlet Starlet is een trombosedienst en houdt zich met de volgende activiteiten bezig: het exploiteren van een huisartsenlaboratorium voor het verrichten en/of laten verrichten van bloedafnames en doen van diagnostische onderzoeken voor medische advisering aan artsen ten behoeve van patiënten; medisch onderzoek doen; het uitvoeren van trombosedienst activiteiten. MGG MGG is een algemeen ziekenhuis en houdt zich met de volgende activiteiten bezig: Het bevorderen en verlenen van curatieve gezondheidszorg en diensten op het gebied van de gezondheidszorg,wonen en welzijn Het bevorderen en realiseren van een transparant, goed functionerend en regionaal samenhangend netwerk van organisaties en instellingen die gezondheidszorg en diensten op het gebied van de gezondheidszorg wonen en welzijn verlenen. 1.3 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. Starlet Algemeen directeur Jeannette Goudriaan-Barendrecht Hertog Aalbrechtweg DL Alkmaar 1

2 Controller Judith Elzen-Soerink Hertog Aalbrechtweg DL Alkmaar MGG Jurist Marije Hamer Wilhelminalaan JD Alkmaar Beleidsmedewerker Johan Ursem Wilhelminalaan JD Alkmaar Financieel manager Adri Zwagerman Wilhelminalaan JD Alkmaar 1.4 Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn. Zowel Starlet als MGG zijn zorgaanbieder. Starlet heeft nu (en na de uitzak Starlet BV) een WTZitoelating voor trombosedienst (AGB codes: huisartsenlaboratorium: en trombosedienst: ). MGG heeft een WTZi toelating voor medisch specialistische zorg (AGB code: Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe. Starlet Circa 170 personen die zorg verlenen. MGG Bij de MGG is er sprake van circa medewerkers die zorg verlenen. 2. Gegevens over de concentratie 2.1 Beschrijf het karakter van de operatie: - Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Momenteel worden de activiteiten van Starlet uitgevoerd vanuit Stichting Starlet. Deze stichting staat bestuurlijk in verband met MGG. MGG is tot 1 januari 2015 bestuurder geweest van Starlet. Daarna is tot maart 2015 één bestuurder van MGG bestuurder geweest bij Starlet. Sinds maart is de raad van bestuur weliswaar anders dan de raad van bestuur van MGG, de raden van toezicht van Starlet en MGG bestaan wel uit dezelfde personen. De wens is dat Starlet haar activiteiten vanuit een BV verricht. Stichting Starlet heeft reeds een BV, Starcontrol BV. Alle activiteiten van de Stichting Starlet zullen uitzakken naar Star control BV, waarvan de naam zal worden gewijzigd in Starlet BV. Stichting Starlet (met als vermogensbestanddelen enkel het aandelenpakket in Starlet BV) fuseert vervolgens met Stichting MGG. Op deze wijze vindt een overdracht onder algemene titel plaats en houdt MGG na de fusie - de aandelen in Starlet BV. - Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. 2

3 Afbeelding 1. De uiteindelijke structuur zoals beoogd. De stippellijn geeft de juridische fusie van Stichting Starlet met Stichting MGG weer, waarbij eerstgenoemde stichting opgaat in Stichting MGG. Stichting MGG Stichting Starlet DC Starlet DC BV - Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd. Chronologisch zijn dat de volgende stappen: 1. Statutenwijziging en erkenning WTZi-toelating aan Starcontrol BV (wordt: Starlet BV) 2. Uitzakken activiteiten van Stichting Starlet naar Starlet BV 3. Fusie van de dan lege stichting Starlet met Stichting MGG 2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: - welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; Starlet Starlet is een Eerstelijns Diagnostisch Centrum (EDC) en trombosedienst en houdt zich bezig met de volgende activiteiten: Eerstelijns diagnostische activiteiten ten behoeve van eerstelijns aanvragers (en zorginstellingen), bestaande uit: Laboratoriumdiagnostiek het exploiteren van een huisartsenlaboratorium voor het (laten) verrichten van bloedafnames en het doen van diagnostische onderzoeken (analyse) voor medische advisering aan artsen ten behoeve van patiënten; Medisch onderzoek/functieonderzoek het uitvoeren van biometrie activiteiten (onderzoek naar lichaamsfuncties), onder andere in de vorm van holters, event recording, cardiale echo s, ECG s en fundusfoto s; Het uitvoeren van trombosedienst activiteiten. Starlet verricht deze activiteiten in de zogenaamde Kop van Noord Holland inclusief Texel. MGG MGG is een algemeen ziekenhuis en houdt zich bezig met de volgende activiteiten: Het bevorderen en verlenen van de gezondheidszorg en diensten op het gebied van de gezondheidszorg, wonen en welzijn; Het bevorderen en realiseren van een transparant, goed functionerend en regionaal samenhangend netwerk van organisaties en instellingen die gezondheidszorg en diensten op het gebied van de gezondheidszorg wonen en welzijn verlenen. Het laboratorium van MGG exploiteert als algemeen ziekenhuis zijnde een laboratorium. 3

4 Het MGG voert tweedelijns functieonderzoeken uit. Integratie: Starlet en MGG werken reeds ten aanzien van meerdere activiteiten samen. Onderstaand de belangrijkste activiteiten. Na de voorgenomen concentratie zal hierin geen wijziging plaatsvinden. 1. Starlet brengt het afgenomen materiaal naar het laboratorium van MGG om daar de bepalingen uit te laten voeren. Het laboratorium van MGG voert de bepalingen uit en rapporteert deze terug. Starlet rapporteert vervolgens aan de aanvragers; 2. Starlet neem materiaal af bij patiënten van eerstelijns aanvragers, maar tevens (in voorkomende gevallen) tweede lijns op verzoek van specialisten van MGG (tevens thuisafnames). Deze werkzaamheden worden door Starlet bij MGG in rekening gebracht; 3. Medewerkers van (het laboratorium van) MGG nemen materiaal af bij patiënten van eerstelijns aanvragers (in voorkomende gevallen) deze brengt MGG in rekening bij Starlet; 4. Administratie: MGG en Starlet maken gebruik van hetzelfde ziekenhuisinformatie systeem (X- Care/ Nexus) en laboratorium systeem (Labosys/ Philips)). 5. Starlet maakt gebruik van overhead diensten van het ziekenhuis zoals de afdeling P&O, Financiën of Inkoop. Hiervoor brengt MGG Starlet kosten in rekening. Zoals hierboven beschreven is er reeds sprake van samenwerking voor wat betreft administratieve en laboratorium activiteiten. Voor de bloedafname werkzaamheden en de trombosedienst is Starlet als bedrijf duidelijk identificeerbaar en naar buiten tredend. - over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; Niet van toepassing aangezien de operationele gang van zaken niet wijzigt. De activiteiten van Starlet zijn op het moment van fusie reeds uitgezakt naar Starlet BV. - hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.). Niet van toepassing aangezien de operationele gang van zaken niet wijzigt. 2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie. Vergroten van de bestuurbaarheid van Starlet en duidelijke verbanden tussen Starlet en de MGG met instandhouding van Starlet als aparte entiteit. Zie voorts de beantwoording bij vraag Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen. Wij hebben als organisaties niet de doelstelling om een concentratie aan te gaan. De doelstelling van de herstructurering is om Starlet over te laten gaan van een Stichting naar een B.V. vorm. Wij zijn van mening dat de B.V. vorm meer flexibiliteit zal geven om op toekomstige ontwikkelingen in de zorgsector in te kunnen springen. Zo is een B.V. vorm in de regel een meer aansprekende rechtsvorm voor een investeerder of participant. Momenteel worden de activiteiten van Starlet uitgevoerd vanuit Stichting Starlet. Deze stichting staat bestuurlijk in verband met MGG. MGG is tot 1 januari 2015 bestuurder geweest van Starlet. Daarna is tot maart 2015 één bestuurder van MGG bestuurder geweest bij Starlet. Sinds maart is de raad van bestuur van Starlet (mede met het oog op de governancecode) anders dan de raad van bestuur van MGG, maar de raden van toezicht van Starlet en MGG bestaan wel uit dezelfde personen. Alle activiteiten van Starlet zullen voorafgaand aan de voorgenomen transactie uitzakken naar Starcontrol BV, de entiteit waar Starlet de aandelen in houdt. De naam van Starcontrol BV zal daarvoor gewijzigd worden naar Starlet BV. Starlet (met als vermogensbestanddelen slechts een aandelenpakket in Starlet BV) zal vervolgens fuseren met MGG. Op deze wijze vindt een overdracht 4

5 onder algemene titel plaats en zal MGG na de voorgenomen fusie alle aandelen in Starlet BV houden. Samengevat zullen dus de volgende stappen worden genomen om uiteindelijk tot een BV vorm en de fusie te komen: 1. Statutenwijziging en erkenning WTZi-toelating aan Starcontrol BV (wordt: Starlet BV); 2. Uitzakken activiteiten van Starlet naar Starlet BV; 3. Fusie van de dan lege stichting Starlet met MGG. De huidige en toekomstige situatie zijn hieronder vereenvoudigd weergegeven in afb. 1 en 2. Afbeelding 1 - De huidige structuur Afbeelding 2 - De beoogde structuur 5

6 3. Gegevens over de gevolgen van de concentratie 3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: - het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie; - de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie. Er is voor deze situatie geen business plan geschreven. Feitelijk betreft de herstructurering een bevestiging van een bestaande situatie. In de levering van zorg en de onderlinge samenwerking die daarbij bestaat tussen MGG en Starlet zal geen wijziging worden aangebracht. De uitzak van de activiteiten en de juridische fusie betreft slechts een juridische wijziging van de positionering van de bedrijven. De activiteiten van Starlet zullen nog steeds zijn ondergebracht in een aparte entiteit. Er zijn dan ook geen (nieuwe) verwachte synergievoordelen. Deze bestaan reeds. Voor de herstructurering van Starlet als stichting zijnde naar een B.V. vorm toe zijn er in principe geen financiële gevolgen. De belangrijkste items waar er sprake van financiële gevlogen zijn of kunnen zijn betreffen: Kosten van de herstructurering (juridisch advies, notaris kosten, kosten ACM/Nza/ CIBG et cetera); Fiscale gevolgen van de overgang van een stichting naar een B.V. vorm: MGG en Starlet zijn hier, mede in het kader van horizontaal toezicht, over een gesprek met de belastinginspecteur (onder begeleiding van fiscale dienstverleners); MGG zal de cijfers van Starlet, als zijnde 100% dochter onderneming na de B.V. vorming, mee consolideren in haar eigen verantwoording. 3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - veranderingen in het aanbod van zorg; Naar aanleiding van de herstructurering wordt een wijziging van de juridische structuur beoogd. Er zullen geen wijzigingen optreden in de wijze waarop de zorgverlening is georganiseerd. Het aanbod van de zorg zal hetzelfde blijven/ op dezelfde wijze worden voortgezet waarbij het belangrijkste onderscheid, zoals ook hierboven beschreven is, is: Starlet biedt eerstelijns diagnostiek aan en MGG tweedelijns. - de herinrichting van de zorgprocessen; Er zal geen herinrichting van de zorgprocessen plaatsvinden aangezien deze zorgprocessen reeds op een geïntegreerde wijze plaatsvinden. - de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties; Er zal geen verplaatsing van het zorgaanbod tussen locaties plaatsvinden aangezien deze locaties reeds langere tijd vastliggen (in principe vindt Starlet dienstverlening buiten het ziekenhuis plaats en is deze gericht op de eerste lijn) en vinden de laboratoriumactiviteiten en functie onderzoeken in het ziekenhuis plaats.. - de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend; Er zal geen verandering van het aantal locaties plaatsvinden aangezien deze locaties reeds langere tijd vastliggen (in principe vindt Starlet dienstverlening buiten het ziekenhuis plaats en is deze gericht op de eerste lijn), zie ook hierboven. - de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Er zal geen aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties plaatsvinden aangezien de zorgverlening op locaties al langere tijd zo plaatsvindt en is bepaald in samenspraak tussen MGG en Starlet. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. Er worden geen wijzigingen in de zorgverlening voorzien, zie ook ons antwoord bij vraag

7 3.3 Beschrijf de risico s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken; - de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen. Er zal geen verandering van het aantal locaties plaatsvinden aangezien deze locaties reeds langere tijd vastliggen (in principe vindt Starlet dienstverlening buiten het ziekenhuis plaats en is deze gericht op de eerste lijn), zie ook hierboven. Met andere woorden, de locaties waar Starlet haar werkzaamheden verricht zullen gelijk blijven en de locaties waar MGG haar werkzaamheden verricht zullen ook niet wijzigen, althans niet als gevolg van de voorgenomen fusie Beschrijf de risico s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. Er worden geen wijzigingen in de zorgverlening voorzien, zie ook ons antwoord bij vraag 3.1. Er is derhalve dan ook geen sprake van risico s. In antwoord op uw vraag hoe het bestuur de aandacht voor het primaire proces geborgd houdt, nu Starlet na de voorgenomen concentratie ondergebracht wordt bij MGG, kunnen wij als volgt melden: Voor de beantwoording van uw vraag nemen wij aan dat u zich richt op het primaire proces van Starlet. Stichting Starlet, en straks ook Starlet B.V. zal haar eigen bestuur houden die staat ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Dit bestuur heeft de verantwoordelijkheid voor de activiteiten van Starlet. Het bestuur van MGG zal een overkoepelende verantwoordelijkheid van de gehele groep dragen maar zal het bestuur van Starlet ter verantwoording roepen mocht daar aanleiding toe zijn. Daarnaast houdt de Raad van Toezicht (na de BV-vorming de Raad van Commissarissen) toezicht op de uitvoering van de taken van Starlet. Voor de volledigheid wordt nogmaals verwezen naar het eigen organogram van Starlet, waarvan de opzet in essentie na de omzetting en fusie ook zal blijven bestaan (wellicht onderaan de boom wijzigingen inzake de indeling van de afdelingen, maar de staf blijft gehandhaafd). Ten slotte geldt dat Starlet haar eigen accreditatienormen (CCKL) heeft en hieraan moet voldoen (en ook voldoet). Hierop wordt door de zorgverzekeraars ook toegezien (verplicht aan te leveren bij contractering). Beschrijf hierbij ten minste: - wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid. Mogelijk dat de processen met de 1 e en 2 e lijns aanvragers (huisartsen en specialisten) nog beter worden ingericht en afgestemd waardoor de serviceverlening sneller en beter zal worden maar dat is een proces achter de schermen. Aangezien er geen wijzigingen in de bedrijfsvoering worden verwacht zullen er naar het zich laat aanzien geen materiele effecten plaatsvinden die een effect zullen hebben op de cliënttevredenheid - hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces. Het bestuur van Starlet is verantwoordelijk voor de uitvoering van de processen van Starlet, zoals hierboven. Voor wat betreft de primaire processen van MGG: deze juridische herstructurering heeft geen raakvlakken met de uitvoering van de primaire processen van MGG. Het bestuur van MGG zal geen materiele aandacht hoeven te besteden aan deze juridische herstructurering die ze anders aan het primaire proces zouden hebben besteed. - hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: o cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; 7

8 De processen zijn reeds geïntegreerd en de mensen werken reeds samen daar waar de processen in elkaar overgaan. Het belangrijkste cultuurverschil is niet iets dat nieuw is maar altijd al heeft bestaan en waar we altijd al mee te maken hebben gehad: Starlet is een decentraal opererende organisatie gericht op huisartsen en verpleeginstellingen e.d. MGG is een centraal werkende organisatie, vanuit een centraal perspectief. Doordat MGG en Starlet steeds duidelijker kunnen communiceren over de verschillen (zowel bij MGG personeel besef dat activiteiten Starlet anders zijn als bij Starlet personeel dat MGG activiteiten anders zijn) kunnen we steeds beter bepalen welke maatregelen we moeten nemen om processen beter te laten verlopen en daarmee een kwaliteitsimpuls te geven o stagnerende implementatie van de concentratie; Aangezien de processen reeds geïntegreerd plaatsvinden is hiervan in feite geen sprake. Indien de gewijzigde juridische structuur op een later tijdstip zal plaatsvinden en/ of op een afwijkende wijze zal moeten plaatsvinden zullen met name op gebied van de financiële verantwoording een aantal zaken aangepast moeten worden. De financieel manager van Starlet samen met het hoofde van de financiële administratie van MGG zullen dit monitoren. o vertrekkend personeel. Aangezien de processen reeds geïntegreerd plaatsvinden is hiervan geen sprake. De staf medewerkers die in de afgelopen jaren specifiek voor Starlet aangesteld zijn (in toevoeging op de staf van MGG) zullen gezien de specifieke financiële en inhoudelijke verantwoordingsplichten van Starlet aangehouden worden. Voor wat betreft de afname/ laboratorium medewerkers worden er, gezien dezelfde hoeveelheid werkzaamheden (er worden geen dubbele werkzaamheden uitgevoerd) geen wijzigingen verwacht. - welke scenario s voor risicobeheersing u heeft opgesteld; Aangezien de processen reeds waar mogelijk geïntegreerd plaatsvinden zijn er voor de primaire processen geen risico s. Risico s liggen met name op het gebied van de juridische structuur, verantwoordingsplicht en kosten van juridisch advies. Een team van medewerkers van MGG en Starlet is belast met het toezien op de voortgang van dit project. - de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico s monitort. De financieel manager van MGG is direct betrokken bij dit project en monitort dit rechtstreeks. 8

9 4. Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: - ambulancezorg Geen gevolgen - spoedeisende hulp Geen gevolgen - acute verloskunde Geen gevolgen - crisisopvang geestelijke gezondheidszorg Geen gevolgen - WLZ, bezien in de sociale context Geen gevolgen - ambulancezorg MGG voert ambulancezorg uit. De voorgenomen concentratie met Starlet heeft hier geen enkele invloed op aangezien Starlet hier niets mee van doen heeft. - spoedeisende hulp MGG voert spoedeisende hulp uit. De voorgenomen concentratie met Starlet heeft hier geen enkele invloed op aangezien Starlet hier niets mee van doen heeft. - acute verloskunde MGG voert acute verloskunde. De voorgenomen concentratie met Starlet heeft hier geen enkele invloed op aangezien Starlet hier niets mee van doen heeft. - crisisopvang geestelijke gezondheidszorg MGG voert crisisopvang geestelijke gezondheidszorg uit. De voorgenomen concentratie met Starlet heeft hier geen enkele invloed op aangezien Starlet hier niets mee van doen heeft. - WLZ, bezien in de sociale context Noch MGG noch starlet voeren WLZ taken uit. 4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. Niet van toepassing aangezien de voorgenomen wijziging geen gevolgen heeft voor de zorgverlening. 5. Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders 5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad. Cliëntenraad Starlet Cliëntenraad Trombosediensten ( Postbus AC Voorschoten info@ctdnederland.nl Onze contactpersoon betreft de secretaris CTD Nederland Cliëntenraad MGG Cliëntenraad MCA huisnummer 179 Antwoordnummer VB Alkmaar telefoonnummer: (bureau medezeggenschap maandag t/m vrijdag) contactpersoon: beleidsadviseur medezeggenschap voorzitter cliëntenraad MCA: voorzitter cliëntenraad Gemini: Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: 9

10 a. Het verloop van de raadpleging van cliënten: - Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? - Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? D.d. 1 september 2015 is de cliëntenraad van Starlet geïnformeerd over de beoogde herstructurering en is aan hen een adviesaanvraag gestuurd. Naar aanleiding waarvan d.d. 19 september 2015 het advies van de cliëntenraad van Starlet is ontvangen (zie bijlage). MGG heeft per brief d.d. 17 juni 2015 haar cliëntenraad om advies gevraagd. Naar aanleiding hiervan heeft de cliëntenraad op 16 oktober 2015 haar advies uitgebracht (zie bijlage).. b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Starlet werkt samen met de cliëntenraad van de gezamenlijke Trombosediensten in Nederland (de CTD). Via een brief is de CTD geïnformeerd over de voorgenomen stappen, waarop zij in een brief d.d. 17 september 2015 een aanvullende vraag hebben gesteld die op 18 september is beantwoord. Hierna heeft de CTD haar positieve advies gegeven. MGG heeft tweemaal een informatiebijeenkomst georganiseerd voor de OR gecombineerd met de cliëntenraad. In deze informatiebijeenkomsten is uitvoerig ingegaan op zowel de financiële kant van de beoogde herstructurering als de algemene/juridische kant van de beoogde herstructurering. c. Het oordeel van cliënten: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. De cliëntenraad van Starlet heeft positief geadviseerd over de voornemens tot herstructurering. De ondernemingsraad en de cliëntenraad van MGG hebben een positief advies uitgebracht inzake de beoogde herstructurering. Zij hebben aangegeven dat zij adviseren het voorgenomen besluit conform uit te voeren met inachtneming van het volgende: 1. De raad van bestuur draagt zorg dat in de jaarrekening de kosten en opbrengsten van Starlet BV op inzichtelijke wijze wordt opgenomen. 2. Bij wijziging wat betreft de aandelenverhouding van Starlet BV zal aan de adviesraden opnieuw advies worden gevraagd. Inzake punt 1 geldt dat de verantwoording van Starlet in de jaarrekening van MGG op de gebruikelijke wijze, conform de richtlijnen voor de jaarverslaggeving, zal plaatsvinden. Tevens wordt daarbij opgemerkt dat ook Starlet zelf een jaarrekening voorzien van een controleverklaring dient te hebben en heeft. Inzake punt 2 geldt dat hieraan, indien en wanneer van toepassing, gehoor gegeven zal worden. 10

11 5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad. Ondernemingsraad Starlet, Voorzitter Ondernemingsraad tel: Hertog Aalbrechtweg DL ALKMAAR Ondernemingsraad MGG Contactgegevens OR-MGG: Bureau medezeggenschap (BMZ) Contactpersoon: beleidsadviseur medezeggenschap (di t/m vr) Voorzitter: 5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van het personeel: - Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? - Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? Raadpleging van het personeel heeft via de ondernemingsraad plaatsgevonden. D.d. 27 augustus 2015 is de ondernemingsraad van Starlet per brief geïnformeerd over de beoogde uitzak en fusie en daarbij is een adviesaanvraag aan de ondernemingsraad gestuurd. Naar aanleiding hiervan is op 10 september 2015 dit advies in de ondernemingsraad vergadering van Starlet door de algemeen directeur nader toegelicht. Op 6 oktober 2015 heeft de ondernemingsraad van Starlet een positief advies uitgebracht. Bij het advies van de OR van Starlet zijn de volgende opmerkingen geplaatst: 1. De OR adviseert tevens de medewerkers van Starlet DC op de hoogte te stellen van deze veranderingen; 2. Graag blijft de OR geïnformeerd over de stand van zaken omtrent de vorderingen binnen dit traject. Het bestuur van Starlet heeft haar medewerkers in de beleidsavond op 5 februari 2015 al aangekondigd bezig te zijn met activiteiten ten behoeve van een herstructurering. Gezien de huidige vorderingen is er een tekstvoorstel geschreven waarbij Starlet de medewerkers in haar nieuwsbrief wil informeren en daarbij ook aangeeft dat zij in overleg met de ondernemingsraden van zowel Starlet als MGG deze herstructurering aan het aangaan is. Inzake het tweede punt geldt dat de OR bij ieder overleg met de directie wordt geïnformeerd over de vorderingen van de herstructurering. De ondernemingsraad van MGG is zowel financieel als juridisch middels een voorlichtingsbijeenkomst ingelicht door de financieel manager en juridisch adviseur van MGG en heeft daarnaast haar eigen extern adviseur de voorgenomen besluitvorming laten toetsen. De uitkomsten zijn zoals hierboven in de paragraaf van de cliëntenraad weergegeven (zie paragraaf 5.2.c).. b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg 11

12 - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen Zie 5.4.a, via OR - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen. Zie 5.4.a,via OR worden gemaakt c. Het oordeel van het personeel: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Raadpleging van het personeel heeft via de ondernemingsraad plaatsgevonden. Vanuit de ondernemingsraad van Starlet zijn geen bezwaren gekomen en is op 6 oktober 2015 positief geadviseerd. Zoals hierboven beschreven heeft de ondernemingsraad van MGG op 26 oktober 2015 een positief advies uitgebracht. 5.5 Beschrijf welke andere stakeholders zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s). In onze besprekingen met de diverse zorgverzekeraars (voor Starlet m.n. VGZ en Achmea) hebben wij het voornemen tot herstructurering ter sprake gebracht. Hieruit zijn geen bijzonderheden naar voren gekomen. Verder hebben wij de beoogde herstructurering voorgelegd aan de ABN AMRO bank en het waarborgfonds voor de zorgsector (WFZ). Zowel het WFZ al de ABN AMRO bank heeft de beoogde herstructurering goedgekeurd. 5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders. ABN AMRO Bank Relationshipmanager Zorg Public Sector Clients Daalsesingel SW Utrecht Postbus GB Utrecht Tel: Mobiel: Waarborgfonds voor de Zorgsector (WFZ) Oudlaan 4 Postbus GR Utrecht Tel: mail@wfz.nl Beschrijf voor elke stakeholder: a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: - Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben stakeholders hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn de stakeholders van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? De stakeholders zijn geïnformeerd over het voornemen tot herstructurering en hebben daarbij in gesprekken hun mening kunnen weergeven. 12

13 Hieruit zijn geen bijzonderheden naar voren gekomen. b. Of stakeholders van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Het WFZ en de ABN AMRO bank zijn tijdig op de hoogte gebracht van de beoogde herstructurering en hebben vervolgens tijdig hun goedkeuring gegeven. c. Het oordeel van stakeholders: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van stakeholders overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van overige stakeholders niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Het WFZ heeft per brief van 13 juli 2015 aangegeven geen bezwaar te hebben tegen de voorgenomen juridische fusie (zie bijgaande brief). 13

14 6. Mee te zenden documenten 6.1 Een gedateerd exemplaar van de meest recente stukken op grond waarvan de concentratie tot stand zal komen. De stukken moeten duidelijkheid geven over de (voorgenomen) binding die ten grondslag ligt aan de concentratie. In het bijzonder moet blijken welke de eigendoms- en zeggenschapsverhoudingen na de concentratie zullen zijn. Concept fusieakte, huidige statuten Starlet, MGG en Starcontrol BV, en de concept statutenwijziging Starlet BV. 6.2 Een schriftelijk bewijsstuk, waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de aangewezen contactpersoon of -personen blijkt. Deze vraag heeft zowel betrekking op functionarissen van de betrokken partijen als op externe adviseurs, zoals advocaten. Uittreksel kamer van Koophandel van de MGG en Starlet. 6.3 Alle definitieve versies van schriftelijke stukken over de concentratieplannen waarmee u cliënten, personeel en eventuele andere stakeholders over de concentratieplannen hebt geïnformeerd. Vermeld op ieder document de datum waarop het is opgesteld. Adviesaanvragen cliëntenraden + advies cliëntenraden Adviesaanvragen ondernemingsraden + advies ondernemingsraden Goedkeuring WFZ Goedkeuring ABN AMRO bank Plaats en datum: Alkmaar, 3 november 2015 Handtekening(en): Stichting Starlet Bestuurder (algemeen directeur) Jeannette Goudriaan-Barendrecht Stichting MCA Gemini groep Bestuur 14