AANDEELHOUDERSVERGADERING 15 APRIL 2003, AANVANG 10.30 UUR CIRCUSTHEATER, DEN HAAG AAN DE HOUDERS VAN AANDELEN EN CERTIFICATEN ING GROEP N.V. Hierbij nodigen wij aandeelhouders en certificaathouders ING Groep N.V. uit voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op dinsdag 15 april 2003 om 10.30 uur in het Circustheater, Circusstraat 4 te Den Haag. AGENDA 1 Opening en mededelingen. 2 Bespreking van het verslag van de Raad van Bestuur en het bericht van de Raad van Commissarissen over 2002. 3 A. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over 2002. B. Vaststelling van het dividend over 2002. 4 Verlening van decharge aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2002. 5 Corporate governance; voorstel tot wijziging van de statuten. 6 Benoeming en herbenoeming van commissarissen: A. Benoeming van de heer dr. C.D. Hoffmann. B. Benoeming van de heer W. Kok. C. Herbenoeming van de heer prof. mr. P.F. van der Heijden. D. Herbenoeming van de heer drs. A.G. Jacobs. E. Herbenoeming van de heer J.D. Timmer. 7 Machtiging tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. 8 Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan. 9 Rondvraag en sluiting. BESCHIKBAARHEID VERGADERSTUKKEN Voor de vergadering zijn de volgende stukken beschikbaar voor aandeelhouders, certificaathouders en overige vergadergerechtigden: de agenda met toelichting en de mededelingen die op grond van de wet en de statuten zijn vereist in verband met de (her)benoemingen tot commissaris; het Jaarverslag, met daarin het verslag van de Raad van Bestuur en het bericht van de Raad van Commissarissen over 2002; de Jaarrekening over 2002 met de daaraan toegevoegde additionele informatie; het voorstel tot statutenwijziging waarin de voorgestelde wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, met toelichting. Deze stukken zijn vanaf 17 maart 2003 beschikbaar op de internetsite van ING: www.ing.com. De internetversies van deze stukken liggen bovendien vanaf 17 maart 2003 tot de datum waarop deze in gedrukte vorm beschikbaar zijn, ter inzage op het volgende adres: ING GROEP N. V., AMSTELVEENSEWEG 500, 1081 KL AMSTERDAM. De internetversies zijn daar kosteloos in afschrift verkrijgbaar. 1
Vanaf 26 maart 2003 zijn deze stukken in gedrukte vorm kosteloos verkrijgbaar op de volgende adressen: ING Groep N.V., Amstelveenseweg 500, 1081 KL Amsterdam; ING Verzekeringen N.V., Prinses Beatrixlaan 35, 2595 AK Den Haag; ING Bank N.V., Kantoor Museumplein, Johannes Vermeerstraat 7, 1071 DK Amsterdam. Deze stukken en de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 april 2002 liggen op bovengenoemde adressen vanaf 26 maart 2003 ter inzage tot na afloop van de vergadering. Hierna vindt u de toelichting op de agenda en de vereisten voor bijwoning van de vergadering en voor uitoefening van het stemrecht. Amsterdam, 17 maart 2003 DE RAAD VAN BESTUUR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN TOELICHTING OP DE AGENDA Agendapunt 5. Corporate governance Het hoofdstuk Corporate governance in het Jaarverslag 2002 verschaft uitgebreid informatie over de voorgenomen modernisering van ING s corporate governance-structuur. Het Aandeelhoudersbulletin van januari 2003 was geheel gewijd aan de veranderingen in ING s corporate governance. Dit Aandeelhoudersbulletin kan worden gedownload en worden besteld op www.ing.com. Voorstel tot wijziging van de statuten. Voorgesteld wordt: a) de statuten van de vennootschap te wijzigen, zoals hieronder in hoofdlijnen toegelicht en in overeenstemming met de concept-statutenwijziging zoals opgesteld door Stibbe, met referentie PD/PJ/604362/34469, gedateerd 21 februari 2003 (de voorgestelde nieuwe tekst van de statuten is separaat beschikbaar); b) elk van de leden van de Raad van Bestuur, alsmede de heren mr. D.C. van Wassenaer, mr. J.H.J. Houben en mr. H.J. Bruisten, elk afzonderlijk en met macht van substitutie te machtigen de notariële akte van statutenwijziging te verlijden en verder alles te doen wat met het oog hierop noodzakelijk of wenselijk mocht zijn, daaronder begrepen het alsnog aanbrengen van zodanige veranderingen en/of toevoegingen in de akte van statutenwijziging als nodig mochten blijken ter verkrijging van de vereiste verklaring van geen bezwaar van de Minister van Justitie. TOELICHTING: Om de op 16 januari 2003 aangekondigde modernisering van de corporate governancestructuur van ING Groep N.V. te verwezenlijken, is het nodig om de statuten van ING Groep te wijzigen. Deze statutenwijziging omvat in hoofdlijnen het volgende: a) ROYEERBAARHEID CERTIFICATEN: de regeling waarbij de mogelijkheid tot het royeren van certificaten beperkt werd tot maximaal 1% voor gewone en preferente aandelen komt te vervallen (artikelen 8a en 8b van de huidige tekst). Ook komt te vervallen de eis dat voor overdracht van gewone aandelen of preferente aandelen de goedkeuring van de Raad van Bestuur is vereist (artikel 8 nieuwe tekst). Hierdoor zullen de met medewerking van ING Groep uitgegeven certificaten van aandelen onbeperkt royeerbaar worden. Verder kan de Stichting Administratiekantoor ING Groep hierdoor aan certificaathouders voor hun gehele bezit aan certificaten stemvolmachten verlenen. b) STEMRECHT: alle stemrechtbeperkingen (incl. de 1%-regeling) komen te vervallen. Certificaathouders kunnen stemrechten uitoefenen als waren zij aandeelhouders. Voor de certificaathouders is dit geregeld in de administratievoorwaarden. c) STRUCTUURREGIME: de vrijwillige toepassing van het structuurregime wordt beëindigd. Daardoor worden de leden van de Raad van Bestuur (artikel 19 lid 2) en van de Raad van Commissarissen (artikel 25 lid 2) in het vervolg benoemd, geschorst en ontslagen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Daarbij zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bindende voordracht gedaan worden, opgemaakt door de Raad van Commissarissen. Deze voordracht kan terzijde geschoven worden met een meerderheid van 2
tweederde van de stemmen, vertegenwoordigende ten minste een derde van het geplaatste kapitaal. d) BESLUITEN RAAD VAN BESTUUR: toegevoegd is een lijst van besluiten van de Raad van Bestuur waarvoor goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is vereist (artikel 22 lid 2). Deze lijst is overgenomen uit het Wetsontwerp tot aanpassing van het structuurregime. e) LEEFTIJDSGRENS COMMISSARISSEN: de leeftijdsgrens (70 jaar met de mogelijkheid van dispensatie tot 72 jaar) voor commissarissen wordt afgeschaft. Deze wordt vervangen door een maximum aantal zittingsperioden (driemaal vier jaar) met de mogelijkheid van dispensatie (artikel 25 lid 4). f) DIVERSE: voorzieningen zijn getroffen voor commissies uit de Raad van Commissarissen (artikel 26 lid 8), proxy-voting (artikel 31) en elektronisch stemmen (artikel 33 lid 5). g) DIVIDEND: toegevoegd is het voorschrift dat in het jaarverslag een toelichting zal worden gegeven wanneer ING Groep N.V. de wijze van dividenduitkering (contant, keuze- of stockdividend) wil wijzigen (artikel 37 lid 10). Agendapunt 6. Benoeming en herbenoeming van commissarissen. Mevrouw prof. dr. L.A.A. van den Berghe en de heren prof. mr. P.F. van der Heijden, drs. A.G. Jacobs, prof. dr. H. Tietmeyer, J.D. Timmer en ir. M. Ververs zullen aftreden als commissaris. Mevrouw Van den Berghe en de heer Ververs, die de maximale zittingsduur hebben bereikt, evenals de heer Tietmeyer, die de statutaire leeftijdsgrens heeft bereikt, zijn niet herbenoembaar. De heren Van der Heijden, Jacobs en Timmer zijn herbenoembaar. Aangezien de Raad van Commissarissen zijn ledental heeft vastgesteld op elf, ontstaan als gevolg hiervan vijf vacatures in de Raad. De Raad van Commissarissen is voornemens om, indien de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen andere personen voor benoeming tot commissaris aanbeveelt, in de te ontstane vacatures als volgt te voorzien: door benoeming tot commissaris van de heren dr. C.D. Hoffmann en W. Kok; door herbenoeming tot commissaris van de heren prof. mr. P.F. van der Heijden, drs. A.G. Jacobs en J.D. Timmer. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft het recht om andere personen voor benoeming tot commissaris aan te bevelen en kan tegen deze voorgenomen (her)benoemingen bezwaar maken. De Centrale Ondernemingsraad heeft reeds laten weten tegen deze voorgenomen (her)benoemingen geen bezwaar te hebben. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2004 zullen geen commissarissen wegens het bereiken van de maximale zittingsduur aftreden of volgens rooster herbenoembaar zijn. 3
MEDEDELINGEN INGEVOLGE ARTIKEL 142 LID 3 BOEK 2 BURGER- LIJK WETBOEK NAAM: DR. C.D. HOFFMANN geboren 3 mei 1942 (Litzmannstadt, Polen), Duitse nationaliteit NAAM: W. KOK geboren 29 september 1938 (Bergambacht, ), se nationaliteit VOORNAAMSTE HUIDIGE FUNCTIE: Managing Partner van H + H Senior Advisors GmbH VOORNAAMSTE VROEGERE FUNCTIE: Lid Raad van Bestuur Robert Bosch GmbH, Duitsland VOORNAAMSTE HUIDIGE FUNCTIE: Adviseur Europese Commissie over de gevolgen van de uitbreiding van de Europese Unie met 10 nieuwe leden in 2004 VOORNAAMSTE VROEGERE FUNCTIES: Minister-president en minister van Financiën COMMISSARIATEN: lid Raad van Commissarissen VBH AG, Duitsland voorzitter Raad van Commissarissen SupplyOn AG, Duitsland lid Raad van Commissarissen Bauerfeind AG, Duitsland lid Raad van Commissarissen Jowat AG, Duitsland REDEN BENOEMING: op grond van zijn grote deskundigheid en ervaring met betrekking tot nationale, Europese en mondiale economische, sociale en politieke vraagstukken. De heer Kok bezit geen (certificaten van) aandelen in de vennootschap. REDEN BENOEMING: Op grond van zijn brede ervaring en expertise als bestuurslid van een multinationale onderneming, met name op het gebied van corporate finance en controlling. De heer Hoffmann bezit geen (certificaten van) aandelen in de vennootschap. 4
NAAM: PROF. MR. P.F. VAN DER HEIJDEN geboren 18 september 1949 (Utrecht, ), se nationaliteit NAAM: DRS. A.G. JACOBS geboren 28 mei 1936 (Rotterdam, ), se nationaliteit VOORNAAMSTE HUIDIGE FUNCTIES: Rector Magnificus en hoogleraar Arbeidsrecht en arbeidsverhoudingen aan de Universiteit van Amsterdam, COMMISSARIATEN: lid Raad van Commissarissen Nuon N.V., lid Raad van Commissarissen PinkRoccade N.V., lid Raad van Commissarissen Smit Internationale N.V., lid Raad van Commissarissen Buhrmann B.V., DATUM EERSTE BENOEMING TOT LID RAAD VAN COMMISSARISSEN ING GROEP: 3 mei 1995, mede op aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad. VOORNAAMSTE VROEGERE FUNCTIE: voorzitter Raad van Bestuur ING Groep N.V., COMMISSARIATEN: voorzitter Raad van Commissarissen Koninklijke/Shell Groep, voorzitter Raad van Commissarissen Johan Enschedé N.V., voorzitter Raad van Commissarissen Imtech N.V., vice-voorzitter Raad van Commissarissen VNU, lid Raad van Commissarissen Buhrmann N.V., lid Raad van Commissarissen Euronext Amsterdam N.V., lid Raad van Commissarissen IHC Caland N.V., REDEN HERBENOEMING: op grond van zijn kennis van de arbeidsverhoudingen in en zijn kwaliteiten als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Van der Heijden bezit geen (certificaten van) aandelen in de vennootschap. VOORNAAMSTE OVERIGE FUNCTIES: lid Stichtingsraad Prinses Beatrixfonds, lid Raad van Toezicht Stichting Nationaal Fonds Kunstbezit, lid Bestuur Stichting Bijzondere Gezondheidszorg Sint Franciscus Gasthuis, DATUM EERSTE BENOEMING TOT LID RAAD VAN COMMISSARISSEN ING GROEP: 1 juni 1998 REDEN HERBENOEMING: op grond van zijn grote kennis van en ervaring in de financiële dienstverleningssector en zijn kwaliteiten als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Jacobs bezit geen (certificaten van) aandelen in de vennootschap. 5
NAAM: J.D. TIMMER geboren 20 februari 1933 (Lienden, ), se nationaliteit VOORNAAMSTE VROEGERE FUNCTIE: President en voorzitter Raad van Bestuur en Groepsraad van Philips Electronics N.V., COMMISSARIATEN: lid Raad van Commissarissen Koninklijke/ Shell Groep, voorzitter Raad van Commissarissen PSV N.V., DATUM EERSTE BENOEMING TOT LID RAAD VAN COMMISSARISSEN ING GROEP: 1 oktober 1996 REDEN HERBENOEMING: op grond van zijn grote kennis van en ervaring in het internationale bedrijfsleven en zijn kwaliteiten als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Timmer bezit geen (certificaten van) aandelen in de vennootschap. Agendapunt 7. Machtiging tot uitgifte van aandelen en beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen, tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van de houders van aandelen. De bevoegdheid geldt tot en met 15 oktober 2004 (behoudens verlenging door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders): 1 (I) voor een totaal van 200.000.000 gewone aandelen plus (II) voor een totaal van 200.000.000 gewone aandelen, echter uitsluitend indien de aandelen worden uitgegeven in verband met de overname van een onderneming of vennootschap; 2 voor 200.000.000 preferente aandelen B. Agendapunt 8. Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen of certificaten daarvan. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur voor de duur van 18 maanden vanaf 15 april 2003 te machtigen volgestorte aandelen in het kapitaal van de vennootschap zelf of certificaten daarvan te verkrijgen. De machtiging geldt uitsluitend tot het wettelijk en statutair toegestane maximum en geldt voor iedere wijze van eigendomsverkrijging. De verkrijgingsprijs dient ten minste de nominale waarde van de desbetreffende aandelen te bedragen en niet hoger te zijn dan de hoogste prijs waarvoor de certificaten van aandelen van de desbetreffende soort op de datum, voorafgaande aan de datum waarop de overeenkomst tot verkrijging wordt gesloten, op de Euronext Amsterdam Stock Market worden verhandeld. 6
BIJWONING VAN DE VERGADERING EN UITOEFENING VAN STEMRECHT AANDEELHOUDERS, INGESCHREVEN IN HET AANDEELHOUDERSREGISTER A. U wilt zelf de vergadering bijwonen. 1. U dient op de Registratiedatum te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). CERTIFICAATHOUDERS A. U wilt zelf de vergadering bijwonen. 1. U dient volgens de administratie van een instelling die is aangesloten bij het s Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer (Necigef) op de Registratiedatum certificaathouder te zijn (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor de vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). B. U wilt u in de vergadering door een gemachtigde laten vertegenwoordigen. 1. U dient op de Registratiedatum te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor deze vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). B. U wilt u in de vergadering door een gemachtigde laten vertegenwoordigen. 1. U dient volgens de administratie van een instelling die is aangesloten bij het Necigef, op de Registratiedatum certificaathouder te zijn (zie onder I). 2. U dient zich tijdig voor deze vergadering te hebben aangemeld (zie onder II). 3. Bij de aanmelding dient u een schriftelijke volmacht in te zenden (zie onder II). C. U wilt buiten vergadering deelnemen aan de besluitvorming. 1. U dient op de Registratiedatum te zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister (zie onder I). 2. U dient tijdig voor de vergadering het steminstructieformulier terug te zenden (zie onder III). C. U wilt buiten vergadering deelnemen aan de besluitvorming. 1. U dient volgens de administratie van een instelling die is aangesloten bij het Necigef op de Registratiedatum certificaathouder te zijn (zie onder I). 2. U dient uw certificaten in bewaring te hebben gegeven bij een bank of effecteninstelling in. 3. U dient deel te nemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders 1). 4. U dient tijdig voor de vergadering het steminstructieformulier terug te zenden (zie onder III). 1) Certificaathouders die nog niet deelnemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders, wordt geadviseerd contact op te nemen met hun bank of effecteninstelling. I. REGISTRATIEDATUM Bepalend voor het recht de vergadering bij te wonen en daarin stemrecht uit te oefenen is de Registratiedatum. Overeenkomstig artikel 32 lid 6 van de statuten is bepaald dat aandeelhouders en certificaathouders die op 8 april 2003 na het afsluiten van de boeken aandeelhouder of certificaathouder waren, gerechtigd zijn om de vergadering bij te wonen en overeenkomstig hun bezit aan aandelen of certificaten op dat moment, stemrecht uit te oefenen. II. AANMELDING VOOR DE VERGADERING AANDEELHOUDERS dienen zich uiterlijk op 9 april 2003 schriftelijk voor de vergadering te hebben aangemeld bij ING Bank N.V. (locatiecode NA 02.32, Postbus 1800, 1000 BV Amsterdam, fax 020 652 2650). CERTIFICAATHOUDERS dienen hiervoor uiterlijk op 11 april 2003 een verklaring van een instelling die is aangesloten bij het s Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer, waaruit blijkt dat en hoeveel certificaten zij op de Registratiedatum bezitten, te (laten) zenden aan ING Bank N.V. (locatiecode NA 02.32, Postbus 1800, 1000 BV Amsterdam, fax 020 652 2650). 7
Aandeelhouders en certificaathouders die zich in de vergadering door een gemachtigde willen laten vertegenwoordigen, dienen tegelijk met hun aanmelding een schriftelijke volmacht in te zenden. Aan degenen die zijn aangemeld, wordt een bewijs van toegang toegezonden. UITOEFENING VAN STEMRECHT IN DE VERGADERING AANDEELHOUDERS zijn gerechtigd stemrecht uit te oefenen overeenkomstig hun aandelenbezit volgens het aandeelhoudersregister op de Registratiedatum. CERTIFICAATHOUDERS die zelf de vergadering bijwonen, zullen gerechtigd zijn om, als gevolmachtigde van de Stichting Administratiekantoor ING Groep, stem uit te brengen voor evenveel aandelen als zij op de Registratiedatum aan certificaten bezitten. Deze volmacht heeft maximaal betrekking op 1% van het in de vorm van gewone aandelen respectievelijk in de vorm van preferente aandelen geplaatste kapitaal per certificaathouder, verminderd met het aantal gewone aandelen, respectievelijk preferente aandelen dat door de betrokken certificaathouder worden gehouden. 1) Certificaathouders die nog niet deelnemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders, wordt geadviseerd contact op te nemen met hun bank of effecteninstelling. III. SCHRIFTELIJKE STEMINSTRUCTIES AANDEELHOUDERS die de vergadering niet bijwonen maar niettemin willen deelnemen aan de besluitvorming, kunnen een steminstructieformulier aanvragen bij ING Bank N.V. (locatiecode NA 02.32, Postbus 1800, 1000 BV Amsterdam, fax 020 652 2650). Op het formulier dienen zij per voorstel aan te geven hoe zij wensen dat wordt gestemd. Het steminstructieformulier dient uiterlijk op 9 april 2003 op het daarop vermelde adres te zijn ontvangen. CERTIFICAATHOUDERS die deelnemen aan het Communicatiekanaal Aandeelhouders 1) en hun effecten in bewaring hebben gegeven bij een bank of effecteninstelling in, zullen een steminstructieformulier ontvangen, dat zij kunnen gebruiken wanneer zij de vergadering niet bijwonen maar niettemin willen deelnemen aan de besluitvorming. Op het formulier dienen zij per voorstel aan te geven hoe zij wensen dat wordt gestemd. Het steminstructieformulier dient uiterlijk op het daarop vermelde tijdstip op het daarop vermelde adres te zijn ontvangen. ZO BEREIKT U HET CIRCUSTHEATER IN DEN HAAG Bus en tram vanaf het Centraal Station Den Haag TRAMLIJN 1 EN 9: halte voor het Circustheater BUSLIJN 22: halte voor het Kurhaus, schuin tegenover het Circustheater Tram vanaf station Hollands Spoor Den Haag TRAMLIJN 8: halte voor het Kurhaus, schuin tegenover het Circustheater TRAMLIJN 9: halte voor het Circustheater Parkeermogelijkheden PARKEERGARAGE NIEUWE PARKLAAN, direct naast het Circustheater. ING GROEP N. V. Gevestigd te Amsterdam Handelsregister nr. 33231073 Hoofdkantoor: Amstelveenseweg 500, 1081 KL Amsterdam Postbus 810, 1000 AV Amsterdam Internet: www.ing.com 8